证券代码：600332         证券简称：白云山       公告编号：2023－058




             广州白云山医药集团股份有限公司
 关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）
          参与投资设立子基金暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     重要内容提示：

     ●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）作为主要投
资人出资9.99亿元（人民币，下同）设立的广州广药基金股权投资合
伙企业（有限合伙）（“广药基金”）投资不超过6.90亿元认购广州
广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记
为准，“广药创投基金”、“基金”、“合伙企业”）有限合伙份额
（“本次投资”）并签署《广州广药产投生物医药创业投资基金（有
限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。

     ●广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”、“基金
管理人”）是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）
持股80.00%的控股子公司，为广药创投基金的基金管理人及普通合伙
人；本公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长，故广药资本是本
公司关联方。本公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金为本公司
附属企业。因此，广药基金本次认购广药创投基金有限合伙份额构成
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定认定的关联交易。

     ●本次投资已经本公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会
第四次会议审议通过，本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。

     ●过去12个月，包含本次关联交易在内，本公司与同一关联方广

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药集团及其子公司进行的关联交易的累计金额约为5.04亿元，占本公
司最近一期经审计净资产的1.57%，本次交易无需提交本公司股东大
会审议；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额为
0元。

    ●主要风险：广药创投基金未能如期足额设立的风险；基金未能
寻找到合适投资标的的风险；基金投资收益未达预期的风险。



    一、关联交易概述
    经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，本公司与广药资
本合作设立广药基金，本公司以自有资金9.99亿元认购广药基金份额，
占广药基金认缴出资总额的99.90%。
    2023年12月19日，本公司召开第九届董事会第六次会议、第九届
监事会第四次会议，审议通过《关于广州广药基金股权投资合伙企业
（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）
有限合伙份额暨关联交易的议案》，同意广药基金投资不超过6.90
亿元认购广药创投基金份额并签署《合伙协议》。本次交易相关情况
如下：
    （一）本次投资概述
    本次投资为广药基金出资不超过6.90亿元认购广药创投基金有
限合伙份额。广药创投基金于中国境内设立，总规模不超过10.00亿
元，广药资本出资0.10亿元认购普通合伙份额，占比1.00%；广药基
金出资不超过6.90亿元认购有限合伙份额，占比不超过69.00%；广州
产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）（“产投专项
母基金”）出资3.00亿元认购有限合伙份额，占比30.00%。
    本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。
    （二）本次投资构成关联交易
    广药创投基金的基金管理人及普通合伙人广药资本是本公司控
股股东广药集团持股80.00%的控股子公司；本公司副董事长程宁女士

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担任广药资本董事长，故广药资本是本公司关联方。本公司拥有广药
基金99.90%的权益，广药基金为本公司附属企业。因此，广药基金本
次认购广药创投基金有限合伙份额构成《上海证券交易所股票上市规
则》及其他相关规定认定的关联交易。
    （三）本次投资履行的审议程序
    本次投资已经本公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第
四次会议审议通过。全体独立董事一致同意本次关联交易事项。
    至本次关联交易止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交
易及与不同关联人进行的相同类别下标的相关的交易，累计金额未达
到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东
大会审议。
    二、《合伙协议》合作方的基本情况
    （一）广药资本
    名称：广州广药资本私募基金管理有限公司
    住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：陈静
    注册资本：2,000.00万元
    成立日期：2022年01月25日
    经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信
息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
    股权结构：广药集团认缴出资1,600.00万元，占注册资本80.00%；
广州明硕投资有限公司认缴出资400.00万元，占注册资本20.00%。
    主要财务数据：根据经审计的财务数据，截至2022年12月31日，
广药资本总资产为1,236.94万元，净资产为823.01万元；2022年1-12
月，广药资本实现营业收入188.29万元，实现净利润-176.99万元。
    广药资本与本公司之间除同受广药集团控制及合作设立私募股
权基金外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。广药资本不属于失信被执行人。广药资本为广药创投基金的普

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  通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。
         （二）产投专项母基金
         名称：广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）
         住所：广州市黄埔区光谱中路23号A1栋8楼807号房
         企业类型：合伙企业(有限合伙)
         注册资本：600,000万元
         成立日期：2023年08月17日
         经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
  动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
         执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司
         出资比例：广州产业投资母基金有限公司，认缴出资599,900万
  元，占比99.9833%；广州产投私募基金管理有限公司，认缴出资100
  万元，占比0.0167%。
         是否与本公司存在关联关系：否。
         产投专项母基金与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
  务、人员等方面的关系。产投专项母基金不属于失信被执行人。

         三、《合伙协议》的主要内容

         （一）基金名称：广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合
  伙）（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）。

         （二）基金规模：基金总规模不超过10亿元。
         各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例如下：
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  类型          合伙人名称       认缴出资额   认缴比例     完成出资时间

普通合伙人          广药资本      1,000.00     1.00%     2032 年 12 月 31 日

有限合伙人          广药基金      69,000.00   69.00%     2032 年 12 月 31 日

有限合伙人     产投专项母基金     30,000.00   30.00%     2032 年 12 月 31 日

             合计                100,000.00   100.00%             -


         （三）合伙目的：在中国境内经营的实体进行法律及经营范围所


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允许的股权投资，实现资本增值。

    （四）存续期：基金存续期限为9年，自基金成立日起前5年为投
资期，投资期届满后剩余的基金的存续期限为退出期。经全体合伙人
同意可延长基金存续期，最多延长1年。

    （五）投资领域、投资方式
    1、投资领域：合伙企业主要投向具备核心技术及良好成长性的
医药、医疗器械、医疗服务等医药健康项目，且上述领域项目的投资
比例不低于合伙企业实缴出资总额的70%，对单个项目的投资额不超
过2亿元。
    2、投资方式：合伙企业的投资方式包括：通过直接投资或通过
特殊目的载体（仅限于为投资单一项目设置的特殊目的载体）的方式，
增资持有或受让非上市企业股权（限于未上市企业，但所投资企业上
市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外）及其他符合法律、
法规规定的投资。

    （六）管理模式：广药资本为合伙企业的执行事务合伙人、基金
管理人。依据《合伙协议》负责基金的日常经营管理事务、投资项目
筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

    （七）决策机制：全体合伙人一致同意并授权基金管理人设立投
资决策委员会（“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、应由投
委会审议的关联交易、项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由
五名委员组成，其中广药资本推荐一名，广药基金和产投专项母基金
各推荐二名。投委会设主任委员一名，由广药资本指定。主任委员为
投委会会议的召集人，负责召集、召开并主持会议。投委会各委员一
人一票，投委会的投资决策（约定的关联交易事项除外）必须获得四
票及以上同意方为通过。

    （八）收益分配及亏损分担：

    1.收益分配：（1）按全体合伙人在合伙企业中的实缴出资比例
进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其在合伙企业中

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的实缴出资额；（2）在前序分配完成后，如有余额，进行门槛收益
分配，直至全体合伙人全部实现按照实缴出资额计算的门槛收益率
7%/年（复利）；（3）在前序分配完成后，如有余额为超额收益，其
中超额收益的80%按照各有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进
行分配；超额收益的20%向普通合伙人广药资本分配。

    2.亏损分担：（1）合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例
共同分担。（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务
承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

    （九）管理费用：在基金投资期，年管理费为基金实缴出资总额
的1%；在退出期，年管理费为未收回投资本金的1%。基金延长期和清
算期不收取管理费。

    （十）退出方式：合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）
被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售
被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；（2）合伙企业直接出
让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（3）被投资企业解
散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；（4）投委会
认可的其它适当方式。

    （十一）争议解决：因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切
争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协
商解决，任何一方均应将争议提交广州仲裁委员会仲裁，按照申请仲
裁时该会实施的仲裁规则以普通程序在广州市进行仲裁。仲裁裁决是
终局的，对各方均有约束力。

    四、该关联交易履行的审议程序及后期安排
    （一）董事会审议情况
    本公司第九届董事会第六次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有
限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限
合伙份额暨关联交易的议案》。关联董事李楚源先生、杨军先生、程

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宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生就该项议案回避表决。
全体独立董事同意本次关联交易事项。
    （二）监事会审议情况
    本公司第九届监事会第四次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有
限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限
合伙份额暨关联交易的议案》。
    （三）独立董事事前认可意见
    本次关联交易公平、公正、合理。本次参与认购广药创投基金有
限合伙份额旨在扩大广药基金投资规模、分散投资风险及加快投资步
伐、提高投资效率。本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。本次交易条款公允、合理，不存在
损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议该议
案时关联董事应回避表决，同意将该议案提交董事会审议。
    （四）后期安排
    为确保本次投资事项高效推进，董事会同意广药基金执行事务合
伙人广药资本办理与本次投资事项相关的各项工作，包括但不限于修
订、补充、签署与本次交易有关的一切协议和文件，办理工商注册登
记等相关手续。

    五、对本公司的影响
    广药基金出资认购广药创投基金有限合伙份额符合广药基金的
投资方向，有利于分散投资风险、提高投资效率，将促进本公司加速
在生物医药健康产业领域的转型升级、实现快速发展。
    本次投资使用广药基金自有资金，不会影响本公司正常的生产经
营活动，不会对本公司当期的财务状况产生重大影响，不存在损害本
公司及中小股东利益的情况。

    六、风险提示
    （一）存在未能在预期时间内完成基金设立涉及的经营者集中申
报及审查程序，基金未能在预期时间内完成中基协备案，从而影响基

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金设立及投资进度的风险；
    （二）基金未能寻找到合适的投资标的的风险；
    （三）基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中
还将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，
可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
    若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司本
次投资的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    过去 12 个月，包含本次关联交易在内，本公司与同一关联方广
药集团及其子公司进行的关联交易的累计金额约为 5.04 亿元，占本
公司最近一期经审计净资产的 1.57%，未达到本公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%。
    后续，本公司将密切关注基金的进展情况，并按照《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。


    特此公告。
                       广州白云山医药集团股份有限公司董事会
                                2023 年 12 月 19 日




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