证券代码：600332          证券简称：白云山          公告编号：2023－060




             广州白云山医药集团股份有限公司
关于延长广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）
                  存续期限暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     重要内容提示：

     ●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）于2022年3
月作为主要投资人出资9.99亿元（人民币，下同）与广州广药资本私
募基金管理有限公司（“广药资本”）共同设立广州广药基金股权投
资合伙企业（有限合伙）（“广药基金”、“合伙企业”）并签署《广
州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协
议》”）。经充分协商，本公司与广药资本于今日签署《广州广药基
金股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》（“《补
充协议》”），同意將广药基金存续期由7年变更为13年，变更延长
期间不收取管理费（“本次交易”）。

     ●广药资本是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集
团”）持股80.00%的控股子公司。广药资本作为执行事务合伙人、基
金管理人和普通合伙人认缴100.00万元基金份额。本公司副董事长程
宁女士担任广药资本的董事长。因此，本公司本次与广药资本签署《补
充协议》构成关联交易。

     ●本次交易已经本公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会
第四次会议审议通过。

     ●过去12个月，含本次关联交易在内，本公司与同一关联方广药
集团及其子公司进行的关联交易的累计金额约为5.04亿元，占本公司

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最近一期经审计净资产的1.57%，本次交易无需提交本公司股东大会
审议；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额为0
元。

    ●主要风险：广药基金及其子基金未能寻找到合适投资标的的风
险；基金投资收益未达预期的风险。


    一、本次关联交易概述
    2022年3月18日，本公司召开第八届董事会第十九次会议、第八
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于参与投资设立股权投资基
金暨关联交易议案》。本公司作为有限合伙人，出资9.99亿元参与设
立广药基金，并与广药资本签署《合伙协议》。广药基金已于2022
年6月20日完成工商登记并取得营业执照，并于2022年7月15日在中国
证券投资基金业协会完成备案手续。具体内容详见本公司于2022年3
月19日、2022年7月18日披露的相关公告。
    考虑到匹配已成立的广药基金子基金的期限安排，并为后续新设
立子基金预留空间，本公司于2023年12月19日召开第九届董事会第六
次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于广州广药基金
股权投资合伙企业（有限合伙）变更基金存续期及签署补充协议的议
案》并与广药资本签署了《补充协议》，同意将广药基金存续期由7
年变更为13年，变更延长期间不收取管理费。
    根据《补充协议》，合伙企业存续期为13年，其中投资期为10
年，退出期3年。合伙人会议可根据经营需要延长基金存续期限，最
多可延长2年。在基金投资期的前5年内，年管理费按实缴出资总额的
2%提取；在基金退出期的前2年及延长期内，年管理费按未收回投资
额的1.5%提取；基金投资期的后5年、基金退出期的最后1年不提取管
理费。
    （二）本次交易构成关联交易

    广药资本是本公司控股股东广药集团持股80.00%的控股子公司。
广药资本作为执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人认缴100.00

                                                           2
万元基金份额。本公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长。因
此，本公司本次与广药资本签署《补充协议》构成关联交易。
    （三）本次交易履行的审议程序
    本次变更基金存续期及签署《补充协议》的事项已经本公司第九
届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。全体独立
董事一致同意本次关联交易事项。
    至本次关联交易止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交
易及与不同关联人进行的相同类别下标的相关的交易，累计金额未达
到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东
大会审议。
    二、关联方基本情况介绍
    名称：广州广药资本私募基金管理有限公司
    住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：陈静
    注册资本：2,000.00万元
    成立日期：2022年01月25日
    经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信
息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
    股权结构：广药集团认缴出资1,600.00万元，占注册资本80.00%；
广州明硕投资有限公司认缴出资400.00万元，占注册资本20.00%。
    主要财务数据：根据经审计的财务数据，截至2022年12月31日，
广药资本总资产为1,236.94万元，净资产为823.01万元；2022年1-12
月，广药资本实现营业收入188.29万元，实现净利润-176.99万元。
    广药资本与本公司之间除同受广药集团控制及合作设立私募股
权基金外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系。广药资本不属于失信被执行人。广药资本为广药基金的普通合
伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

    三、该关联交易履行的审议程序
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    （一）董事会审议情况
    本公司第九届董事会第六次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有
限合伙）变更基金存续期及签署补充协议的议案》。关联董事李楚源
先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生
就该项议案回避表决。全体独立董事同意本次关联交易事项。
    （二）监事会审议情况
    本公司第九届监事会第四次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有
限合伙）变更基金存续期及签署补充协议的议案》。
    （三）独立董事事前认可意见
    本次变更基金存续期是基于客观情况的调整，符合相关法律法规
规定，遵守了公平、公正、公开原则，方案合理、可行，不存在损害
本公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时关联
董事应回避表决，同意将该议案提交董事会审议。

    四、对本公司的影响
    广药基金主要通过投资成立的子基金对外开展股权投资，基于匹
配已成立子基金的期限安排及为后续新设子基金预留空间，将广药基
金存续期限延长至 13 年，有利于广药基金的整体运作，更好实现投
资目标，从而保障其合伙人利益。本次广药基金延长存续期未改变本
公司于《合伙协议》项下的原有权益，不影响本公司正常的生产经营
活动，不会对本公司当期的财务状况产生重大影响，不存在损害本公
司及中小股东利益的情况。

    五、风险提示
    （一）基金存在未能寻找到合适的投资标的的风险；
    （二）基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中
还将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，
可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
    若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司的

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投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    过去 12 个月，包含本次关联交易在内，本公司与同一关联方广
药集团及其子公司进行的关联交易的累计金额约为 5.04 亿元，占本
公司最近一期经审计净资产的 1.57%。
    后续，本公司将密切关注基金的进展情况，并按照《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务。


    特此公告。


                       广州白云山医药集团股份有限公司董事会
                                2023 年 12 月 19 日




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