《公司董事会议事规则》修订对照表
                                           2023 年 12 月
序                 原条款                              修改后条款                修订依据
号
1        第 四条 公司董 事会可以设 立战     第四条 公司董事会应当设立审计       根据《上市
     略、审计、提名与考核等专门委员会。 委员会，可以设立战略、提名与考核等      公司独立董
     专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会。专门委员会成员全部由董        事管理办
     审计委员会、提名与考核委员会中独立 事组成，其中审计委员会、提名与考核
                                                                                法》进行更
     董事应占半数以上并担任召集人，审计 委员会中独立董事应占半数以上并担任
     委员会中至少应有 1 名独立董事是会计召集人，其中审计委员会召集人应当为          新
     专业人士。各专门委员会的工作规则由 会计专业人士。审计委员会的成员应当
     董事会制定，并在董事会决议通过之日 为不在上市公司担任高级管理人员的董
     起执行。                           事。审计委员会中至少应有 1 名独立董
                                        事是会计专业人士。各专门委员会的工
                                        作规则由董事会制定，并在董事会决议
                                        通过之日起执行。
2        第八条 有下列情形之一的，董事      第八条 有下列情形之一的，董事会     根据《上市
     会应当召开临时会议：               应当召开临时会议：                      公司独立董
         （一）代表十分之一以上表决权的     （一）代表十分之一以上表决权的        事管理办
     股东提议时；                       股东提议时；
                                                                                法》进行更
         （二）三分之一以上董事联名提议     （二）三分之一以上董事联名提议
     时；                               时；                                        新
         （三）监事会提议时；               （三）监事会提议时；
         （四）董事长认为必要时；           （四）董事长认为必要时；
         （五）二分之一以上独立董事提议     （五）过半数独立董事提议时；
     时；                                   （六）总裁提议时；
         （六）总裁提议时；                 （七）证券监管部门要求召开时；
         （七）证券监管部门要求召开时；     （八）本公司《公司章程》规定的
         （八）本公司《公司章程》规定的 其他情形。
     其他情形。
3        第十一条 召开董事会定期会议和         第十一条 召开董事会定期会议和    根据《上海
     临时会议，董事会办公室应当分别提前    临时会议，董事会办公室应当分别提前   证券交易所
     十日和三日书面会议通知，通过邮寄、    十日和三日书面会议通知，通过邮寄、   上市公司自
     电子邮件、专人送出、传真或电话等方    电子邮件、专人送出、传真或电话等方
                                                                                律监管指引
     式通知全体董事和监事以及总裁、董事    式通知全体董事和监事以及总裁、董事
     会秘书。                              会秘书。                             第 1 号——
         情况紧急，需要尽快召开董事会临        情况紧急，需要尽快召开董事会临   规范运作》
     时会议的，可以随时通过电话或者其他    时会议的，可以随时通过电话或者其他     进行更新
     口头方式发出会议通知，但召集人应当    口头方式发出会议通知，但召集人应当
     在会议上做出说明。                    在会议上做出说明。
                                               董事会会议应当严格按照董事会议
                                           事规则召集和召开，按规定事先通知所
                                           有董事，并提供充分的会议材料，包括
                                           会议议题的相关背景材料、全部由独立
                                           董事参加的会议（以下简称独立董事专
                                           门会议）审议情况（如有）、董事会专
                                           门委员会意见（如有）等董事对议案进
                                           行表决所需的所有信息、数据和资料，
                                         及时答复董事提出的问询，在会议召开
                                         前根据董事的要求补充相关会议材料。
                                         董事会专门委员会召开会议的，公司原
                                         则上应当不迟于专门委员会会议召开前
                                         3 日提供相关资料和信息。
4       第十三条 董事会定期会议的书面        第十三条 董事会定期会议的书面      根据《上海
    会议通知发出后，如果需要变更会议的 会议通知发出后，如果需要变更会议的       证券交易所
    时间、地点等事项或者增加、变更、取 时间、地点等事项或者增加、变更、取       上市公司自
    消会议提案的，应当在原定会议召开日 消会议提案的，应当在原定会议召开日
                                                                                律监管指引
    之前三日发出书面变更通知，说明情况 之前三日发出书面变更通知，说明情况
    和新提案的有关内容及相关材料。不足 和新提案的有关内容及相关材料。不足       第 1 号——
    三日的，会议日期应当相应顺延或者取 三日的，会议日期应当相应顺延或者取       规范运作》
    得全体与会董事的书面认可后按原定 得全体与会董事的书面认可后按原定日           进行更新
    日期召开。                           期召开。
        董事会临时会议的会议通知发出         董事会临时会议的会议通知发出
    后，如果需要变更会议的时间、地点等 后，如果需要变更会议的时间、地点等
    事项或者增加、变更、取消会议提案的， 事项或者增加、变更、取消会议提案的，
    应当事先取得全体与会董事的认可并 应当事先取得全体与会董事的认可并做
    做好相应记录。                       好相应记录。
                                              两名及以上独立董事认为会议材料
                                         不完整、论证不充分或者提供不及时的，
                                         可以书面向董事会提出延期召开会议或
                                         者延期审议该事项，董事会应当予以采
                                         纳。
5       第十八条 会议主持人应当提请出        第十八条 会议主持人应当提请出      根据《上市
    席董事会会议的董事对各项提案发表 席董事会会议的董事对各项提案发表明         公司独立董
    明确的意见。                         确的意见。                               事管理办
        对于根据规定需要独立董事事前         对于根据规定需要全体独立董事过
                                                                                法》进行更
    认可的提案，会议主持人应当在讨论有 半数同意后，提交董事会审议的提案，
    关提案前，指定一名独立董事宣读独立 会议主持人应当在讨论有关提案前，得           新
    董事达成的书面认可意见。             到独立董事的确认。
        董事阻碍会议正常进行或者影响         董事阻碍会议正常进行或者影响其
    其他董事发言的，会议主持人应当及时 他董事发言的，会议主持人应当及时制
    制止。                               止。
        除征得全体与会董事的一致同意         除征得全体与会董事的一致同意
    外，董事会会议不得就未包括在会议通 外，董事会会议不得就未包括在会议通
    知中的提案进行表决。董事接受其他董 知中的提案进行表决。董事接受其他董
    事委托代为出席董事会会议的，不得代 事委托代为出席董事会会议的，不得代
    表其他董事对未包括在会议通知中的 表其他董事对未包括在会议通知中的提
    提案进行表决。                       案进行表决。
        第三十一条 董事会会议档案，包        第三十一条 董事会会议档案，包括    根据《上市
    括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议通知和会议材料、会议签到簿、董       公司治理准
    董事代为出席的授权委托书、会议录音 事代为出席的授权委托书、会议录音资       则》进行更
    资料、表决票、经与会董事签字确认的 料、表决票、经与会董事签字、董事会
                                                                                    新
    会议记录、会议纪要、决议记录等，由 秘书和记录人确认的会议记录、会议纪
    董事会秘书负责保存。                 要、决议记录等，由董事会秘书负责保
        董事会会议档案的保存期限不少 存。
    于十年。                                 董事会会议档案的保存期限不少于
                                         十年。