西藏珠峰资源股份有限公司
             董事会提名与考核委员会工作细则
                          （2023 年 12 月修订）


                               第一章 总则
    第一条 为优化董事会组成，健全西藏珠峰资源股份有限公司董事(非独立董
事)及高级管理人员的提名、薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理规则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》、《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会提名与考核委员会，并制定本细则。
    第二条 董事会提名与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会
负责。公司董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议组织及委员会决策前的
各项准备工作。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及公司章程规定的其他人员。
                               第二章 人员组成
    第四条 提名与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。
    第五条 提名与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2 以上独
立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，独立董
事任召集人，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
    第七条 提名与考核委员会成员任期与董事会任期一致。委员任期届满，可
以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
    独立董事辞职将导致提名与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本细
则或者法律法规、公司章程的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第八条 董事会办公室负责组织提名与考核委员会会议召开工作，并协调人
力资源管理中心负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料等。
                                 第三章 职责权限
    第九条 董事会提名与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 董事会有权否决可能损害股东利益或不利于提高公司竞争力的薪酬
计划或方案。
    第十一条 提名与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报经董事会批准。
                             第四章 决策程序

    第十二条 提名与考核委员会下设工作机构负责做好委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 提名与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案提交董事会通过，并遵照实施。
       第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
   （一）提名与考核委员会与公司相关部门进行交流，研究公司对董事、高级
   管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名与考核委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召集提名与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查，并向董事会提出建议；
    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十五条 提名与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）提名与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩
效评价；
    （三）根椐岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
                          第五章 议事规则
    第十六条 提名与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召
集和主持。定期会议每年召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。需
要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通
知时限的限制。主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
    第十七条 提名与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 提名与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取现场或通讯表决的方式召开。
    第十九条 董事会秘书列席提名与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
    第二十一条 提名与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十二条 提名与考核委员会会议讨论对董事个人进行评价或讨论其报酬
时，该董事应回避。
    第二十三条 如有必要，提名与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第二十四条 提名与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十五条 提名与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于十年。
    第二十六条 提名与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
                             第六章 附 则
    第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并修订，报董
事会审议通过。
    第二十九条 本工作细则由董事会负责解释。


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