西藏珠峰：《公司独立董事工作制度》修订对照表2023-12-14
《公司独立董事工作制度》修订对照表
2023 年 12 月
序 原条款 修改后条款 修订依据
号
1 第一条 为了进一步完善西藏珠峰 第一条 为了进一步完善西藏珠峰 根据《上市
资源股份有限公司（以下简称公司）法 资源股份有限公司（以下简称公司）法 公司独立董
人治理结构，促进公司规范运作，根据 人治理结构，促进公司规范运作，根据 事管理办
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称 法》进行更
《公司法》）、《中华人民共和国证券 《公司法》）、《中华人民共和国证券 新
法》《上市公司独立董事规则》以及《上 法》、《上市公司独立董事管理办法》
海证券交易所股票上市规则》（以下简 以及《上海证券交易所股票上市规则》
称《上市规则》）、《上海证券交易所 （以下简称《上市规则》）、《上海证
上市公司自律监管指引第1号——规范 券交易所上市公司自律监管指引第1号
运作》等法律法规、规范性文件及《公 ——规范运作》等法律法规、规范性文
司章程》等规定，结合公司实际情况， 件及《公司章程》等规定，结合公司实
特制定本制度。 际情况，特制定本制度。
2 第二条 公司设独立董事，董事会 第二条 公司设独立董事，董事会成 根据《上市
成员中应当有三分之一以上独立董事， 员中应当有三分之一以上独立董事，其 公司独立董
其中至少包括一名会计专业人士。 中至少包括一名会计专业人士。 事管理办
公司董事会下设战略、审计、提名、 公司董事会下设战略与可持续发展 法》进行更
薪酬与考核等专门委员会，其中审计委 (ESG)、审计、提名与考核等专门委员 新
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 会。审计委员会成员应当为不在公司担
中独立董事占多数并担任召集人，审计 任高级管理人员的董事，其中独立董事
委员会中至少有一名独立董事是会计 应当过半数，并由独立董事中会计专业
专业人士。 人士担任召集人。提名与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。
3 第三条 独立董事是指不在公司担 第三条 独立董事是指不在公司担 根据《上市
任除董事外的其他职务，并与公司及公 任除董事外的其他职务，并与公司及公 公司独立董
司主要股东不存在可能妨碍其进行独 司主要股东、实际控制人不存在直接或 事管理办
立客观判断的关系的董事。 者间接利害关系，或者其他可能影响其 法》进行更
进行独立客观判断关系的董事。 新
4 第四条 独立董事对公司及全体股 第四条 独立董事对公司及全体股 根据《上市
东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相 东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 公司独立董
关法律法规、规范性文件及《公司章程》 行政法规、中国证券监督管理委员会（以 事管理办
的要求，认真履行职责，维护公司整体 下简称中国证监会）规定、上海证券交 法》进行更
利益，尤其要关注中小股东的合法权益 易所业务规则和《公司章程》的规定， 新
不受损害。 认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上
市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
5 第五条 独立董事应当独立公正地 第五条 独立董事应当独立履行职 根据《上市
履行职责，不受公司主要股东、实际控 责，不受公司及公司主要股东、实际控 公司独立董
制人或者其他与公司存在利害关系的 制人等单位或者个人的影响。 事管理办
单位或个人的影响。 法》进行更
新
6 第六条 担任公司独立董事的人员 第六条 担任公司独立董事的人员 根据《上市
应当符合下列基本条件： 应当符合下列条件： 公司独立董
1． 根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规和其他 事管理办
关规定，具备担任上市公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事的资 法》进行更
格； 格； 新
2． 具有本制度所要求的独立性； （二）符合本制度所要求的独立性；
3． 具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 识，熟悉相关法律法规和规则；
规则； （四）具有五年以上履行独立董事
4． 具有五年以上法律、经济、或 职责所必需的法律、会计或者经济等工
者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验；
作经验； （五）具有良好的个人品德，不存
5． 法律法规、《公司章程》规定 在重大失信等不良记录；
的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监
独立董事及拟担任独立董事的人 会规定、上海证券交易所业务规则和公
士应当依照规定参加中国证监会及其 司章程规定的其他条件。
授权机构所组织的培训。
7 第七条 以会计专业人士身份被提 第七条 以会计专业人士身份被提 完善描述
名为独立董事候选人的，应具备较丰富 名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下 的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一： 列条件之一：
1.具有注册会计师执业资格； 1.具有注册会计师资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专 2.具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者博士学 业的高级职称、副教授职称或者博士学
位； 位；
3.具有经济管理方面高级职称，且 3.具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位 在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。 有五年以上全职工作经验。
8 第八条 独立董事候选人应符合下 第八条 独立董事候选人应符合下 根据《上市
列法律法规的要求： 列法律、行政法规和部门规章的要求： 公司独立董
1.《公司法》关于董事任职资格的 （一）《公司法》关于董事任职资 事管理办
规定； 格的规定； 法》进行更
2.《中华人民共和国公务员法》关 （二）《中华人民共和国公务员法》 新
于公务员兼任职务的规定（如适用）； 关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
3.《上市公司独立董事规则》的相 （三）中国证监会《上市公司独立
关规定； 董事管理办法》、上海证券交易所自律
4.中共中央纪委、中共中央组织部 监管规则以及公司章程有关独立董事任
《关于规范中管干部辞去公职或者退 职资格和条件的相关规定；
（离）休后担任上市公司、基金管理公 （四）中共中央纪委、中共中央组
司独立董事、独立监事的通知》的规定 织部《关于规范中管干部辞去公职或者
（如适用）； 退（离）休后担任上市公司、基金管理
5.中共中央组织部《关于进一步规 公司独立董事、独立监事的通知》的规
范党政领导干部在企业兼职（任职）问 定（如适用）；
题的意见》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一
6.中央纪委、教育部、监察部《关 步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 问题的意见》的相关规定（如适用）；
关于高校领导班子成员兼任职务的规 （六）中共中央纪委、教育部、监
定（如适用）； 察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
7.其他法律法规和上海证券交易 的意见》的相关规定（如适用）；
所规定的情形。 （七）其他法律法规、部门规章、
规范性文件和上海证券交易所规定的情
形。
9 第九条 独立董事候选人应当具备 第九条 独立董事候选人应当具备 根据《上市
独立性，不属于下列情形： 独立性，不属于下列情形： 公司独立董
1． 在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职 事管理办
人员及其直系亲属和主要社会关系； 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 法》进行更
2． 直接或间接持有公司已发行股 会关系； 新
份1%以上或者是公司前十名股东中的 （二）直接或者间接持有公司已发
自然人股东及其直系亲属； 行股份1%以上或者是公司前十名股东中
3． 在直接或间接持有公司已发行 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
股份5%以上的股东单位或者在公司前 （三）在直接或者间接持有公司已
五名股东单位任职的人员及其直系亲 发行股份5%以上的股东或者在公司前五
属； 名股东任职的人员及其配偶、父母、子
4.在公司实际控制人及其附属企 女；
业任职的人员； （四）在公司控股股东、实际控制
5.为公司及其控股股东或者其各 人的附属企业任职的人员及其配偶、父
自的附属企业提供财务、法律、咨询等 母、子女；
服务的人员，包括提供服务的中介机构 （五）与公司及其控股股东、实际
的项目组全体人员、各级复核人员、在 控制人或者其各自的附属企业有重大业
报告上签字的人员、合伙人及主要负责 务往来的人员，或者在有重大业务往来
人； 的单位及其控股股东、实际控制人任职
6.在与公司及其控股股东或者其 的人员；
各自的附属企业具有重大业务往来的 （六）为公司及其控股股东、实际
单位担任董事、监事或者高级管理人 控制人或者其各自附属企业提供财务、
员，或者在该业务往来单位的控股股东 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
单位担任董事、监事或者高级管理人 但不限于提供服务的中介机构的项目组
员； 全体人员、各级复核人员、在报告上签
7.最近十二个月内曾经具有前六 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
项所列举情形的人员； 员及主要负责人；
8.法律、行政法规、部门规章、《公 （七）最近十二个月内曾经具有前
司章程》等规定的其他人员； 六项所列举情形的人员；
9.上海证券交易所认定不具备独 （八）法律、行政法规、中国证监
立性的其他人员。 会规定、上海证券交易所业务规则和《公
前款第4项、第5项及第6项中的公 司章程》规定的不具备独立性的其他人
司控股股东、实际控制人的附属企业， 员。
不包括根据《上市规则》第6.3.4条规 前款第（四）项至第（六）项中的
定，与公司不构成关联关系的附属企 公司控股股东、实际控制人的附属企业，
业。 不包括与公司受同一国有资产管理机构
前款规定的“直系亲属”系指配 控制且按照相关规定未与公司构成关联
偶、父母、子女等；“主要社会关系” 关系的企业。
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 前款规定的“主要社会关系”系指
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
等；“重大业务往来”系指根据《上市 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
规则》或者《公司章程》规定需提交股 女配偶的父母等；“重大业务往来”系
东大会审议的事项，或者上海证券交易 指根据《股票上市规则》或者《公司章
所认定的其他重大事项；“任职”系指 程》规定需提交股东大会审议的事项，
担任董事、监事、高级管理人员以及其 或者上海证券交易所认定的其他重大事
他工作人员。 项；“任职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
10 第十条 独立董事候选人应当无下 第十条 独立董事候选人应当具有 根据《上市
列不良纪录： 良好的个人品德，应当无下列不良记录： 公司独立董
1.最近三十六个月曾被中国证监 （一）最近三十六个月内因证券期 事管理办
会行政处罚； 货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 法》进行更
2.处于被证券交易所公开认定为 或者司法机关刑事处罚的； 新
不适合担任上市公司董事的期间； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，
3.最近三十六个月曾被证券交易 被中国证监会立案调查或者被司法机关
所公开谴责或两次以上通报批评； 立案侦查，尚未有明确结论意见的；
4.曾任职独立董事期间，连续两次 （三）最近三十六个月受到证券交
未出席董事会会议，或者未亲自出席董 易所公开谴责或三次以上通报批评；
事会会议的次数占当年董事会会议次 （四）存在重大失信等不良记录；
数三分之一以上； （五）在过往任职独立董事期间因
5.曾任职独立董事期间，发表的独 连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立意见明显与事实不符； 立董事代为出席董事会会议被董事会提
6.上海证券交易所认定的其他情 议召开股东大会予以解除职务，未满12
形。 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他
情形。
11 第十一条 独立董事应当确保有足 第十一条 独立董事应当确保有足 根据《上市
够的时间和精力有效地履行独立董事 够的时间和精力有效地履行独立董事的 公司独立董
的职责。已在五家境内外上市公司担任 职责。原则上已在三家境内外上市公司 事管理办
独立董事的，不得再被提名为公司独立 担任独立董事的，不得再被提名为公司 法》进行更
董事候选人。在公司连续任职独立董事 独立董事候选人。 新
已满六年的，不得再连续任职公司独立
董事。
12 第十二条 公司董事会、监事会、 第十二条 公司董事会、监事会、单 根据《上市
单独或者合并持有公司已发行股份1% 独或者合并持有公司已发行股份1%以上 公司独立董
以上的股东可以提出独立董事候选人， 的股东可以提出独立董事候选人，并经 事管理办
并经股东大会选举决定。 股东大会选举决定。 法》进行更
依法设立的投资者保护机构可以公 新
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
13 第十三条 独立董事的提名人在提 第十三条 独立董事的提名人在提 根据《上市
名前应当征得被提名人的同意。提名人 名前应当征得被提名人的同意。提名人 公司独立董
应当充分了解被提名人职业、学历、职 应当充分了解被提名人职业、学历、职 事管理办
称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 称、详细的工作经历、全部兼职、有无 法》进行更
并对其担任公司独立董事的资格和独 重大失信等不良记录等情况，并对其符 新
立性发表意见，被提名人应就其本人与 合独立性和担任独立董事的任职条件、
公司之间不存在任何影响其独立客观 任职资格等其他条件发表意见。被提名
判断的关系发表公开声明。 人应当就其符合独立性和担任独立董事
的任职条件、任职资格等其他条件作出
公开声明。
提名与考核委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
14 第十四条 公司最迟应当在发布召 第十四条 公司最迟应当在发布召 根据《上市
开关于选举独立董事的股东大会通知 开关于选举独立董事的股东大会通知公 公司独立董
公告时，向上海证券交易所提交独立董 告时，向上海证券交易所提交独立董事 事管理办
事候选人的有关材料，包括《独立董事 候选人的有关材料，包括《独立董事候 法》进行更
候选人声明》《独立董事提名人声明》 选人声明与承诺》《独立董事提名人声 新
《上市公司独立董事履历表》等书面文 明与承诺》《独立董事候选人履历表》
件。 等书面文件，披露相关声明与承诺和提
公司董事会对被提名人的有关情 名与考核委员会或者独立董事专门会议
况有异议的，应同时报送董事会的书面 的审查意见，并保证公告内容的真实、
意见。 准确、完整。
15 第十五条 公司召开股东大会选举 第十五条 公司召开股东大会选举 根据《上市
独立董事时，公司董事会应当对独立董 独立董事时，公司董事会应当对独立董 公司独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出 事候选人是否被上海证券交易所提出异 事管理办
异议的情况进行说明。对于上海证券交 议的情况进行说明。对于上海证券交易 法》进行更
易所提出异议的独立董事候选人，公司 所提出异议的独立董事候选人，公司不 新
不得将其提交股东大会选举为独立董 得将其提交股东大会选举。如已提交股
事，并应当延期召开或者取消股东大 东大会审议的，应当取消该提案。
会，或者取消股东大会相关提案。
16 新增第十六条，后续条目编号相应 第十六条 公司股东大会选举两名 根据《上市
调整。 以上独立董事的，应当实行累积投票制。 公司独立董
中小股东表决情况应当单独计票并披 事管理办
露。 法》进行更
新
17 第十六条 独立董事每届任期为三 第十七条 独立董事每届任期为三 根据《上市
年，任期届满，连选可以连任，但是连 年，任期届满，连选可以连任，但是连 公司独立董
任时间不得超过六年。 任时间不得超过六年。在公司连续任职 事管理办
独立董事已满六年的，自该事实发生之 法》进行更
日起36个月内不得被提名为公司独立董 新
事候选人。
18 第十七条 独立董事连续三次未出 第十八条 独立董事任期届满前，公
席董事会会议的，由董事会提请股东大 司可以依照法定程序解除其职务。提前
会予以撤换。独立董事任期届满前，公 解除独立董事职务的，公司应当及时披
司可以经法定程序解除其职务。提前解 露具体理由和依据。独立董事有异议的，
除职务的，公司应将其作为特别披露事 公司应当及时予以披露。
项予以披露。
19 第十八条独立董事在任期届满前 第十九条 独立董事在任期届满前 根据《上市
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 可以提出辞职。独立董事辞职应当向董 公司独立董
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 事管理办
有关或其认为有必要引起公司股东和 职有关或者其认为有必要引起公司股东 法》、《上
债权人注意的情况进行说明。 和债权人注意的情况进行说明。公司应 海证券交易
当对独立董事辞职的原因及关注事项予 所上市公司
以披露。 自律监管指
独立董事应当在辞职报告中说明辞 引第 1 号—
职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、 —规范运
辞职后是否继续在上市公司及其控股子 作》进行更
公司任职（如继续任职，说明继续任职 新
的情况）等情况，移交所承担的工作，
并在辞职报告中对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
20 第十九条 独立董事在任职期间出 第二十条 独立董事不符合本制度 根据《上市
现下列情形，应当立即停止履职并由公 第六条第（一）项或者第（二）项规定 公司独立董
司按相应规定解除其职务： 的，应当立即停止履职并辞去职务。未 事管理办
1.《公司法》规定不得担任董事的 提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉 法》《上海
情形； 该事实发生后应当立即按规定解除其职 证券交易所
2.被中国证监会采取不得担任上 务。 上市公司自
市公司董事的市场禁入措施，期限尚未 相关独立董事应被解除职务但仍未 律监管指引
届满； 解除，参加董事会会议及其专门委员会 第 1 号——
3.出现不符合独立性条件情形的。 会议、独立董事专门会议并投票的，其 规范运作》
独立董事在任职期间出现其他法 投票结果无效且不计入出席人数。 进行更新
律法规、中国证监会、上海证券交易所 独立董事因触及第一款规定情形提
规定的不得担任董事情形的，公司应当 出辞职或者被解除职务导致董事会或者
在该事实发生之日起1个月内解除其职 其专门委员会中独立董事所占的比例不
务。上海证券交易所另有规定的除外。 符合本制度或者《公司章程》的规定，
相关独立董事应被解除职务但仍 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
未解除，参加董事会会议并投票的，其 公司应当自前述事实发生之日起六十日
投票结果无效且不计入出席人数。 内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务
并认为解除职务理由不当的，可以提出
异议和理由，公司应当及时予以披露。
21 第二十条 除本制度规定应当立刻 删除原第二十条，后续条目编号相 根据《上市
停止履职的情形外，独立董事任职后出 应调整 公司独立董
现其他不适宜履行独立董事职责的情 事管理办
形的，应当自出现该等情形之日起1个 法》进行更
月内辞去独立董事职务。未按要求辞职 新
的，公司董事会应当在期限届满2日内
启动决策程序免去其独立董事职务。
22 第二十一条 因独立董事辞职导致 第二十一条 独立董事辞职将导致 根据《上市
公司董事会成员低于法定最低人数，独 董事会或者其专门委员会中独立董事所 公司独立董
立董事所占的比例低于1/3或者导致独 占的比例不符合本制度或者《公司章程》 事管理办
立董事中无会计专业人士时，提出辞职 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 法》进行更
的独立董事的辞职报告应当在下任独 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履 新
立董事填补其缺额后生效，其应当继续 行职责至新任独立董事产生之日。公司
履行职务至新任独立董事产生之日。 应当自独立董事提出辞职之日起六十日
因独立董事辞职导致独立董事占 内完成补选。
董事会全体成员的比例低于1/3的，该
独立董事的原提名人或公司董事会应
当自该独立董事辞职之日起3个月内提
名新的独立董事候选人。
23 第二十二条 独立董事应当按时出 第二十二条 独立董事履行下列职 根据《上市
席董事会会议，了解公司的生产经营和 责： 公司独立董
运作情况，主动调查、获取做出决策所 （一）参与董事会决策并对所议事 事管理办
需要的情况和资料。独立董事应当向公 项发表明确意见； 法》《上海
司股东大会提交年度述职报告，对其履 （二）对《上市公司独立董事管理 证券交易所
行职责的情况进行说明。 办法》、上海证券交易所业务规则所列 上市公司自
的公司与其控股股东、实际控制人、董 律监管指引
事、高级管理人员之间的潜在重大利益 第 1 号——
冲突事项进行监督，促使董事会决策符 规范运作》
合公司整体利益，保护中小股东合法权 进行更新
益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职
责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。如发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。
24 第二十三条 公司独立董事除应当 第二十三条 独立董事行使下列特 根据《上市
具有《公司法》和其他相关法律、法规 别职权： 公司独立董
赋予董事的职权外，还具有以下特别职 （一）独立聘请中介机构，对公司 事管理办
权： 具体事项进行审计、咨询或者核查； 法》进行更
1.需要提交股东大会审议的关联 （二）向董事会提议召开临时股东 新
交易，应当在独立董事发表事前认可意 大会；
见后，提交董事会审议。独立董事在作 （三）提议召开董事会会议；
出判断前，可以聘请中介机构出具专项 （四）依法公开向股东征集股东权
报告，作为其判断的依据； 利；
2.向董事会提议聘用或解聘会计 （五）对可能损害公司或者中小股
师事务所； 东权益的事项发表独立意见；
3.向董事会提请召开临时股东大 （六）法律、行政法规、中国证监
会； 会规定和公司章程规定的其他职权。
4.提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项
5.在股东大会召开前公开向股东 职权，应当取得全体独立董事过半数同
征集投票权； 意。
6.独立聘请外部审计机构和咨询 独立董事行使第一款所列职权的，
机构，对公司的具体事项进行审计和咨 公司应当及时披露。上述职权不能正常
询。 行使的，公司应当披露具体情况和理由。
7.法律法规、中国证监会和上海证 独立董事聘请中介机构的费用及其
券交易所相关规定及公司章程规定的 他行使职权时所需的费用由公司承担。
其他职权。
独立董事行使前款第1项至第5项
职权，应当取得全体独立董事的1/2以
上同意；行使前款第6项职权，应当经
全体独立董事同意。
本条第一款第1、2项事项应由1/2
以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。法律、行政法规及中
国证监会另有规定的，从其规定。
25 删除原第二十四条，新增第二十四 第二十四条 董事会会议召开前，独 根据《上市
至二十九条，后续条目编号相应调整。 立董事可以与董事会秘书进行沟通，就 公司独立董
拟审议事项进行询问、要求补充材料、 事管理办
提出意见建议等。董事会及相关人员应 法》进行更
当对独立董事提出的问题、要求和意见 新
认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第二十六条 独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
第二十七条 独立董事应当持续关
注《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
第二十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十九条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制
度第二十三条第一款第一至第三项、第
二十八条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
26 第二十五条 独立董事对重大事项 第三十条 独立董事对重大事项出 根据《上市
出具的独立意见至少应当包括下列内 具的独立意见至少应当包括下列内容： 公司独立董
容： （一）重大事项的基本情况； 事管理办
1.重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履 法》进行更
2.发表意见的依据，包括所履行的 行的程序、核查的文件、现场检查的内 新
程序、核查的文件、现场检查的内容等； 容等；
3.重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性；
4.对公司和中小股东权益的影响、 （四）对公司和中小股东权益的影
可能存在的风险以及公司采取的措施 响、可能存在的风险以及公司采取的措
是否有效； 施是否有效；
5.发表的结论性意见。对重大事项 （五）发表的结论性意见。对重大
提出保留意见、反对意见或者无法发表 事项提出保留意见、反对意见或者无法
意见的，相关独立董事应当明确说明理 发表意见的，相关独立董事应当明确说
由、无法发表意见的障碍。 明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见 独立董事应当对出具的独立意见签
签字确认，并将上述意见及时报告董事 字确认，并将上述意见及时报告董事会，
会，与公司相关公告同时披露。独立董 与公司相关公告同时披露。
事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
27 新增第三十一、三十二条，后续条 第三十一条 独立董事在公司董事 根据《上市
目编号相应调整。 会专门委员会中应当依照法律、行政法 公司独立董
规、中国证监会规定、上海证券交易所 事管理办
业务规则和公司章程履行职责。独立董 法》进行更
事应当亲自出席专门委员会会议，因故 新
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第三十二条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情
况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
28 第二十六条 独立董事发现公司存 第三十三条 公司应当健全独立董 根据《上市
在下列情形之一的，应当积极主动履行 事与中小股东的沟通机制，独立董事可 公司独立董
尽职调查义务并及时向上海证券交易 以就投资者提出的问题及时向公司核 事管理办
所报告，必要时应当聘请中介机构进行 实。 法》进行更
专项核查： 新
1.重要事项未按规定履行审议程
序；
2.未及时履行信息披露义务；
3.信息披露存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
4.其他涉嫌违法违规或者损害中
小股东合法权益的情形。
29 第 二十七条 除 参加董事会 会议 删除原第二十七条，后续条目编号 根据《上市
外，独立董事应当保证安排合理时间， 相应调整。 公司独立董
对公司生产经营状况、管理和内部控制 事管理办
等制度的建设及执行情况、董事会决议 法》进行更
执行情况等进行现场检查。现场检查发 新
现异常情形的，应当及时向公司董事会
和上海证券交易所报告。
30 新增第三十六至四十三条，后续条 第三十六条 公司董事会及其专门 根据《上市
目编号相应调整。 委员会、独立董事专门会议应当按规定 公司独立董
制作会议记录，独立董事的意见应当在 事管理办
会议记录中载明。独立董事应当对会议 法》进行更
记录签字确认。 新
独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工
作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公
司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十七条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告，独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露，述职报告应当包
括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数
及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议
和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十八条 独立董事应当持续加
强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第三十九条 公司应当为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第四十条 公司应当保障独立董事
享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独
立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立
董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司
章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第四十二条 独立董事行使职权的，
公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并
将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会和上海证券交易
所报告。
第四十三条 公司可以建立独立董
事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
31 第三十一条 公司应当给予独立董 第四十四条 公司应当给予独立董 根据《上市
事适当的津贴，津贴的标准应当由董事 事与其承担的职责相适应的津贴，津贴 公司独立董
会制定，股东大会审议通过，并在公司 的标准应当由董事会制定，股东大会审 事管理办
年报中进行披露。除上述津贴外，独立 议通过，并在公司年度报告中进行披露。 法》进行更
董事不应从公司及主要股东或者有利 除上述津贴外，独立董事不应从公司及 新
害关系的机构和人员处取得额外的、未 主要股东、实际控制人或者有利害关系
经披露的其他利益。 的单位和人员取得其他利益。
32 第三十四条 公司应当保证独立董 删除原第三十四至三十七条，后续 根据《上市
事享有与其他董事同等的知情权。凡经 条目编号相应调整。 公司独立董
董事会决策的事项，公司必须按法定的 事管理办
时间提前通知独立董事并同时提供足 法》进行更
够的资料，独立董事认为资料不充分 新
的，可以要求补充。当两名或两名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事
会予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十五条 公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时协助办理公告事
宜。
第 三十六条 独 立董事行使 职权
时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十七条 公司可以建立必要的
独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
