西藏珠峰资源股份有限公司
                         董事会议事规则
                          （2023 年 12 月修订）



                              第一章 总则
    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。

                       第二章 董事会的组成和职权
    第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会应认真履行
有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所
有股东，并关注利益相关者的利益。
    第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
    第四条 公司董事会应当设立审计委员会，可以设立战略、提名与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与考核委员
会中独立董事应占半数以上并担任召集人，其中审计委员会召集人应当为会计专
业人士，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计
委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的工作规则由董
事会制定，并在董事会决议通过之日起执行。
    第五条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）决定选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提
名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订公司章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
   （十六）决定公司年度借款总额；决定公司资产用于融资的抵押额度；决定
对其控股的公司贷款年度担保总额度；
   （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
   除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事
长、其他一位或多位董事或总裁行使。董事会的授权内容应当明确、具体。

                     第三章 董事会会议提案和通知
   第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
   第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
   第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）过半数独立董事提议时；
    （六）总裁提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第九条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日书面会议通知，通过邮寄、电子邮件、专人送出、传真或电话等方式通
知全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有
董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员
会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复
董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关
资料和信息。
    第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、日期和地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）会议期限；
    （四）发出通知的日期；
    （五）拟审议的事项（会议提案）；
    （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （七）董事表决所必需的会议材料；
    （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （九）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

                       第四章 董事会会议的召开和表决
    第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；公司总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事一年
内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应
当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
    亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。
    （二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
    （四） 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。
    （五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
    （六） 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
    第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
    对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会
议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
    第二十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案进行
表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务
资助作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间在后的决议为准。
    第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
    第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可先将拟提
交董事会的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及
利润分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                           第五章 董事会会议记录
    第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可视需要
进行全程录音。
    第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
    第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记录有
不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的
内容。
    第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字、董事会秘
书和记录人确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于十年。

                       第六章 董事会决议的执行
    第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况。

                              第七章 附则
    第三十四条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
    第三十五条 本议事规则未做规定的，按照国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。本规则如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，执
行国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十六条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议
事规则进行修改并报股东大会批准。
    第三十七条 本规则自股东大会通过之日起施行，修订时亦同。


                                            西藏珠峰资源股份有限公司
                                                  2023 年 12 月