华夏幸福：华夏幸福2024年第一次临时股东大会会议资料2023-12-30
华夏幸福基业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇二四年一月五日
2024 年第一次临时股东大会会议资料目录
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 2
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3
议案一：关于公司为下属参股公司贷款展期继续提供担保的议案............ 4
议案二：关于对所投资有限合伙企业减资暨关联交易的议案................ 7
2024 年第一次临时股东大会投票表决办法 .............................. 12
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年1月5日（星期五）下午15:00
会议地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8
会议主持人：董事兼总裁赵威先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
二、董事会秘书黎毓珊女士报告会议出席情况
三、会议主持人宣读提交本次会议审议的议案
1、关于公司为下属参股公司贷款展期继续提供担保的议案
2、关于对所投资有限合伙企业减资暨关联交易的议案
四、股东及股东代理人发言
五、记名投票表决上述议案
六、监票人公布表决结果
七、会议主持人宣读股东大会决议
八、见证律师宣读股东大会见证意见
九、与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
十、会议主持人宣布股东大会结束
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2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份
有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制
订本次会议注意事项如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理
人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表
决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提
问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五
分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司
股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的
股东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效
处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对
于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 5 日
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议案一：关于公司为下属参股公司贷款展期继续提供担保的议案
各位股东及股东代理人：
为支持华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属参股公司经营发展
需要及顺利完成“保交楼”工作，拟提请股东大会批准公司为下属参股公司贷款展期
继续提供担保，具体内容如下：
一、担保情况概述
公司间接全资子公司武汉裕隆苑房地产开发有限公司持有武汉裕灿房地产开发有
限公司（以下简称“武汉裕灿”）50%股权，武汉裕灿为公司联营公司。武汉裕灿向中
国农业银行股份有限公司武汉开发区支行（以下简称“农行武汉开发区支行”）申请的
房地产项目开发贷款即将到期，当前贷款余额为4.905亿元。武汉裕灿为满足其经营发
展需要，顺利完成项目建设及交付任务，特向农行武汉开发区支行申请前述贷款余额
展期至2025年6月27日。根据农行武汉开发区支行要求，前述贷款取得展期需保持原增
信措施不变，其中公司按照持股比例50%为武汉裕灿上述贷款展期金额中的对应比例即
2.4525亿元本金及其利息等费用继续提供连带责任保证担保，担保期间为展期债务履
行期限届满之日起三年。武汉裕灿各股东方将按照持股比例分别为武汉裕灿上述展期
贷款提供连带责任保证担保。
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司及控股子公司对外提供的担
保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应提交公司股
东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：武汉裕灿房地产开发有限公司；
成立日期：2020年4月13日；
注册资本：61,600万元人民币；
注册地址：湖北省武汉市新洲区双柳街道龙王咀农场兴龙社区兴龙街特1号1楼4
室；
法定代表人：肖蓥；
股东情况：武汉裕隆苑房地产开发有限公司和中粮地产（武汉）有限公司分别持
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有武汉裕灿50%股权；
经营范围：房地产开发；商品房销售；装饰工程施工（涉及许可经营项目,应取
得相关部门许可后方可经营）；
与上市公司关联关系：武汉裕灿为公司下属公司持股50%的参股联营公司，与公
司无其他关联关系。
武汉裕灿最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2022 年 12 2023 年 9 2022 年 12 2023 年 9 2022 年 2023 年 2022 年 2023 年
月 31 日 月 30 日 月 31 日 月 30 日 1-12 月 1-9 月 1-12 月 1-9 月
127,156.70 127,007.73 54,880.83 53,137.15 - - -5,883.81 -1,743.68
其他情况说明：截至公告披露日，公司及公司合并范围内子公司对武汉裕灿提供
担保余额为2.4525亿元债务本金（即本次拟展期贷款），未向其提供其他担保。
三、担保协议的主要内容
公司按照对武汉裕灿持股比例50%为其上述贷款展期金额中的对应比例即2.4525
亿元提供连带责任保证担保，保证担保的范围包括贷款本金2.4525亿元、利息、罚息、
违约金等，保证期间为展期债务履行期限届满之日起三年。本次向武汉裕灿提供的担
保无反担保安排，具体的担保权利义务以各方签署的协议为准。
四、担保的必要性及合理性说明
公司本次为武汉裕灿贷款展期按照持股比例提供相应的连带责任保证担保，系为
支持参股公司经营发展需要及顺利完成“保交楼”任务，对原有存续贷款展期继续提供
担保，在原担保措施基础上并未增加新的担保措施，不会增加公司负担。
五、董事会意见
武汉裕灿本次申请贷款展期目的系为保证其公司平稳运行及良好资信状况，同时
确保其项目建设及“保交楼”任务完成。公司董事会结合武汉裕灿经营状况、资信状况、
股东情况等综合判断后，认为其具备相应的还款能力。公司本次向武汉裕灿提供的担
保，系为按照持有被担保主体权益比例承担相应的担保责任，武汉裕灿控股股东大悦
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城控股集团股份有限公司亦按持有被担保主体权益比例承担相应担保责任，且本担保
系存续债务担保措施的延续，不增加上市公司额外的担保责任，亦不会增加公司担保
风险。
本次对武汉裕灿提供担保，有助于上述贷款展期的达成，促进项目的建设并顺利
完成“保交楼”工作，公司可分享对武汉裕灿的投资收益。公司董事会认为对武汉裕灿
提供担保风险可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额为1,569.65亿元，占公司最
近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的1,675.72%；其中，公司对控
股子公司提供的担保（含子公司之间互保）总额为1,567.20亿元，占公司最近一期经审
计归属于上市公司股东的净资产的1,673.10%；公司对参股子公司提供的担保总额为
2.45亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.62%。上述担保总
额中234.04亿元处于逾期状态，涉及逾期的担保均为公司对控股子公司提供的担保或
控股子公司之间互相担保的情形，逾期系在公司整体面临流动性阶段性风险的背景下，
公司控股子公司发生债务未能如期偿还所致，公司目前正在与相关金融机构协商按照
《债务重组计划》及相关补充方案推进债务重组事宜。
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议案二：关于对所投资有限合伙企业减资暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司下属公司此前出资的基金拟通过减资及利润分配方式向各合伙人同比例进行
资金分配，因该基金执行事务合伙人为公司关联方，因此本次基金减资将构成关联交
易，具体情况如下：
一、本次关联交易的概述
根据相关政策要求及博士后基金运营情况，为盘活资金，实现资源有效利用，公司
下属公司三浦威特与固安众润、河北冀财、廊坊财信、知合资本共同投资的博士后基金
执行事务合伙人提出并提请博士后基金合伙人会议决议，博士后基金拟通过减资及利
润分配方式向各合伙人实施同比例现金分配，其出资规模由10,000万元减资至100万元，
并实施总额100万元的利润分配。其中，三浦威特根据持有博士后基金份额的占比，通
过前述方式可获得4,752万元减资分配资金及48万元利润分配资金。
本次交易标的公司博士后基金的执行事务合伙人知合资本为公司实际控制人王文
学先生实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，知合资本及博士后基金均为
公司关联方，本次交易构成关联交易。
自公司股东大会前次审议批准与实际控制人王文学先生控制的企业发生关联交易
之后（即2023年1月1日）至本次交易前，公司与实际控制人王文学先生控制的企业发生
的关联交易累积金额为44,421.45万元（其中43,113.78万元交易已经公司第八届董事
会第十次会议审议通过），如实施本次交易，公司自2023年1月1日起与实际控制人王文
学先生控制的企业发生的关联交易累积金额将超过公司最近一期经审计净资产的5%，
因此本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：知合资本管理有限公司；
法定代表人：杨阳；
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公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
注册资本：500,000万人民币；
注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区；
经营范围：股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项
目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；
与公司关联关系：知合资本为公司实际控制人王文学先生控制的企业，与公司存
在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）博士后基金基本情况
河北博士后创业股权投资基金（有限合伙）于2019年2月21日注册成立，基金规
模为10,000万元，执行事务合伙人为知合资本管理有限公司，经营范围为股权投资与
咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），各合伙人对博
士后基金的出资情况如下：
出资 实缴出资额 比例
合伙人名称 类型
方式 （万元） （%）
三浦威特园区建设发展有限公司 有限合伙人 货币 4,800.00 48.00
固安县众润政府投资基金有限责
有限合伙人 货币 3,000.00 30.00
任公司
河北省冀财产业引导股权投资基
有限合伙人 货币 1,000.00 10.00
金有限公司
廊坊市财信投资基金有限公司 有限合伙人 货币 1,000.00 10.00
知合资本管理有限公司 普通合伙人 货币 200.00 2.00
合计 - - 10,000.00 100.00
博士后基金存续期间，参与投资了固安信通信号技术股份有限公司，投资金额为
680万元，持股比例1.06%，固安信通信号技术股份有限公司主营铁路信号电码化产品。
本次博士后基金办理减资对上述投资无影响，博士后基金仍然正常可持续运营，各合
伙人在博士后基金中的出资比例不变。
截至2022年12月31日，博士后基金经审计财务数据：总资产为10,766.31万元；净
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资产为10,766.24万元；2022年1月-12月营业收入为0万元，净利润为170.58万元。
截至2023年9月30日，博士后基金未经审计财务数据：总资产为10,861.48万元；净
资产为10,861.41万元；2023年1月-9月营业收入为0万元，净利润为95.17万元。
（二）博士后基金合伙人基本情况
法定代表人或
合伙人名称 类型 营业执照号/身份证号 营业场所/住所
授权代表
三浦威特园区建 固安县京开路西
有限合伙人 911310227401881926 王俊山
设发展有限公司 侧 2 号路南
固安县众润政府 河北省廊坊市固
投资基金有限责 有限合伙人 91131022MA07WPDB94 安县北开发区固 刘金宝
任公司 安科创中心 501
河北省石家庄市
河北省冀财产业
桥西区维明南大
引导股权投资基 有限合伙人 91130000083797683P 班立辉
街 1 号钻石广场
金有限公司
B 座 12 层
河北省廊坊市广
廊坊市财信投资 阳区爱民东道 46
有限合伙人 91131000MA08C5265W 张华维
基金有限公司 号尚都世贸大厦
8楼
知合资本管理有 固安县新兴产业
普通合伙人 91131022319980522L 杨阳
限公司 示范园
四、本次减资及利润分配安排
由博士后基金执行事务合伙人提出并提请博士后基金合伙人会议决议，为保障各
位合伙人的投资利益及资金成本不受影响，拟在确保博士后基金持续经营的情况下以
博士后基金截止2023年8月31日账面货币资金为限实施减资9,900万元，并向各合伙人
按照出资额比例分配上述减资资金。同时，将实施总额为100万元的利润分配。各合伙
人在本次减资前后出资情况及获得利润分配情况如下：
减资前持有基 减资后持有基
出资额占 获得利润分配
合伙人名称 类型 金份额 金份额
比（%） 金额（万元）
（万元） （万元）
三浦威特园
区建设发展 有限合伙人 4,800.00 48.00 48.00 48.00
有限公司
固安县众润
政府投资基
有限合伙人 3,000.00 30.00 30.00 30.00
金有限责任
公司
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河北省冀财
产业引导股
有限合伙人 1,000.00 10.00 10.00 10.00
权投资基金
有限公司
廊坊市财信
投资基金有 有限合伙人 1,000.00 10.00 10.00 10.00
限公司
知合资本管
普通合伙人 200.00 2.00 2.00 2.00
理有限公司
合计 - 10,000.00 100.00 100.00 100.00
五、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2023年12月20日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于对所投
资有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，并经全体独立董事同意。公司董事长王文学
先生作为关联董事，已在董事会审议该议案时回避表决。根据《上海证券交易所股票上
市规则》第6.3.6规定，如实施本次交易，公司自2023年1月1日起与实际控制人王文学
先生控制的企业发生的关联交易累积金额将超过公司最近一期经审计净资产的5%，因
此本次交易尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见：经核查，本次交易遵循了客观、公
平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次减资完成后，会对
合并报表的现金流产生积极影响，符合公司经营需求，同意将该事项提交公司董事会
审议。
公司独立董事对本次已发表了独立意见：公司董事会在审议该项议案时，关联董
事已回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的审议要求，该项
议案经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议。本议案的审议决策程序符合
相关法律法规要求，我们对本议案无异议，同意提交公司股东大会审议。
六、对上市公司的影响
本次博士后基金减资及利润分配事项，有利于提高资金使用效率，对上市公司合
并报表的现金流会产生积极的影响。各合伙人同比例获得减资及分配资金，减资后公
司下属公司三浦威特对博士后基金出资比例未发生变化，不存在损害公司及股东特别
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是中小股东利益的情形。
公司第八届董事会第十四次会议审议通过了上述两项议案，现将两项议案提交本
次股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024 年 1 月 5 日
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2024 年第一次临时股东大会投票表决办法
1、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2、本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布
表决结果。
3、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股
东在对每一项非累积投票议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，
并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效
处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表
决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的
表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对
于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字
或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年1月5日
12
