证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临 052
国旅文化投资集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司 2022 年年度报告信
息披露监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）于近
日收到上海证券交易所下发的《关于国旅文化投资集团股份有限公司 2022 年年
度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0575 号）（以下简称“监
管工作函”）。公司及年审会计师亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对监
管工作函所提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如
下：
1.关于广告营销业务。年报显示，你公司下属子公司北京新线中视文化传播
有限公司（以下简称新线中视）主要从事广告营销业务，2022 年度实现营业收
入 45,203.95 万元，占总收入的 80%。公司广告营销业务主要为承接业务后，
按照客户要求选择媒体投放广告，将客户的产品以各种广告的形式通过互联网
媒体进行投放，2022 年度广告营销业务整体毛利率为 7.14%，同比减少 1.48 个
百分点。关注到，你公司销售和采购集中度分别为 52.01%和 61.20%。前期公
告显示，你公司广告营销业务主要客户为游戏行业的公司，主要供应商为互联
网媒体。
请公司：（1）结合从互联网媒体处取得的具体产品或服务、向客户销售的
产品或服务的生产过程、具体业务模式及合同约定，说明你公司向媒体采购的
具体产品是否具有控制权，在广告投放过程中是否为主要责任人或代理人；（2）
结合问题（1）及同行业可比公司广告营销业务收入确认政策，说明相关会计处
理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）结合从互联网媒体处取得的具体产品或服务、向客户销售的产品或服
务的生产过程、具体业务模式及合同约定，说明你公司向媒体采购的具体产品
1
是否具有控制权，在广告投放过程中是否为主要责任人或代理人；
1）新线中视的主营业务为互联网广告营销业务。主要销售的产品是抖音、
快手、B 站等互联网媒体平台的流量广告服务，销售对象是网易、腾讯等游戏客
户。
①从互联网媒体处取得的具体产品或服务
每年新线中视会跟头部的媒体平台签订合作框架协议，媒体平台授权新线中
视代理资格。新线中视有了媒体的代理资格之后，新线中视可以主导媒体代表新
线中视向客户提供服务。
新线中视与媒体平台签订合作协议之后，媒体平台会给新线中视在其后台开
具一个新线中视的虚拟后台账户，新线中视预先充值到媒体后台购买流量币，依
据协议约定：一旦充值就必须消耗完毕不可退回。新线中视向客户去售卖媒体的
流量，与客户达成合作意向后，新线中视会根据不同的客户在新线中视的媒体虚
拟后台账户下设二级子账户，各个子账户以及总账户之间的流量币，新线可根据
实际需要以及客户的投放量自由调配。
综上，新线中视从互联网媒体处取得的流量广告服务后，拥有对该商品的控
制权。
②向客户销售的产品或服务的生产过程
新线中视与客户达成合作意向后，项目开始执行后，客户会提供初始的游戏
图片和视频，新线中视获取原始素材后，对相关游戏开展分析，并进行游戏体验、
素材规划，确认素材方向、素材数量与包装方式，进行优化与设计，产出不同要
求的创意脚本。创意脚本通过客户审核后，新线中视开始视频制作并提交客户审
核，审核通过后视频被新线中视用做推广素材在互联网媒体上进行竞价投放。
竞价投放过程中，新线中视进行投放素材的设计策划，创建系统自动竞价和
信息服务账户、设置信息服务条件、信息文本及着陆页面、设置竞价条件、根据
要求进行信息服务的地区和语言选择、设置营销点跟踪代码等。
在投放效果跟踪和评估后不断反馈和多次调整，根据有效转换形成的服务费
进行结算在媒体展示，以用户有效转换作为最终投放效果，并以最终投放效果的
信息服务费作为包含前述所有服务的结算依据。
新线中视与客户结算则需考虑客户的考核指标，如果完成客户指定的考核指
标则全额结算广告费用；如未达到客户的要求，则客户会扣减相应比例费用。
2
综上，新线中视向客户销售的产品或服务的生产过程中，承担了创意、制作、
目标人群选择、计划搭建、实时竞价、策略调整等工作，能够主导媒体代表新线
中视向客户提供服务，在服务过程中拥有控制权。
③具体业务模式
新线中视游戏客户因为自身专注于产品研发，旗下产品众多，为了更好的推
广产品吸引新用户下载，需要新线中视利用其专业能力在媒体平台上进行推广，
并根据推广的成果向新线中视结算广告流量。新线中视需要提前向媒体平台购买
流量广告，并通过对宣传内容的制作、目标人群的精准定位、流量曝光优化等营
销手段，实现客户的考核要求，让客户为流量广告买单。
新线中视从前期准备、到优化、创意到展现，反馈及二次修改调整的整个过
程中，投入了人力成本，承担了服务过程中的主要责任，如果这个服务的创作成
果没有转化为客户要求的点击或下载等，服务过程中的创作成果对应的成本就无
法收回，新线中视承担了服务过程中的主要成本无法收回的风险。
新线中视与客户合作，需通过邮件等方式向客户确认销售折扣，向客户售卖
媒体的流量广告服务的时候，新线中视会根据客户质量、不同媒体平台，以及预
估自身从媒体端获取的折扣给于客户不同的报价。说明新线中视有权自主决定所
交易商品的价格。
④合同约定
根据新线中视与媒体供应商的合同内容，新线中视在数据推广平台注册开通
的账号仅限于新线中视使用说明媒体供应商在这项业务中认定的责任主体是新
线中视，新线中视对媒体供应商取得的流量广告服务具有控制权。
根据新线中视与客户签订的合同内容，新线中视向媒体供应商投放创作修改
的图片前需要与客户确认服务标准、服务价格及展示时段等；自付费用为客户提
供系统自动竞价和内容优化技术服务；提供服务后，最后在媒体上进行效果展现
没有达到客户考核要求时，客户不会补偿。说明新线中视在服务过程中承担主要
风险，项目出现亏损由公司承担。
《企业会计准则第 14 号-收入》（2017 年修订）第三十四条规定：企业应当
根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的
身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该
企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代
3
理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照
已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的
佣金金额或比例等确定。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或
之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）
其他相关事实和情况。”
综上所述，新线中视实际执行及合同约定在向客户转让商品（流量广告服务）
前承担向客户转让流量广告服务的主要责任，在服务过程中承担主要风险，有权
自主决定交易价格。拥有对该商品的控制权，根据会计准则规定，为主要责任人。
（2）结合问题（1）及同行业可比公司广告营销业务收入确认政策，说明
相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
与新线中视同类型的互联网广告营销业务的可比上市公司，收入确认政策具
体情况如下：
同行业可
收入确认政策 核算方法
比公司
广告营销业务：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广
告，根据客户确认的投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放
量确认营业收入。
国旅联 同类型业务
合（新线中 策略创意业务：公司承接业务后，为客户提供各项策划、设计、推 以总额法核
视） 广、投放或者视频制作等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案 算
和项目阶段总结以书面形式向客户提呈, 并经客户考核和确认后，按
服务完成进度确认收入。
4
品牌营销业务
营销代理服务：品牌营销服务为在某一时段内履行的履约义务，公司
根据客户品牌营销需求为客户设计投放策略及签订营销排期表，详细
华扬联
约定品牌营销的媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，同类型业务
众（股票代
并于项目上线前由客户及公司双方共同确认。 以总额法核
码：
营销策划与制作服务：在某一时点履行的履约义务，公司在营销内容 算
603825）
作品最终交付客户使用时确认收入。主要成本为公司和第三方专业营
销内容制作机构洽谈确定的制作费成本。公司在第三方机构将内容制
作作品最终交付发行人使用时确认成本。
精准营销业务（对比公司的广告营销业务）：广告客户通过公司的广
告代理权， 在上述广告投放平台上进行充值，用户浏览相应网站视
频时或通过其他方式向用户展现广告时，充值账户自动扣费，公司每
利欧股
月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入。 同类型业务
份（股票代
媒介代理业务（对比公司的策略创意业务）：公司承接业务后按照客 以总额法核
码：
户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排 算
002131）
期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后
公司根据客户要求每月向客户汇报实际投放情况，根据各方确认的实
际投放进度确认相应收入。
基于效果类广告收入（即公司的广告营销业务）：公司在广告投放完
成后，实际投放效果达到订单要求后，根据广告发布订单金额确认收
入。
省广集
数字营销业务（对比公司的策略创意业务）：公司按照与客户合同约 同类型业务
团（股票代
定的网络 媒介代理合同约定，通过广告发布单、广告排期单结算的 以总额法核
码：
广告代理业务，公司在广告发布完毕后，获取与客户对账确认的广告 算
002400）
发布排期单，确定销售收入金额可以确定，取得收款权利且相关经济
利益很可能流入，服务或产品的相关成本能够可靠地计量时分期确认
销售收入。
5
蓝色光 广告类业务（对比公司的广告营销业务、策略创意业务）：公司根据 同类型业务
标（股票代 客户的广告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、以总额法核
码： 频次等要素。根据排期表执行进度逐月确认广告投放收入。 算
如上表，国旅联合及同行业可比上市公司对同类型的互联网广告营销业务采
300058）
用总额法确认收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
1）了解、测试及评价公司广告营销业务销售与收款内部控制的设计和运行
有效性；
2）检查广告营销业务主要客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合
同/订单、销售发票、客户确认记录（邮件）等及与公司管理层（以下简称“管
理层”）的访谈，对与广告营销业务收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进
行了分析，特别关注了收入款项收取时点约定和履约义务发生的时间安排是否符
合行业惯例，评价公司广告营销业务收入确认政策是否符合会计准则的要求；
3）选取样本，检查广告营销业务销售合同、入账记录、广告发布影像记录、
客户验收确认及对账等记录，检查贵公司广告营销业务收入确认是否与披露的会
计政策一致；
4）对跨期广告业务执行收入截止测试，确认贵公司的广告营销业务收入确
认是否记录在正确的会计期间；
5）对重要客户变化情况进行分析了解并抽取样本客户，询证应收账款余额
及销售情况。
（二）已获取的审计证据
1）重要客户的销售合同/订单、销售发票、客户确认记录（邮件）等；
2）获取管理层关于收入确认的访谈记录；
3）重要客户的询证函回函及未回函单位的替代测试资料；
（三）核查意见
经核查，会计师认为，公司向媒体采购的具体产品具有控制权，在广告投放
过程中为主要责任人，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2.关于往来款项。年报显示，你公司其他应收款账面原值为 3.43 亿元，4
年期以上的其他应收款共计 3.16 亿元，占比达 92.13%。关注到，你公司前五名
6
其他应收款合计金额 2.47 亿元，且账期均超过 4 年，已计提减值 2.30 亿元，
其中，对北京颐锦酒店有限公司、中奥国联（北京）文化发展有限公司等 4 家
公司的其他应收款已全额计提减值，对北京颐锦酒店有限公司的权益性投资累
计损失 741.29 万元。
请公司：（1）结合其他应收款主要交易对象、交易背景、是否存在股权控
制及关联关系、账龄分布等情况，核实是否存在违规借款、资金占用等情形；
（2）结合款项账龄、回收风险等情况，说明减值准备计提是否充分，以及你公
司已采取的催收措施。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
（1）结合其他应收款主要交易对象、交易背景、是否存在股权控制及关联
关系、账龄分布等情况，核实是否存在违规借款、资金占用等情形；
公司 2022 年 12 月 31 日其他应收款主要交易对象明细如下：
单位：万元
交易对
是否存在 是否存
金额（万 象的实
交易对象 交易背景 股权控制 在关联 账龄
元） 控人名
关系 关系
称
2007 年至 2009 年，
在国旅联合对重庆
国旅联合
颐尚控制期间，为
重庆颐尚
9,808.24 重庆颐尚的“温泉 否 否 5 年以上 徐志强
温泉开发
度假小镇”旅游地
有限公司
产项目开发提供集
团内部资金支持
2006 年至 2011 年，
在国旅联合对北京
颐锦控制期间，以
北京颐锦 集团内部往来款的
酒店有限 7,305.31 形式提供给北京颐 否 否 5 年以上 施小东
公司 锦在筹建期间的资
本性投资及经营初
期日常经营所需资
金
7
2017 年 9 月- 2018
年 12 月，国旅联合
中奥国联 及全资子公司公司 是，全
（北京）文 霍尔果斯大玩家计 资子公
2,668.89 否 4-5 年 王树延
化发展有 划文化发展有限公 司之联
限公司 司向中奥国联提供 营企业
的短期经营资金拆
借款
2007 年，国旅联合
通过原下属子公司
国旅联合旅游开发
青岛人一 有限公司为原控股
置业有限 2,509.61 子公司青岛国旅联 否 否 5 年以上 王震
公司 合房地产有限公司
开发的房地产项目
提供项目开发资金
支持
2018 年 5 月，国旅
联合与债务人拟依
厦门景州 托厦门景州乐园资
乐园发展 2,500.00 源，开展体育度假、 否 否 4-5 年 黄裕仁
有限公司 文化旅游等文体项
目合作支付的合作
意向金
2018 年 7 月，国旅
联合与债务人拟依
厦门市君 托漳州市长泰县休
易健康管 闲旅游度假区的旅
2,000.00 否 否 4-5 年 金正发
理有限公 游资源，开展健康
司 疗养相关休闲旅游
项目合作支付的合
作意向金
2020 年收购新线中
视少数股东 28%股
权，与业绩承诺人
樟树市毅 是，非
签订的业绩对赌协
炜投资管 全资子 1 年以内、
1,691.02 议，由于新线中视 否 卢郁炜
理中心（有 公司少 1-2 年
2021 年、2022 年未
限合伙） 数股东
完成业绩承诺，根
据公允价值确认的
业绩补偿款
北京盈博 2018 年 5 月- 2019
3-4 年、4-5
讯彩网络 1,500.00 年 4 月，国旅联合 否 否 李剑
年
科技有限 及全资子公司国旅
8
公司 体育向债务人提供
的短期经营资金拆
借款
2018 年 7 月，国旅
联合与债务人拟依
厦门新富
托石狮市永宁汇特
和投资管
1,300.00 色小镇的旅游资 否 否 4-5 年 罗寒生
理咨询有
源，开展户外旅游
限公司
项目合作支付的合
作意向金
2012 年 9 月，国旅
联合向北京嘉垣转
让北京颐锦的 31%
北京嘉垣
股权形成的股权转
投资管理 593.65 否 否 5 年以上 施小东
让款，北京嘉垣未
有限公司
按约支付第二笔股
权转让款 593.65 万
元
2016 年 3 月，国旅
上海雀沃
联合向上海雀沃提
信息技术 500.00 否 否 5 年以上 陈伟
供的短期经营资金
有限公司
拆借款
合计 32,376.72
经核实，公司上述其他应收款均已履行对应的决策流程，不存在违规借款的
情形。
公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表如下：
单位：万元
占用方与 公司核算 2022 年期末
非经营性 资金占用 占用形成原
公司的关 的会计科 占用资金余额 占用性质
资金占用 方名称 因
联关系 目 （万元）
现控股股
东及其他
关联方
小 计 - - - - -
前控股股
- - -
东及其他
9
关联方
小 计 - - - - -
总 计 - - - - -
往来方与
上市公司 2022 年期末
其它关联 资金往来 上市公司 往来形成原
核算的会 往来资金余额 往来性质
资金往来 方名称 的关联关 因
计科目 （万元）
系
大股东及
其附属企
业
上市公司 中奥国联 本公司全
的子公司 （北京）文 资子公司 其他应收 非经营性往
资金拆借
及其附属 化发展有 之联营公 款 2,668.89 来
企业 限公司 司
樟树市毅 非全资子
其他关联
炜投资管 公司少数 其他应收 非经营性往
方及其附 业绩对赌
理中心（有 股东之实 款 1,691.02 来
属企业
限合伙 际控制人
总 计 - - - -
4,359.91
经核实，公司对关联方中奥国联（北京）文化发展有限公司、樟树市毅炜
投资管理中心（有限合伙）的其他应收款，属于关联方资金往来，不存在资金占
用的情形。
（2）结合款项账龄、回收风险等情况，说明减值准备计提是否充分，以及
你公司已采取的催收措施。请年审会计师发表意见。
公司其他应收款主要交易对象的减值计提情况及催收措施见下表：
单位：万元
计提坏账金
交易对象 金额（万元） 账龄 计提比例 已采取的催收措施
额（万元）
国旅联合重庆 9,808.24 5 年以上 8,038.24 81.95% 已采取诉讼方式，
10
颐尚温泉开发 对方已进行破产重
有限公司 整，公司已就破产
重组申报相关债
权。
已采取诉讼方式，
本案取得二审生效
判决；公司已申请
北京颐锦酒店
7,305.31 5 年以上 7,305.31 100.00% 强制执行，因对方
有限公司
没有可执行财产法
院裁定终结本次执
行程序。
已采取诉讼方式，
中奥国联（北
本案取得一审生效
京）文化发展有 2,668.89 4-5 年 2,668.89 100.00%
判决；正在向法院
限公司
申请执行。
已采取诉讼方式，
青岛人一置业 本案取得二审生效
2,509.61 5 年以上 2,509.61 100.00%
有限公司 判决，且判决各项
内容已执行完毕。
已采取诉讼方式，
厦门景州乐园 本案取得一审生效
2,500.00 4-5 年 2,500.00 100.00%
发展有限公司 判决，法院正在执
行中。
已采取诉讼方式，
厦门市君易健
本案取得一审生效
康管理有限公 2,000.00 4-5 年 2,000.00 100.00%
判决，法院正在执
司
行中。
樟树市毅炜投 已采取诉讼方式，
1 年以内、
资管理中心（有 1,691.02 112.66 6.66% 法院已受理该案，
1-2 年
限合伙） 待判决。
已采取诉讼方式，
北京盈博讯彩
3-4 年、4-5 本案取得一审生效
网络科技有限 1,500.00 1,500.00 100.00%
年 判决，法院正在执
公司
行中。
已采取诉讼方式，
厦门新富和投
本案取得一审生效
资管理咨询有 1,300.00 4-5 年 1,300.00 100.00%
判决，公司已向法
限公司
院申请执行。
已采取诉讼方式，
本案取得二审生效
北京嘉垣投资 判决；公司已申请
593.65 5 年以上 593.65 100.00%
管理有限公司 强制执行，因对方
没有可执行财产法
院裁定终结本次执
11
行程序。
已采取诉讼方式，
本案取得二审生效
判决；公司已申请
上海雀沃信息
500.00 5 年以上 500.00 100.00% 强制执行，因对方
技术有限公司
没有可执行财产法
院裁定终结本次执
行程序。
合计 32,376.72 29,028.36 89.66%
对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司的债权由重庆颐尚持有的土地使用
权提供抵押（权证编号“107D 房地证（2011）第[00241]号”），公司根据抵押
物的可变现能力、债务人经营状况及偿债能力计提减值准备；对樟树市毅炜投资
管理中心（有限合伙）的债权为根据业绩对赌协议应收业绩承诺人 2021 年、2022
年的业绩补偿款，账龄时间较短，同时业绩承诺人持有的新线中视股权已质押给
公司，公司按照以账龄为信用风险组合计提减值准备；其余债权公司已全额计提
减值准备，减值准备计提充分。
综上，公司对其他应收款中主要交易对象均已采取仲裁、诉讼等方式进行催
收，并充分计提减值准备。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
1）了解重大明细项目的其他应收款内容及性质,进行类别分析, 重点关注是
否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、
误用会计科目、或有损失等现象。
2）对重大明细项目的其他应收款进行函证，对于未回函的其他应收款应执
行替代审计程序。
3）获取公司的其他应收款项的明细表及坏账准备计提明细表，复核其他应
收款项明细表及坏账准备计提明细表的计算准确性；
4）对重要其他应收款项单位进行访谈。
5）对于账龄较长的应收账款、其他应收款未收回原因进行分析。
（二）已获取的审计证据
1）重要单位的询证函回函及未回函单位的替代测试资料；
2）其他应收款项的明细表及坏账准备计提明细表；
3）重要单位的访谈记录；
12
4）公司催收采取的措施相关证据。
（三）核查意见
经核查，会计师认为，公司其他应收款不存在违规借款，公司对关联方中奥
国联（北京）文化发展有限公司、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）的其他
应收款，属于关联方资金往来，不存在资金占用的情形。公司其他应收款减值准
备计提充分。
3.关于业绩承诺的补偿义务。2020 年，你公司以 9,940 万元现金收购关联
方樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称毅炜投资）持有的新线中
视股权。毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中视 2020 年、2021 年、2022 年
可实现净利润分别不低于 2,180 万元、3,650 万元和 3,650 万元，并对差额部分
向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任
保证。相关公告显示，新线中视 2020 年、2021 年、2022 年净利润分别为 2,027.14
万元、785.08 万元和 459.81 万元，未完成业绩承诺。截止目前，交易对方仅履
行 2020 年度业绩承诺补偿业务并以应收股权转让款抵偿 2021 年度部分业绩
承诺补偿义务，尚须履行 4408.92 万元补偿义务。关注到，你公司在 2021 年和
2022 年度将交易对方业绩补偿义务或有对价的公允价值计入营业外收入，金额
分别为 3,003.93 万元和 548.89 万元。
请公司：（1）结合业绩补偿义务或有对价公允价值及测算过程，说明将相
关对价计入营业外收入的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求；（2）
核实并督促相关方尽快按照业绩承诺协议履行补偿义务，说明相关方为履行业
绩补偿义务的具体计划安排，并制定切实可行的追偿计划和实施措施，切实保
护公司和中小投资者利益。请年审会计师就问题（1）发表意见。
【公司回复】
（1）结合业绩补偿义务或有对价公允价值及测算过程，说明将相关对价计
入营业外收入的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求；
1）2021 年相关对价计入营业外收入的合理性
2021 年度，新线中视未能完成 2021 年度的业绩承诺要求，根据亚太（集团）
会计师事务所出具的亚会核字（2022）第 01620003 号《业绩承诺完成情况审核
报告》，新线中视业绩承诺人 2021 年度业绩补偿金额 3,003.93 万元。
2021 年，为了扩展业务领域，新线中视开拓了财商培训、K12 在线教育、
13
小鹏汽车等非游戏类客户。其中，受到国家网信办启动的清朗商业网站平台和
“自媒体”违规采编发布财经类信息专项整治活动和国务院办公厅出台的《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的影响，财商培
训、K12 在线教育业务出现亏损，公司也及时暂停了该类业务，以防范经营风险，
预计 2022 年新线中视可以完成业绩承诺目标。
公司根据新线中视 2021 年的实际业绩完成情况及 2022 年预计的业绩完成情
况确认或有对价的应收金额为 3,003.93 万元。
公司以尚未支付的第二期股权转让款 1,940 万元先行抵扣，业绩承诺人剩余
业绩补偿款 1,063.93 万元。2021 年末业绩承诺人和担保人合计持有新线中视
14.07%股权及对应分红权，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《国旅联
合股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的国旅联合股份有限公
司并购北京新线中视文化传播有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产
评估报告》（华亚正信评报字【2022】第 A13-0003 号），以商誉相关资产组可
收回金额剔除新线中视的有息负债后估计新线中视全部股权可收回金额为 1.5 亿
元。业绩承诺人及担保人持有的新线中视 14.07%股权估值 2,110.50 万元，可以
覆盖剩余业绩补偿款 1,063.93 万元。
公司基于上述情况，确认新线中视业绩承诺人 2021 年业绩补偿或有对价的
公允价值为 3,003.93 万元，其公允价值变动 3,003.93 万元计入当期损益。
2）2022 年相关对价计入营业外收入的合理性
2022 年度，新线中视未能完成 2022 年度的业绩承诺要求，根据亚太（集团）
会计师事务所出具的亚会核字（2023）第 01620001 号《业绩承诺完成情况审核
报告》，新线中视业绩承诺人 2022 年度业绩补偿金额 3,344.98 万元，累计未补
偿金额为 4,408.91 万元，其中 1,063.93 万元为 2021 年度尚未补偿金额。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《国旅文化投资集团股份有限公
司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的国旅文化投资集团股份有限公司并
购北京新线中视文化传播有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估
报告》（华亚正信评报字【2023】第 A13-0002 号），以商誉相关资产组可收回
金额剔除新线中视的有息负债后估计新线中视全部股权可收回金额为 1.276 亿
元。业绩承诺人持有的新线中视 13.2525%股权估值 1,691.02 万元，根据北京市
京师（南昌）律师事务所出具的关于国旅文化投资集团股份有限公司收回北京新
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线中视文化传播有限公司利润补偿款项目之法律意见书，业绩承诺人毅炜投资企
业偿还债务能力降低，业绩承诺的担保人卢郁炜作为自然人履行能力较弱，清偿
的可能性较小。
公司基于上述情况，出于谨慎性考虑以业绩承诺人持有的新线中视股权估值
为限确认新线中视业绩承诺人 2022 年末业绩补偿的或有对价的公允价值为
1,691.02 万元, 扣除 2021 年度尚未补偿金额 1,063.93 万元及违约金 78.20 万元，
其公允价值变动 548.89 万元计入当期损益。
3）是否符合《企业会计准则》的相关要求
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之“1-7 非同一控制下企业合
并的或有对价”规定：“非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金
融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益”。
新线中视业绩承诺人的业绩承诺和赔偿条款为企业合并中的或有对价，形成
公司的收款权力，构成金融资产，应采用公允价值计量，公司分别在 2021 年末、
2022 年末根据业绩承诺人的资产状况及偿债能力确认当期的公允价值，根据公
允价值变动产生的利得和损失应计入当期损益。
综上，公司 2021 年、2022 年将相关对价计入营业外收入的会计处理，符合
《企业会计准则》相关规定。
（2）核实并督促相关方尽快按照业绩承诺协议履行补偿义务，说明相关方
为履行业绩补偿义务的具体计划安排，并制定切实可行的追偿计划和实施措施，
切实保护公司和中小投资者利益。请年审会计师就问题（1）发表意见。
针对 2021 年尚未收回的业绩补偿款，公司多次与业绩承诺人进行磋商，要
求其履行 2021 年的业绩补偿义务。经协调，业绩承诺人已将其持有的新线中视
13.2525%股权质押在公司名下，作为履行补偿义务的保障。为维护自身利益和中
小股东合法权益，公司也于 2023 年 4 月，就业绩承诺人未履行的 2021 年业绩补
偿款 1,063.93 万元债权提起诉讼，具体详见公司于 2023 年 4 月 19 日披露的《国
旅文化投资集团股份有限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-临 030）。本
案已于 2023 年 5 月 15 日一审开庭审理，后期公司将围绕本案的司法判决，积极
追偿业绩补偿款。
针对 2022 年尚未收回的业绩补偿款 3,344.98 万元，公司多次沟通业绩补偿
事项，并向业绩承诺人及连带责任人发送了《关于要求履行 2022 年度业绩承诺
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补偿义务的通知函》要求业绩承诺人履约。
除上述已实施措施外，经公司股东大会批准，公司与业绩承诺人毅炜投资于
2023 年 4 月签订了新线中视 2023 年度《业绩考核实施协议》。根据该协议约定，
若新线中视超额完成 2023 年业绩考核目标，新线中视给予毅炜投资一定比例的
奖励，其中规定应将奖励金额的 60%代毅炜投资支付给公司，作为毅炜投资欠公
司业绩承诺补偿款债务（指毅炜投资 2021 年度、2022 年度未达成业绩承诺而应
当向公司补偿的所有相关债务）的偿还款。
公司将继续积极督促毅炜投资及连带责任人按期支付业绩承诺补偿款，如其
仍不支付业绩承诺补偿款，公司将采取包括但不限于诉讼等必要的法律手段向其
进行追偿，维护公司的权益和利益。
【会计师核查意见】
（一）核查程序
1）了解公司或有对价的内部控制流程；
2）获取《利润补偿协议》、《2021 年度利润及股权款支付实施协议书》、
《业绩承诺完成情况审核报告》，复核协议内相关条款，重新计算或有对价金额；
3）访谈公司关于或有对价的评估，并获取相关支撑证据；
4）复核公司编制的《或有对价的公允价值评估表》；
5）复核公司编制的《或有对价的公允价值计算表》；
6）访谈业绩承诺人关于业绩补偿款的偿还情况；
7）获取公司聘请外部律师事务所对业绩补偿款可回收性分析的法律意见书，
并进行复核。
（二）已获取的审计证据
1）获取《利润补偿协议》、《2021 年度利润及股权款支付实施协议书》、
《业绩承诺完成情况审核报告》、《股权质押协议》；
2）关于或有对价评估的访谈记录；
3）获取《或有对价的公允价值评估表》；
4）获取《或有对价的公允价值计算表》；
5）获取业绩承诺人关于业绩补偿款的偿还情况的访谈记录；
6）获取外部法律意见书。
（三）核查意见
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经核查，会计师认为，将相关对价计入营业外收入具有合理性，符合《企业
会计准则》的相关要求。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 7 日
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