国旅文化投资集团股份有限公司独立董事
    关于公司董事会 2023 年第四次临时会议审议事项的
                               独立意见


    国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2023 年第四
次临时会议将审议关于公司现金收购江西省海际购进出口有限公司 100%股权暨
关联交易的议案（以下简称“本次交易”）等事项的议案，根据《中华人民共和
国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》和《国
旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所
有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

    一、本次交易有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进一步增强公司的
持续盈利能力，提高公司的市场竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正的原
则，关联交易符合法定程序。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符
合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的
情形。

    二、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对海际购公司进
行审计、评估，本次交易的交易价格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参
考依据，且最终交易价格根据江西国控备案确认的资产评估结果确定，定价原则
具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司
及其股东特别是无关联关系股东的利益。公司选聘审计机构、评估机构的程序合
法、有效，上述中介机构符合《证券法》的相关要求，具有充分的独立性，不会
损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。

    三、根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易的交易
对方江旅集团是公司的控股股东，即为公司的关联方，因此，本次交易构成关联
交易。在公司董事会对本次交易有关议案进行审议表决时，关联董事已依法回避
表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。

    综上所述，我们同意公司本次现金收购海际购公司 100%股权暨关联交易事
项，同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。本次交易需
在公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后方可实施。



                                                       独立董事签字：

                                              黄新建   张旺霞   杨翼飞

                                                   2023 年 6 月 14 日