国旅文化投资集团股份有限公司董事会

            关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                   及提交法律文件的有效性的说明


    国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式
购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有的江
西旅游集团航空产业有限公司 47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公
司 100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司 100%股权、江西省旅游集
团文旅科技有限公司 100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司 100%股权，
向海南太美航空股份有限公司购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司
37.5%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交上交所审核并经中国证
监会注册。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。根据《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册
管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成
重大影响，根据上交所的相关规定，经向上交所申请，公司股票自 2023 年 1 月
6 日开市起停牌，并于 2023 年 1 月 6 日披露了《关于筹划重大资产重组事项的
停牌公告》（公告编号：2023-临 001），于 2023 年 1 月 13 日披露了《关于重大资
产重组停牌的进展公告》（公告编号：2023-临 004）。

    2、公司与相关各方及中介机构就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息




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知情人员的范围，减少内幕信息的传播，做好信息管理和内幕信息知情人登记工
作，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。

    3、停牌期间，公司及相关各方及各中介机构对本次交易方案进行了充分的
论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、
法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。

    4、2023 年 1 月 19 日，公司与江旅集团及苏南置业签署了附生效条件的《国
旅文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业
有限公司之发行股份购买资产协议》。

    5、2023 年 1 月 19 日，公司召开董事会 2023 年第二次临时会议，审议通过
了《关于重大资产重组方案的议案》及相关议案，关联董事就相关议案回避表决。
独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了事前
认可意见和独立意见。

    6、2023 年 1 月 20 日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023 年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2023-临 009）《国旅文化投资集
团股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：
2023-临 011）《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（摘要）》等与本次重组预案相关的公告。

    7、2023 年 2 月 10 日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于收
到上交所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问
询函的公告》（公告编号：2023-临 016）。

    8、2023 年 2 月 17 日，公司发布了《国旅文化投资集团股份有限公司关于
重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临 018），公告了有关各方正在积极
推进本次重组涉及的各项工作。

    9、2023 年 2 月 24 日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于上
海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露问询函回复的公告》（公告编号：2023-临 019）以及根据上交所问询函意见修


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订后的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》。

    10、2023 年 3 月 17 日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于重
大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临 022）。2023 年 4 月 15 日，公司发
布了《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编
号：2023-临 028）公告了公司及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作。

    11、2023 年 4 月 28 日，由于法律法规及交易方案发生变化，公司重新与江
旅集团及苏南置业签署了附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司与江西
省旅游集团股份有限公司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》。
并与新增交易对方太美航空签署了附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公
司与海南太美航空股份有限公司之发行股份购买资产协议》。

    12、2023 年 4 月 28 日，公司召开董事会 2023 年第三次临时会议，审议通
过了《关于调整重大资产重组方案的议案》及相关议案，关联董事就相关议案回
避表决。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发
表了事前认可意见和独立意见。

    13、2023 年 4 月 29 日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023 第三次临时会议决议公告》（公告编号：2023-临 041）《国旅文化投资集团
股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明
的公告》（公告编号：2023-临 046）《国旅文化投资集团股份有限公司关于本次重
组方案调整的公告》（公告编号：2023-临 045）《国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《国旅文化投资集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修
订稿）》，公告了与本次重组调整方案及预案相关的公告。

    14、2023 年 5 月 13 日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司关于重
大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临 047）；2023 年 6 月 10 日，公司发
布《国旅文化投资集团股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：



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2023-临 055），公告了上市公司及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工
作。

    15、2023 年 6 月 30 日，公司发布《国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2023 年第五次临时会议决议公告》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》等与
本次重组草案相关的公告。

       二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备、有效，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向
监管机构提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。




                                         国旅文化投资集团股份有限公司董事会


                                                           2023 年 6 月 30 日




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