华泰联合证券有限责任公司
                 关于本次重大资产重组方案调整
               构成重组方案重大调整的核查意见

    2023 年 1 月 19 日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”
或“国旅联合”）召开董事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资
产重组方案的议案》等相关议案。上市公司拟以发行股份的方式购买控股股东江
西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属子公司江西苏南置业
有限公司（以下简称“苏南置业”）持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司（以下简
称“樾怡酒店”）100%股权，以及江旅集团持有的江西省旅游集团文旅科技有限
公司（以下简称“文旅科技”）100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司
（以下简称“风景独好”）100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司（以下简
称“会展公司”）100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称
“酒管公司”）100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产
业”）47.5%股权，同时募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。

    2023 年 4 月 28 日，上市公司召开董事会 2023 年第三次临时会议，审议通
过了《关于调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整构成交易方案重
大调整的议案》等相关议案。上市公司新增收购海南太美航空股份有限公司（以
下简称“太美航空”）持有的航空产业 37.5%股权，同时按照中国证券监督管理
委员会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整（以下
简称“第一次调整后方案”）。

    根据交易各方及中介机构详细尽调及论证，原标的公司樾怡酒店由于成立时
间较短，实际经营情况未达到预定目标，为推进本次重组的后续顺利进行与保护
上市公司及中小股东的利益，2023 年 6 月 30 日，上市公司召开董事会 2023 年
第五次临时会议，审议通过了《关于本次重组方案重大调整的议案》《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，上市公
司在第一次调整后方案基础上将樾怡酒店 100%股权剔除（以下简称“本次重组
方案”或“第二次调整后方案”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上

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市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案相
关调整构成对重组方案的重大调整。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本
次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具
如下核查意见。

    一、本次重组方案系列调整的具体内容

    本次重组方案系列调整的具体内容如下：

  调整内容            调整前                第一次调整后         第二次调整后
                樾怡酒店 100%股权、    樾怡酒店 100%股权、
                                                              航空产业 85%股权、
                航空产业 47.5%股权、   航空产业 85%股权、
                                                              酒管公司 100%股权、
                酒管公司 100%股权、    酒管公司 100%股权、
 标的资产范围                                                 风景独好 100%股权、
                风景独好 100%股权、    风景独好 100%股权、
                                                              文旅科技 100%股权、
                文旅科技 100%股权、    文旅科技 100%股权、
                                                              会展公司 100%股权
                会展公司 100%股权      会展公司 100%股权
                                       江旅集团、苏南置业、
   交易对方     江旅集团、苏南置业                          江旅集团、太美航空
                                       太美航空
                董事会 2023 年第二次   董事会 2023 年第三次   董事会 2023 年第五次
  定价基准日
                临时会议决议公告日     临时会议决议公告日     临时会议决议公告日
                 市场参考价的九折，    市场参考价的八折，     市场参考价的八折，
   发行价格
                     即 5.65 元/股         即 5.15 元/股          即 4.32 元/股

    本次重组调整后的方案为：上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团购买
其持有的航空产业 47.5%股权、酒管公司 100%股权、风景独好 100%股权、文旅
科技 100%股权和会展公司 100%股权；向太美航空购买其持有的航空产业 37.5%
股权，本次交易完成后上市公司将持有航空产业 85%股权，并募集配套资金。

    二、本次交易方案调整构成方案重大调整

    中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》对是否构成重组方案的重大调整进行了明确：

    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易

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对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”

    本次重组方案系在第一次调整后方案基础上，标的资产范围剔除了樾怡酒店
100%股权，其对应的标的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标
总量的比例均超过百分之二十，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本
次重组方案的调整构成对重组方案重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的决策程序

    2023 年 6 月 30 日，上市公司董事会 2023 年第五次临时会议审议通过了《关
于本次重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整。董事会在
审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见
及独立意见。




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    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本
次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重大资产重组方案调整
构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）




  财务顾问主办人：




      杨俊浩             张延鹏              陶劲松            张权生




                                               华泰联合证券有限责任公司


                                                      2023 年 6 月 30 日




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