证券代码：600358         证券简称：国旅联合       公告编号：2023-临 068


                国旅文化投资集团股份有限公司
        关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式
购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）江西旅游
集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权、江西省旅游集团沁
庐酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权、江西风景独好传播运
营有限责任公司（以下简称“风景独好”）100%股权、江西省旅游集团文旅科技
有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司
（以下简称“会展公司”）100%股权；向海南太美航空股份有限公司（以下简称
“太美航空”）购买其持有的航空产业 37.5%股权，本次交易完成后上市公司将
持有航空产业 85%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，公司就本
次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如
下：

       一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

    本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证
券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，上市公司测算了本次重大资产
重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。


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    根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的
情况下，本次交易前后，上市公司主要的备考财务指标如下：

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                                    2022 年 12 月 31 日/2022 年度
         项目
                           交易前            交易后                 变动率
       资产总计              47,477.91           77,469.49               63.17%
       负债合计              29,165.01           49,059.43               68.21%
      所有者权益             18,312.90           28,410.07               55.14%
  归属于母公司股东权益       18,432.18           28,214.02               53.07%
       营业收入              56,457.87           76,540.93               35.57%
       利润总额                367.27               766.33              108.66%
归属于母公司股东的净利润       747.40             1,011.56               35.34%
 基本每股收益（元/股）          0.015                 0.019              26.67%
      资产负债率               61.43%              63.33%                    3.09%

    本次重组完成后，公司的盈利能力将得到增强。同时，公司的资产规模和业
务规模都将得到提升，公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司
全体股东的利益。

    二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

    本次重组完成后，公司资产规模及股本规模将有所增加，本次重组的标的资
产预期有助于提高公司每股收益。但标的公司未来盈利水平受行业发展前景、公
司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性，不排除未
来盈利能力不及预期，从而导致每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

    三、本次重组摊薄即期回报的应对措施

    针对本次交易每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险，公司拟采取的应
对措施如下：

    （一）加强标的资产整合，提升协同效应

    本次重组完成后，公司将拥有上述 5 家标的公司控制权，新增文旅综合服务
及酒店经营管理类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及航线运营、酒店管理、


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文旅营销、智慧文旅、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配
套补充业务，涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、
住宿、餐饮、购物和文娱等服务。

    本次重组完成后，公司将依法行使股东权利，掌控股东会、董事会及管理层
等方面的话语权，控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项；同时，结
合自身的内控制度体系及经营管理经验，协助标的公司建立符合上市公司运作规
范、满足行业发展要求的内部管理体系；此外，在公司对各标的公司的产品和业
务进行明确定位后，将重点推动公司与标的公司在平台、引流等方面的协同与资
源整合，同时推动强化协同意识，主动协同作为，实现上市公司内部的协同性，
进而提高上市公司整体经营业绩。

    （二）完善法人治理结构，为公司发展提供制度保障

    公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、
决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供保障。

    （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理
委员会公告〔2022〕3 号）等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政
策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，
完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障
机制，给予投资者合理回报。

    四、公司控股股东、公司董事和高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

    （一）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    公司控股股东江旅集团承诺：

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    “（一）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    （二）本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违
反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据
法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

    （三）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

    （二）公司董事和高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺

    公司董事和高级管理人员承诺：

    “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；

    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    （五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （六）自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    特此公告。


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    国旅文化投资集团股份有限公司

                2023 年 6 月 30 日




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