国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集
团”）持有的江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股
权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权、
江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称“风景独好”）100%股权、江西
省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权和江西旅游集
团国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）100%股权；向海南太美航空股份
有限公司（以下简称“太美航空”）购买其持有的航空产业 37.5%股权，本次交易
完成后上市公司将持有航空产业 85%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重
组”）。
2023 年 6 月 30 日，上市公司召开董事会 2023 年第五次临时会议，审议通
过《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等与本次交易相关的文件。现对
重组报告书与 2023 年 4 月 28 日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订
稿）”）的主要差异进行如下说明：
一、重组报告书与预案（修订稿）之间产生差异的主要原因
重组报告书与预案（修订稿）相比存在一定差异，主要原因如下：
（一）根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》和上海证券交易所的要求，重组报
告书与预案（修订稿）在披露内容和编排格式上存在差异；
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（二）上市公司披露预案（修订稿）时，与本次交易相关的的审计、评估工
作，以及上市公司的备考审阅工作尚未完成，公司已根据审计、评估结果补充完
善了重组报告书的相关内容；
（三）上市公司与交易对方江旅集团签署了《发行股份购买资产协议》《业
绩补偿协议》，与太美航空签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》与《业
绩补偿协议》，确定了本次交易具体方案；
（四）上市公司对交易方案进行了调整，相较于预案（修订稿），江西苏南
置业有限公司（以下简称“苏南置业”）持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司（以
下简称“樾怡酒店”）100%股权在本次交易中被剔除。
二、重组报告书与预案（修订稿）之间的主要差异情况
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案（修订稿）的主要差异如下：
序号 报告书内容 对应预案内容 与预案主要差异情况说明
上市公司声
1 声明 明、交易对方 新增中介机构声明
声明
1、补充更新第二次重组方案变更的说明；
2、根据经备案的评估报告的评估结果以及经交
易各方的协商，确定本次交易标的资产的交易价
格；补充更新标的资产的评估及作价情况；
3、补充更新本次发行股份购买资产具体方案的
定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份数
量；
2 重大事项提示 重大事项提示
4、补充更新配套募集资金金额及用途；
5、补充更新本次交易对上市公司股权结构、主要
财务指标以及财务状况和盈利能力的影响；
6、根据交易进展，补充更新本次交易已经履行及
尚需履行的决策和审批程序；
7、删除“待补充披露的信息提示”；
8、补充“其他需要提醒投资者重点关注的事项”。
1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”“交
易作价尚未确定的风险”；
3 重大风险提示 重大风险提示 2、补充“本次交易存在方案调整的风险”“交易
标的评估或估值风险”“整合风险”“业务转型
风险”“财务风险”等
第一章 本次 第一节 本次 1、补充更新第二次重组方案变更的说明；
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交易概况 交易概况 2、本次标的资产相关的审计、评估工作已经完
2
序号 报告书内容 对应预案内容 与预案主要差异情况说明
成，基于标的资产审计结果、经备案的评估结果，
报告书中更新了本次交易的方案概述、标的资产
作价、发行股份购买资产概况、本次交易对上市
公司的影响等相关内容；
3、根据交易进展，补充更新本次交易决策过程和
批准情况；
4、更新“交易各方重要承诺”等内容。
1、更新上市公司基本信息及历次股本变动情况；
2、更新上市公司股本结构情况；
第二章 上市 第二节 上市 3、更新上市公司最近三年的主营业务发展情况、
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公司基本情况 公司基本情况 主要财务数据及财务指标；
4、将上市公司及其董监高合法合规情况的说明
替换为上市公司合规经营情况的说明。
1、补充交易对方历史沿革、财务数据、下属企业
第三章 交易 第三节 交易 等情况；
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对方基本情况 对方基本情况 2、根据最新的交易方案，删除交易对方苏南置业
介绍。
1、补充更新交易标的基本情况表；
2、补充披露交易标的历史沿革；
3、补充披露交易标的下属公司情况，包括历史沿
革、股权结构及控制关系情况、组织结构、主营
业务发展情况、主要财务数据及子公司情况；
4、补充披露交易标的主营业务发展情况；
5、补充披露标的公司最近三年股权转让、增减资
及资产评估或估值情况；
6、更新披露标的公司最近两年主要财务数据与
财务指标；
7、补充披露标的公司主要资产权属、对外担保以
第四章 交易 第四节 交易
7 及主要负债情况；
标的基本情况 标的基本情况
8、补充披露标的公司涉及的立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉
及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况；
9、补充披露标的公司涉及许可他人使用自己资
产或作为被许可方使用他人资产的情况；
10、补充披露标的公司债权债务转移情况；
11、补充披露标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及
合法合规情况；
12、补充披露标的公司报告期内主要会计政策及
相关会计处理；
13、删除原标的资产樾怡酒店情况。
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序号 报告书内容 对应预案内容 与预案主要差异情况说明
1、更新披露本次交易发行股份的定价依据、定价
基准日、发行价格等；
第六节 本次
第五章 发行 2、补充更新发行股份数量；
8 交易涉及股份
股份情况 3、补充更新配套募集资金金额、用途、募集资金
发行的情况
的必要性、募集资金的管理、募集资金失败的补
救措施、募集资金对收益法评估的影响等内容。
第六章 标的 补充了标的资产评估情况、董事会对标的资产评
第五节 标的
资产评估作价 估合理性以及定价公允性分析、董事会对本次交
9 资产的预估作
/估值基本情 易评估事项的意见、独立董事对本次交易评估事
价情况
况 项的意见。
第七章 本次
10 - 新增章节，补充本次交易主要合同。
交易主要合同
第八章 本次
11 交易的合规性 - 新增章节，补充本次交易的合规性分析。
分析
第九章 管理
12 - 新增章节，补充管理层讨论与分析。
层讨论与分析
第十章 财务 新增章节，补充了标的公司经审计的合并财务报
13 -
会计信息 表，以及上市公司备考合并财务报表。
第十一章 同
新增章节，补充了本次交易对同业竞争与关联交
14 业竞争和关联 -
易的影响等信息。
交易
根据本次交易的进度，更新了本次重组的审批风
第十二章 风 第七节 风险 险及对上市公司经营影响的风险，补充了交易标
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险因素分析 因素 的评估或增值风险、整合风险、业务转型风险、
财务风险和募投项目相关风险。
1、补充披露本次交易对于上市公司负债结构的
影响；
2、更新上市公司本次交易前 12 个月内购买、出
第十三章 其 第八节 其他 售资产情况；
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他重要事项 重要事项 3、补充披露本次交易后上市公司的现金分红政
策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；
4、补充披露内幕信息知情人登记制度的制定和
执行情况。
第九节 独立
第十四章 对 董事意见和相
更新独立董事意见和独立财务顾问意见，新增披
17 本次交易的结 关服务机构关
露法律顾问意见。
论性意见 于本次交易的
意见
第十五章 中
新增章节，补充披露独立财务顾问、法律顾问、
18 介机构及有关 -
审计机构、评估机构的相关信息。
经办人员
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序号 报告书内容 对应预案内容 与预案主要差异情况说明
第十六章 备 新增章节，补充披露备查文件和备查文件地点等
19 -
查文件 信息。
第十七章 声 第十节 声明
20 新增本次交易相关中介机构声明。
明与承诺 与承诺
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之盖
章页）
国旅文化投资集团股份有限公司
2023 年 6 月 30 日
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（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况对比表》之盖
章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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