国旅文化投资集团股份有限公司独立董事
     关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
                         评估定价公允性的
                               独立意见


    国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2023 年第五
次临时会议审议了公司关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》、 上市公司独立董事规则》、 上市公司重大资产重组管理办法》
和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，
我们本着认真、负责的态度，审阅了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、本次重组相关的评估报告
等相关文件，并基于独立判断立场，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表如下独立意见：

    一、评估机构具有独立性

    本次重组的评估机构中联资产评估集团有限公司为符合《证券法》规定的评
估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交
易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，
其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

    二、评估假设前提具有合理性

    本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文化的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的具有相关性

    本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

    四、评估结果具有公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的交易对方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公
允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

    综上所述，我们认为本次重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合
理性，评估定价公允。




                                               黄新建    张旺霞    杨翼飞

                                                        2023 年 6 月 30 日