国旅文化投资集团股份有限公司
                           监事会议事规则


                                 第一章 总则
    第一条 为规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监督
管理机制和监督机构的行为准则，保证公司股东的合法权益和员工的利益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）特制定本规则。
    第二条 公司监事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》以及其他法律、
法规和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》外，亦应该遵守本规则的规定。
    第三条 在本规则中，监事会指公司监事会，监事指公司所有监事。
    第四条 监事会以实事求是、诚信勤勉、依法办事的原则向股东大会负责并报
告工作。监事会应与董事会和总经理办公会议及时沟通情况，就改进完善公司的
财务会计等工作提出书面建议。



                       第二章 监事会的组成和职权
    第五条 监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和公司职工代表担任。公司
职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。
    第六条 监事会设主席 1 人。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或相关
的工作经验。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第七条 监事每届任期 3 年，监事可以在任期届满以前提出辞职。股东代表担
任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生
或更换，监事连选可以连任。
    第八条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会议，视为不能履行职责，股东代表
担任的监事由股东大会予以更换，职工代表担任的监事由公司职工以民主方式予
以更换。


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   第九条 依《公司法》、《公司章程》的规定，由监事会行使的职权包括：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面确认意见；
   （二）监督、检查公司的财务；
   （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
         或者章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、本章程或者股东
         大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
         其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
         持股东大会职责时召集和主持股东大会；
   （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
         诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
         务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
   （九）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
   第十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。



                            第三章 会议提案
   第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监
事征集会议提案。监事视需要可向公司员工征求意见。
   第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议监事的姓名；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）明确和具体的提案；
   （四）提议会议召开的时间或者时限；
   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
   在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会临时会议



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的通知。
    第十三条 监事会主席对监事提交的会议提案进行审核，会议提案应符合下列
条件：
    （一）内容符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，符合公
           司和股东的利益；
    （二）属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
    （三）议题明确、事项具体；
    （四）以书面方式提交。
    第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10
日和 3 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。



                            第四章 监事会的召开
    第十五条 监事会定期会议应当每 6 个月召开 1 次。
    出现下列情况之一的，监事会应当在 10 个工作日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、证券
           监管机构的各种规定和要求、《公司章程》、股东大会决议和其他有关
           规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
           中造成恶劣影响时；
    （四）股东对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼，且股东胜诉时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管机构处罚或者被证券
           交易所公开谴责时；
    （六）证券监管机构要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或


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者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。
    第十七条 监事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式；
    （七）发出通知的日期。
    第十八条 监事会会议必须由过半数的监事出席方能举行。监事会会议应当由
监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
    委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
    代为出席监事会会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席
监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第十九条 监事会对下列事项发表独立意见：
    （一）公司依法运作情况，对公司决策程序，内部控制制度，董事、总经理
           以及其他高级管理人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的
           行为，作出评价。
    （二）检查公司财务情况。监事会对会计师事务所出具的审计报告及所涉及
           事项作出评价，对财务状况和经营成果作出评价。
    （三）对公司最近一次募集资金的投入使用情况、使用效果、变更投向及募
           集资金的管理等方面作出评价。
    （四）对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、关联
           交易、有无损害股东权益及公司利益等方面作出评价。
    （五）会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意见或否
           定意见的审计报告，应明确表示评价意见。
    （六）对公司报告期利润比上期升降幅度超过 50%或出现亏损时，应明确表示
           评价意见。
    第二十条 监事会成员有权在监事会上充分发言，表达自己的意见。

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   第二十一条 监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的内容均应符合
法律、法规、公司章程和本规则的规定，否则所形成的决议无效。



                           第五章 会议表决
   第二十二条 列席监事会会议的人员可以对会议讨论事项介绍情况、提供资
料，供监事会参考，但列席人员没有表决权。
   第二十三条 监事会会议的表决实行一位监事一票表决权。
   第二十四条 监事会会议在会议主持人的主持下，按列入议程的提案顺序逐项
审议。
   第二十五条 监事会对列入议程的提案均采用表决通过的形式。表决采用记名
表决方式。
   监事的表决意向分为同意、弃权、反对。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
   紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后按会议通知指定的传真号码发送传
真。
   监事会形成的决议应当经全体监事过半数同意。



                           第六章 会议记录
   第二十六条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记
载。
   监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
   监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于 10 年。
   第二十七条 监事会会议记录包括以下内容：
   （一）会议届次、召开日期、地点和召集人姓名；



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   （二）会议出席情况、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会监事（代
         理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）监事发言要点；
   （五）每项提案的表决结果（表决结果应载明赞成，反对或者弃权的人数）。
   第二十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
   第二十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。



                               第七章 附 则
   第三十条 本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；
若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。
   第三十一条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
   （一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》修改后，
         本规则有关条款与之相抵触的；
   （二）股东大会要求修改；
   （三）监事会决定修改。
   第三十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
   第三十三条 本规则自股东大会批准之日起生效。
   第三十四条 本规则由公司监事会负责解释。




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