中文传媒：《中文传媒董事会议事规则》（修订稿）2023-05-13
中文天地出版传媒集团股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
2023 年 5 月 12 日经公司 2022 年年度股东大会审议通过
第一章 总则
第一条 为进一步规范中文天地出版传媒集团股份有限
公司（以下简称公司）董事会的议事方式和表决程序，确保
董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《股票上市规则》）等有关法律法规、规范性文件及《中文
天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和
业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东
大会负责，执行股东大会的决议。董事会审议议案、决定事
项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
董事会设董事会办公室，负责承办董事会日常工作事务。
董事会办公室的日常职能设在证券法律部，日常职能由证券
法律部履行。
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第二章 董事
第一节 董事的任职资格、选举和更换
第三条 董事代表公司全体股东的利益。
第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份的人。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
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但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条 担任公司的独立董事，应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》
所要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规
定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
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的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
（六）法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规
定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规
定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送上
海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会书意见。
第十条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过 6 年。
董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
第十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
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就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，履行董事职务。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。独立董事提前被免职的，公司应当将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务；如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事人数或董事会人数低于
法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职务。董事会应当尽快召开股东大会改选独立董事。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
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第二节 董事的职权
第十四条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表
意见或提出建议；
（二）与其他董事联名提议召开董事会；
（三）出席董事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建
议和质询；
（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订
重大合同；
（六）《公司章程》、股东大会和董事会赋予的其他权力。
第十五条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
法律、法规、规章和《公司章程》及本规则赋予董事的职权
外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易提交董事会讨论之前，应由独立董
事事前认可。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
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体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应由
二分之一以上独立董事同意；行使前款第（六）项职权，应
当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
第三节 董事的职责
第十六条 董事应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》
的规定，并根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信地
履行职责，维护公司的利益。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
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（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
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碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他勤勉义务。
第十九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第二十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责。除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立
董事最多不超过 5 家，并确保有足够的时间和精力认真有效
地履行独立董事的职责。
第二十二条 董事应遵守有关法律法规及《公司章程》的
规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第二十三条 董事不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易
或建议他人买卖公司股份或配合他人操纵公司股份交易价
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格。
第二十四条 董事在公司的信息公开披露前承担保密义
务，并应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。
第二十六条 董事执行公司职务时违反相关法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二十七条 董事应当保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证
公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明
并说明理由。
第二十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公
司带来的损失，应当承担赔偿责任。
第二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务，应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，忠
实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股
东的合法权益不受损害。
第三十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人
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存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
第三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意
见。
（一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的
职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
1.提名、任免董事；
2.聘任、解聘高级管理人员；
3.董事、高级管理人员的薪酬；
4.聘用、解聘会计师事务所；
5.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
6.公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
7.内部控制评价报告；
8.相关方变更承诺的方案；
9.优先股发行对公司各类股东权益的影响；
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10.制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
11.需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
12. 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
13.重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
14.公司拟决定其股票不再在本所交易；
15.独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
16.法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四节 董事工作保障
第三十二条 董事会应建立公正透明的董事绩效评价标
准和程序。
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第三十三条 独立董事报酬的数额和方式由董事会提出
方案报请股东大会决定。
第三十四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任
保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的
责任除外。
第三十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。（三）独
立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
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所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三章 董事会
第一节 董事会的构成
第三十七条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三十八条 董事会由 13 名董事组成，设董事长 1 名，
副董事长 1 名。
第三十九条 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，
独立董事中至少包括 1 名会计专业人士，并且独立董事应当
在董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考
核委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二节 董事会的职权
第四十条 公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法
规、规章和《公司章程》的规定行使职权。
第四十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案。对因公司章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份做出决议；
（八）在股东大会授权范围内，审议或决定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问
题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
第四十二条 公司董事会审议决定公司交易、关联交易、
对外担保的权限以《公司章程》第四十二条规定的股东大会
权限为上限。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；对重大投资项目应当组织有关专家、具
有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并报股东大会
批准。
第四十三条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，确保资金安全。
第四十四条 除《公司章程》规定应由股东大会审议通过
的担保事项外，公司在经营过程中发生的其他一切对外担保
事项，均需经董事会审议通过后方可实施。
第三节 董事会的职责
第四十五条 董事会应认真履行有关法律、法规、规章和
《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、规章
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和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
第四十六条 董事会应认真、按时组织好股东大会。公司
全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍
股东大会依法履行职权。
第四十七条 股东或者监事会要求召集临时股东大会的，
董事会应依法予以协助。
第四十八条 董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保
股东充分表达意思。
第四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第五十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并要
求其按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定出具法
律意见书。
第五十一条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会
议决议。
第四节 董事会会议的召集和通知
第五十二条 董事会召开会议方式分为董事会会议和临
时董事会会议。以下所称的“董事会会议”，如无特别说明，
均包括董事会会议和临时董事会会议。
第五十三条 董事会会议每年至少召开两次会议。
第五十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
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长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五十五条 前条提议召开临时董事会会议者，应签署一
份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时
董事会会议，并提出会议议题和内容完整的议案。
第五十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五十七条 董事会会议由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面（包括邮件、传真或电子邮件等）通知全体董事和
监事；董事会召开临时董事会会议通知应当在会议召开 5 日
以前送达，通知方式为书面或通讯方式。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，免予按照前款规定的通知时间执行，但
召集人应当在会议上作出说明。
第五十八条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。
第五节 董事会会议议案
第五十九条 公司召开董事会会议，董事长、代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名，或者监事会
及法律、法规、部门规章等规定认可的其他人有权提出议案。
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提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案
人应当在会议召开前 3 日将提案的文本及相关附件提交董事
会。
第六十条 会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与相关法律法规及《公司章程》的规定不相
抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会秘书。
第六十一条 董事会秘书按前述原则对会议提案进行审
核，认为符合前条规定的应提交董事会会议讨论和决议。
第六十二条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。
第六节 董事会会议参会人员
第六十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。
第六十四条 监事会监事、董事会秘书、非董事总经理班
子成员及其他高级管理人员和董事会邀请的其他人员列席
董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
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第六十五条 参会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会，按指定的位置就座；
（二）发言简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议；
（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。
第七节 董事会会议的议事程序
第六十六条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董
事主持。
第六十七条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有
下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：
（一）出席董事未达到法定人数时；
（二）有其他重要事由时。
第六十八条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题
和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根
据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也
可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第六十九条 董事会会议对议案或者有关的工作报告进
行审议的时候，可以通知有关提案人或负责人到会，对与会
人员的质询和建议作出答复或说明。
第七十条 董事会会议对通知中列明的事项原则上应当
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进行逐项表决。
第七十一条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重
大问题需要进一步研究的，经董事长提出，可以暂不进行表
决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次
董事会会议审议。
第七十二条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
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形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。董事
会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发
表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
第七十三条 董事会会议的召开方式为现场召开和通讯
召开。董事会决议表决方式为：记名投票或现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表决意见的前提下，可
以用书面、传真、电子邮件或其他通讯方式进行表决并作出
决议，并由参会董事签字。
第七十四条 董事会会议表决结果应当由会议主持人当
场宣布。
第八节 董事会决议
第七十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第七十六条 董事会决议应当就每一决议事项单独作出
表决，每一决议事项形成一个决议。
第九节 董事会会议记录
第七十七条 董事会会议应当有会议记录，记录人应当在
会议记录上签名，出席会议的董事应当在会议记录上签名，
并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录
的保管期限不少于 10 年。
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第七十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第十节 董事会决议公告及执行
第七十九条 公司董事会会议召开后，应按《公司章程》
和国家有关法律法规及《上市规则》进行信息披露，由董事
会秘书具体实施。在决议公告披露之前，参会人员对决议内
容均负有保密义务。
第八十条 董事会形成的决议，交由公司总经理组织有关
人员具体实施承办。
第八十一条 董事会决议的执行情况由总经理向董事会
报告。
第十一节 董事会专门委员会
第八十二条 公司董事会设立审计委员会，并可以按照股
东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
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召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部
审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项。
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提
出建议；
（四）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
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并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第八十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第八十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。
第四章 董事长（副董事长）
第一节 董事长（副董事长）的产生和罢免
第八十五条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事
长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第八十六条 董事长（副董事长）的任职资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，遵纪守法，秉
公办事，能够忠诚地履行职责。同时熟悉上市公司的规范运
作、信息披露、财务会计等业务，掌握法律、税收、金融、
证券等方面的基础知识，并了解公司的生产经营业务，具有
与担任领导工作相适应的阅历和经验。
（二）符合《公司法》《公司章程》和本规则有关董事的
资格的规定。
第二节 董事长（副董事长）的职权
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第八十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）提请董事会聘任或解聘公司总经理董事会秘书；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常
工作，并要求提出解决措施及办法；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会应遵循守法合规、把握时机、
高效灵活、利于运作、促进发展的原则，授予董事长（或副
董事长）在交易方面行使审批权：批准决定公司金额不超过
净资产 5%的交易。
以上审批权限在一个会计年度内批准的同类上述事项
的累计金额必须在公司最近一期经审计总资产 10%以下，达
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到以上限额的任一事项的未完成部分及新增事项，应提交董
事会批准。
董事长、副董事长对上述事项先使职权应在下一次董事
会上向董事会报告。
第八十九条 董事长除了忠实履行董事的职责之外，应当
谨慎、认真、勤勉地行使《公司章程》、本规则和董事会授予
董事长的职权，维护公司的利益。
第九十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
1 名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第一节 董事会秘书的任免
第九十一条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高
级管理人员，对公司和董事会负责。
第九十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。
第九十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不
得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在 2 个交易日
内向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
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董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的
情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第九十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自
事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者
造成重大损失；
（四）违反相关法律法规、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第九十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上
海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
第二节 董事会秘书的任职资格
第九十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，
并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列
情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十八条规定情形之一的；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
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（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通
报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第三节 董事会秘书的职责
第九十七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司
高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，
不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第九十八条 董事会秘书是公司信息披露事务的具体承
担者和直接责任人，应对信息披露工作认真负责。
第九十九条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东
大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
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（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等
相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律
法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百条 对于公司难以决定的披露事项和内容，董事会
秘书必须以书面形式向上海证券交易所请示，并按该所的意
见进行处理。
第一百零一条 董事会秘书应将公司信息披露文件在公
告的同时备置于公司董事会办公室，供公众查阅。
第六章 附则
第一百零二条 本规则为《公司章程》之附件，本规则未
尽事宜或与新颁布、修改的法律法规等规范性文件和《公司
章程》相冲突的，按相关法律法规等规范性文件的有关规定
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及《公司章程》执行。
第一百零三条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，均含
本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，不含本数。
第一百零四条 本规则由公司董事会负责解释，自股东大
会审议通过之日起生效。
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