证券代码：600373           证券简称：中文传媒            公告编号：临 2023-023




             中文天地出版传媒集团股份有限公司
       关于全资子公司认购私募股权基金份额的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

     1.认购标的：中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）全资子
公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）拟认购深创投红
土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称深创投红土基金）发起设
立的私募基金湖南湘江红土智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
湖南湘江智能基金或标的基金），该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案。
     2.认购金额：深创投红土基金募集资金总额预计人民币（下同）5.00 亿元
（具体金额以实际募集资金为准），其中，蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资
金出资 4,000.00 万元，认缴出资比例为 8.00%。
     3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司章程》《子公司管理制度》等有关规定，本次
交易属于公司董事会授权蓝海国投使用不超过 7.00 亿元资金专项用于股权投资
和证券投资业务（以下简称专项投资资金）的额度范围内事项，无须提交公司股
东大会审议。本次成功认购湖南湘江智能基金后，蓝海国投累计已使用专项投资
资金的金额为 0.80 亿元。
     4.特别风险提示：湖南湘江智能基金尚须在中国证券投资基金业协会完成私
募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；本次投
资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏
观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因
素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风
险。
    一、对外投资概述
    （一）本次对外投资决策情况

    2023 年 3 月 16 日，中文传媒公司召开第六届董事会第二十次临时会议，会
议审议通过《关于全资子公司申请对外投资额度的议案》，为提高决策效率，在
投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，同意蓝海国投使用不超过人民币
7.00 亿元（不含已审批及投资的金额，下同）资金专项用于股权投资和证券投资
业务,使用期限自董事会通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及期限内，资金
可以滚动使用。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日刊登在《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
文传媒关于全资子公司申请对外投资额度的公告》（编号：临 2023-006）。
    （二）本次对外投资情况
    根据公司董事会决议，近日蓝海国投与深创投红土基金签订《湖南湘江红土
智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）》，拟认购深创投红土基金发起设立的湖
南湘江智能基金，基金规模预计募集资金总额 5.00 亿元，其中，蓝海国投作为
有限合伙人拟以自有资金出资 4,000.00 万元，认缴出资比例为 8.00%。

    本次成功认购湖南湘江智能基金后，蓝海国投累计已使用专项投资资金的金
额为 0.80 亿元。
    （三）是否涉及关联交易及重大资产重组
    本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次认购
金额为 4,000.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.23%，无须提交公司
股东大会审议。
    二、投资标的基本情况

    （一）标的基金基本情况
    基金名称：湖南湘江红土智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）
    基金类型：有限合伙制企业
    普通合伙人（执行事务合伙人)：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）
有限公司
    基金管理人名称及登记编码：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）
有限公司（P1069346）
       存续期限：7 年，其中 5 年投资期+2 年退出期，由普通合伙人提议，经合伙
人会议一致同意，可以延长合伙企业的经营期限，延长合伙企业的经营期限最长
不得超过 2 年
       备案情况：该基金尚需向中国证券基金业协会进行备案。
       （二）合伙人出资金额及出资比例
       1.募集资金规模：预计 5.00 亿元，以实际募集资金为准。
       2.出资安排：按照 20%：20%：20%：20%：20%比例分 5 期缴款，首期出资 20%，
后续根据基金投资进度分批缴款。
       3.本次认缴出资完成后，合伙人出资金额、出资比例及出资方式如下（具体
份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：
                                               认缴金额      认缴金额
 序号         合伙人名称       合伙人类型                               出资方式
                                            （人民币万元）   所占比例

          深创投红土私募股权
   1       投资基金管理（深    普通合伙人       500.00        1.00%       货币
             圳）有限公司
          湖南湘江智能科技创
   2                           有限合伙人     20,000.00       40.00%      货币
            新中心有限公司
          深圳市红土创业投资
   3                           有限合伙人      9,500.00       19.00%      货币
               有限公司

   4            卢森洋         有限合伙人      5,000.00       10.00%      货币

          江西中文传媒蓝海国
   5                           有限合伙人      4,000.00       8.00%       货币
            际投资有限公司

   6             陈华          有限合伙人      3,000.00       6.00%       货币

   7             舒寒          有限合伙人      2,500.00       5.00%       货币

   8            刘世杰         有限合伙人      2,000.00       4.00%       货币

   9            张浣风         有限合伙人      2,000.00       4.00%       货币

  10            禹思琪         有限合伙人      1,000.00       2.00%       货币

  11            邹益南         有限合伙人       500.00        1.00%       货币

 合计             －               －         50,000.00        100%       －

       三、本次交易各方的基本情况

       （一）普通合伙人（基金管理人）的情况
    湖南湘江智能基金管理人和执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基
金管理（深圳）有限公司，其基本情况如下：
    企业类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91440300MA5F8AME5J
    注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场
5201
    办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 11B1
    法定代表人：张键
    注册资本：50,000.00 万元人民币
    成立时间：2018 年 7 月 26 日
    机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
    私募基金管理人登记编号：P1069346
    股权结构：深圳市创新投资集团有限公司持股 100%。
    经营范围：一般经营项目是受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；许可经营项目包括私募股权投资基
金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
    最近一年主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，深创投红土基金资产总
额 166,137.09 万元，净资产 136,248.68 万元；实现营业收入 73,249.38 万元，
净利润 43,197.55 万元。【该财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计】
       （二）有限合伙人的情况
    1.江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
    统一社会信用代码：91360000705529887P
    注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号出版中心 26 层
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立时间：2001 年 7 月 5 日
    法定代表人：毛剑波
    注册资本：90,000.00 万元
    经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收
集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：中文传媒持股 100%
    最近一年主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，蓝海国投（合并报表）
资产总额 197,833.93 万元，净资产 102,998.79 万元；2022 年度实现营业收入
491.70 万元，净利润-1,426.78 万元。【该财务数据已经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计】

    2.湖南湘江智能科技创新中心有限公司
    统一社会信用代码：91430104MA4PTR7T0H
    注册地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路 336 号湖南省检验检测特色
产业园 A1 栋 15 楼整层
    企业类型：其他有限责任公司
    成立时间：2018 年 8 月 16 日
    法定代表人：谢国富
    注册资本：500,000.00 万元
    经营范围：一般项目包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能应用软件开发；智能机
器人的研发；智能机器人销售；土地整治服务；物业管理；园区管理服务；以自
有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；创业空间服务；办公设备租赁服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；政策法规课题研究。许可项目包括
房地产开发经营；建设工程施工。
    股权结构：湖南湘江新区发展集团有限公司持股 99.86%，湖南智谷投资发
展集团有限公司持股 0.14%。
    3.深圳市红土创业投资有限公司
    统一社会信用代码：9144030066854565XH
    注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场
5201
    企业类型：有限责任公司
    成立时间：2007 年 11 月 28 日
    法定代表人：张键
    注册资本：500,000.00 万元
    经营范围：一般经营项目是创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
    股权结构：深圳市创新投资集团有限公司持股 100%。
   4.其他有限合伙人
   （1）卢森洋
    住所：浙江省杭州市，身份证号码为：330623**********
   （2）陈华
    住所：浙江省杭州市，身份证号码为：330425**********
   （3）刘世杰
    住所：山东省烟台市，身份证号码为：130703**********
   （4）张浣风
    住所：湖南省岳阳市，身份证号码为：430602**********
   （5）舒寒
    住所：江西省南昌市，身份证号码为：360122**********
   （6）禹思琪
    住所：北京市昌平区，身份证号码为：430602**********
   （7）邹益南
    住所：湖南省岳阳市，身份证号码为：430602**********
    （三）关联关系概述

   蓝海国投为公司持股 100%的子公司，与其他投资人不存在关联关系，亦不存
在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
    四、合伙协议的主要内容
    湖南湘江智能基金参与各方于 2023 年 6 月 12 日签署了《湖南湘江红土智能
产业投资基金合伙企业（有限合伙）》（以下简称合伙协议），主要内容如下：

    （一）合伙目的
    结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，
通过股权投资、短期流动性投资等长中短期投资相结合的方式及策略，实现合伙
企业的资本增值，为各合伙人创造投资回报。
    （二）合伙期限
    合伙企业的经营期限为 7 年，自合伙企业备案日起计算。合伙企业的经营期
限分为“投资期”与“退出期”，其中，投资期为 5 年，自备案日起计算。投资
期结束后合伙企业剩余的经营期限为“退出期”。根据合伙企业的经营需要，由
普通合伙人提议，经合伙人会议一致同意，可以延长合伙企业的经营期限，延长
合伙企业的经营期限最长不得超过 2 年。
    （三）投资领域及投资方式、投资限制
    1.投资领域：合伙企业主要投资于信息技术、新材料、智能制造及与以人工
智能（智能网联汽车）产业相关的领域。
    2.投资对象及投资方式：以企业股权投资为主、与股权相关的投资及其他符
合适用法律规定的投资（包括不限于定向增发、股权转让、增资等）；合伙企业
不低于 60%的可投资金投资于成长期或成熟期企业，不超过 40%的可投资金投资
于初创期企业。
    3.投资限制：不得从事公开上市的流动性证券、期货、期权、远期合约、信
托产品、保险计划及其他金融衍生产品的投资（但合伙企业在从投资组合退出时
可能发生的证券交易行为、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易
所挂牌交易的公司的股权进行投资、对上市公司非公开发行股票的投资、通过大
宗交易或者协议转让、为了上市公司私有化目的而进行证券交易、参与科创板上
市公司的战略配售等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式购买上市公司
的股份除外）；合伙企业的投资必须符合国家相关适用法律及产业政策的要求；
除非经合伙人大会同意，合伙企业对单个投资组合的累计投资金额不高于投资时
合伙企业总认缴出资额的百分之二十（20%）。
    （四）管理模式
    合伙企业应组建投资决策委员会，普通合伙人及管理人同意授权投资决策委
员会就合伙企业的投资及其退出等事项进行决策。投资决策委员会由三名成员组
成，其中普通合伙人委派 2 人、认缴出资额达到 2 亿元以上的有限合伙人（即湖
南湘江智能科技创新中心有限公司）委派 1 人。
    合伙企业投资决策纳入深创投投资决策管理体系，合伙企业投资事项应由执
行事务合伙人根据深创投《投资决策管理办法实施细则》等相关规定，按照深创
投投资决策流程报深创投投资决策委员会评审通过后，再行提交合伙企业投委会
评审，经合伙企业投委会全体委员的三分之二或以上通过，方可形成决议并实施，
项目退出的决策程序与投资决策程序相同。对存在违反适用法律和本协议向基金
管理人输送利益行为的项目，湘江智能具有一票否定权。
    （五）收益分配及亏损分担
       1.收益分配。按“单个项目退出即退即分、整体先回本后分利”的原则，由
普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按照以下顺序及方式进行分配：(1)单
个项目退出所产生的可分配现金，应先按照项目投资权益比例（指合伙企业向该
项目进行投资时全体合伙人实缴出资的相对比例）向全体合伙人进行分配，直至
每一合伙人于本项下累计获得的分配相当于其届时缴付至合伙企业的实缴出资
总额；（2）前项所述分配完成后，如有余额，按照相对实缴出资比例向全体合伙
人进行分配，直至每一合伙人就其对合伙企业的实缴出资取得按 6%/年的单利利
率计算的门槛收益；（3）前项所述分配完成后，如有余额，则向普通合伙人分配，
直至普通合伙人于本项下获得的分配金额与全体合伙人于第（2）步所获门槛收
益总额的金额比例达到 2：8；（4）前项所述分配完成后，余额均为超额收益，超
额收益的 80%按相对实缴出资比例分配给全体合伙人，剩余 20%分配给普通合伙
人。
       2.亏损分担：合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙
人之间按照项目投资权益比例分担；合伙企业的其他亏损由所有合伙人按照其认
缴出资比例分担。

       （六）管理费用
       合伙企业存续期内，合伙企业应以全体有限合伙人实缴的出资额为基数，投
资期按照每年 2%的比例向管理人支付管理费、退出期按照每年 1%的比例向管理
人支付管理费。
    （七）争议解决
    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会申请仲裁，按
该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由 3 名仲裁员组成。仲裁裁决
是终局的，对相关各方均有约束力。
    五、本次投资目的及对公司的影响
    公司全资子公司蓝海国投使用自有资金认购湖南湘江智能基金份额，有利于
进一步提高公司自有资金的使用效率，借助专业投资机构的专业团队、项目资源
和平台优势，拓宽公司投资产业布局和战略视野，获得投资收益回报。公司本次
投资系在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的主
营业务、财务状况、经营成果等产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
    六、特别风险提示
    湖南湘江智能基金尚须在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方
可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；本次投资无本金或收益
担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产
业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存
在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
    特此公告。
                                      中文天地出版传媒集团股份有限公司
                                              2023 年 6 月 12 日