中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP
                           CO.,LTD.




                   子公司管理制度
                          （修订稿）




     （2023 年 8 月 29 日经公司第六届董事会第十次会议审议通过）




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                                第一章 总则


    第一条 为加强对中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）子
公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投
资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：（一）全资子公司，是指公司直
接投资且在该子公司中持股比例为100%；（二）控股子公司：是指公司持股在 50%
以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或
其他安排能够实际控制的子公司。
    本制度所称投资事项，以公司《投资管理制度》第三条规定为界定标准。
    第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、
选择管理者、股份处理等股东权利，并负有对子公司指导、监督等义务。
    第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
    第五条 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于
党的建设、公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
    子公司应当将党建工作要求写入《公司章程》，写明党组织的职责权限、机
构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理
层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。
    第六条 子公司控股其他公司的，由该子公司参照本制度，建立对下属公司
的管理控制制度。
    第七条 参股子公司是指公司在该子公司中持股比例不超过50%（含50%）且
公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。公司对参股子
公司的管理参照执行本制度规定。


               第二章 董事、监事、经营管理层成员的聘任和职责



                                   - 2 -
    第八条 子公司的董事、监事及经营管理层成员的聘任按《公司章程》及公
司《企业经营管理人员管理办法》等有关规定和程序进行。
    第九条 子公司的董事、监事、经营管理层成员具有以下职责：
    （一）按照《公司章程》有关规定依法行使董事、监事及经营管理层成员的
职权，承担有关责任；
    （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东
大会决议的贯彻执行；
    （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
    （四）做好公司交办的其他工作。
    第十条 子公司的董事、监事、经营管理层成员应当严格遵守法律、行政法
规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司
的财产。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
    第十一条 子公司的董事、监事、经营管理层成员在任职期间的履职情况，
按公司考核有关规定由总部组织实施。


                            第三章 财务管理


    第十二条 子公司财务运作由公司资产财务部归口管理。子公司财务部门应
接受公司资产财务部的业务指导、监督。
    第十三条 子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公
司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司资产财务部备案。
    第十四条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础
工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、
资金管理。
    第十五条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会
计凭证，自主收支、独立核算。
    第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、

                                  - 3 -
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
    第十七条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减
值准备事项的管理。
    第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司资产财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提
供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师（审计师）事务所的审计。
    第十九条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报
表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人
提供资金及提供担保报表等。
    第二十条 子公司财务负责人应定期向公司资产财务部报告资金变动情况。
    第二十一条 子公司根据《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用
签批。
    第二十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账
和小金库。
    第二十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度
情形的，应追究有关当事人的责任，并按有关规定进行处罚。
    第二十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。


                      第四章 经营及投资决策管理


    第二十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第二十六条 公司经营管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业
务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济
指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施
方案执行。
    第二十七条 子公司在向公司申报投资项目之前，应当对项目进行前期考察
调查、可行性研究以及项目评估，并履行相应的内部决策审批程序，重大股权投

                                 - 4 -
资项目须聘请中介机构对项目进行尽职调查，做到论证科学、程序规范。
    第二十八条 子公司应根据《投资管理制度》完善投资管理制度，加强投资
项目的投后管理和风险控制，提高投资管理水平，防范投资后项目运营风险。
    第二十九条 公司根据子公司的经济规模、投资强度和投资项目风险管控水
平等情况，授予部分子公司一定额度投资权限，具体遵照《公司章程》及《投资
管理制度》的各项规定执行。未获授权的子公司不具有独立的股权处置权、重大
资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。
子公司权限范围外的对外投资事项，除履行子公司内部决策程序外，还需依据《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《总经理工作细则》的规定
提交公司审议，经公司批准后方可实施。
    第三十条 子公司在股权投资项目中涉及增资扩股、股权转让、合并、解散
清算等事项，审批程序按照《投资管理制度》第三章相关规定执行。
    第三十一条 子公司发生的关联交易和对外担保，应遵照《公司章程》《关联
交易管理办法》及《对外担保管理制度》的各项规定执行。
    第三十二条 子公司在经营投资活动中如违反有关规定，未履行或未正确履
行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的，按照省文资办《江西省省属文化
企业违规经营投资责任追究暂行办法》(赣文资办发〔2023〕2号)等有关规定，
对相关责任人给予追责处理。


                第五章 重大信息报告及信息披露事务管理


    第三十三条 子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定，明确子
公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《股
票上市规则》等有关规定的要求。公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不
得隐瞒、虚报任何信息。
    第三十四条 子公司负责人是子公司重大信息报告的第一责任人，负责子公
司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司证券法律部报备。公
司证券法律部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。
    第三十五条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重
大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信

                                  - 5 -
息，并按照证券监管部门的要求以及公司的《信息披露管理制度》《重大信息内
部报告制度》等有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。
    第三十六条 子公司对重大信息应及时收集资料，报告公司证券法律部，以
确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。重大信息以公司《信息披露事务管
理制度》第二十五条、第二十六条规定的事项为界定标准。
    子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判断交易对方
是否为关联方，相关交易是否构成关联交易。子公司对此有疑问的，应立即向公
司董事会秘书报告。若构成关联交易，应按照公司《关联交易管理办法》有关规
定履行相应审批程序及信息披露义务。
    第三十七条 子公司需指定专人负责子公司信息报告工作。严格按照公司《内
幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息保密工作及内幕信息知情人登记报送
工作。


                           第六章 内部审计监督


    第三十八条 公司依法对子公司开展内部审计，审查和评价子公司的业务活
动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进子公司完善治理、增加价值
和实现目标。
    第三十九条 内部审计内容主要包括：经营情况审计、经济责任审计、财务
收支审计、绩效审计、内部控制审计、其他专项审计等。
    第四十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中应当给予主动配合。
    第四十一条 《公司内部审计管理制度》适用于子公司。


                               第七章 附则


    第四十二条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的
规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效
并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司子公司管理制度》（2017年修
订）同时废止。
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