中文天地出版传媒集团股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP
                           CO.,LTD.




              董事会秘书工作制度
                          （修订稿）




     （2023 年 8 月 29 日经公司第六届董事会第十次会议审议通过）




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                               第一章 总 则
    第一条 为促进中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）的规
范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规、规范性文件及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），特制定本制度。
    第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责，承担法律法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，
享有相应的工作职权。
    第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露
事务、投资者关系工作等事宜。
    第四条 公司设立董事会办公室，负责承办董事会日常工作事务。董事会办
公室的日常职能设在证券法律部，由董事会秘书分管，协助董事会秘书履行职责，
处理董事会日常事务及信息披露事务。


                               第二章 选 任
    第五条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事会
应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月
内聘任董事会秘书。
    第六条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
     （一）具有良好的职业道德和个人品质；
     （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
     （三）具备履行职责所必需的工作经验；
     （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；


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   （二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）行政处罚；
   （三）上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事、监事或高级管理人员
的情形；
   （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
       （五）本公司现任监事；
       （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
   第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表的，应当及
时向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
   （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
   （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
   （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
   （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
   上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资
料。
   对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其
为董事会秘书。
       第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
   第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
   （一）本制度第七条规定的任何一种情形；
   （二）连续三个月以上不能履行职责；
   （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
   （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等，给公司、
投资者造成重大损失。
   董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。




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    第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
        第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
    公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职
责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。


                             第三章 履 职
    第十三条 董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
     （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
     （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上海证券交易所报告并披露；
     （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询；
     （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级
管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
上海证券交易所报告；
     （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
     （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。




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    第十四条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，
做出或可能做出相关决策时，应当予以提醒并立即向上海证券交易所报告。
       第十五条 董事会秘书应履行《公司法》、证监会和上海证券交易所要求履
行的其他职责。
       第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
    第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
    第二十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密义务的范围。
    第二十一条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
       董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
       证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。


                               第四章 附 则
       第二十二条 本制度未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。若本制度的规定与法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》有关规定执行。
       第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效
并实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会秘书工作制度》（2011
年修订）同时废止。

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