陕西宝光真空电器股份有限公司
                           独立董事工作制度
         （2023 年 12 月 6 日经第七届董事会第二十三次会议审议通过修订）

                                 第一章     总 则
    第一条    为了进一步完善陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司
独立董事尽责履职，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、证券
监管机构的规则以及本公司章程的规定制订本制度。
    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法
律法规、公司章程和本制度，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
    第四条    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士。
    公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独立董事应
当占多数，并担任召集人。
    第五条    《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的
除外。

                        第二章   独立董事的独立性要求
    第六条    独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立公正履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行


                                          1 / 10
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。
    独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
    在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续
计算。
       第七条   下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业具有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款规定的“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证
券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证
券交易所认定的其他重大事项；“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附



                                       2 / 10
属企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                         第三章   独立董事的任职条件
    第八条    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律、行政法规及规范性文件所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
    第九条    公司独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
    第十条    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验。

                     第四章   独立董事的提名、选举和更换

                                       3 / 10
       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其是否符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
       第十三条 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
       第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照上述规定公
布相关内容，并最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所
有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被
提名人独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
    上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定
时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材
料。
    召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消
股东大会，或者取消股东大会相关提案。
       第十五条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
       第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期 3 年。任期届
满，连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。



                                       4 / 10
    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
    独立董事在任职后出现不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合上海证券交易所相关规则或者《公司章程》规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事提出辞职的，除按照
上海证券交易所相关规则和《公司章程》的有关规定执行外，还应向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日
起 60 日内完成补选。
    第十九条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提
请股东大会予以撤换。董事会或监事会作出该决议时，持反对意见的董事或监事有权
要求对其意见进行公告。

                         第五章   独立董事专门会议
    第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度错误!未找到引用源。第一款第一项至第三项、第
三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
    第二十一条    公司每年至少召开一次定期独立董事专门会议。独立董事可根据


                                      5 / 10
需要召开临时会议。当有两名以上独立董事提议时，可以召开临时会议。
     第二十二条    独立董事专门会议应于召开前 3 日通知全体独立董事，情况紧急，
需要尽快召开临时会议的，不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说
明，并为独立董事行使表决权提供充分的依据。
     第二十三条    会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开会议。
     第二十四条    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
     第二十五条    独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。每
一名独立董事有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
     第二十六条    独立董事专门会议表决方式为记名投票表决。
     第二十七条    独立董事认为必要时，可以要求公司监事、内部审计人员、法律
顾问等相关人员列席独立董事专门会议并提供必要信息。
     第二十八条    独立董事专门会议应当制作会议记录并妥善保存，会议记录应载
明各发言人对每项审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的独立董事、
记录人应在会议记录上签名。
    独立董事专门会议的会议决议、记录等资料由公司董事会秘书保存，保存期限至
少 10 年。

                             第六章 独立董事的职权
     第二十九条    独立董事应当按时出席董事会会议，在上市公司治理、内部控制、
信息披露、财务监督等各方面积极履职，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
     第三十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，述职报告中
对其履行职责的情况进行说明，应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、


                                       6 / 10
第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
       第三十一条   独立董事不能出席董事会的，可以书面委托其他独立董事代为出
席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立
董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
       第三十二条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。
       第三十三条   独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，



                                       7 / 10
公司应当披露具体情况和理由。
       第三十四条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
       第三十五条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
       第三十六条   独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
       第三十七条   独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
       第三十八条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；



                                       8 / 10
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
    第三十九条   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
    第四十条 《公司章程》关于董事忠实和勤勉义务的规定适用于独立董事。

                        第六章   独立董事履职保障
    第四十一条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具
及出入生产经营场所的便利条件）和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
    第四十二条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第四十三条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
    第四十四条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。


                                       9 / 10
   独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
    第四十五条     出现下列情形之一的，独立董事有权向上海证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第四十六条     独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第四十七条     公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的
机构和人员取得其他利益。
    第四十八条     公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。

                               第七章     附 则
    第四十九条     本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行。
    第五十条 本制度由公司董事会负责解释。如相关法律、法规或中国证监会关于
独立董事制度的有关规定有所变化，本制度将适时进行修改或补充。
    第五十一条     本制度所称“以上”“内”均含本数；“低于”、“高于”“超
过”均不含本数。
    第五十二条     本制度自董事会审议通过之日起生效执行，修订时亦同。




                                        10 / 10