陕西宝光真空电器股份有限公司

二〇二三年第二次临时股东大会

             会议资料




   股票代码：600379

   股票简称：宝光股份

   召开日期：2023 年 12 月 22 日




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                                                     目        录


2023 年第二次临时股东大会会议议程 ................................................................................ 3

议案 1：关于续聘 2023 年度年审会计师事务所的议案 .................................................. 4

议案 2：关于预计 2024 年度日常关联交易金额的议案 .................................................. 5

议案 3：关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案.................................................. 7

议案 4：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案 ......................................... 9

议案 5：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................ 10

议案 6：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................................ 11

议案 7：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案 ........................................... 12

议案 8：关于修订《关联交易制度》的议案 .................................................................... 13




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                    陕西宝光真空电器股份有限公司
                  2023 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2023 年 12 月 22 日 14:00
会议地点：宝鸡市宝光路 53 号公司科技大楼四楼会议室
会议主持人：谢洪涛先生（董事长）
表决方式：现场结合网络投票表决
会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开幕；
（二）宣布现场出席会议情况；
（三）介绍提交本次会议审议的议案：
 序号                                 议案名称
 非累积投票议案
   1     《关于续聘 2023 年度年审会计师事务所的议案》
   2     《关于预计 2024 年度日常关联交易金额的议案》
   3     《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》
   4     《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
   5     《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
   6     《关于修订<董事会议事规则>的议案》
   7     《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
    8   《关于修订<关联交易制度>的议案》
（四）股东审议、发表意见；
（五）推举两名股东代表、一名监事代表参加计票和监票；
（六）大会表决（投票）；
（七）计票、监票，监票人宣布表决统计结果；
（八）由大会主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读《2023 年第二次临时股东大会法律意见书》；
（十）主持人宣布会议闭幕。




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议案 1：
                   陕西宝光真空电器股份有限公司
           关于续聘 2023 年度年审会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
    根据证监会、财政部、国资委 2023 年 2 月 20 日联合印发的《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会﹝2023﹞4 号）及陕西证监局 2023 年 7 月 14 日下
发的《关于辖区上市公司选聘会计师事务所相关工作的通知》陕证监发﹝2023﹞22 号）
规定要求，在陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会
的提议下，依据邀请招标结果，经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议及第七届
董事会第二十三次会议审议通过，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度财务报告及内部控制审计的专门机构，为公司提供 2023 年度财务审计和内
部控制审计服务，聘期一年。2023 年审计费用根据具体工作情况，经与立信谈判，确定
2023 年度公司财务审计费用及内部控制审计费用合计为人民币 39 万元（含税）。其中，
财务审计费用为人民币 30 万元（含税），内部控制审计费用为人民币 9 万元（含税）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    公司本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计
及内部控制审计机构事项，自公司本次股东大会审议通过之日起生效。关于续聘 2023
年度年审会计师事务所的具体内容，公司已于 2023 年 12 月 7 日在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露，请各位股东参阅公司 2023 年 12 月 7 日披露的《关于续聘 2023 年度年审会计师
事务所的公告》。
    《关于续聘 2023 年度年审会计师事务所的议案》已经公司第七届董事会第二十三
次会议、第七届董事会审计委员会第十二次会议、2023 年第一次独立董事专门会议审议
通过，第七届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议。




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议案 2：
                      陕西宝光真空电器股份有限公司
             关于预计 2024 年度日常关联交易金额的议案
各位股东、股东代表：
    根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，确保公司年度日常关联交易规范
开展，公司各业务部门依据日常生产经营需要，对 2024 年度与关联方发生的关联交易
金额进行了测算，预计 2024 年度公司与关联方发生日常关联交易金额为 6.15 亿元。
2024 年度日常关联交易预计金额和类别如下：
                                                               单位：万元 币种：人民币
                                                                关联交易   2024 年度预
 类别            关联方名称                    交易内容
                                                                定价原则   计发生金额
                                      采购商品、接受劳务、动
         陕西宝光集团有限公司                                   市场定价           250
 采购                                 能费及其他杂费等
 商品/   陕西宝光集团有限公司         承租                      市场定价         1,100
 接受    西电宝鸡电气有限公司         采购商品                  市场定价         1,500
 劳务/   赣州联悦气体有限公司         租赁                      市场定价           200
 承租    中国电气装备集团有限公司及
                                      采购商品、接受劳务        市场定价           450
   等    其所属其他关联企业
                                      小计                                       3,500
         施耐德(陕西)宝光电器有限公司 品牌使用费                市场定价           260
         施耐德(陕西)宝光电器有限公司 销售商品、提供劳务        市场定价        25,000
         西电宝鸡电气有限公司         销售商品、提供劳务        市场定价         7,500
 销售    西安宝光智能电气有限公司     销售商品                  市场定价           900
 商品/                                销售商品、提供劳务、动
         陕西宝光集团有限公司                                   市场定价            50
 提供                                 能销售等
 劳务    西安西电新能源有限公司       销售商品                  市场定价        15,100
   等    珠海许继电气有限公司         销售商品                  市场定价         5,000
         中国电气装备集团有限公司及
                                      销售商品、提供劳务        市场定价         4,200
         其所属其他关联企业
                                 小计                                           58,010

    上述《关于预计 2024 年度日常关联交易金额的议案》，已经公司董事会审计委员会
会议、独立董事专门会议、第七届董事会第二十三次会议审议通过，且董事会在审议该
议案时关联董事谢洪涛先生回避表决，由出席会议的非关联方董事一致审议通过。公司
独立董事发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交本次股东大会审议。
    本次关于预计 2024 年度日常关联交易金额的具体内容，公司已于 2023 年 12 月 7
日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅公司 2023 年 12 月 7 日披露的《关
于预计 2024 年度日常关联交易金额的公告》。


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    《关于预计 2024 年度日常关联交易金额的议案》已经公司第七届董事会第二十三
次会议、第七届董事会审计委员会第十二次会议、2023 年第一次独立董事专门会议审议
通过，第七届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议。




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议案 3：
                    陕西宝光真空电器股份有限公司
           关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
    为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》
及相关法律法规的规定，公司控股股东陕西宝光集团有限公司向公司董事会提交了
《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的提案》，提名刘壮先生为公司第七届
董事会非独立董事候选人。
    经公司第七届董事会提名委员会对提案及被提名非独立董事候选人审查通过后，
公司于 2023 年 11 月 7 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过《关于补选
公司第七届董事会非独立董事的议案》。董事会同意刘壮先生为公司第七届董事会非独
立董事候选人（刘壮先生简历见附件），并同意将该议案提交公司股东大会审议。刘壮
先生未持有公司股票，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情
形；不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情形；不存在被
证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，且期限未满的情形；不存在其他法
律、行政法规或部门规章规定的不得担任上市公司董事的情形。任期自公司股东大会
审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。公司独立董事就补选非独立董事的
事项发表了同意的独立意见，同意刘壮先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，
并同意将《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
    附件：刘壮先生简历
    刘壮：男，汉族，1983 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生。2016 年 12 月-2021
年 3 月任西安高压电器研究院有限责任公司副总经理；2021 年 3 月-2023 年 11 月 3 日
任中国西电集团有限公司科技创新部副部长，2021 年 3 月至今任西安西电高压开关有
限责任公司董事，2022 年 8 月至今任西安西电变压器有限责任公司董事。曾任中国西
电集团有限公司办公室副主任、党委办公室副主任；中国西电电气股份有限公司办公室
副主任、党委办公室副主任；西安高压电器研究院有限责任公司总经理助理、实验认证
中心主任；西安西电开关电气有限公司技术管理处副处长；西安高压电器研究院有限责
任公司企业管理处处长、办公室副主任；西安高压电器研究院有限责任公司新能源技术
研究室副主任；西安高压电器研究院有限责任公司新能源研究室初级设计员。截至目前
尚未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。


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    关于本次补选公司非独立董事的具体内容，公司已于 2023 年 11 月 8 日在《中国证
券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅公司 2023 年 11 月 8 日披露的《关
于补选公司非独立董事的公告》。
    《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》已经公司第七届董事会第二十二
次会议、第七届董事会提名委员会第五次会议审议通过，第七届董事会第二十二次会议
同意将该议案提交公司本次股东大会审议。

     请各位股东及股东代表审议。




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议案 4：
                       陕西宝光真空电器股份有限公司
          关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
    公司根据经营需要拟对公司经营范围进行变更，并根据中国证监会《上市公司章程
指引（2022 年修订）》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订发
布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 8 月修订）等法律、行政法规及规范性
文件的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》有关章节和相关内容进行修订。
    本次经营范围变更及章程修订的具体内容，公司已于 2023 年 12 月 7 日在《中国证
券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅公司 2023 年 12 月 7 日披露的《关
于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉及章程附件的公告》及《公司章程》全文。
    《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》已经公司第七届董事会第二十
三次会议审议通过，第七届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会
审议。

     请各位股东及股东代表审议。




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议案 5：
                        陕西宝光真空电器股份有限公司
                  关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
     公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订发布）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 8 月修订）等法律、行政法规及规范性文件的规
定，结合公司实际，拟对《股东大会议事规则》相关内容进行修订。
     本次《股东大会议事规则》修订的具体内容，公司已于 2023 年 12 月 7 日在《中国
证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅公司 2023 年 12 月 7 日披露的《关
于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉及章程附件的公告》及《股东大会议事规则》
全文。
     《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》已经公司第七届董事会第二十三次会议
审议通过，第七届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审议。本
议案生效之前提条件为议案四《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》经公
司本次股东大会审议通过。

     请各位股东及股东代表审议。




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议案 6：
                       陕西宝光真空电器股份有限公司
                   关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
    公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订发布）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 8 月修订）等法律、行政法规及规范性文件的规
定，结合公司实际，拟对《董事会议事规则》相关内容进行修订。
    本次《董事会议事规则》修订的具体内容，公司已于 2023 年 12 月 7 日在《中国证
券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅公司 2023 年 12 月 7 日披露的《关
于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉及章程附件的公告》及《董事会议事规则》全
文。
    《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》已经公司第七届董事会第二十三次会议审
议通过，第七届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审议。本议
案生效之前提条件为议案四《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》经公司
本次股东大会审议通过。

       请各位股东及股东代表审议。




                                             11
议案 7：
                   陕西宝光真空电器股份有限公司
           关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东、股东代表：
    公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订发布）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（2023 年 8 月修订）等法律、行政法规及规范性文件的规
定，同时结合公司实际，拟对《股东大会网络投票实施细则》相关内容进行修订。
    公司本次《股东大会网络投票实施细则》修订全文已于 2023 年 12 月 7 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅。
    《关于修订〈股东大会网络投票实施细〉的议案》已经公司第七届董事会第二十三
次会议审议通过，第七届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审
议。

       请各位股东及股东代表审议。




                                       12
议案 8：
                    陕西宝光真空电器股份有限公司
                  关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东、股东代表：
    公司为能更好的指导、管控、监督公司关联交易的合法合规实施，依据中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订发布）、《上海证券交易所股票上市规
则》（2023 年 8 月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（2023 年 8 月修订）等法律、行政法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际，
对公司《关联交易制度》进行了修订和完善，自本次公司股东大会审议通过后生效实施。
    公司本次《关联交易制度》修订全文已于 2023 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅。
    《关于修订〈关联交易制度〉的议案》已经公司第七届董事会第二十三次会议、第
七届董事会审计委员会第十二次会议、2023 年第一次独立董事专门会议审议通过，第七
届董事会第二十三次会议同意将该议案提交公司本次股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议。




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