ST海越：海越能源关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告2023-11-14
股票代码：600387 股票简称：ST 海越 公告编号：临 2023-074
海越能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》（2022
年修订）及公司发展的实际情况，拟对《公司章程》及《公司董事会议事规则》部分
条款进行修订。
公司于 2023 年 11 月 13 日召开第九届董事会第三十一次会议，审议并一致通过
了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容：
条款 原条款内容 修订后条款内容
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何 经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或 (二)公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以 超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
第四十三条
(三)为资产负债率超过 70%的担 (三)公司在一年内担保金额超过
保对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担
(四)单笔担保额超过最近一期经 保；
审计净资产 10%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担
(五)对股东、实际控制人及其关联 保对象提供的担保；
方提供的担保。 (五)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
股东(包括股东代理人)以其所代 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，
第八十条 每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的 托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组 审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报 织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
公司购买或者出售资产(或股权)、 公司购买或者出售资产(或股权)、
对外投资(含委托理财、委托贷款)、提 对外投资(含委托理财、委托贷款)、提
供财务资助、租入或者租出资产、委托 供财务资助、租入或者租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受 或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权债务重组、转让或者受让 赠资产、债权债务重组、转让或者受让
第一百一十
研究与开发项目所涉及交易(担保除 研究与开发项目所涉及交易(担保除
二条
外)达到下列标准之一的，应由董事会 外)达到下列标准之一的，应由董事会
审议并提交股东大会审议通过后实施： 审议并提交股东大会审议通过后实施：
(一)交易涉及的资产总额(同时存 (一)交易涉及的资产总额(同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准)占 在帐面值和评估值的，以高者为准)占
上市公司最近一期经审计总资产的 上市公司最近一期经审计总资产的
50%以上； 50%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的 (二)交易标的（如股权）涉及的资
债务和费用)占上市公司最近一期经审 产净额（同时存在账面值和评估值的，
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 以高者为准）占上市公司最近一期经审
5000 万元； 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
(三)交易产生的利润占上市公司 (三)交易的成交金额(包括承担的
最近一个会计年度经审计净利润的 债务和费用)占上市公司最近一期经审
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
(四)交易标的(如股权)在最近一 5000 万元；
个会计年度相关的主营业务收入占上 (四)交易产生的利润占上市公司
市公司最近一个会计年度经审计主营 最近一个会计年度经审计净利润的
收入的 50%以上，且绝对金额超过 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5000 万元； (五)交易标的(如股权)在最近一
(五)交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占上
个会计年度相关的净利润占上市公司 市公司最近一个会计年度经审计主营
最近一个会计年度经审计净利润的 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 万元；
公司与关联人发生的交易(担保除 (六)交易标的(如股权)在最近一
外)金额在 3000 万元以上，且占公司 个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 最近一个会计年度经审计净利润的
的关联交易，应当聘请具有执行证券、 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
期货相关业务资格的中介机构，对交易 上述指标涉及的数据如为负值，取
标的进行审计或评估，并将该交易提交 绝对值计算。
股东大会审议。 公司与关联人发生的交易(担保除
公司发生前款第四十三条所列“提 外)金额在 3000 万元以上，且占公司最
供担保”交易事项，应当经董事会审议 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
通过后提交股东大会审议，除此以外的 关联交易，应当聘请具有执行证券、期
担保事项可以由董事会审议通过，但需 货相关业务资格的中介机构，对交易标
经全体董事的过半数通过外，还应当经 的进行审计或评估，并将该交易提交股
出席董事会会议的三分之二以上董事 东大会审议。
同意。 公司发生前款第四十三条所列“提
供担保”交易事项，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，除此以外的
担保事项可以由董事会审议通过，但需
经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
董事会召开临时董事会会议的，可 董事会召开临时董事会会议的，可
第一百一十 采用书面送达、特快专递、信函或传真 采用书面送达、电子邮件、特快专递、
八条 等方式，在会议开始五日前通知各董事 信函或传真等方式，在会议开始五日前
和监事。 通知各董事和监事。
董事会决议表决方式为举手表决 董事会决议表决方式为举手表决
第一百二十
方式。每名董事有一票表决权。 或书面表决方式。每名董事有一票表决
二条
权。
在公司控股股东单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担 监事以外其他行政职务的人员，不得担
第一百二十
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。公司高级管理
八条
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真
第一百四十
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书
二条
面确认意见。
公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会
第一百六十 资格”的会计师事务所进行会计报表审 计师事务所进行会计报表审计、净资产
四条 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
二、《公司董事会议事规则》修订内容：
条款 原条款内容 修订后条款内容
董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事 出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建 项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资 立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进 项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易(提供担保除外) 公司发生的交易(提供担保除外)
达到下列标准之一的，应当提交董事 达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议并及时披露： 会审议并及时披露：
(一)交易涉及的资产总额（同时 (一)交易涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为 存在帐面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上； 10%以上；
(二)交易的成交金额（包括承担 (二)交易标的（如股权）涉及的
的债务和费用）占公司最近一期经审 资产净额（同时存在账面值和评估值
计净资产的 10％以上，且绝对金额超 的，以高者为准）占上市公司最近一
过 1000 万元； 期经审计净资产的 10%以上，且绝对
(三)交易产生的利润占公司最近 金额超过 1000 万元；
第十七条
一个会计年度经审计净利润的 10％以 (三)交易的成交金额（包括承担
上，且绝对金额超过 100 万元； 的债务和费用）占公司最近一期经审
(四)交易标的（如股权）在最近 计净资产的 10％以上，且绝对金额超
一个会计年度相关的营业收入占公司 过 1000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 (四)交易产生的利润占公司最近
10％以上，且绝对金额超过 1000 万 一个会计年度经审计净利润的 10％以
元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
(五)交易标的（如股权）在最近 (五)交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的营业收入占公司
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 最近一个会计年度经审计营业收入的
以上，且绝对金额超过 100 万元； 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
(六)公司与关联自然人发生的交 元；
易金额在 30 万元以上的关联交易及与 (六)交易标的（如股权）在最近
关联法人发生的交易金额在 300 万元 一个会计年度相关的净利润占公司最
以上，且占公司最近一期经审计净资 近一个会计年度经审计净利润的 10％
产绝对值 0.5％以上的关联交易。 以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值， (七)公司与关联自然人发生的交
取其绝对值计算。 易金额在 30 万元以上的关联交易及与
公司发生公司章程第四十一条所 关联法人发生的交易金额在 300 万元
列“提供担保”交易事项，应当经董 以上，且占公司最近一期经审计净资
事会审议通过后提交股东大会审议， 产绝对值 0.5％以上的关联交易。
除此以外的担保事项可以由董事会审 上述指标涉及的数据如为负值，
议通过，但需经全体董事的过半数通 取其绝对值计算。
过外，还应当经出席董事会会议的三 公司发生公司章程第四十三条所
分之二以上董事同意。 列“提供担保”交易事项，应当经董
事会审议通过后提交股东大会审议，
除此以外的担保事项可以由董事会审
议通过，但需经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
修订后的《海越能源集团股份有限公司章程》、《海越能源集团股份有限公司董
事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次工商变更
与备案手续。相关工商登记、备案的内容，以市场监督管理部门最终核准、登记的情况
为准。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十四日
