抚顺特殊钢股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会会议资料




      抚顺特殊钢股份有限公司董事会
         二〇二三年九月二十八日




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                 抚顺特殊钢股份有限公司
           2023 年第一次临时股东大会会议议程


会议时间：2023 年 9 月 28 日（星期四），15 时

会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，公司办公楼一楼
            110 号会议室

出席人员：1、公司股东或股东授权代表

            2、公司董事、监事和其他高级管理人员

            3、公司聘请的律师

会议方式：现场会议结合网络投票

主持人：董事长 孙立国

会议议程：

    序号                                 会议议程

     第一项     宣读会议须知

     第二项     说明并审议议案

     第三项     股东或股东授权代表投票表决

     第四项     宣布投票表决结果

     第五项     律师出具并宣读法律意见

     第六项     宣读股东大会决议

     第七项     股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件

     第八项     宣布会议结束



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会议须知
                   抚顺特殊钢股份有限公司
                        股东大会会议须知

    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司
股东大会规则》的相关规定，制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵
守。
    1、本次会议设会务处，负责会议筹备和组织等会务工作。
    2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会
议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得
进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
    3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易
所网站披露发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。
    4、有提问、质询或建议并要求发言的股东或股东授权代表应先举手示意，
经大会主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发
言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到大会会务席办理发言登
记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过 3
分钟。
    5、股东或股东授权代表发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份
数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。与本次股东
大会议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，大
会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
    6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间
及操作程序等事项参见公司 2023 年 9 月 13 日披露的《抚顺特钢：关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》（临 2023-044）。
    7、参会人员进入会场，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
    8、未经会议主持人同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务人员有权制止。
    9、出席会议人员请携带身份证明文件于会议开始前半小时内到达会场，股
东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场（具体需要携带的文件请参
见公司 2023 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特钢：关于召开
2023 年第一次临时股东大会的通知》（临 2023-044）。



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议案一

                抚顺特殊钢股份有限公司
 关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺
                      延期履行的议案

各位股东及股东授权代表：

    抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到间接控

股股东宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦
程沙洲”）及实际控制人沈文荣先生出具的《关于延期履行避免同业
竞争的承诺函》，锦程沙洲及沈文荣先生根据中国证监会《上市公司

监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，
结合解决同业竞争承诺的工作进展，拟就前次承诺事项延期至 2028
年 12 月 31 日。公司于 2023 年 9 月 12 日召开第八届董事会第八次会

议及第八届监事会第六次会议，审议通过了本议案，关联董事、监事
回避表决，具体情况如下：
    一、原承诺的背景及具体内容

    2016 年 10 月 10 日，大连市中级人民法院裁定公司控股股东东
北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）及其子公
司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金

棒线材有限责任公司重整。2017 年 8 月 11 日，大连市中级人民法院
裁定锦程沙洲、本钢板材股份有限公司作为公司控股股东东北特钢集
团重整的投资人。2018 年 1 月 2 日，锦程沙洲签署了《收购报告书》，

通过东北特钢集团间接对公司实施控制。本次收购完成后，锦程沙洲
的实际控制人沈文荣先生控制的江苏沙钢股份有限公司的控股子公


                               4/9
司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司与公司在合金结构钢、碳素工
具钢、高合金工具钢等特殊钢子品种存在相同或相似的产品，但该等

产品的档次定位存在较大差异、销售地域上的重叠度不高、主要客户
不存在重合，因此，本次重整完成后公司仅在特殊钢业务的部分细分
领域新增部分同业竞争。为维护公司及公众股东的合法利益，根据上

市公司规范运作要求，锦程沙洲在《收购报告书》中承诺如下：
    （一）锦程沙洲、锦程沙洲所控制的子公司等下属单位（东北特
钢集团、江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）

不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务，亦不以任
何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产
品的生产。
    （二）锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，
进而损害抚顺特钢其他股东的利益。
    （三）自本次重整（指锦程沙洲通过司法程序取得东北特钢集团
43%股权，下同）完成之日起的五年内，锦程沙洲将在符合相关法律、
法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产出售、
重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，最终消
除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。
    为维护公司及公众股东的合法利益，根据上市公司规范运作要求，
锦程沙洲实际控制人沈文荣先生承诺如下：
    （一）锦程沙洲实际控制人沈文荣先生将继续保持抚顺特钢的独
立性，在本次重整完成之日并在彻底解决竞争之前，在符合法律法规
要求的前提下维持本人及本人所控制的子公司等下属单位（江苏沙钢
集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）与抚顺特钢的生

                             5/9
产经营格局。
    （二）锦程沙洲实际控制人沈文荣先生不利用对抚顺特钢的控制

关系谋求不正当利益，进而损害抚顺特钢其他股东的利益。
    （三）自本次重整完成之日起的五年内，本人将在符合相关法律、
法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不限于资产托管、

出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻底整合，
最终消除本人所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。
    如因锦程沙洲或沈文荣先生违反上述承诺，进而导致抚顺特钢的

权益或其他股东的利益受到损害，锦程沙洲或沈文荣先生同意承担相
应的法律责任。
    二、承诺期限延期的原因
    锦程沙洲及沈文荣先生自作出上述承诺以来，一直致力于履行上
述承诺事项。经锦程沙洲及沈文荣先生认真梳理集团体系内外拥有的
资产，部分资产权属规范尚未达到上市公司的要求，不符合注入上市
公司条件。锦程沙洲及沈文荣先生旨在通过积极寻找优质资源，在不
侵害或影响上市公司独立性，又能实现公司全体股东利益最大化的基
础上，解决公司的同业竞争问题，并将公司打造成竞争力一流的企业。
截至目前，锦程沙洲及沈文荣先生未能形成有效的业务整合方案，因
此，无法在规定的时间内完成同业竞争承诺事项。
    三、延期履行承诺内容
    锦程沙洲及沈文荣先生于 2023 年 9 月 8 日对原承诺事项进行延
期履行的变更，但不涉及对原承诺的撤销或豁免。锦程沙洲及沈文荣
先生基于对当前实际情况的审慎分析，拟将上述避免同业竞争的期限
延期至 2028 年 12 月 31 日。变更后的承诺具体内容如下：

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    锦程沙洲承诺：
    （一）锦程沙洲、锦程沙洲所控制的子公司等下属单位（东北特

钢集团、江苏沙钢集团有限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）
不以任何形式直接或间接从事与抚顺特钢相同或类似业务，亦不以任
何形式直接或间接从事与抚顺特钢产生实质同业竞争关系的钢铁产

品的生产。
    （二）锦程沙洲不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，
进而损害抚顺特钢其他股东的利益。

    （三）自本次承诺之日起至 2028 年 12 月 31 日，锦程沙洲将在
符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但不
限于资产出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业务进行彻
底整合，最终消除锦程沙洲所控制的特殊钢业务间所存在的同业竞争。
    沈文荣先生承诺：
    （一）沈文荣先生将继续保持抚顺特钢的独立性，在本次重整完
成之日并在彻底解决竞争之前，在符合法律法规要求的前提下维持沈
文荣先生及沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（江苏沙钢集团有
限公司及其所控制的子公司等下属单位除外）与抚顺特钢的生产经营
格局。
    （二）沈文荣先生不利用对抚顺特钢的控制关系谋求不正当利益，
进而损害抚顺特钢其他股东的利益。
    （三）自本次承诺之日起至 2028 年 12 月 31 日，沈文荣先生将
在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利采用包括但
不限于资产托管、出售、重组、吸收合并等方式对所控制的特殊钢业
务进行彻底整合，最终消除沈文荣先生所控制的特殊钢业务间所存在

                             7/9
的同业竞争。
    如因锦程沙洲或沈文荣先生违反上述承诺，进而导致抚顺特钢的

权益或其他股东的利益受到损害，锦程沙洲或沈文荣先生同意承担相
应的法律责任。
    四、本次承诺延期对公司的影响

    公司间接控股股东锦程沙洲及实际控制人沈文荣先生关于本次
延期履行避免同业竞争承诺事项，是基于目前公司的发展状况所作出
的变更。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及

其相关方承诺》的相关规定，积极履行信息披露义务，本次延期履行
避免同业竞争承诺事项不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
    五、本次承诺延期履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 9 月 12 日召开第八届董事会第八次会议，审议通
过了《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的
议案》，关联董事回避表决。该议案尚需提交本次股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司间接控股股东锦程沙洲及实际控制人沈
文荣先生延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范
性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、
法规和相关制度的规定，我们同意公司间接控股股东及实际控制人避
免同业竞争承诺延期履行，并将该议案提交公司 2023 年第一次临时

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股东大会审议。
    （三）监事会意见

    公司于 2023 年 9 月 12 日召开第八届监事会第六次会议，审议通
过了《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的
议案》，监事会认为：公司间接控股股东锦程沙洲及实际控制人沈文

荣先生延期履行避免同业竞争承诺事项是根据《上市公司监管指引第
4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定并结合实际情况作出
的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司

董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规，
表决程序合法有效。同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东
大会审议。


    请审议。




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