股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2023-054
抚顺特殊钢股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份暨
权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东东
北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢”）拟将其持有的
公司 251,000,000 股（占公司总股本的 12.73%）无限售条件流通股
转让给江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”），转让价格为
9.30 元/股，转让总价款共计人民币 2,334,300,000.00 元。本次权
益变动属于协议转让股份，未触及要约收购。
● 沙钢集团与东北特钢受同一实际控制人控制，本次权益变动
完成后，公司第一大股东仍为东北特钢，实际控制人仍为沈文荣先生。
本次权益变动未导致公司控制权发生变化，不会引起公司管理层发生
变动，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。
● 本次协议转让完成后，东北特钢持股比例由 29.25%下降至
16.52%，沙钢集团持股比例由 0.00%上升至 12.73%，东北特钢与一致
行动人沙钢集团及一致行动人宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资
有限公司（以下简称“锦程沙洲”）合计持有公司股份仍为 588,310,944
股，占公司总股本的 29.83%。
● 本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让
事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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一、本次权益变动的基本情况
公司于2023年12月6日收到控股股东东北特钢通知，东北特钢与
沙钢集团于2023年12月5日签署了《股份转让协议》，东北特钢拟将
其持有的公司251,000,000股（占公司总股本的12.73%）无限售条件
流通股转让给沙钢集团，转让价格为9.30元/股，转让总价款共计人
民币2,334,300,000.00元。
本次协议转让前，沙钢集团未持有公司股份。转让完成后，东北
特钢持股比例由29.25%下降至16.52%，沙钢集团持股比例上升至
12.73%，东北特钢与沙钢集团及锦程沙洲合计持有公司股份仍为
588,310,944股，占公司总股本的29.83%。本次转让完成后，沙钢集
团成为公司第二大股东。
本次权益变动前后东北特钢及沙钢集团的持股情况如下：
权益变动前 变动情况 权益变动后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
东北特钢 576,876,444 29.25% -251,000,000 12.73 325,876,444 16.52
沙钢集团 0 0 251,000,000 12.73 251,000,000 12.73
注：本次协议转让所涉股份均为无限售条件流通股，不存在任何
权利限制情况。
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称 东北特殊钢集团股份有限公司
注册地址 辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号
法定代表人 蒋建平
注册资本 人民币1,045,459.4961万元
统 一 社 会 信 用 912100007497716597
代码
成立日期 1996年5月17日
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
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经营范围 钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品
生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术
服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化
铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；
机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；
来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含
认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国
内货运代理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务
（含报关、报检）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑
维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；
国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范
围内）测量设备的检定／校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微
粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技
术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备
安装、建筑工程施工、公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、
冶金设备维修和制造、机械加工与铆焊制作、电气维修、钢结
构架制造、机电设备技术咨询；起重设备安装；有色金属铸造
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（二）受让方基本情况
公司名称 江苏沙钢集团有限公司
注册地址 张家港市锦丰镇
法定代表人 沈彬
注册资本 人民币450,000.00万元
统 一 社 会 信 用 91320582134789270G
代码
成立日期 1996年6月19日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金
属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国
家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业
成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企
业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经
营的项目除外，国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。
承包境外冶金工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的
设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
* 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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三、《股份转让协议》主要内容
甲方（出让方）：东北特殊钢集团股份有限公司
乙方（受让方）：江苏沙钢集团有限公司
（一）转让标的
1.甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其持有的
抚顺特钢251,000,000股无限售流通股股份（占抚顺特钢总股本的
12.73%）。
2.甲、乙双方同意，甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的股
份为甲方持有的抚顺特钢 251,000,000 股股份，包括与甲方所持标的
股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等抚顺特
钢公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
3.过渡期间的权益归属：甲乙双方均一致同意，标的股份在过渡
期间的权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归属于乙方。
4.自本协议签署之日起，因标的股份送股、资本公积转增、拆分
股权等导致标的股份数量发生变动的，标的股份的股份数量相应调整，
标的股份转让价款不变。
（二）股份转让价款
甲乙双方经协商一致，在确保遵守《上海证券交易所上市公司股
份协议转让业务办理指引》关于协议转让价格限制的前提下，一致同
意本次标的股份转让价格为每股人民币 9.30 元，合计股份转让价款
为 2,334,300,000.00 元（大写：人民币贰拾叁亿叁仟肆佰叁拾万元
整）。
（三）股份转让价款的支付及股份过户
1.乙方应在本协议签署后 3 个工作日内，向甲方支付第一期股份
转让价款 1,400,000,000.00 元（大写：壹拾肆亿元整）。
2.甲方在收到乙方支付的第一期股份转让价款后，应在 10 个工
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作日内协调办理相应 251,000,000 股抚顺特钢股票的解除质押。
3.上述 251,000,000 股抚顺特钢股票解除质押后，甲方应在 2 个
工作日内将 251,000,000 股抚顺特钢股票质押给乙方并完成质押登
记，作为甲方履行本协议约定的标的股份转让过户义务的保证。
4.上述 251,000,000 股抚顺特钢股票质押给乙方后 2 个工作日内，
乙方向甲方支付第二期股份转让价款 500,000,000.00 元（大写：伍
亿元整），甲乙双方共同向上海证券交易所提交标的股份协议转让的
申请材料。
5.在收到上海证券交易所出具的标的股份转让申请确认意见书
后的 2 个工作日内，甲乙双方办理上述 251,000,000 股抚顺特钢股票
的解除质押手续，并到中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份
转让过户手续。
6.在标的股份完成过户手续后 2 个工作日内，乙方向甲方支付股
份转让尾款 434,300,000.00 元（大写：肆亿叁仟肆佰叁拾万元整）。
（四）甲方的履约义务
1.甲方依照本协议的约定办理相关质押手续、完成本次转让所需
在有关部门（包括但不限于上海证券交易所）的全部申请和报批手续
直至获得批准，取得相应批文并且办理相关披露手续，乙方应予以协
助和配合。
2.甲方应按照本协议第四条的规定与乙方共同向中国证券登记
结算有限责任公司办理标的股份过户手续；
3.甲方应取得有权机关批准本次股份转让的文件；
4.其他法定和本协议约定的义务。
（五）乙方的履约义务
1.依照本协议的约定按期支付股份转让价款；
2.协助甲方完成与本次股份转让相关的申请、报批和信息披露义
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务；
3.其他法定和本协议约定的义务。
（六）协议的变更和解除
1.经甲、乙双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除
本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割
的一部分。
2.如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方解除本协议：
（1）乙方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；
（2）乙方严重违反本协议，损害甲方利益；
（3）因乙方过错导致本协议项下股份转让无法完成的；
（4）因上海证券交易所、证券监管等相关部门原因导致本协议
项下股份转让无法完成的。
3.如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议：
（1）甲方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；
（2）甲方严重违反本协议，损害乙方利益；
（3）因甲方过错导致本协议项下股份转让无法完成的；
（4）因上海证券交易所、证券监管等相关部门原因导致本协议
项下股份转让无法完成的。
（七）违约责任
1.除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和
条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损
失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约
方作出赔偿。
2.如非因甲、乙双方原因，导致标的股份无法完成过户，甲、乙
双方均不承担违约责任，甲、乙双方有权解除本协议，甲方需在收到
乙方书面通知之日起 2 个工作日内向乙方退还乙方已支付给甲方的
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转让价款（如乙方已根据本协议完成支付），以及按照全国银行间同
业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付实际占用期
间（自乙方向甲方账户支付股份转让价款之日起算）的利息；乙方需
配合甲方完成已质押给乙方的抚顺特钢股票解押手续（如甲方已根据
本协议完成质押）。
3.本协议当事人对另一方的违约行为作出弃权决定，必须以书面
形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权
利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使
其它权利或救济。
四、本次权益变动对公司的影响
沙钢集团与东北特钢受同一实际控制人控制，本次权益变动完成
后，公司第一大股东仍为东北特钢，实际控制人仍为沈文荣先生。本
次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会引起公
司管理层发生变动，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。
根据《股份转让协议》，东北特钢在收到首期转让价款后，将通
过清偿债务的方式解除公司部分质押股份。该部分质押股份解除后，
东北特钢及一致行动人质押公司股份比例将大幅降低。
五、其他相关事项说明
（一）本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转
让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）相关信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求披露《简式权益变动报
告书》。敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证
券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的前述报告书。
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（三）公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并按照有关法
律法规的规定，及时、准确、完整地披露有关信息，敬请广大投资者
注意投资风险。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二三年十二月八日
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