江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO., LTD. 2022 年年度股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
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2023 年 5 月 12 日
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2022 年年度股东大会材料目录
一、会议议程 ....................................................................................................................... 4
二、2022 年年度股东大会表决办法的说明 ...................................................................... 6
三、股东大会会议须知 ....................................................................................................... 7
四、关于公司董事会 2022 年度工作报告的议案 ............................................................. 8
五、关于公司监事会 2022 年度工作报告的议案 ........................................................... 17
六、关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ............................................................... 19
七、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案 ............................................................... 24
八、关于公司 2022 年年度报告全文和年度报告摘要的议案 ....................................... 25
九、关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案 ............................................................... 26
十、关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案 ........................................................... 27
十一、关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 ................. 28
十二、关于回购注销部分限制性股票的议案 ................................................................. 31
十三、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案 ......................... 34
十四、关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案 ..................................................... 35
十五、关于选举董事的议案 ............................................................................................. 36
1、选举戴敏君女士为公司第九届董事会董事
2、选举周宏江先生为公司第九届董事会董事
3、选举奚丰先生为公司第九届董事会董事
4、选举王昌辉先生为公司第九届董事会董事
5、选举顾金龙先生为公司第九届董事会董事
6、选举任朗宁先生为公司第九届董事会董事
十六、关于选举独立董事的议案 ..................................................................................... 39
1、选举刘春红女士为公司第九届董事会独立董事
2、选举徐而迅女士为公司第九届董事会独立董事
3、选举沈大龙先生为公司第九届董事会独立董事
十七、关于选举监事的议案 ............................................................................................. 41
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1、选举龚新度先生为公司第九届监事会监事
2、选举何旭丽女士为公司第九届监事会监事
十八、公司独立董事 2022 年度述职报告 ....................................................................... 43
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会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2022 年年度股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于公司董事会 2022 年度工作报告的议案
（二）关于公司监事会 2022 年度工作报告的议案
（三）关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
（四）关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
（五）关于公司 2022 年年度报告全文和年度报告摘要的议案
（六）关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
（七）关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案
（八）关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
（九）关于回购注销部分限制性股票的议案
（十）关于变更公司注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案
（十一）关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案
（十二）关于选举董事的议案
1、选举戴敏君女士为公司第九届董事会董事
2、选举周宏江先生为公司第九届董事会董事
3、选举奚丰先生为公司第九届董事会董事
4、选举王昌辉先生为公司第九届董事会董事
5、选举顾金龙先生为公司第九届董事会董事
6、选举任朗宁先生为公司第九届董事会董事
（十三）关于选举独立董事的议案
1、选举刘春红女士为公司第九届董事会独立董事
2、选举徐而迅女士为公司第九届董事会独立董事
3、选举沈大龙先生为公司第九届董事会独立董事
（十四）关于选举监事的议案
1、选举龚新度先生为公司第九届监事会监事
2、选举何旭丽女士为公司第九届监事会监事
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（十五）听取公司独立董事 2022 年度述职报告
三、现场统一回答股东提问
四、选举监票人
五、分发表决表，投票表决，收取选票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、与会董事签署会议决议、会议记录
十、宣布股东大会结束
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2022 年年度股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请
阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，
对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上非累积投票议案的各项内容，可以表示同意、反对
或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权；第十
二项至第十四项议案为累积投票议案，投票方式说明如下：（1）股东及代理人应针
对议案组下每位候选人进行投票；（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，
股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数；（3）股东及代
理人应以每个议案组的选举票数为限进行投票，既可以把选举票数集中投给该议案组
下某一候选人，也可以按照任意组合投给该议案组下不同的候选人。股东及代理人集
中或分散行使的投票数总数多于其对该议案组持有的投票总数时，投票无效，该项表
决视为弃权；（4）投票结束后，每一项议案将分别累积计算得票数。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处
签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投
票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结
果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2023年5月12日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2023年5月12日的9:15-15:00。
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司股
东大会规范意见》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组
登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出
问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，
大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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议案一
关于公司董事会 2022 年度工作报告的议案
各位股东及列席代表：
一、经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2022 年度，立足于长期、稳健经营，公司一方面坚定推进“经典舒适男装”品
牌高端化战略升级，在产品、传播、渠道、运营等方面加大投入，持续筑高品牌势能；
另一方面提高抗风险能力确保正常运营，积极应对特殊时期部分线下门店暂停营业、
物流不畅等问题。报告期内，公司实现营业收入 234,138.43 万元，其中服装业务营业
收入 204,116.04 万元，较去年同期增长 4.57%。
1、以差异化产品对接舒适价值：一是以“红豆 0 感舒适衬衫”为突破，强化“红
豆男装=舒适男装”消费认知，报告期内红豆 0 感舒适衬衫单品销量突破 33 万件，包
揽中国芭莎男士年度男士衬衫奖、法国双面神国际创新设计大奖、美国 MUSE 奖、意
大利 A 奖、IAI 全球设计奖等四国五项权威大奖。
二是丰富舒适产品矩阵巩固竞争力，联手行业高端供应商对面料、工艺、版型、
科技功能等进行研发升级，创新运用了奥地利兰精 TENCEL Modal 纤维、瑞士专利
HeiQ 智能控温高分子、中奥两国功能纤维混纺、3D 立体剪裁等，推出“加 1 舒适男
裤”“舒适轻暖羽绒服”等热销产品。
三是升级打造 5G 智能工厂推进“智改数转”，为舒适系列产品的培育开发提供
专业土壤。公司入选国家工信部评选的第四批服务型制造示范名单、2022 年工业互联
网试点示范名单。
2、以高势能传播夯实新定位：一是增强品牌背书，报告期内公司获得国家工业
和信息化部、中国纺织工业联合会、中国服装协会、江苏精品国际认证联盟等行业荣
誉，被评为“2022 年中国优秀工业设计奖”“2022 年度十大类纺织创新产品”“舒适
男装赛道开创者”“江苏精品”等，推动“品牌+创新”双轮驱动，提升和拓展品牌
影响力。
二是夯实品牌舒适新定位，聚焦战略市场进行广告投放，以全方位广告铺设形式
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覆盖核心交通枢纽、重点商圈，提升样板城市传播浓度，造热区域品牌氛围。
三是以精准传播助推品牌高势能，启用了戚薇、罗永浩、吴晓波、金大川等名人
明星及众多街拍种草明星，打造成名人明星都爱穿的明星单品，并策划“新品 AR 发
布会”“戚薇代言男装” “罗永浩只要这件黑衬衫”“英国伦敦时装秀”“国际超模
金大川双城演绎”等品牌事件，覆盖双微、抖音、小红书等热门社交媒体平台，并以
内容种草、电商直播、关键词搜索优化等多种形式，快速让消费者形成认同感,增强品
牌传播的沟通效果。
3、以系统性舒适推进渠道升级。一是线下门店优化消费场景，以“舒适、科技、
品质”为设计理念，携手法国空间设计师优化单店模型形象标准，打造舒适男装门店
形象。
报告期内公司重点推进无锡渠道的结构系统性升级，同步对全国渠道布局进行调
研、优化。无锡区域，以入选国家工业和信息化部“2022 年新型消费示范项目”的无
锡中山路 1000 平方米超级旗舰店为样板，在苏宁广场、荟聚购物中心、海岸城、悦尚
奥莱等城市核心商圈开设门店，以新形象快速触达中高端消费客群。同时，结合明星
网红探店打卡、品牌专列地铁全城联动、梯媒硬广投放、新品走秀路演等增加品牌曝
光度，结合红粉答谢会、新品品鉴会、0 感快闪店亮相等增强消费者粘性、持续引爆
无锡市场，并将创新营销模式复制、推广至全国门店。
二是线上加速从流量运营向品牌运营转型。一方面，深耕私域小程序运营，搭建
集“小程序商城、企业微信、公众号、视频号直播、会员客服中心”为一体的“私域
矩阵”，进一步提升公私域联动运营能力，挖掘市场增量。报告期内，红豆男装小程
序运营实现 GMV3.1 亿元，加速线下门店的在线化升级，荣获“倍增计划卓越成长奖”
“倍增行动服饰类行业标杆奖”“腾讯智慧零售四力合作先锋奖”等奖项。另一方面，
依托抖音、京东、天猫等电商平台，聚焦衬衫品类触达主流新客、优化消费人群，并
将爆品培育、达人直播、日销与活动运营等互相结合，以全触点升级确保舒适男装品
牌调性的协同。
4、以精细化、专业化运营管理加强资源储备。一是加强人才资源储备。基于全
域零售业务推进组织变革，持续引进或培养设计、电商等专业岗位人才，通过“521
人才梯队”“超级明星店长制”等优化人才激励机制，提升团队执行力。二是持续优
化信息化建设。营销端通过大数据分析平台定向开发 0 感衬衫会员画像分析报表、团
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购客户存储小程序等，货品供应端优化 SAP、WMS 等系统功能，进一步构建移动化、
数字化、智能化的业务经营体系和产品服务体系。三是强化卓越绩效管理。持续运用
卓越绩效评价体系进行分析诊断、自我改进，围绕公司经营重点抓关键过程、支持过
程绩效考核，以系统化、精细化的运行管理增强战略执行力。
5、纵横联动做强职业装市场。围绕业务开拓，公司聚焦重点省份、重点行业系
统，以横向拓展、纵向挖掘形式进行业务布局。围绕产品优化，一方面注重提升产品
设计、服务质量，引入可阻燃、可机洗面料及各类时尚辅料等，以满足客户的功能性、
时尚性需求；另一方面打造高效供应链，从西服、校服、制服、工装等着手推进多品
类开发，并对供应商的资质准入、合作试单、合同履约到评定，建立规范化流程机制。
报告期内，公司入选“中国职业装五十强企业”“中国功能防护服十强企业”。
（二）报告期内的主要经营情况
1、服装行业经营性信息分析
（1）报告期内实体门店情况
2022 年加盟
2021 年末数 2022 年末 2022 年 2022 年
品牌 门店类型 联营店转直
量（家） 数量（家） 新开（家） 关闭（家）
营店(家)
HOdo 男装 直营店 406 399 26 58 25
HOdo 男装 加盟联营店 595 523 54 101 -25
合计 - 1,001 922 80 159 0
（2）报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
品牌类型 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%） 上年增减（%） 年增减（%）
HOdo 男装 129,990.55 63,867.17 50.87 -15.05 -32.58 12.77
贴牌加工服装 74,125.49 66,935.04 9.70 75.76 77.71 -0.99
（3）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分门店类型 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
直营店 40,786.88 16,778.85 58.86 54.00 46.30 2.17
加盟店 30,749.15 22,842.26 25.71 -46.89 -45.13 -2.38
合计 71,536.03 39,621.11 44.61 -15.23 -25.38 7.54
（4）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
2022 年 2021 年
销售渠道
营业收入 营业收入 毛利率 营业收入 营业收入 毛利率
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占比（%） （%） 占比（%） （%）
线上销售 53,036.61 25.98 48.50 48,272.01 24.73 41.08
线下销售 151,079.43 74.02 31.50 146,927.88 75.27 29.25
合计 204,116.04 100.00 35.92 195,199.89 100.00 32.18
（5）报告期内各地区的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）
东北 5,300.72 2.60 -8.95
华东 98,169.36 48.09 7.39
华北 13,507.10 6.62 -13.96
华中 22,175.75 10.86 12.15
西南 9,318.26 4.57 -11.06
华南 7,557.24 3.70 64.94
西北 13,869.57 6.79 -15.48
境内小计 169,898.00 83.24 3.48
出口 34,218.04 16.76 10.30
境外小计 34,218.04 16.76 10.30
合计 204,116.04 100.00 4.57
（6）报告期内，直营门店中连续开业 12 个月以上门店的平均单店营业收入情况
单位：万元 币种：人民币
2022 年 2021 年
品牌 门店数 门店数
营业收入 平均营业收入 营业收入 平均营业收入
（家） （家）
HOdo 男装 17 1,881.68 110.69 22 3,356.24 152.56
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2023 年是纺织行业全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，发展形势仍然复杂
严峻。一方面，行业短期运行面临着国际局势存变、终端需求恢复放缓、效益缺口尚
待弥补等多重风险考验；另一方面，行业中长期推进高质量发展仍需在优化供给结构、
改善风险防控能力、提升全要素生产率等方面实现新的有效突破。
但与此同时，纺织行业经济运行仍然具备平稳恢复的基础条件。尤其在内需升级
背景下，我国纺织服装自主品牌企业有机会把握住文化自信增强背景下的市场品牌格
局调整窗口期，充分挖掘国潮、绿色、新渠道等消费热点增长潜力，推动形成产需良
性互动。
（二）公司发展战略
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聚焦舒适赛道，明确“经典舒适男装”品牌定位，公司持续坚持“重点发展红豆
男装零售业务，加速实施智慧化建设，推动公司向‘智慧创造运营’经营模式转型”
的发展战略，致力于成为男装行业领军型企业。
（三）经营计划
聚焦男装主业，公司持续推动“三自六化”高质量发展，以“经典舒适男装”战
略为引领，“舒适”品牌烙印为重点，抓好“产品、传播、渠道、运营”四大策略核
心，加强舒适品类研发、品牌形象树立、终端触点打磨等工作，注重经营效率与品质
的提升，巩固“舒适男装赛道开创者”的领先优势。
1、强调舒适属性，持续以差异化提升产品价值感。一是锚定明星单品强化消费者
认知，顺势推出提花、刺绣等形象款、高定款“0 感舒适衬衫”，同时结合用户关注
的核心卖点，对面料织造结构、手感柔软度等进行技术升级，打造“更轻、更柔、更
透气”的舒适体验。二是集中现有资源，打造极致舒适体验的明星单品，进而以 0 感
衬衫为引领构建更多舒适系列，保证品类的统一和完整性，以舒适产品矩阵覆盖多元
消费人群。三是聚焦舒适定位优化商品企划，注重统一新商务风格及色彩规划，在新
品开发、上新节奏、用户触达、新品推广链路上形成完整运营逻辑和流程，整体提升
大盘货品的舒适竞争力。
2、注重传播热度，借势高势能资源提升品牌影响力。一是紧扣公司核心战略单品
打造品牌公关事件，采用“名人明星等高势能人群推荐+权威媒体及头部 KOL 内容共
创+腰部 KOL 种草”的矩阵式传播，放大品牌声量。二是加强互动式品牌传播，创新
内容呈现形式、交互玩法等传递品牌价值主张，布局重点城市的地标建筑、核心商圈
户外广告、楼宇梯媒等，持续以多触点、高频次的传播达到强效曝光。
3、优化渠道结构，高效精准触达消费客群。线下巩固区域优势，一方面推动旗舰
店、标杆店等高效店铺落地，加快重点区域样板店的复制推广，利用高势能渠道提升
品牌势能；另一方面调动联营资源开拓空白点位，同步加快店铺形象系统升级，从产
品陈列、道具使用、信息传递、购物体验等全方位打造舒适体验。并以 0 感衬衫及舒
适系列为抓手，通过地推、路演、快闪等形式提升区域热度、增量业务。线上精细运
营管理，小程序、天猫、抖音等重点平台通过视觉触点优化、精细化运营等动作，综
合提升电商能力并加强与平台、优质主播的合作，构建完整电商生态，实现精准消费
人群转化的同时，以公私域联动提升会员粘性，加速从流量运营向品牌运营转型。
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4、提效落地机制，储备各类长期资源。保障战略目标有效落地，一是形成与战略
规划相适应的人力资源管理框架及资源储备库，提升选人、用人、培育、激励与组织
协同能力；二是关注战略目标实现的关键控制点，联动绩效考核加强品牌监督，从多
方面驱动并支撑战略目标实现。
5、发力职业装细分市场，拓宽业务范围。顺应国内职业装集中化、数字化采购发
展，在以商务装为主的业务基础上，对外积极开拓校服、特殊工装等细分市场，精准
聚焦重点行业、重点项目；对内不断加强销售团队职业技能培训和团队建设，加大对
新材料、功能性材料的研发，以创新产品、高效供应链、优质服务体验等，综合提升
顾客满意度。
6、积极推进向特定对象发行股票工作。公司拟实施向特定对象发行股票募集资金，
发行股票数量不超过 380,000,000 股（含本数），募集资金总额不超过 118,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后拟用于建设红豆品牌体验店升级改造项目、红豆品牌电
商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目以及补充流动资金。本次向特定对
象发行股票工作相关事项已经公司第八届董事会第三十六次临时会议、公司 2023 年第
一次临时股东大会、公司第八届董事会第三十七次临时会议和公司 2023 年第二次临时
股东大会审议通过。本次发行尚需获得上交所审核通过和中国证监会作出的同意注册
决定后方可实施。
三、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2022 年公司董事会共召开了 12 次会议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议通过议案情况
第八届董事会第二 2022年1月6
关于公司向银行融资提供资产抵押的议案。
十四次临时会议 日
1、关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
第八届董事会第二 2022年2月2 量的议案；
十五次临时会议 1日 2、关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案。
1、关于预计2022年度日常关联交易的议案；
2、关于公司拟申请授信额度，控股股东红豆集团有限公司按需
提供担保的议案；
第八届董事会第二 2022年3月7
3、关于公司为全资子公司提供担保的议案；
十六次临时会议 日
4、关于重新审议《有关蒸汽和用电的供需协议》的议案；
5、关于变更公司注册资本的议案；
6、关于修改《公司章程》相关条款的议案；
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7、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案。
1、关于总经理2021年度工作报告的议案；
2、关于公司董事会2021年度工作报告的议案；
3、关于公司2021年度财务决算报告的议案；
4、关于公司2021年度利润分配方案的议案；
5、关于公司2021年年度报告全文和年度报告摘要的议案；
6、关于续聘公司2022年度审计机构的议案；
7、关于调整公司第八届董事会独立董事津贴的议案；
8、关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬的议案；
9、关于公司2021年度内部控制评价报告的议案；
10、关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案；
11、关于公司独立董事2021年度述职报告的议案；
第八届董事会第二 2022年4月2
12、关于公司2021年度ESG报告的议案；
十七次会议 5日
13、关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的
议案；
14、关于红豆集团财务有限公司风险评估报告的议案；
15、关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预
案的议案；
16、关于修改《公司章程》相关条款的议案；
17、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
18、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
19、关于修订公司《总经理工作细则》的议案；
20、关于公司2022年第一季度报告的议案；
21、关于召开公司2021年年度股东大会的议案。
第八届董事会第二 2022年5月2
关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的议案。
十八次临时会议 6日
第八届董事会第二 2022年7月7 关于公司受让无锡红日风能科技有限公司38%股权并放弃部分股
十九次临时会议 日 权优先受让权的议案。
1、关于公司控股子公司签订合作协议书的议案；
第八届董事会第三 2022年7月1
2、关于公司控股子公司签订项目投资协议书的议案；
十次临时会议 5日
3、关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案。
第八届董事会第三 2022年8月2 1、关于公司2022年半年度报告全文及其摘要的议案；
十一次会议 5日 2、关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估报告的议案。
1、关于提名沈大龙先生为公司独立董事候选人的议案；
2、关于全资子公司部分其他应收款坏账核销的议案；
第八届董事会第三 2022年9月1 3、关于修订公司《独立董事制度》的议案；
十二次临时会议 4日 4、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；
5、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；
6、关于召开2022年第四次临时股东大会的议案。
第八届董事会第三 2022年10月
关于公司第八届董事会各专业委员会成员调整的议案。
十三次临时会议 21日
第八届董事会第三 2022年10月
关于公司2022年第三季度报告的议案。
十四次临时会议 28日
第八届董事会第三 2022年11月 关于公司向银行融资提供资产抵押的议案。
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十五次临时会议 15日
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年公司共召开 1 次年度股东大会与 4 次临时股东大会，公司董事会根据《公
司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，认真执行公司股东大会通
过的各项决议。具体情况详见下表：
决议执行
会议届次 召开日期 审议通过议案情况
情况
1、关于《江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2022 年第一次 2022 年 1 月 2、关于《江苏红豆实业股份有限公司 2021 年限制性 均已有效
临时股东大会 5日 股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 执行
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股
票激励计划相关事宜的议案。
1、关于预计 2022 年度日常关联交易的议案；
2、关于公司拟申请授信额度，控股股东红豆集团有
2022 年第二次 2022 年 3 月 限公司按需提供担保的议案； 均已有效
临时股东大会 23 日 3、关于公司为全资子公司提供担保的议案； 执行
4、关于重新审议《有关蒸汽和用电的供需协议》的
议案。
1、关于公司董事会 2021 年度工作报告的议案；
2、关于公司监事会 2021 年度工作报告的议案；
3、关于公司 2021 年度财务决算报告的议案；
4、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案；
5、关于公司 2021 年年度报告全文和年度报告摘要的
议案；
2021 年年度股 2022 年 5 月 6、关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案； 均已有效
东大会 17 日 7、关于调整公司第八届董事会独立董事津贴的议案； 执行
8、关于公司董事、监事 2021 年度薪酬的议案；
9、关于公司与红豆集团财务有限公司签订《金融服
务协议》的议案；
10、关于修改《公司章程》相关条款的议案；
11、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
12、关于修订公司《董事会议事规则》的议案。
2022 年第三次 2022 年 8 月 1、关于公司控股子公司签订合作协议书的议案； 均已有效
临时股东大会 1日 2、关于公司控股子公司签订项目投资协议书的议案。 执行
1、关于修订公司《独立董事制度》的议案；
2022 年第四次 2022 年 9 月 均已有效
2、关于选举独立董事的议案：①选举沈大龙先生为
临时股东大会 30 日 执行
公司第八届董事会独立董事。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个
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专门委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司章程》《董事会议事规则》及各自
实施细则的有关规定，对负责的专业性事项进行调查、研究，提出意见及建议，对董
事会科学决策发挥积极作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的
有关规定，忠实、勤勉履行独立董事的职责，通过审阅资料、会议沟通、现场考察等
方式充分了解公司生产经营和运作情况，按时出席董事会会议，积极参与公司重大事
项决策，维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。报告期内，独立董
事对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票。
（五）信息披露工作
针对监管部门全面从严监管理念，董事会高度重视信息披露工作，严控信息披露
风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性。2022 年度，公司完成了 2021
年年度报告、2022 年半年度报告、季度报告等 4 份定期报告的编制披露工作，并规范
披露了临时公告 72 份。
以上议案请审议，谢谢！
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董 事 会
2023 年 5 月 12 日
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议案二
关于公司监事会 2022 年度工作报告的议案
各位股东及列席代表：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1、关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量的议案
第八届监事会第十五次临时会议
2、关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案
第八届监事会第十六次临时会议 关于公司为全资子公司提供担保的议案
1、关于公司监事会 2021 年度工作报告的议案
2、关于公司 2021 年年度报告全文和年度报告摘要的议案
3、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
4、关于公司监事 2021 年度薪酬的议案
5、关于公司 2021 年度 ESG 报告的议案
第八届监事会第十七次会议 6、关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的
议案
7、关于红豆集团财务有限公司风险评估报告的议案
8、关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预
案的议案
9、关于公司 2022 年第一季度报告的议案
1、关于公司 2022 年半年度报告全文及其摘要的议案
第八届监事会第十八次会议
2、关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估报告的议案
第八届监事会第十九次临时会议 关于全资子公司部分其他应收款坏账核销的议案
第八届监事会第二十次临时会议 关于公司 2022 年第三季度报告的议案
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定依法
规范运作，本着审慎经营、有效防范化解经营风险的原则，经营决策科学合理，决策
程序规范合法，工作认真负责。公司董事及高级管理人员执行职务时没有违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况和会计师事务所出具的审计意见的独立意见
报告期内，监事会定期或不定期地对公司及控股子公司的财务状况和经营活动进
行监督检查，未发现违规情况。公司 2022 年度财务报告真实地反映了公司的财务状
况和经营情况，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保
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留意见的审计报告，该审计报告是客观公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易有其必要性，以市场公允价格和保护股东权益为
出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的
情形，无内幕交易。发生的关联交易均已按相关规定履行了相应审批程序。
五、监事会对公司股权激励授予相关事项的独立意见
报告期内，公司调整了 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量，
并向激励对象授予了限制性股票，监事会对相关议案进行了审议，认为激励对象的主
体资格合法、有效，公司 2021 年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件已经成就，授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了《公司 2022 年度内部控制评价报告》，监事会认为公司内部控制
组织机构完整，内部控制制度完善，内部控制重点活动能够得到有效执行和充分监督，
保证了公司生产经营活动的正常运行和公司资产的安全完整。《公司 2022 年度内部
控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司 2022 年度内部控制体系的实
际建设、运行及监督情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。
以上议案请审议，谢谢！
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监 事 会
2023 年 5 月 12 日
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议案三
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及列席代表：
公司 2022 年度财务报告由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。现将审计后的 2022 年度具体的财务情况报告如下：
一、报告期主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
增减(%)
营业收入 2,341,384,258.81 2,342,849,597.94 -0.06 2,383,966,762.77
归属于上市公司股东的净
15,039,401.55 76,973,121.12 -80.46 145,026,806.47
利润
归属于上市公司股东的扣
3,141,532.35 68,208,896.60 -95.39 128,383,904.14
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
107,333,814.52 2,602,494.22 4,024.27 243,108,774.85
净额
本期末比上年同
2022年末 2021年末 2020年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净
2,987,447,401.49 3,135,007,564.23 -4.71 3,592,947,166.18
资产
总资产 4,736,952,307.03 4,892,495,142.55 -3.18 4,664,938,757.81
（二）主要财务指标
主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年
基本每股收益（元／股） 0.01 0.03 -66.67 0.06
稀释每股收益（元／股） 0.01 0.03 -66.67 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股
0.00 0.03 -100.00 0.05
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.47 2.34 减少 1.87 个百分点 3.86
扣除非经常性损益后的加权平均
0.10 2.07 减少 1.97 个百分点 3.42
净资产收益率（%）
二、报告期公司财务指标变化情况分析
（一）资产、负债构成变动原因分析
单位：元 币种：人民币
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本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
交易性金 主要是公司持有的华金国证 1 号资
0.00 0.00 45,508,412.58 0.93 -100.00
融资产 产管理计划已到期赎回
主要是公司应收回款收到的商业承
应收票据 3,111,364.00 0.07 2,248,177.37 0.05 38.39
兑票据
主要是公司高端化转型升级后核心
存货 152,453,122.22 3.22 113,736,539.52 2.32 34.04
战略产品采购的增加
其他流动 主要是待摊咨询费用、广告费用的
7,042,422.05 0.15 688,535.73 0.01 922.81
资产 增加
其他权益 主要是控股子公司嘉兴红豆出售力
467,806,571.90 9.88 749,438,330.09 15.32 -37.58
工具投资 合科创部分股权及公允价值的变动
主要是公司物流配送中心项目工程
在建工程 146,657,895.84 3.10 19,850,552.79 0.41 638.81
投入的增加
长期待摊 主要是公司门店装修费用及道具费
48,430,917.02 1.02 30,888,808.26 0.63 56.79
费用 用摊销金额的增加
其他非流
4,350,000.00 0.09 7,659,738.70 0.16 -43.21 主要是公司预付设备采购款的减少
动资产
主要是公司高端化转型升级后核心
应付账款 628,066,567.78 13.26 379,169,863.29 7.75 65.64
战略产品采购的增加
合同负债 13,673,182.66 0.29 35,977,663.54 0.74 -62.00 主要是公司预收款项的减少
主要是公司门店租金支付、摊销及
租赁负债 86,527,914.65 1.83 197,498,180.47 4.04 -56.19
部分门店的减少
递延收益 12,344,758.56 0.26 6,190,319.91 0.13 99.42 主要是母公司项目补助的增加
递延所得 主要是控股子公司嘉兴红豆出售力
7,673,059.44 0.16 86,692,006.71 1.77 -91.15
税负债 合科创部分股权后所得税的转回
主要是公司向 36 名股权激励对象授
库存股 24,115,500.00 0.51 0.00 0.00 不适用 予限制性股票 1,165 万股，公司就回
购义务全额确认库存股
（二）利润表项目大幅变动原因分析
单位：元 币种：人民币
增减比例
主要会计项目 2022 年度 2021 年度 变化原因
（%）
主要是公司转型升级后广告宣传
销售费用 620,865,745.34 432,931,627.46 43.41 费的增加及直营门店员工薪酬、
房租摊销的增加
主要是公司功能性服装面料、工
研发费用 21,437,497.70 12,977,448.70 65.19
艺版型等研发投入的增加
其他收益 14,162,803.85 8,229,604.64 72.10 主要是控股子公司嘉兴红豆项目
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补助的增加
主要是公司应收账款计提坏账损
信用减值损失 -14,175,083.33 -8,151,981.29 -73.89
失的增加
主要是公司存货处理后计提减值
资产减值损失 -8,005,239.45 -12,020,107.21 33.40
损失的减少
主要是公司出售非流动资产收益
资产处置收益 756,770.66 190,898.13 296.43
的增加
（三）现金流量表项目变动原因分析
单位：元 币种：人民币
增减比例
主要会计项目 2022 年度 2021 年度 变化原因
（%）
经营活动产生的 主要是公司购买商品支付的
107,333,814.52 2,602,494.22 4,024.27
现金流量净额 现金的减少
投资活动产生的 主要是公司物流配送中心项
127,390,339.85 253,528,005.32 -49.75
现金流量净额 目工程投入的增加
筹资活动产生的
-362,462,468.57 -333,676,827.05 -8.63 主要是公司短期借款的减少
现金流量净额
三、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式经营情况分析
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
服装 204,116.04 130,802.21 35.92 4.57 -1.20 增加 3.74 个百分点
印染 6,397.23 5,920.70 7.45 -42.77 -30.38 减少 16.47 个百分点
坯布 13,099.90 10,669.30 18.55 16.50 24.77 减少 5.40 个百分点
其他 7,824.25 5,606.65 28.34 -20.70 -18.14 减少 2.24 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
西服 21,071.91 14,083.50 33.16 36.05 36.13 减少 0.04 个百分点
衬衫 37,071.92 20,839.81 43.79 26.18 14.42 增加 5.78 个百分点
毛衫 10,655.92 6,374.83 40.18 -14.33 -12.19 减少 1.45 个百分点
印染 6,397.23 5,920.70 7.45 -42.77 -30.38 减少 16.47 个百分点
T恤 14,740.67 8,353.63 43.33 -6.73 -14.94 增加 5.47 个百分点
休闲服 55,932.13 35,400.49 36.71 -11.85 -17.57 增加 4.40 个百分点
裤子 34,249.80 20,600.86 39.85 5.74 4.65 增加 0.63 个百分点
其他 7,824.25 5,606.65 28.34 -20.70 -18.14 减少 2.24 个百分点
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运动装 30,393.70 25,149.09 17.26 15.80 4.28 增加 9.14 个百分点
坯布 13,099.90 10,669.30 18.55 16.50 24.77 减少 5.40 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） （%）
（%） （%）
东北 5,532.81 3,723.98 32.69 -9.23 -10.97 增加 1.31 个百分点
华东 121,922.36 72,564.79 40.48 1.77 -4.90 增加 4.17 个百分点
华北 14,098.49 9,396.09 33.35 -14.23 -15.88 增加 1.31 个百分点
华中 23,151.88 14,619.81 36.85 11.78 10.61 增加 0.66 个百分点
西南 9,726.25 6,396.60 34.23 -11.34 -9.22 减少 1.54 个百分点
华南 8,246.88 5,644.26 31.56 58.63 73.00 减少 5.68 个百分点
西北 14,477.38 9,216.65 36.34 -15.78 -17.10 增加 1.01 个百分点
出口 34,281.38 31,436.67 8.30 10.30 4.81 增加 4.81 个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
线上 53,036.61 27,314.31 48.50 9.87 -3.96 增加 7.42 个百分点
直营 40,786.88 16,778.85 58.86 54.00 46.30 增加 2.16 个百分点
加盟 30,749.15 22,842.26 25.71 -46.89 -45.13 减少 2.39 个百分点
批发及其他 106,864.78 86,063.44 19.47 12.69 15.13 减少 1.70 个百分点
四、主要子公司及参股公司 2022 年经营情况
单位：元 币种：人民币
名称 业务性质 注册资本 实收资本 总资产 净资产 净利润
针纺织品、棉纺织品、服装的制造、加工、销
无锡红豆织造
售；纺织品及原料的销售；针纺织品的织标制 200 万 200 万 152,617,618.19 52,863,585.98 14,837,238.87
有限公司
造、加工、销售
服饰、服装、鞋帽、箱包的生产、销售；体育
无锡红豆运动 用品及器材、纺织品及针纺织品、围巾、手套、
10,000 万 2,900 万 109,412,975.27 46,782,878.84 9,601,353.06
科技有限公司 袜子的销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务
嘉兴红豆股权
股权投资；创业投资；实业投资；投资咨询 22,000 万 22,000 万 294,558,411.57 288,864,885.86 7,454,335.37
投资有限公司
无锡红豆国际 服装、化纤的销售；自营和代理各类商品和技
100 万 100 万 84,069,301.11 23,841,819.26 14,765,256.75
贸易有限公司 术的进出口
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服装、饰物装饰设计服务；服装、针纺品、纺
织品、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品
无锡市红豆男
的制造加工、销售；鞋帽、皮具、箱包、眼镜、 500 万 500 万 150,911,400.83 22,924,879.30 2,714,373.03
装有限公司
手表的销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务
江苏长三角纺
纺织品、服饰、服饰面料及辅料的检验测试服
织服饰检测有 200 万 200 万 10,860,273.49 9,393,231.85 990,673.85
务
限公司
计算机及辅助设备、电子产品、通信设备（不
含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、
无锡红豆网络
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护及相关技术咨询服务等
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相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
红豆集团财务 133,700 133,700
易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成 4,361,540,359.38 1,957,257,174.93 105,994,395.42
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以上议案请审议，谢谢！
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议案四
关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及列席代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现营业收入
1,629,703,077.79 元，营业利润 206,223,730.17 元，净利润 219,176,434.06 元。按照《公
司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公积金 21,917,643.41 元后，加上期初未分配
利润 779,017,836.60 元，减去已发放现金股利 149,696,420.38 元，本年度可供全体股
东分配的利润为 826,580,206.87 元。经董事会研究，公司决定以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），剩余未分配利润
转存以后年度分配。
以上议案请审议，谢谢！
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议案五
关于公司 2022 年年度报告
全文和年度报告摘要的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第三十九次会议审议，现向
本次股东大会提交公司 2022 年年度报告及摘要，提请各位股东审议。
公司已遵照上海证券交易所的相关规定于 2023 年 4 月 21 日在公司指定信息披露
报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。
公司 2022 年年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。
以上议案请审议，谢谢！
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议案六
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及列席代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）是公司 2022
年度的财务审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认为：公证天业对
公司的经营情况比较清楚，坚持公正、客观、实事求是的原则。经董事会认真研究，
拟聘请公证天业为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自
股东大会审议通过之日起计算，并提请股东大会授权公司管理层决定其 2023 年度审
计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
以上议案请审议，谢谢！
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议案七
关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及列席代表：
2022 年，公司各位董事、监事勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益
做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和公司平均工
资水平等因素的基础上，2022 年度公司董事、监事的薪酬方案拟定如下：
2022 年度薪酬（含税）
姓名 职务
（万元）
戴敏君 董事长 184.59
王昌辉 董事、总经理 210.53
顾金龙 董事、常务副总经理 188.30
徐而迅 独立董事 6.50
沈大龙 独立董事 1.625
朱秀林 独立董事 6.50
郭军伟 职工代表监事 14.21
成荣光 独立董事（离任） 4.875
注：
1、不在公司担任具体管理职务的董事/监事不领取董事/监事职务报酬；在公司担任具体管理
职务的董事/监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事/监事职务报酬。
2、成荣光于 2022 年 9 月 30 日辞任公司独立董事职务。
3、董事/监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定
行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。
以上议案请审议，谢谢！
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议案八
关于公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案
各位股东及列席代表：
为充分利用红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的平台与渠道，降
低公司的运营成本，经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司与财务公司签订了《金
融服务协议》，由财务公司按协议规定的条款及条件，向公司提供资金结算、授信融
资及其他金融服务。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告（公告编号：临 2022-031）。
鉴于公司与财务公司签订的《金融服务协议》即将到期，公司拟与财务公司继续
签订《金融服务协议》。根据协议内容，公司存放在财务公司的最高存款余额不高于
7.5 亿元人民币，同时，经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需
要等实际情况，财务公司拟给予公司综合授信额度合计 9 亿元人民币，在依法合规的
前提下，为公司提供资金融通业务。
《金融服务协议》的主要内容：
（一）协议签订方
甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：红豆集团财务有限公司
（二）服务内容
1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包
括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存
款、协定存款等银保监会规定乙方可从事的资金结算业务。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。《金
融服务协议》项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、
票据承兑和贴现、非融资性保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策
划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）交易价格及定价依据
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1、交易价格
（1）甲方存放在乙方的最高存款余额不高于7.5亿元人民币。
（2）经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情
况，乙方拟给予甲方综合授信额度合计9亿元人民币，在依法合规的前提下，为公司
提供资金融通业务。
2、定价政策和定价依据
（1）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率按照
中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于甲方在其他国内
金融机构取得的同期同种类最高存款利率，同时不低于乙方吸收集团各成员单位同种
类存款所定的最高利率。
（2）甲方在乙方的贷款利率应按照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不
高于甲方在其他国内金融机构办理同种类贷款的最低利率，同时不高于乙方发放集团
各成员单位同种类贷款所定的最低利率。
（3）乙方向甲方提供资金管理、委托代理、票据贴现、非融资性保函等其他金
融服务，收取的费用标准不高于甲方在其他国内金融机构办理同种类相应服务的费
用，同时不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
（4）除以上金融服务外的其他各项金融服务，乙方收费标准不得高于国内其他
金融机构同等业务费用水平，同时，不高于乙方向集团各成员单位开展同类业务费用
的水平。
（5）乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为
甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的各类咨询服务费用。
（6）在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合
作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
详情请见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露的
《江苏红豆实业股份有限公司关于与红豆集团财务有限公司续签<金融服务协议>的
关联交易公告》（公告编号：临2023-030）。
本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事发表同意的独
立意见，请各位股东及股东代表予以审议。由于财务公司为公司控股股东红豆集团有
限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。
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议案九
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及列席代表：
公司拟对 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销，具体情况如下：
一、本次限制性股票回购注销的原因
1、激励对象因个人原因离职
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职、合同到期不再续约，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公
司按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴于本次激励计
划中的 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回
购注销其已获授但尚未解除限售的 55 万股限制性股票。
2、未满足业绩考核目标
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励计划的解除限
售考核年度为 2022 年至 2024 年，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的
限制性股票由公司回购注销。
根据公司《2022 年审计报告》，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利
润为 1,503.94 万元，未满足“以 2021 年度净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
于 50%”的业绩考核目标。公司拟回购注销因业绩考核目标未完成的激励对象持有的
已获授但尚未解除限售的 222 万股限制性股票。
综上，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
二、本次限制性股票的回购数量及价格
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
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公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，回购价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司已实施 2021 年年度权益分派，以总股本 2,303,021,852 股为基数，每股
派发现金红利 0.065 元（含税）。公司拟对本次回购价格进行相应调整，由原 2.07 元
/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为 2.005 元/股加上中国人民银行同期存
款利息之和，限制性股票回购数量不做调整，仍为 277 万股。
根据提交公司 2022 年度股东大会的 2022 年度利润分配方案，本次拟回购的限制
性股票将不参与 2022 年度利润分配。
三、回购资金总额和资金来源
本次回购注销部分限制性股票支付的价款为 555.385 万元加上中国人民银行同期
存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销 277 万股完成后，公司股份总数将由 2,303,021,852 股变更为
2,300,251,852 股。股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 回购注销前 本次变动 回购注销后
有限售条件股份 11,650,000 -2,770,000 8,880,000
无限售条件股份 2,291,371,852 0 2,291,371,852
总计 2,303,021,852 -2,770,000 2,300,251,852
注：公司股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表
为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本
次激励计划的实施。
本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第二十三次会议
审议通过，独立董事发表同意的独立意见，请各位股东及股东代表予以审议，请关联
股东回避表决。
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议案十
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东及列席代表：
公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票，将导致公司总股
本由原 230,302.1852 万股变更为 230,025.1852 万股。
鉴于上述事项，公司拟将注册资本由原 230,302.1852 万元整变更为 230,025.1852
万元整，并根据总股本和注册资本的变更情况，对《公司章程》相关条款作如下修改：
原文内容 修改内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
230,302.1852 万元。 230,025.1852 万元。
第二十条 公司股份全部为普通 第二十条 公司股份全部为普通
股，共计 230,302.1852 万股。 股，共计 230,025.1852 万股。
上述条款修改内容以工商登记机关核准为准。除上述修改外，《公司章程》其他
条款不变。此议案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理章程备案等事宜。
以上议案请审议，谢谢！
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议案十一
关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及列席代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事制度》等规定的要
求，并参考同行业上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际情况，拟定公司第九届
独立董事每人每年津贴标准为 6.5 万元（税前）。
本次津贴方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职责，
符合公司发展的需要。
以上议案请审议，谢谢！
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议案十二
关于选举董事的议案
各位股东及列席代表：
由于公司第八届董事会任期即将届满，现董事会进行换届选举。根据《公司章程》
规定，公司第九届董事会应由九名董事组成，其中三名为独立董事。公司董事会同意
推荐戴敏君、周宏江、王昌辉、顾金龙、任朗宁、奚丰为第九届董事会非独立董事候
选人。上述人员的简历见附件。
本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过。董事任期自股东大会审
议通过之日起计算，任期三年。
以上议案请审议，谢谢！
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附件：第九届董事会非独立董事候选人简历
戴敏君，女，1966 年出生，大专，高级经济师，中共党员。曾任江苏红豆国际发
展有限公司总经理助理、外贸部部长、赤兔马摩托车厂厂长、机械事业部部长、常务
副总经理，公司第四届至第七届董事会董事，获中国纺织服装优秀品牌人物、全国巾
帼建功标兵、江苏省三八红旗手、无锡市三八红旗手标兵、无锡市最美巾帼、锡山区
爱职工的优秀经营者、红豆集团党员先锋等称号。现任公司董事长，红豆集团有限公
司董事、常务副总裁，江苏红豆国际发展有限公司董事长。
周宏江，男，1971 年出生，大学，高级经济师，中共党员。曾任南国红豆控股有
限公司南京、北京分公司经理，公司衬衫厂副厂长、西服一厂厂长、监事会监事、董
事会董事、董事长、总经理，红豆集团无锡太湖实业有限公司总经理，获科学进步三
等奖、江苏商贸职教集团集团建设先进个人、北京服装学院校外名师、第三届江苏省
十大诚信标兵，入选江苏省首批“科技企业家培育工程”培育对象。现任公司副董事
长，红豆集团童装有限公司总经理，中国服装协会副会长，中国纺织工业联合会第五
届理事会常务理事。
王昌辉，男，1981 年出生，研究生，中共党员。曾任公司西服厂销售经理，无锡
红豆居家服饰有限公司内衣一厂销售经理、相思鸟内衣厂厂长，无锡红豆居家服饰有
限公司营销三公司总监，红豆集团童装有限公司总经理，获无锡市五一劳动奖章、无
锡市五好文明家庭标兵户、锡山区优秀共产党员、锡山区优秀党务工作者、东港镇爱
岗敬业员工、红豆集团厂长标兵及优秀共产党员（三自六化先锋）、红豆集团党员先
锋等称号。现任公司董事、总经理。
顾金龙，男，1970 年出生，本科，工程师，中共党员。曾任江苏赤兔马总公司设
备科科长、经理室经理，公司企管部经理、羊毛衫一厂厂长、西服一厂厂长、团购公
司总经理、公司副总经理，红豆集团红豆家纺有限公司总经理，获全国纺织行业抗击
新冠肺炎疫情先进个人、锡山区优秀共产党员、红豆集团党员先锋等称号。现任公司
董事兼常务副总经理、中国服装协会职业装专业委员会副主任委员。
任朗宁，男，1982 年出生，本科学历，中共党员。曾任无锡红豆居家服饰有限公
司产品部经理、电子商务部经理、总经理助理，多次获红豆集团三自六化先锋、技术
标兵、营销标兵、厂长标兵、优秀共产党员等称号。现任无锡红豆居家服饰有限公司
电商公司总经理，红豆集团有限公司电商总监。
奚丰，男，1973 年出生，大专，中共党员。曾任江苏红豆国际发展有限公司信息
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网络中心副主任、企管部部长，红豆集团有限公司信息化办公室主任、信息化技术部
部长，红豆集团童装有限公司董事，获全国百佳首席信息官、无锡市首席信息主管（C
IO）、锡山区金牌工人等称号。现任公司监事，红豆集团有限公司企管运营部副部长，
江苏红豆工业互联网有限公司总经理。
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议案十三
关于选举独立董事的议案
各位股东及列席代表：
由于公司第八届董事会任期即将届满，现董事会进行换届选举。根据《公司章程》
规定，公司第九届董事会应由九名董事组成，其中三名为独立董事。公司董事会同意
推荐刘春红、徐而迅、沈大龙为第九届董事会独立董事候选人。上述人员的简历见附
件。
本议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，且上海证券交易所审核
无异议。独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
以上议案请审议，谢谢！
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附件：第九届董事会独立董事候选人简历
刘春红，女，1969 年出生，博士，教授/博导。曾任东华大学 MBA 教育中心副
主任、金融学系系主任、国际文化交流学院院长、服装与艺术设计学院院长、上海国
际时尚创意学院院长、校长助理、副校长，现任东华大学企业管理专业教授博导、上
海安诺其集团股份有限公司董事、申洲国际集团控股有限公司独立非执行董事、上海
市服饰学会会长。
徐而迅，女，1965 年出生，本科，二级律师，无锡市第一层次领军律师。曾任中
共无锡县委党校教员、锡山市人民政府法制局科员、江苏英特东华律师事务所合伙人、
江苏法舟律师事务所合伙人，获司法部公益法律服务先进个人、全国优秀律师、江苏
省优秀公益律师、江苏好人、无锡市三八红旗手、无锡市优秀律师、无锡市优秀仲裁
员等称号。现任公司独立董事，江苏迅安律师事务所创始合伙人，江苏省行政法学研
究会理事，无锡市第十四届政协委员、常委，第五届无锡仲裁委员会仲裁员，无锡市
律师协会第六届理事会理事，无锡市纪委监委特约监察员。
沈大龙，男，1952 年出生，高级会计师。曾任无锡机床厂财务会计，江苏公证会
计师事务所项目经理、高级经理，江苏无锡注册会计师协会注册监管部主任，公司独
立董事，中国注册会计师协会专家库专家，获中国注册会计师协会资深会员（非执业）、
2008 年度全省先进会计工作者等称号。现任公司独立董事、江苏拜富科技股份有限公
司独立董事。
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议案十四
关于选举监事的议案
各位股东及列席代表：
由于公司第八届监事会任期即将届满，现公司进行监事会换届选举。根据《公司
章程》规定，公司第九届监事会由 3 名监事组成，监事会同意推荐龚新度、何旭丽为
监事候选人，经公司股东大会讨论通过后，与公司职工民主选举产生的职工代表监事
共同组成公司第九届监事会。上述人员的简历见附件。
本议案已经公司第八届监事会第二十三次会议审议通过。监事任期自股东大会审
议通过之日起计算，任期三年。
以上议案请审议，谢谢！
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监 事 会
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江苏红豆实业股份有限公司
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附件：第九届监事会监事候选人简历
龚新度，男，1955 年出生，高中，中共党员。曾任红豆集团有限公司常务副总经
理、常务副总裁，红豆集团童装有限公司总经理，江苏红豆杉健康科技股份有限公司
总经理，公司副董事长，获红豆集团党员先锋称号。现任公司监事会主席，红豆集团
有限公司董事、董事局副主席，无锡紫杉药业股份有限公司董事长，江苏通用科技股
份有限公司董事。
何旭丽，女，1977 年出生，大专，助理工程师，中共党员。曾任公司西服厂供应
科副科长、公司质监科科长、企管部副部长，获红豆集团 60 周年“六化”（智能化）
党员先锋、红豆集团党员先锋等称号。现任公司企管部部长、首席舒适质量官。
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议案十五
公司独立董事 2022 年度述职报告
我们作为江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》
《独立董事年度报告工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行职责。现就 2022 年度履
职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期初，公司第八届董事会独立董事成员为：朱秀林、徐而迅、成荣光。
报告期内，因独立董事成荣光任期届满，公司于 2022 年 9 月 30 日召开 2022 年
第四次临时股东大会审议通过了关于调整独立董事的议案。调整后，公司第八届董事
会独立董事为朱秀林、徐而迅、沈大龙。
具体个人情况如下：
朱秀林，男，1955 年出生，博士，教授、博士生导师。曾任苏州大学化学化工系
副系主任、校长助理、副校长、校长，苏州大学高分子化学与物理博士点学科带头人、
高分子化学与物理研究所所长，江苏省化学化工学会第十届理事会副理事长、高分子
专业委员会主任委员，苏州市化学化工学会理事长，苏州市化学化工学会名誉理事长，
中国学位与研究生教育学会副会长，获教育部自然科学奖二等奖、霍英东教育基金会
第四次高等院校青年教师奖三等奖、江苏省科学技术进步奖二等奖、苏州市科学技术
进步奖一等奖以及“333”工程第二层次培养人才、江苏省有突出贡献的中青年专家、
第六届江苏省优秀科技工作者、江苏高校先进科技工作者、江苏省普通高等学校优秀
青年骨干教师等称号。现任公司独立董事，苏州高博软件技术职业学院院长。
徐而迅，女，1965 年出生，本科，二级律师，无锡市第一层次领军律师。曾任中
共无锡县委党校教员、锡山市人民政府法制局科员、江苏英特东华律师事务所合伙人、
江苏法舟律师事务所合伙人，获司法部公益法律服务先进个人、全国优秀律师、江苏
省优秀公益律师、江苏好人、无锡市三八红旗手、无锡市优秀律师、无锡市优秀仲裁
员等称号。现任公司独立董事，江苏迅安律师事务所创始合伙人，江苏省行政法学研
究会理事，无锡市第十四届政协委员、常委，第五届无锡仲裁委员会仲裁员，无锡市
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律师协会第六届理事会理事，无锡市纪委监委特约监察员。
成荣光，男，1962 年出生，中国注册会计师。曾任无锡县塑料制品厂主办会计、
锡山市经济委员会副科长、东珠生态环保股份有限公司独立董事、公司独立董事，现
任江苏通用科技股份有限公司独立董事、江苏中证会计师事务所副主任会计师。
沈大龙，男，1952 年出生，高级会计师。曾任无锡机床厂财务会计，江苏公证会
计师事务所项目经理、高级经理，江苏无锡注册会计师协会注册监管部主任，公司独
立董事，中国注册会计师协会专家库专家，获中国注册会计师协会资深会员（非执业）、
2008 年度全省先进会计工作者等称号。现任公司独立董事、江苏拜富科技股份有限公
司独立董事。
经自查，我们均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，不
存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董事 本年度任 是否连续两 本年度任
姓名 本年度应 亲自 通讯方式 委托出 缺席 亲自出
期内召开 次未亲自出 期内召开
参加次数 出席次数 参加次数 席次数 次数 席次数
次数 席会议 次数
朱秀林 12 12 12 12 0 0 否 5 3
徐而迅 12 12 12 12 0 0 否 5 4
成荣光 9 9 9 9 0 0 否 5 4
沈大龙 3 3 3 3 0 0 否 1 1
我们作为独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，
亲自出席董事会会议，未有缺席情况发生。对提交审议的议案，均提前仔细阅读议案
的具体内容和相关文件材料。在审议议案时，积极参与讨论，并利用自身的专业知识，
独立、客观、公正地发表意见，依法行使表决权，充分发挥了独立董事的监督和指导
作用，维护了公司的整体利益和全体股东、特别是中小股东的利益。
（二）出席董事会各专业委员会会议情况
战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会
独立董
事姓名 本年度任期 亲自出 本年度任期 亲自出 本年度任期 亲自出 本年度任期 亲自出
内召开次数 席次数 内召开次数 席次数 内召开次数 席次数 内召开次数 席次数
朱秀林 1 1 1 1 1 1 - -
徐而迅 - - - - 1 1 6 6
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成荣光 - - 1 1 1 1 5 5
沈大龙 - - - - - - 1 1
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并
制定了相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，会上充分利用相关
专业知识和实践经验，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察和公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通与交流，为我们履职提供了必
要的条件和充分的支持。我们能够通过审阅资料、会议沟通、利用参加会议等机会到
公司现场考察等多种途径充分了解公司内部管理和生产经营等情况，持续关注公司的
经营状况及财务、内控等制度的建设和执行，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
关联交易管理制度》等要求，对公司2022年度日常关联交易的预计、与南国红豆控股
有限公司的《有关蒸汽和用电的供需协议》、与红豆集团财务有限公司续签《金融服
务协议》、放弃参股公司股权转让优先受让权、受让无锡红日风能科技有限公司38%
股权等关联交易，根据客观标准对其是否必要、客观、定价公允合理，是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情
况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司选举沈大龙先生为公司独立董事，相关提名、审议、表决、聘
任等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处地区及行业薪酬水平，结合
公司经营情况和董事及高级管理人员的履职情况制定的，有利于公司董事和高管勤勉
尽责，提升公司经营效益。独立董事津贴的调整亦参考了同行业上市公司独立董事津
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贴水平，方案合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告与业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第八届董事会第二十七次会议及 2021 年年度股东大会审议通过
了公司 2021 年度利润分配方案。我们认为公司 2021 年度利润分配方案符合公司的客
观实际情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，充分考
虑了广大投资者的合理投资回报，不存在损害中小股东利益的行为。
（八）坏账核销情况
报告期内，公司第八届董事会第三十二次临时会议审议通过《关于全资子公司部
分其他应收账款坏账核销的议案》，本次坏账核销事项符合《企业会计准则》等相关
规定和公司的实际情况，核销依据充分，能够更加真实、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，相关审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（九）股权激励情况
报告期内，公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了调整公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案以及向激励对象授予限制性股
票的议案。调整和授予事项符合相关规定，审议程序合法合规，符合公司和全体股东
的利益。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东、公司及相关方严格履行承诺，所有到期承诺均已履行完毕，
不存在超期未履行承诺和违反承诺的情形。我们将持续做好相关监督工作，积极维护
公司及中小股东的合法权益。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披露事项发生。
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（十二）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的有关规定，督促公司落实相关要求，进
一步完善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司建立了较为
健全的内部控制体系，并能得到有效执行。
（十三）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个
专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别
担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。报告期内，董事会及
下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各委员能够从
公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司的独立董事，本着诚信与勤勉的精神，独立审慎行使职
权，积极出席相关会议，及时了解、关注公司经营发展情况，恪尽职守的履行独立董
事职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及股东的利益。
2023 年，我们将继续本着勤勉、审慎、客观的原则行使相关权利，确保发表客观
公正的独立性意见，加强与公司董事、监事及管理层的沟通与交流，不断提升自己的
履职能力，为公司持续规范运作和高质量发展发挥积极作用。
独立董事：朱秀林 徐而迅 沈大龙
2023 年 5 月 12 日
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