关于江苏红豆实业股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核
问询函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二三年六月
7-1-1
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 4 月 22 日出具的《关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕254 号）（以下
简称“审核问询函”）的要求。江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股
份”、“公司”、“发行人”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐
人”、“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”、
“申报律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计
师”）等相关方，本着勤勉、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了
认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称与《江苏红豆实业股份有限公司向特定
对象发行股票募集说明书》中简称具有相同含义。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
7-1-2
目 录
1.关于本次募投项目 ............................................................................................................. 4
2.关于融资规模及效益测算 ............................................................................................... 25
3.关于业务转型 ................................................................................................................... 53
4.关于经营业绩 ................................................................................................................... 71
5.关于集团财务公司 ......................................................................................................... 112
6.关于财务性投资及类金融业务 ..................................................................................... 112
7.关于股权质押 ................................................................................................................. 153
8.关于其他 ......................................................................................................................... 160
7-1-3
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金中的 4.5 亿元用于红豆品牌体验店升级改造、
3.5 亿元用于红豆品牌电商中心建设、1.1 亿元用于红豆品牌设计研发中心建设、2.7
亿元用于补充流动资金；2）发行人募投项目中，红豆品牌体验店升级改造项目软件
购置费 1.08 亿元、红豆品牌电商中心建设项目软件购置费 1.01 亿元；3）品牌体验
店设备购置费合计为 1.51 亿元，其中智能货架、可视化定制及设施、云货架智慧屏
金额分别为 8,680 万元、1,000 万元、1,500 万元，报告期内，发行人营业收入下滑，
主要为线下渠道收入下滑；4）发行人红豆品牌电商中心建设项目、红豆品牌设计研
发中心建设项目尚未取得项目土地使用权。
请发行人说明：（1）结合发行人线下直营店或加盟联营店分年度装修情况及翻
新后相关门店业绩提升情况，线下门店总体经营情况，说明募投项目店面升级改造
的必要性；（2）发行人报告期内电商业务发展情况，在线上业务经营主要来源于第
三方平台的背景下建设电商中心的必要性，相关业务所需的资质许可、履行程序及
办理进展情况；（3）结合同行业可比公司研发投入情况，发行人现有研发人员数量、
场地面积及研发项目情况，说明研发中心建设的必要性和规模的合理性；（4）结合
同行业可比公司情况，说明发行人募投项目中主要软件的具体作用，是否符合行业
惯例及经营需求，软件定价合理性及投入的必要性；（5）结合发行人店面升级改造
项目中智能货架、可视化定制及设施、云货架智慧屏的改进情况，应用于直营店或
加盟联营店的具体情况，改进后对目标客户定位、客流量、采购及存货量、毛利率
等量化测算情况，说明相关投入对于发行人生产经营的具体作用；（6）发行人募投
项目土地使用权取得进展，是否存在障碍。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合发行人线下直营店或加盟联营店分年度装修情况及翻新后相关门店
业绩提升情况，线下门店总体经营情况，说明募投项目店面升级改造的必要性
1、公司报告期内线下门店装修及业绩提升情况
7-1-4
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 922 家线下门店中，有 68 家在报告期内进行过重
新装修（不含新设门店的装修），主要为按照“舒适男装门店形象”标准对门头、
店内装饰、服装展示道具等门店形象方面的标准化、舒适化装修改造。上述装修改
造支出不涉及本次“红豆品牌体验店升级改造项目”中相关智能化硬件设备及软件
系统的配套应用，尚未达到“红豆品牌体验店升级改造项目”所规划的实施效果。
考虑到报告期内突发重大公共卫生事件对零售消费行业产生不利影响，直至
2023 年经济社会全面恢复常态化运行，市场需求逐步恢复；为提高业绩数据可比性，
统一选取 2023 年 1-4 月作为翻新改造后业绩评价期间。
报告期内，公司线下门店翻新改造前后业绩对比情况如下：
单位：家、万元
翻新改造前业绩情况 翻新改造后业绩情况
翻新改造期间 数量 业绩变动
业绩评价期间 月平均营业额 业绩评价期间 月平均营业额
2020 年 1 月-2020 年 4 月① - - - - - -
2020 年 5 月-2021 年 4 月② 24 2020 年 1-4 月 14.75 2023 年 1-4 月 15.77 6.86%
2021 年 5 月-2022 年 4 月③ 22 2021 年 1-4 月 16.47 2023 年 1-4 月 16.39 -0.48%
2022 年 5 月-2022 年 12 月④ 22 2022 年 1-4 月 14.54 2023 年 1-4 月 17.39 19.61%
注：①公司 2022 年末的 922 家门店中，因突发重大公共卫生事件对生产经营活动的影响，未有门店于 2020 年 1-
2020 年 4 月期间进行过重新装修；
②公司 2022 年末的 922 家门店中，有 24 家门店于 2020 年 5 月-2021 年 4 月期间进行过重新装修，其翻新改
造前业绩评价期间为 2020 年 1-4 月；
③公司 2022 年末的 922 家门店中，有 22 家门店于 2021 年 5 月-2022 年 4 月期间进行过重新装修，其翻新改
造前业绩评价期间为 2021 年 1-4 月；
④公司 2022 年末的 922 家门店中，有 22 家门店于 2022 年 5 月-2022 年 12 月期间进行过重新装修，其翻新
改造前业绩评价期间为 2022 年 1-4 月。
经比较，在 2022 年 5 月-2022 年 12 月期间进行翻新改造的门店月平均营业额有
明显提升，在 2020 年 5 月-2021 年 4 月期间进行翻新改造的门店月平均营业额也有
所提升，而在 2021 年 5 月-2022 年 4 月期间进行翻新改造的门店月平均营业额基本
维持不变。整体来看，公司上述 68 家线下门店经过对门头、店内装饰、服装展示道
具等门店形象方面的标准化、舒适化翻新改造后，月平均营业额增长率的平均值为
9.82%，月平均营业额增长率的中位值为 5.02%，说明大多数门店营业额在经过翻新
改造后得到了提升。
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”拟在重点省份和重点城市的核心商圈中
选取经营基础较好的 310 家直营店实施，上述直营店主要位于社会经济条件较好且
公司深耕经营多年的华东地区和华中地区，门店选址的具体分布情况如下：
7-1-5
单位：家、平方米
序号 地区名称 省份/城市 数量 单店平均面积 总面积
1 品牌体验店
1.1 华北地区 北京、天津、河北、山西 10 150.00 1,500.00
江苏、上海、浙江、安徽、山东、福建、
1.2 华东地区 200 150.00 30,000.00
江西
1.3 华中地区 河南、湖北、湖南 70 150.00 10,500.00
1.4 西南地区 重庆、四川、贵州、云南、西藏 10 150.00 1,500.00
1.5 西北地区 陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆 10 150.00 1,500.00
小计 300 45,000.00
南京、苏州、无锡、常州、镇江、南通、
2 品牌体验旗舰店 10 600.00 6,000.00
盐城、徐州、扬州、淮安
合计 310 51,000.00
本项目除对 300 家品牌体验店和 10 家品牌体验旗舰店进行标准化的“舒适男装
门店形象”翻新改造外，公司将更多地投入并应用智能货架、云货架智慧屏、可视
化定制及设施等智能化硬件设备及软件系统，提升门店智能化水平，为消费者提供
更舒适的购物环境，增强互动体验，提升服务品质和客户满意度，充分展示公司的
品牌形象，进一步提升线下门店营业额。因此，本次“红豆品牌体验店升级改造项
目”对提升公司线下门店经营业绩有积极作用，有利于长远发展，具备合理性和必
要性。
2、公司报告期内线下门店总体经营情况
（1）公司线下门店经营模式
公司线下门店采取直营与加盟联营相结合方式，且以加盟联营为主。其中：（1）
直营店由公司所属并直接经营管理；（2）加盟联营店由公司负责品牌和门店运营管
理，供应链负责提供优质稳定的产品，加盟商负责提升品牌区域认知度、提供稳定
的经营场所和完善的物业保障；为保证统一的运营管理模式和品牌形象，加盟商委
托公司负责品牌方面的运营管理；商品实现销售后，加盟商按照销售额约定的比例
扣除，定期与公司进行结算。加盟联营模式可以整合公司、供应链和下游加盟商的
各类资源，发挥各方优势。
（2）公司线下门店数量及其变动情况
报告期各期，公司线下门店数量及其变动情况如下：
7-1-6
单位：家
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
直营店 加盟联营店 直营店 加盟联营店 直营店 加盟联营店
期初数量 406 595 60 1,116 52 1,324
当期新开 26 54 18 42 2 69
当期关闭 58 101 25 210 9 262
当期加盟联营店转直营店 25 -25 353 -353 15 -15
期末数量 399 523 406 595 60 1,116
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，公司线下门
店数量分别为 922 家、1,001 家及 1,176 家；其中，直营店分别为 399 家、406 家及
60 家，加盟联营店分别为 523 家、595 家及 1,116 家。报告期内，公司线下门店数量
和加盟联营店数量整体有所减少，公司直营店数量整体有所增加，主要系：（1）受
宏观经济增速放缓影响，国内消费环境持续低迷，服装零售行业的上下游产业链均
遭受一定冲击，部分加盟商终止经营线下门店的意愿增强；（2）公司于 2021 年启动
品牌高端化战略升级，推进渠道纵向延伸，为保留核心地理位置的门店、提高产品
周转效率及推动线下门店升级等，公司将部分加盟联营店转为直营店，不断完善线
下门店。
（3）公司线下门店销售收入及毛利情况
报告期各期，公司线下门店销售收入情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直营店 40,786.88 57.02 26,485.20 31.39 7,040.65 6.99
加盟联营店 30,749.15 42.98 57,898.61 68.61 93,730.38 93.01
合计 71,536.03 100.00 84,383.81 100.00 100,771.03 100.00
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司线下门店销售收入分别为 71,536.03 万
元、84,383.81 万元及 100,771.03 万元。其中，直营店销售收入分别为 40,786.88 万元、
26,485.20 万元及 7,040.65 万元，加盟联营店销售收入分别为 30,749.15 万元、
57,898.61 万元及 93,730.38 万元。
报告期内，受宏观经济增速放缓和国内消费环境持续低迷的影响，公司线下门
店销售收入整体有所下降，主要系部分加盟商终止经营线下门店的意愿增强，加盟
联营店关闭及转为直营店的数量较多，导致加盟联营店销售收入下降明显。公司直
7-1-7
营店销售收入增长明显，主要系：（1）2021 年以来，公司聚焦服装主业启动品牌高
端化战略升级，明确了“经典舒适男装”新定位，以系统性舒适推进渠道升级，线
下门店优化消费场景，以“舒适、科技、品质”为设计理念，优化单店模型形象标
准，打造舒适男装门店形象；（2）公司为保留核心地理位置的门店，将部分加盟联
营店转为直营店，并不断完善线下门店，报告期内公司直营店数量净增加 347 家。
报告期各期，公司线下门店销售毛利及毛利率情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
直营店 24,008.03 58.86 15,016.14 56.70 3,222.66 45.77
加盟联营店 7,906.89 25.71 16,268.13 28.10 20,870.75 22.27
合计 31,914.92 44.61 31,284.27 37.07 24,093.41 23.91
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司线下门店销售毛利分别为 31,914.92 万
元、31,284.27 万元及 24,093.41 万元，销售毛利率分别为 44.61%、37.07%及 23.91%。
其中，直营店销售毛利分别为 24,008.03 万元、15,016.14 万元及 3,222.66 万元，销售
毛利率分别为 58.86%、56.70%及 45.77%。随着公司品牌高端化战略升级的不断推进，
以“舒适、科技、品质”为设计理念的线下门店不断优化消费场景，全面提升线下
门店的形象和舒适体验感，吸引核心消费人群，公司直营店销售毛利逐年增长、销
售毛利率逐步提升并保持较高水平，成为公司重要的销售毛利来源。
直营店是公司重要的收入和毛利来源，并维持较高的毛利率。因此，本次“红
豆品牌体验店升级改造项目”的实施，公司通过智能化硬件设备和软件系统对线下
门店经营数据进行实时采集和分析利用，有利于提升线下门店数字化和智能化水平，
进一步提升线下营销网络的经营管理效率和盈利能力，具备合理性和必要性。
（二）发行人报告期内电商业务发展情况，在线上业务经营主要来源于第三方
平台的背景下建设电商中心的必要性，相关业务所需的资质许可、履行程序及办理
进展情况
1、公司报告期内电商业务发展情况
随着网络环境的大幅改善，网购用户数量不断增长，根据 CNNIC 数据，截至
2022 年末，国内网购用户规模达 8.5 亿，占国内网民总数的 79.2%。根据国家统计局
数据，网络零售市场规模在中国社会零售市场规模的占比从 2016 年的占比 15.5%上
7-1-8
升至 2022 年的 27.2%。随着网购用户的增长和网购习惯的养成，国内网络零售市场
持续受益。
目前电商服装零售市场上，除天猫、京东、唯品会等传统电商外，持续涌现了
如拼多多、抖音、小红书等新一批社交电商，此外还有依托微信生态圈的数个微商
城也势头良好。在零售新业态、新模式快速迭代的背景下，众多品牌服装企业正加
速线上渠道布局，电商渠道已成为新时代服装企业必须依赖和重视的销售渠道。
公司较早地把握了电子商务和新零售模式快速发展的趋势，积极布局线上渠道，
充分利用电子商务促进服装销售，建立并不断优化全渠道营销网络体系。公司线上
店铺以传统电商为主要销售来源，社交电商处于快速成长期。其中：（1）传统电商
方面，公司主要入驻了天猫、京东、唯品会等多家第三方电商，依托其流量，通过
直播带货等形式促成销售；（2）社交电商方面，公司以社交媒体带动销售，以微信
小程序、抖音等不同形态为流量触点，通过社交或内容应用影响，促进商品购买信
息、使用体验等高效传递。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司线上销售收入分别为 53,036.61 万元、
48,272.01 万元及 33,220.82 万元，占公司主营业务收入比例分别为 25.98%、24.73%
及 18.57%，线上销售金额及占比均呈逐年上升趋势。
报告期各期，公司在主要电商的销售金额及占线上销售比例情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
电商名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
天猫 7,370.58 13.90 5,372.76 11.13 4,664.21 14.04
京东 2,619.58 4.94 3,504.02 7.26 3,100.93 9.33
主要传统电商
唯品会 11,482.22 21.65 10,410.18 21.57 9,241.38 27.82
小计 21,472.38 40.49 19,286.96 39.95 17,006.52 51.19
微信小程序 26,058.43 49.13 24,202.78 50.14 8,061.27 24.27
主要社交电商 抖音 4,004.36 7.55 374.84 0.78 - -
小计 30,062.79 56.68 24,577.62 50.92 8,061.27 24.27
主要电商小计 51,535.17 97.17 43,864.58 90.87 25,067.79 75.46
其他电商 1,501.44 2.83 4,407.43 9.13 8,153.03 24.54
线上销售合计 53,036.61 100.00 48,272.01 100.00 33,220.82 100.00
注：其他电商主要为拼多多、苏宁、快手等，上述电商业务规模较小，不属于公司目前主要合作电商。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司线上销售主要来源于第三方电商，公司
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主要电商销售收入合计分别为 51,535.17 万元、43,864.58 万元及 25,067.79 万元，占
线上销售收入的比例分别为 97.17%、90.87%及 75.46%；其中，公司主要传统电商天
猫 、 京 东 和 唯 品 会 的 销 售 收 入 合 计 分 别 为 21,472.38 万 元 、 19,286.96 万 元 及
17,006.52 万元，占线上销售收入的比例分别为 40.49%、39.95%及 51.19%，占比整
体呈下降趋势；公司主要社交电商微信小程序和抖音的销售收入合计分别为
30,062.79 万元、24,577.62 万元及 8,061.27 万元，占线上销售收入的比例分别为
56.68%、50.92%及 24.27%，占比呈逐年上升趋势。
上述变动主要系随着社交媒体的快速发展，用户消费行为发生变迁，线上消费
业态不断发生变化，公司以微信小程序、抖音等不同形态为流量触点，通过社交或
内容应用，促进商品使用体验等信息的高效传递，相关销售收入出现较快增长。
2、公司建设电商中心的必要性
公司本次“红豆品牌电商中心建设项目”主要通过建设电商中心大楼，扩充电
商运营相关的办公区、直播间、秀场、样衣间、摄影棚、活动中心等，并继续依托
第三方主流电商的流量优势、社交优势、内容优势等，以直播带货等形式促成销售，
进一步提升公司线上直播营销能力，打造公司在行业发展新趋势下的可持续竞争优
势，扩大品牌影响力和核心竞争力，具有实施必要性。
随着公司线上销售业绩快速增长、品牌高端化战略升级的不断深入以及电商业
态的多元化发展，搭建一个自主化、高水平的电商渠道愈发迫切。公司本次“红豆
品牌电商中心建设项目”通过建设自营官网商城（不涉及搭建第三方电商平台），
自主地展示自有商品，提供更好的用户体验；结合消费者特征和习惯，提供个性化
服务；更好地树立公司形象，深化“经典舒适男装”品牌定位。
同时，本项目实施地点位于长三角一体化示范区内的上海市青浦区，将充分利
用上海市青浦区的地理位置优势、营商环境优势和产业政策，为公司电商运营团队
提供更好的经营环境；并借助上海的人才资源优势、国际化优势，引入国内外高端
电商人才，提升公司电商运营团队的专业化水平；有利于大幅增强公司的电商运营
及销售能力，巩固并提升公司核心竞争力，具有实施必要性。
因此，本次“红豆品牌电商中心建设项目”符合新零售模式的特点，将为公司
电商业务提供一个相对稳定的运营场地以及各类软硬件配套设施，进一步改善公司
7-1-10
电商运营环境，促进公司线上销售业绩不断提升，协同完善全渠道营销网络体系，
具有实施必要性。
3、相关业务所需的资质许可、履行程序及办理进展情况
“红豆品牌电商中心建设项目”建成后，主要业务及运营模式为：（1）通过建
设红豆电商中心，扩充电商运营相关办公区、直播间、秀场、样衣间、摄影棚、活
动中心等，并由公司聘请直播营销人员，利用现有第三方主流电商进行直播营销；
（2）通过建设红豆自有品牌官网商城，利用互联网销售自有商品。上述业务均将在
取得相关行业主管部门批准后开展。
根据《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国电信条例》《电信业务
经营许可管理办法》《互联网信息服务管理办法》《网络直播营销管理办法（试
行）》《网络信息内容生态治理规定》等相关规定，（1）利用现有第三方主流电商
进行直播营销业务的，除依法须持有的企业营业执照、法定代表人身份证明、纳税
人资质、品牌资质等一般性资质条件以及直播间运营者和直播营销人员遵守《网络
直播营销管理办法（试行）》《网络信息内容生态治理规定》等相关规定外，无需
办理其他资质许可；（2）通过自建官网商城，利用互联网销售自有商品的，需对官
方商城网站办理 ICP 网站备案，并取得《电信业务分类目录（2015 年版）》项下
“B21 在线数据处理与交易处理业务”和“B25 信息服务业务”的《中华人民共和国
增值电信业务经营许可证》（EDI 许可证和 ICP 许可证两证合一）。
截至本回复出具日，本次“红豆品牌电商中心建设项目”尚未建成运营，相关
业务资质许可尚未办理，实施主体公司全资控股公司上海红豆电子商务有限公司将
根据项目建设进展以及实际业务经营范围及时办理上述业务资质许可。
（三）结合同行业可比公司研发投入情况，发行人现有研发人员数量、场地面
积及研发项目情况，说明研发中心建设的必要性和规模的合理性
1、公司研发投入情况
（1）公司研发情况
公司高度重视新技术、新工艺、新产品的研究和开发，坚持以客户需求为中心
导向，广泛开展客户调研，通过完善研发管理体系，整合内外部的研发资源，不断
提升研发创新能力，在设计、原料、技术、工艺等方面持续优化与升级，全力满足
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消费者日益丰富的产品功能需求。
公司在日常通过门店客户交流访谈、电话回访等多维度、多种方式，深入感知
消费者对商品、服务、陈列等方面的需求，邀请外部专业机构开展客户需求调研，
并充分发挥智慧化运营优势，深入洞察客户场景化真实需求及大数据趋势。近年来，
公司坚持围绕“经典舒适男装”定位，从舒适、科技、时尚三个方面展开研发，努
力为客户带来更实用舒适的着装体验。
公司已引进了世界一流水平的服装生产流水线和专业生产设备，并组建了成熟
的研发团队，不断加大研发投入，提升自身的研发创新能力，为品牌持续发展注入
生机和活力。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司研发投入分别为 2,143.75 万元、
1,297.74 万元及 773.88 万元，占营业收入比例分别为 0.92%、0.55%及 0.32%，呈逐
年上升趋势，且均为费用化研发投入。
（2）公司研发人员情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 4,355 人，其中研发人员共 125
人，占员工总数的 2.87%。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司研发人员学历结构情况如下：
单位：人、%
学历结构 人数 占比
博士研究生 - -
硕士研究生 4 3.20
本科 60 48.00
专科 29 23.20
高中及以下 32 25.60
合计 125 100.00
截至 2022 年 12 月 31 日，公司研发人员年龄结构情况如下：
单位：人、%
年龄结构 人数 占比
30 岁以下（不含 30 岁） 37 29.60
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 45 36.00
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 33 26.40
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 10 8.00
60 岁及以上 - -
7-1-12
年龄结构 人数 占比
合计 125 100.00
（3）公司研发场地情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有 1 间工艺版型技术中心、1 间样品间和 3 间
设计研发办公室，研发场地面积合计约为 850.00 平方米，人均研发场地面积为 6.80
平方米。
（4）公司研发项目情况
截至本回复出具日，公司正在从事的主要研发项目情况如下：
序号 项目名称 研发目标 进展阶段
解决全棉针织产品的变形，拉升回复性问
1 小白 T 面料的改进研究 产品试产投入市场
题
实现裤装四面高弹不变形，具有良好的拉
2 3D 高弹裤面料的改进研究 产品试产投入市场
伸回复性效果
关于夜间安全防护的反光贴膜材料的
3 反光材料在服装上的应用，警示驾驶者 试验中
研究
4 抗菌纤维的研发与应用 无机抗菌纤维在服装上的应用 试验中
针织经编面料在羽绒服上的并没有用及的
5 功能性防护羽绒服面料的设计与研究 三防功能的实现，解决针织面料的防绒、 产品试产投入市场
防水、防油、防污等功能缺点
6 竹浆纤维纺织品的研究与开发 竹浆纤维及其功能在衬衫面料中的应用 产品试产投入市场
7 黑科技功能衬衫面料的研究 新型易打理衬衫面料的工艺技术确定 产品试产投入市场
8 舒适四面弹功能西服的设计与应用 针织四面弹西服工艺的确定 部分产品试产投入市场
9 智能控温服装的研发与应用 双向温控技术的应用及服装的保暖性提升 部分产品试产投入市场
公司聚焦服装主业，明确“经典舒适男装”品牌定位，坚定推进品牌高端化战
略升级。公司不断加大研发投入，丰富舒适产品系列，并结合用户关注的核心卖点，
对面料、工艺、版型、科技功能等进行研发升级，持续以差异化提升产品价值感。
综上，公司当前研发人员数量及研发场地规模均较小，研发投入较低，且设计
研发部门承担了公司品牌高端化战略升级的重要任务。本次“红豆品牌设计研发中
心建设项目”的实施有利于公司汇聚服装设计研发人才，全面升级研发队伍的专业
化水平；有利于推进服装产品设计、产品开发、功能材料研发，进一步丰富产品品
类，推动品牌高端化升级，具有较强的必要性。
2、同行业可比上市公司研发投入情况
（1）同行业可比上市公司研发投入情况
报告期各期，同行业可比上市公司研发投入金额及占营业收入比例情况如下：
7-1-13
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司简称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
报喜鸟 8,329.91 1.93 7,553.35 1.70 5,958.31 1.57
海澜之家 19,403.47 1.05 12,438.33 0.62 8,336.37 0.46
七匹狼 7,589.44 2.35 7,774.34 2.21 5,808.44 1.74
九牧王 4,586.59 1.75 4,828.78 1.58 4,177.83 1.56
平均值 9,977.35 1.77 8,148.70 1.53 6,070.24 1.34
红豆股份 2,143.75 0.92 1,297.74 0.55 773.88 0.32
注：同行业可比上市公司数据根据其定期报告数据计算。
报告期内，公司研发投入金额及占营业收入比例均呈逐年上升趋势，变动趋势
与同行业可比上市公司平均水平保持一致，但公司研发投入金额及占营业收入比例
均低于同行业可比上市公司平均水平。上述差异主要系公司在品牌高端化转型升级
前，坚持大众化的时尚路线，男装业务定位为“平和、平等、平实、平价”，在工
艺体系、研发体系及面料品质等方面的研发投入较少，差异化竞争不明显，产品附
加值亦较低。2021 年以来，公司聚焦服装主业启动品牌高端化战略升级，明确了
“经典舒适男装”新定位，加大研发投入力度，整合内外部研发资源，不断对面料、
工艺、版型、科技功能等进行研发升级，丰富商品体系，提高商品附加值和差异化
竞争力，研发投入金额及占营业收入比例与同行业可比上市公司差距逐渐缩小。
（2）同行业可比上市公司研发人员情况
截至 2022 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司研发人员数量及占员工总数的情
况如下：
单位：人、%
公司简称 研发人员数量 占比
报喜鸟 413 5.42
海澜之家 963 3.95
七匹狼 224 8.60
九牧王 253 4.02
平均值 463 4.53
红豆股份 125 2.87
注：同行业可比上市公司数据根据其定期报告数据计算。
经比较，公司研发人员数量低于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司业
务规模低于同行业可比公司平均水平。随着公司业务的持续发展和研发投入力度的
不断加大，公司研发团队规模将逐步扩大，公司核心竞争力将得到增强，推动公司
7-1-14
可持续发展。
（3）同行业同类项目投资规模情况
公司与近期纺织服装、服饰业（中国证监会行业代码为 C18）上市及拟上市公
司同类建设项目的投资规模对比情况如下：
单位：万元、平方米、万元/平方米
公司简称 融资类型 项目名称 位置 项目投资金额
南山智尚① 2020 年首次公开发行股票 研发中心升级建设项目 烟台市 6,750.00
比音勒芬② 2020 年公开发行可转换公司债券 研发设计中心项目 广州市 4,527.32
温州市
报喜鸟③ 2021 年度非公开发行股票 研发中心扩建项目 10,415.00
上海市
遥望科技④ 2020 年度非公开发行股票 创新技术研究院建设项目 杭州市 39,141.77
平均值 15,208.52
红豆股份 2023 年度向特定对象发行股票 红豆品牌设计研发中心建设项目 上海市 11,000.00
注：①相关数据来自南山智尚（股票代码：300918）于 2020 年 12 月 17 日披露的《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，为提高数据可比性，工程造价不含研发费用；
②相关数据来自比音勒芬（股票代码：002832）于 2020 年 6 月 11 日披露的《公开发行可转换公司债券募集
说明书》；
③相关数据来自报喜鸟（股票代码：002154）于 2021 年 10 月 16 日披露的《2021 年度非公开发行股票预案
（三次修订稿）》；
④相关数据来自遥望科技（曾用名：星期六，股票代码：002291）于 2021 年 3 月 23 日披露的《2020 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
经比较，近期服装行业上市公司同类项目的平均投资规模为 15,208.52 万元。其
中，南山智尚“研发中心升级建设项目”投资金额较低，主要系该项目在原研发中
心基础上升级改造，利用部分原有研发设备；比音勒芬“研发设计中心项目”投资
金额较低，主要系该项目板房设备、面料实验室设备、软件等与公司在种类、功能
和研发方向上存在差异，且实施地点位于广州市番禺区，建设成本较低。考虑到设
备及软件系统的更新迭代、物价指数及人工成本的上涨，并结合公司设计研发中心
的技术需求和功能定位，本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”的投资金额为
11,000.00 万元，与同行业上市公司同类项目不存在显著差异，具有合理性。
综上，公司当前研发人员数量及研发场地规模均较小，研发投入金额及占营业
收入比例仍明显低于同行业可比上市公司平均水平，本次“红豆品牌设计研发中心
建设项目”的实施有利于公司创新产品研发、丰富产品品类，汇聚服装设计研发人
才、提升研发队伍专业水平，进一步缩小与同行业可比上市公司设计研发实力的差
距，增强公司核心竞争力，具有实施必要性且规模合理。
（四）结合同行业可比公司情况，说明发行人募投项目中主要软件的具体作用，
7-1-15
是否符合行业惯例及经营需求，软件定价合理性及投入的必要性
1、红豆品牌体验店升级改造项目主要软件情况
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”拟新增软件系统共计 1,240 套，软件系统
费用（含许可费和实施费）合计为 10,763.00 万元，其单价根据软件系统供应商报价
估算，数量根据线下门店实际需求计算，具体如下：
单位：套、万元
序号 主要软件系统名称 数量 软件系统费用 总价 主要软件作用及功能
实现门店商品互动式介绍、库存品自
动查询、商品点阅率分析、商品触摸
1 智能货架管理系统 310 13.00 4,030.00
率分析等功能，并将数据实时反馈到
后台数据库
实现顾客从商品数据库挑选不同款
式、尺码、颜色等；计算生成顾客实
2 魔镜互动导购系统 310 7.00 2,170.00
际穿着虚拟图像；最终生成并展示顾
客整体搭配好其它配饰后的整体形象
为会员提供门店商品数据的精准服
务、移动手持端支持功能，以及会员
个人信息及穿衣偏好显示、发送门店
3 智能会员解决方案 310 6.20 1,922.00
商品信息或推荐信息，根据会员等
级、历史购物作出消费倾向预测，并
对接支付系统，整合形成购物终端
实现顾客从进门智能感应提醒、屏显
4 门店防损防盗系统 310 8.50 2,635.00 欢迎词及自动行动跟随；未进行购买
商品扫描结算出门自动报警等功能
软件系统合计 1,240 10,763.00
上述软件系统有助于：（1）实现数字化功能综合应用到出入场口、智能试衣间、
智能货架、自助收银系统、手持机、可视化定制及设施等，为客户提供更舒适的购
物环境，增强用户互动体验，并实现服装门店经营数据采集与分析；（2）提升品牌
管理、供应链管理和营销网络管理能力，满足红豆品牌体验店的功能定位和经营需
求，符合公司线下门店实际经营需求。
经公开资料检索，纺织服装、服饰业（中国证监会行业代码为 C18）上市公司
亦根据其业务需求配备了相关软件系统及硬件设备，具体如下：
序号 公司简称 公开资料相关描述 关键词
公司积极布局数字化门店，线下终端引入智能货架等数字设备，实时
感知顾客在店内的动向捕捉和对货架商品的关注程度，精准洞察消费 智能货架
者购买意愿，用于渠道和库存的管理，提升门店运营效率。
1 七匹狼①
在新兴商业模式方面与新技术应用方面，除了开设“概念体验生活
馆”以外，报告期内，公司还利用魔镜、机器人小宝等增加门店互动 魔镜
引流，提升门店智能化与用户体验。
2019 年公司打造了三枪品牌首家 1000 平方米的超级大店，坐落于三
枪工业城的“三枪创新生活馆”是目前三枪品牌在全国面积最大、品
2 龙头股份② 云货架、试衣魔镜
类最齐全、功能体验最完善的门店。强化了场景化、一站式的购物体
验，配备人脸识别、云货架、试衣魔镜、RFID 感应、智能定制等诸
7-1-16
序号 公司简称 公开资料相关描述 关键词
多新零售设备，设计布局了品牌陈列展示区与儿童活动区，推进了
“新零售模式”和互动体验在线下传统渠道的探索。
多维魔镜根据现有门店的品牌及销售方式特征增设符合该门店品牌的
3 摩登大道③ 科技智能魔镜产品，全新升级门店形象，促进公司旗下子公司或其代 科技智能魔镜产品
理品牌销售的穿搭体验并促进公司销售业务的发展。
数字化建设上，我们正在逐渐打通多品牌的零售系统、全渠道的库存
4 歌力思④ 系统与覆盖全域的会员系统，提高销售效率，并且不断上线赋能后台 会员系统
的业务应用，全力提升内部效率。
私域营销平台通过社交网络平台建设小程序商城、社交会员系统、大
5 报喜鸟⑤ 数据中台等系统，为拓展多元化的网络销售渠道提供系统支持，以进 社交会员系统
一步增强和扩展公司线上渠道的运营能力及品牌推广力度。
公司将持续加强与年轻消费者互动，以用户为中心，全面升级打造
ABC KIDS 会员营销体系，通过打造全新的会员系统，利用微信、网 会员系统
络开展 VIP 会员活动，提升品牌粘性与用户的体验
6 起步股份⑥
借助一云四端+智能客流+智能巡店的总体新零售方案，实现以下价
值：1、用户脚型数据的采集；2、会员数据的管理维护；3、远程对 门店安防管理
门店和店员的管理和考核；4、门店安防管理等。
注：①相关描述来自七匹狼（股票代码：002029）于 2022 年 4 月 2 日披露的《2021 年年度报告》，以及于 2017
年 4 月 1 日披露的《2017 年年度报告》；
②相关描述来自龙头股份（股票代码：600630）于 2020 年 4 月 29 日披露的《2019 年年度报告》；
③相关描述来自摩登大道（股票代码：002656）于 2018 年 4 月 27 日披露的《日常关联交易预计的公告》；
④相关描述来自歌力思（股票代码：603808）于 2023 年 4 月 28 日披露的《2022 年年度报告》；
⑤相关描述来自报喜鸟（股票代码：002154）于 2021 年 8 月 21 日披露的《2021 年度非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）》；
⑥相关描述来自起步股份（股票代码：603557）于 2020 年 4 月 28 日披露的《2019 年年度报告》，以及于
2019 年 4 月 17 日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
经比较，公司本次“红豆品牌体验店升级改造项目”主要软件系统与同行业上
市公司线下门店使用的软件系统在大类和主要功能上无重大差异，符合行业惯例。
综上，本次“红豆品牌体验店升级改造项目”主要软件均为公司线下门店升级
改造及实际经营所需的必要投入，符合行业惯例，且软件定价合理。
2、红豆品牌电商中心建设项目主要软件情况
本次“红豆品牌电商中心建设项目”拟新增各类软件系统共计 100 套，软件系
统费用（含许可费和实施费）合计为 10,108.00 万元，其单价根据软件系统供应商报
价估算，数量根据电商中心实际需求计算。具体如下：
单位：套、万元
序号 软件系统名称 数量 软件系统费用 总价 主要作用及功能
构建并优化公司数字化、智能
化中台，实现服装产品设计研
发、生产供应、营销、财务、
业务等一体化管理；各类电商
1 营销中台软件 1 2,000.00 2,000.00
业务场景及新型线上营销渠道
扩展；实现公司内部的各类数
据源集成和共享，提高数据利
用率和效益等功能
公司自有品牌官网商城的配套
2 官方网上商城软件系统 1 800.00 800.00 软件系统，实现产品展示、信
息发布、网上购物、线上支
7-1-17
序号 软件系统名称 数量 软件系统费用 总价 主要作用及功能
付、订单管理、商品维护、会
员管理、商品检索、促销管
理、售后管理等系列功能
实现优化公司与供应商之间的
信息流、货物流和资金流，提
3 供应商关系管理系统 1 800.00 800.00 升经营效率，管理并改善公司
与供应链上游供应商的关系，
优化整合供应商资源等功能
利用系统模型大数据运算能
力，实时感知反馈市场增长、
趋势等变化；预测市场需求，
4 商品销售预测系统 1 500.00 500.00
并结合公司电商业务内部资源
和运营数据提供运营决策支持
等功能
以线上电商、线下物流、运营
管理平台为骨干，集生产环节
5 质量追溯系统 1 500.00 500.00 追溯、分拣环节追溯、仓储追
溯、物流追溯为一体的产品追
溯和质量管理综合平台
针对电商中心运营体系各个节
点产生的海量数据进行实时监
测和分析，提供数据采集、标
识数据分析、标识数据可视
6 数据监测系统 1 500.00 500.00
化、安全运行监测等服务，通
过提升行业动态感知、数据精
准展示能力，帮助电商中心更
科学地进行运营管理
将电商运营、生产管理、供应
电商大数据系统（含数据仓库、商务 链等各大业务系统数据进行整
7 1 2,000.00 2,000.00
智能） 合、清洗、存档和分析处理，
为运营提供决策支持
主要软件系统小计 7 7,100.00
电商 RPA 自动化方案系统、虚拟 3D
共同实现电商中心商品企划、
云店系统、智能配补货系统、电商商
活动推广、价格监控、可视化
品企划系统、PLM 产品生命周期管理
8 93 / 3,008.00 定制、订单管理、供应链管
系统、SAP 接口改造、金算盘接口改
理、库存管理、财务管理、经
造、WMS 接口改造、可视化定制及
营分析等功能
设施等其他相关软件系统小计
软件系统合计 100 10,108.00
上述软件系统有助于：（1）红豆自有品牌官网商城为客户实现方便快捷的购物
体验（如商品多级分类检索、搜索导航、购物指南、线上支付、会员积分与会员管
理等）；为运营管理员实现发布和管理维护商品信息、价格管理、新品及促销发布、
订单集中管理及历史订单存档、会员消费记录及会员资料库管理等各项运营管理功
能；（2）电商大数据中心实现数据集成、数据交换、实时计算存储、元数据管理、
数据标准管理、数据质量管理、数据安全管理、数据仓库、数据挖掘、商业智能等
功能；（3）红豆电商中心通过扩充电商运营相关办公区、直播间、秀场、样衣间、
摄影棚、活动中心等，实现利用第三方主流电商进行直播营销，增强公司线上渠道
7-1-18
的运营能力，符合公司线上业务实际经营需求。
经公开资料检索，纺织服装、服饰业（中国证监会行业代码为 C18）上市公司
亦根据其电商运营模式配备了相关软件系统及硬件设备，具体如下：
序号 公司简称 公开资料相关描述 关键词
YOWANT 数字营销云平台建设项目在公司现有 YWDW 数据平台、微
小盟 SAAS 服务平台和广告数字营销平台等平台的基础上，结合公司
中台、运维监控软
互联网广告业务的发展情况，建设一套完善的集底层基础设施、中台
件、商业数据库、
海量数据处理、前台应用（IAAS、PAAS、SAAS）于一体的整体架构
1 遥望科技① 合同管理系统、数
型数字营销云平台。
据实时、离线分析
平台软件：运维监控软件、基调检测、SAP 业务管理系统、业务信息
解决方案等
化系统、商业数据库、终端安全管理系统、合同管理系统、数据实
时、离线分析解决方案等。
安奈儿电商运营中心建设项目软件系统开发及实施费：业务中台升
业务中台、数据中
2 安奈儿② 级，数据中台，智慧商品运营，精准、高效研发，供应链高效协同，
台等
数据可视化系统，E3 业务系统
注：①相关描述来自遥望科技（曾用名：星期六，股票代码：002291）于 2021 年 5 月 19 日披露的《关于非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）》；
②相关描述来自安奈儿（股票代码：002875）于 2021 年 1 月 6 日披露的《关于公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》。
经比较，公司本次“红豆品牌电商中心建设项目”主要软件系统与同行业同类
项目使用的软件系统在大类和主要功能上无重大差异，符合行业惯例。
综上，本次“红豆品牌电商中心建设项目”主要软件均为公司电商中心、红豆
自有品牌官网商城及电商大数据中心实际经营所需的必要投入，符合行业惯例，且
软件定价合理。
3、红豆品牌设计研发中心建设项目主要软件情况
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”拟新增各类软件系统共计 61 套，软件
系统费用（含许可费和实施费）合计为 1,710.00 万元，其单价根据软件系统供应商
报价估算，数量根据设计研发中心实际需求计算。具体如下：
单位：套、万元
序号 软件系统名称 数量 软件系统费用 总价 主要作用及功能
1 服装产品设计平台软件系统
主要应用于服装产品设计开
发阶段的信息化和数据化管
理，实现服装设计开发阶段
的管控、产品开发阶段大数
1.1 产品数据管理系统 1 200.00 200.00
据管理、数据工艺标准管
理、样品开发材料管理、数
据分配管理、样品质量管理
等功能
让设计师在电脑上直接虚拟
缝制出具有逼真效果的成
1.2 3D 设计软件 1 300.00 300.00
衣，并可在虚拟模特试衣中
即时展示出裁剪及各类工艺
7-1-19
序号 软件系统名称 数量 软件系统费用 总价 主要作用及功能
的调整情况，实现了快捷呈
现样衣效果，省去样衣制造
过程，缩短生产周期、节约
生产成本，使产品尽早进入
市场从而提升企业绩效
实现优化公司与供应商之间
的信息流、货物流和资金
流，提升经营效率，管理并
1.3 SRM 供应链系统 1 200.00 200.00
改善公司与供应链上游供应
商的关系，优化整合供应商
资源等功能
由版型数据库、款式数据
库、工艺数据库、面辅料数
1.4 数据库软件 1 200.00 200.00 据库等组成，为服装设计、
版型匹配、个性化定制及柔
性生产提供数据支撑
服装产品设计平台主要软件系统小计 4 900.00
ERP 业务系统接口、移动端（APP/微 实现服装业务和产品数据对
1.5 信）开发、应用服务器操作系统、应用服 18 / 130.00 接、研发中心服务器使用及
务器安全软件等其他相关软件系统小计 安全管控、前端开发等功能
服装产品设计平台软件系统小计 22 1,030.00
2 休闲运动科技研发平台软件系统
通过计算机辅助实现款式设
Adobe Photoshop、Adobe Illustrate、NI 计、版型设计、功能面料设
2.1 37 / 60.00
Multisim、CAD 计算机辅助设计软件等 计、色彩搭配、配件设计等
功能
休闲运动科技研发平台软件系统 37 60.00
3 智能化研发定制平台软件系统
实现从前端量体下单到后端
工厂智能样版、分床排料、
工艺及生产的全流程数字化
3.1 柔性生产制造管理系统 1 300.00 300.00 功能，形成了较为完整的定
制化解决方案，适用于小单
快反、团体定制及个性化定
制等生产类型
实现需求识别、需求评估、
研发设计、物料采购、营销
销售、生产制造、物流配
送、售后服务等主要功能，
3.2 大规模设计研发定制系统 1 320.00 320.00
为业务及财务管理、资源管
理、设计库管理、质量管
控、柔性制造等提供支持性
服务等
智能化研发定制平台软件系统小计 2 620.00
软件系统合计 61 1,710.00
服装产品设计平台软件系统有助于：（1）访客了解服装设计行业信息；（2）服
装设计师上传原创设计作品，进行原创作品交流；（3）面料商展示和推荐面料并通
过平台获取面料需求；（4）实现模块式自主设计功能；（5）实现用户数据存储功能
和用户中心功能等。
7-1-20
休闲运动科技研发平台软件系统有助于：（1）公司设计研发人员通过 CAD 计算
机辅助设计实现零感舒适材料、防风防水透湿纤维材料、高弹保形记忆功能材料、
高效吸湿速干材料、发热纤维材料、抗菌阻燃纤维材料、熔喷保暖材料等功能性新
材料研发；（2）整合数据库集成设计、版型优化等技术，开发休闲运动服装品牌，
提升品牌产品附加值，拓展功能化应用领域，更好应对当下健康运动和休闲生活的
时代新趋势。
智能化研发定制平台软件系统有助于公司对各项数据全方位实时管理、全生产
流程智能优化、企业运营实时分析，实现柔性生产，提高企业的应变能力，更好地
满足客户需求，提供个性化的产品定制和快速服务。
经公开资料检索，纺织服装、服饰业（中国证监会行业代码为 C18）上市公司
亦根据其业务及研发需求配备了相关软件系统及硬件设备，具体如下：
序号 公司简称 公开资料相关描述 关键词
研发中心扩建项目拟购置主要设备如下：智尊宝纺大规模平台及升 智尊宝纺大规模软
级、智尊宝纺大规模软件、数码打印印花机、自动开袋机、研发管理 件、研发管理系
1 报喜鸟①
系统、裁剪分床系统、CAPP（工序软件）、恒温恒湿试验箱、iMAC 统、CAPP（工序软
电脑。 件）
创新技术研究院建设项目平台软件：业务信息化系统、终端安全管理
系统、虚拟化及私有云（基础架构支撑系统建设）、数据中心灾备
（基础架构支撑系统建设）、统一信息门户系统等；
创新技术研究院建设项目专业软件：WAF 雷池（Safeline）、谛听（D-
senser）系统、牧云主机安全管理系统、纵横集中管理平台、大流量 业务信息化系统、
web 应用安全防护方案、安全软件、Weblogic 中间件、管理数据库、 管理数据库、数据
2 遥望科技② 数据库集群、LifeKeeper for Linux 高可用容错集群软件、Rose HA for 库集群、全域大数
windows/linux 双机热备软件、RoseHA for windows/linux 容错软件、代 据中台、综合数据
码扫描软件、APP scan 扫描工具、压测软件、Axure 原型软件、漏洞 管理平台
扫描系统、可用性监控系统、Windows Server 操作系统、软件授权扩
容、全域大数据中台等；
创新技术研究院建设项目办公软件 ：Office、Project、导图软件、
Acrobat、可视化会议系统、协同 OA 子系统、综合数据管理平台等。
CAD 软件、Adobe
研发设计中心项目软件设备：CAD 软件、Office 办公软件、Adobe 专 专业设计软件、产
3 比音勒芬③ 业设计软件、产品生命周期管理（PLM）系统升级、互动体验系统、 品生命周期管理
数据库软件 （PLM）系统升
级、数据库软件
注：①相关描述来自报喜鸟（股票代码：002154）于 2021 年 10 月 16 日披露的《关于中国证监会<关于请做好报
喜鸟非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》；
②相关描述来自遥望科技（曾用名：星期六，股票代码：002291）于 2021 年 5 月 19 日披露的《关于非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）》；
③相关描述来自比音勒芬（股票代码：002832）于 2020 年 6 月 11 日披露的《公开发行可转换公司债券募集
说明书》。
经比较，公司本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”主要软件系统与同行业
同类项目使用的软件系统无重大差异，符合行业惯例。
综上，本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”主要软件均为公司设计研发中
7-1-21
心实际经营所需的必要投入，符合行业惯例，且软件定价合理。
（五）结合发行人店面升级改造项目中智能货架、可视化定制及设施、云货架
智慧屏的改进情况，应用于直营店或加盟联营店的具体情况，改进后对目标客户定
位、客流量、采购及存货量、毛利率等量化测算情况，说明相关投入对于发行人生
产经营的具体作用
截至本回复出具日，公司暂无完全按照“红豆品牌体验店升级改造项目”相关
标准建成的体验店和旗舰店。公司已有门店对门头、内饰、服装展示道具等门店形
象方面进行装修改造，但不涉及“红豆品牌体验店升级改造项目”中智能货架、可
视化定制及设施、云货架智慧屏等硬件设备以及智能货架管理系统、魔镜互动导购
系统等软件系统支出，尚未达到“红豆品牌体验店升级改造项目”所规划的实施效
果。
（六）发行人募投项目土地使用权取得进展，是否存在障碍
“红豆品牌电商中心建设项目”和“红豆品牌设计研发中心建设项目”实施地
点预计为青浦区赵巷镇（四至范围：东至：亩浜，西至：规划佳悦路，南至：沪青
平公路，北至：亩浜）。
公司全资控股公司上海红豆电子商务有限公司已与上海市青浦区赵巷镇人民政
府签订《G1-05 项目投资协议》，用以确保公司获取 G1-05 地块来落实电商总部产业
落驻，并约定“地块面积 6,191 平方米（约 9.29 亩）；土地使用用途为产业类 C65
用地；上海市青浦区赵巷镇人民政府积极协调土地出让相关手续”。因此，公司募
投项目用地落实不存在实质性障碍，不存在重大不确定性。
截至本回复出具日，该地块正在拆迁过程中，尚未进行挂牌出让。本次募投项
目用地存在土地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。若本次募投项
目用地无法按期取得，或者政府部门无法协调公司另行选择地块，将对项目整体实
施进度产生不利影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行的核查程序如下：
7-1-22
1、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，了解募投项目的建设
目的、建设内容的相关情况；
2、了解本次募投项目的投资安排、经济效益预测情况，复核投资测算的过程及
合理性；
3、取得了发行人报告期内门店重新装修改造的相关资料及经营数据；
4、了解发行人募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况；
5、取得了发行人研发人员、研发场地、研发项目等相关资料；
6、查阅同行业可比上市公司的研发投入和研发人员的相关情况，分析是否与发
行人存在重大差异；并查阅了近期纺织服装、服饰业上市公司的募投项目情况及使
用的软件情况，分析发行人的投资规模及计划使用的软件是否合理且必要；
7、访谈发行人管理层，了解发行人针对本次募投项目的资金投入情况及建设进
展；
8、查阅了发行人全资控股公司上海红豆电子商务有限公司与上海市青浦区赵巷
镇人民政府签订的《G1-05 项目投资协议》；
9、查阅了无锡市锡山区东港镇行政审批局下发的《江苏省投资项目备案证》
（项目代码：2302-320241-89-05-247986）以及上海市青浦区发展和改革委员会下发
的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2302-310118-04-01-254635）；
10、查阅了无锡市锡山生态环境局关于“红豆品牌体验店升级改造项目”无需
报批环评文件或进行备案管理的确认回复以及青浦区生态环境局关于“红豆品牌电
商中心建设项目”及“红豆品牌设计研发中心建设项目”无需报批环评文件或进行
备案管理的确认回复。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人直营店总体经营情况良好，是重要的收入和毛利来源，有
较高的毛利率。本次“红豆品牌体验店升级改造项目”的实施有利于提升营销网络
的经营效率，夯实发行人线下渠道优势，提升线下门店经营业绩，具有实施的必要
性；
7-1-23
2、报告期内，发行人积极布局线上渠道，充分利用电子商务促进服装销售，建
立并优化全渠道营销网络体系；发行人线上销售金额逐年稳步提升，通过直播、社
交或内容应用影响等形式促成销售的规模逐渐提升。本次“红豆品牌电商中心建设
项目”的实施有利于扩充发行人直播间、秀场、样衣间、摄影棚、活动中心等电商
运营功能区块，支持电商渠道销售业绩不断提升；充分利用上海市青浦区的地理位
置优势、营商环境优势和互联网产业政策，为发行人电商运营团队提供更好的经营
环境；并借助上海的人才资源优势、国际化优势，引入国内外高端电商人才，提升
发行人电商运营团队的专业化水平；有利于大幅增强发行人的电商运营能力，巩固
并提升发行人核心竞争力，具有实施的必要性；
3、报告期内，发行人研发人员数量及研发场地规模均较小，研发投入占营业收
入比例仍明显低于同行业可比上市公司平均水平。本次“红豆品牌设计研发中心建
设项目”的实施有利于发行人创新产品研发、丰富产品品类，汇聚服装设计研发人
才、提升研发队伍专业水平，缩小与同行业可比上市公司设计研发能力的差距，增
强公司核心竞争力，具有实施的必要性；且项目投资金额与同行业上市公司同类项
目不存在显著差异，具有合理性；
4、本次募集资金投资项目中拟购置的软件系统均与发行人主营业务发展以及相
关项目实施的实际需求密切相关，其单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综
合估算，数量根据估算的实际需求计算，符合行业惯例及经营需求，软件定价合理
且必要；
5、截至本回复出具日，发行人暂无完全按照“红豆品牌体验店升级改造项目”
相关标准建成的体验店和旗舰店。发行人已有门店对门头、内饰、服装展示道具等
门店形象方面进行装修改造，但不涉及“红豆品牌体验店升级改造项目”中智能货
架、可视化定制及设施、云货架智慧屏等硬件设备以及智能货架管理系统、魔镜互
动导购系统等软件系统支出，尚未达到“红豆品牌体验店升级改造项目”所规划的
实施效果；
6、截至本回复出具日，发行人全资控股公司上海红豆电子商务有限公司已与上
海市青浦区赵巷镇人民政府签订《G1-05 项目投资协议》，用以确保发行人获取 G1-
05 地块来落实电商总部产业落驻。因此，发行人募投项目用地落实不存在实质性障
碍，不存在重大不确定性。
7-1-24
2.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过 118,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入红豆品牌体验店升级改造项目、红豆品牌电
商中心建设项目、红豆品牌设计研发中心建设项目和补充流动资金；2）截至报告期
末，发行人货币资金余额为 84,625.74 万元；3）红豆品牌电商中心建设项目进入运
营期后，预计年均可实现营业收入 42,238.00 万元，实现年均利润总额 4,821.68 万元。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；说
明单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性；（2）结合日常营运需要、公司货
币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比
公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合工程建设其他费用
的具体用途、本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际
补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（4）
效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测
算结果是否谨慎合理；（5）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；说明单位工程造
价、工程面积、设备数量的合理性
本次发行募集资金总额不超过 118,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 红豆品牌体验店升级改造项目 45,000.00 45,000.00
2 红豆品牌电商中心建设项目 35,000.00 35,000.00
3 红豆品牌设计研发中心建设项目 11,000.00 11,000.00
4 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 118,000.00 118,000.00
各募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，单位工程造价、工程
面积、设备数量的合理性如下：
7-1-25
1、红豆品牌体验店升级改造项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，
单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性
（1）投资金额的具体内容
公司拟在不新增建设用地基础上，在国内部分二三线城市中选取基础较好的 300
家现有直营店进行软装、软硬件升级改造，打造品牌体验店；另在国内重点城市中
选取 10 家现有优质直营店进行整体设计改造，打造品牌体验旗舰店。上述门店主要
集中在江苏、上海、浙江、安徽等多个重点省份和重点城市的主流商圈。
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”建设期为 3 年，总投资为 45,000.00 万元，
其中建设投资为 41,532.62 万元，铺底流动资金 3,467.38 万元，拟使用募集资金金额
为 45,000.00 万元。具体投资金额明细如下：
单位：万元、%
拟使用募集资金
序号 项目 投资金额 投资金额占比 是否属于资本性支出
投入金额
1 设备购置费 15,149.10 33.66 是 15,149.10
2 工程建设其他费用 25,173.83 55.94 是 25,173.83
3 预备费 1,209.69 2.69 否 1,209.69
4 铺底流动资金 3,467.38 7.71 否 3,467.38
合计 45,000.00 100.00 45,000.00
（2）测算依据及测算过程
①设备购置费
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”购置的设备主要为品牌体验店及品牌体
验旗舰店正常运营所需设备及设施，共计 3,596 台（套），合计 15,149.10 万元，其
单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计
算。本项目设备购置费具体如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 总价 备注
1 门店设备
1.1 门店手持机 930 0.35 325.50 300 家品牌体验店和 10 家品牌体验旗舰店各 3 台
1.2 门店自助收银 310 1.50 465.00 300 家品牌体验店和 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
1.3 仓里手持机 50 0.50 25.00
1.4 7 段式通道机 10 40.00 400.00
1.5 可视化定制及设施 10 100.00 1,000.00 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
1.6 云货架智慧屏 15 100.00 1,500.00 10 家品牌体验旗舰店和 5 家品牌体验店各 1 套
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序号 设备名称 数量 单价 总价 备注
1.7 门店摄像头改造方案 310 1.00 310.00 300 家品牌体验店和 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
1.8 UPS 不间断电源 310 2.00 620.00 300 家品牌体验店和 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
1.9 智能试衣镜 310 0.50 155.00 300 家品牌体验店和 10 家品牌体验旗舰店各 1 台
1.10 智能 WIFI 310 0.06 18.60 300 家品牌体验店和 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
1.11 智能门禁 310 0.60 186.00 300 家品牌体验店和 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
1.12 试衣间一体设备 310 0.80 248.00 300 家品牌体验店和 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
1.13 智能货架 310 28.00 8,680.00 300 家品牌体验店和 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
1.14 机器人服务员 10 14.00 140.00 10 家品牌体验旗舰店各 1 台
1.15 体感选衣设备 10 5.00 50.00 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
1.16 全息 3D 投影设备 10 18.00 180.00 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
1.17 智能量体设备 10 4.00 40.00 10 家品牌体验旗舰店各 1 套
门店设备小计 3,535 14,343.10
2 数字化设备
2.1 WEB 服务器 4 30.00 120.00
2.1 APP 服务器 4 30.00 120.00
2.1 数据库服务器 4 50.00 200.00
2.1 光纤交换机 4 5.50 22.00
2.1 存储设备 4 25.00 100.00
2.1 机柜 6 20.00 120.00
2.1 CDN 加速 4 7.00 28.00
2.1 数据备份一体机系统 1 66.00 66.00
2.1 固态硬盘 30 1.00 30.00
数字化设备小计 61 806.00
合计 3,596 15,149.10
②工程建设其他费用
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”工程建设其他费用主要包括门店改造装
修费、软件费、建设单位管理费、改造装修设计费、工程监理费、工程保险费、办
公及生活家具购置费等，合计 25,173.83 万元，具体如下：
A.门店改造装修费
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”门店改造装修费主要为品牌体验店及品
牌体验旗舰店所需的基础装修（含顶面、地面、墙面、外立面、门头等）、营销道
具（与墙体或地面固定的货品陈列柜、收纳柜、服装道具）、软装（空调、陈设家
具、办公家具等）以及消防、灯具、弱电等其他设备。本项目各门店升级改造面积
合计约为 51,000.00 平方米，单位造价根据各门店具体要求，并结合各地区域文化、
7-1-27
周围环境等要求进行，考虑不同地区可能存在一定差距，为简化起见，此处暂按统
一改造装修标准 2,600.00 元/平方米进行估算，门店改造装修费合计为 13,260.00 万元，
具体如下：
门店数量 单店平均面积 总面积 单位造价
序号 地区名称 金额（万元）
（家） （平方米） （平方米） （元/平方米）
1 品牌体验店
1.1 华北地区 10 150.00 1,500.00 2,600.00 390.00
1.2 华东地区 200 150.00 30,000.00 2,600.00 7,800.00
1.3 华中地区 70 150.00 10,500.00 2,600.00 2,730.00
1.4 西南地区 10 150.00 1,500.00 2,600.00 390.00
1.5 西北地区 10 150.00 1,500.00 2,600.00 390.00
小计 300 45,000.00 11,700.00
2 品牌体验旗舰店 10 600.00 6,000.00 2,600.00 1,560.00
合计 310 51,000.00 13,260.00
B.软件费
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”拟新增软件系统共计 1,240 套，软件系统
费用（含许可费和实施费）合计为 10,763.00 万元，其单价根据软件系统供应商报价
估算，数量根据线下门店实际需求计算，具体如下：
单位：套、万元
序号 主要软件系统名称 数量 软件系统费用 总价
1 智能货架管理系统 310 13.00 4,030.00
2 魔镜互动导购系统 310 7.00 2,170.00
3 智能会员解决方案 310 6.20 1,922.00
4 门店防损防盗系统 310 8.50 2,635.00
软件系统合计 1,240 10,763.00
C.其他
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”工程建设其他费用还包括建设单位管理
费、改造装修设计费、工程监理费、工程保险费、工程前期咨询工作费、办公及生
活家具购置费等，参照现行相关文件、行业惯例并结合本项目实际情况，测算金额
为 1,150.83 万元。
③预备费
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”预备费按照设备购置费和工程建设其他
费用之和的 3.00%计算，测算金额为 1,209.69 万元。
7-1-28
④铺底流动资金
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”所需的流动资金参照行业情况、项目流
动资金周转特点以及公司实际运营情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为
11,557.94 万元，本项目按照项目所需流动资金的 30.00%计算，铺底流动资金为
3,467.38 万元。
（3）单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性
工程造价包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）、工程建设其
他费用及预备费等。本项目工程造价包括设备购置费 15,149.10 万元、工程建设其他
费用 25,173.83 万元及预备费 1,209.69 万元，合计为 41,532.62 万元。本次“红豆品牌
体验店升级改造项目”各门店升级改造面积合计约为 51,000.00 平方米，单位工程造
价为 0.81 万元/平方米。
公司与近期纺织服装、服饰业（中国证监会行业代码为 C18）上市及拟上市公
司同类建设项目的单位工程造价对比情况如下：
单位：万元、平方米、万元/平方米
房屋取得 单位工程
公司简称 融资类型 项目名称 位置 工程造价 工程面积
方式 造价
2020 年首次公开 购置房屋
欣贺股份① 品牌营销网络建设项目 全国 13,865.67 16,614.00 0.83
发行股票 现有房屋
2020 年度非公开 全渠道营销网络改造升
锦泓集团② 现有房屋 全国 13,859.44 26,721.78 0.52
发行股票 级项目
2020 年度非公开 营销网络数字化升级项
安奈儿③ 现有房屋 全国 13,004.27 25,297.94 0.51
发行股票 目
平均值 13,576.46 22,877.91 0.62
2023 年度向特定 红豆品牌体验店升级改
红豆股份 现有房屋 全国 41,532.62 51,000.00 0.81
对象发行股票 造项目
注：①相关数据来自欣贺股份（股票代码：003016）于 2020 年 10 月 14 日披露的《首次公开发行股票招股说明
书》，为提高数据可比性，工程造价只包括现有店铺升级部分，工程建设其他费用及预备费按现有店铺的面积权
重分摊；
②相关数据来自锦泓集团（股票代码：603518）于 2021 年 10 月 22 日披露的《关于锦泓时装集团股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》，为提高数据可比性，工程造价仅包括线下门店
形象升级和线下门店智能化升级两个子项目；
③相关数据来自安奈儿（股票代码：002875）于 2021 年 1 月 6 日披露的《关于公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》。
经比较，近期服装行业上市公司同类项目的单位工程造价在 0.51-0.83 万元/平方
米之间，平均值为 0.62 万元/平方米。考虑到设备及软件系统的更新迭代、物价指数
及人工成本的上涨，并结合本项目的技术与功能实际需求，公司本项目的单位工程
造价为 0.81 万元/平方米，与同行业上市公司同类项目不存在显著差异，具有合理性。
综上，本次“红豆品牌体验店升级改造项目”的单位工程造价与近期同行业上
7-1-29
市公司同类项目不存在显著差异，升级改造面积、设备和配套软件数量均根据公司
及项目实际需求计算，具有合理性。
2、红豆品牌电商中心建设项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，单
位工程造价、工程面积、设备数量的合理性
（1）投资金额的具体内容
本次“红豆品牌电商中心建设项目”实施主体为公司全资控股公司上海红豆电
子商务有限公司，实施地点预计为上海市青浦区赵巷镇，拟建设电商中心大楼、公
司官网商城和电商大数据中心，提升公司线上直播营销能力，扩大品牌影响力和核
心竞争力。
本次“红豆品牌电商中心建设项目”建设期为 3 年，投资总额为 35,000.00 万元，
其中建设投资为 33,111.67 万元，铺底流动资金 1,888.33 万元，拟使用募集资金金额
为 35,000.00 万元。具体投资金额明细如下：
单位：万元、%
拟使用募集资金
序号 项目 投资金额 投资金额占比 是否属于资本性支出
投入金额
1 工程费用 17,430.70 49.80 是 17,430.70
1.1 其中：建筑工程费 10,613.70 30.32 是 10,613.70
1.2 设备购置费 6,817.00 19.48 是 6,817.00
2 工程建设其他费用 15,031.72 42.95 是 15,031.72
3 预备费 649.25 1.86 否 649.25
4 铺底流动资金 1,888.33 5.40 否 1,888.33
合计 35,000.00 100.00 35,000.00
（2）测算依据及测算过程
①建筑工程费
本次“红豆品牌电商中心建设项目”建筑工程采用单位工程量投资估算法，其
中主要建筑物单位造价根据楼址地质情况、建筑物结构型式、基础类型、层数及高
度、建筑物地坪等参数及要求，并参考当地类似工程进行估算。本项目建筑工程分
主要建筑物、总图工程等，建筑工程费用合计为 10,613.70 万元，具体如下：
序号 建筑物名称 单位 数量 单价（元） 总价（万元） 备注
1 建筑物
1.1 电商中心大楼 平方米 15,500.00 6,700.00 10,385.00
2 总图工程
7-1-30
序号 建筑物名称 单位 数量 单价（元） 总价（万元） 备注
2.1 道路及广场 平方米 2,000.00 650.00 130.00
2.2 绿化 平方米 1,090.00 300.00 32.70
2.3 围墙及大门 米 300.00 2,200.00 66.00 含大门 45.00 万元
合计 10,613.70
②设备购置费
本次“红豆品牌电商中心建设项目”购置的设备主要为各类硬件设备和直播设
施、水电空调公辅设施和环保及安全卫生类等设备，共计 141 台（套）。其中：平
台及硬件设备 102 台（套），直播设施 30 套，环保及安全卫生和公辅设施类设备 9
套。本项目设备购置费具体如下：
单位：台/套/个、万元
序号 设备名称 数量 单价 总价
1 设备及设施
1.1 硬件设备
1.1.1 ERP 中台服务器 8 30.00 240.00
1.1.2 数据库服务器 8 30.00 240.00
1.1.3 WEB 服务器（OMS 订单管理） 4 30.00 120.00
1.1.4 标识解析服务器 4 30.00 120.00
1.1.5 APP 服务器 4 30.00 120.00
1.1.6 防火墙 4 22.00 88.00
1.1.7 交换机 8 18.00 144.00
1.1.8 负载均衡设备 4 8.00 32.00
1.1.9 入侵防御设备 4 13.00 52.00
1.1.10 WAF 4 20.00 80.00
1.1.11 光纤交换机 4 7.00 28.00
1.1.12 存储设备 4 30.00 120.00
1.1.13 VPN 设备 2 42.00 84.00
1.1.14 运维管理系统 1 10.00 10.00
1.1.15 备份系统 1 18.00 18.00
1.1.16 机柜 6 25.00 150.00
1.1.17 CDN 加速 4 7.00 28.00
1.1.18 运维审计堡垒机系统 1 18.00 18.00
1.1.19 数据备份一体机系统 1 66.00 66.00
1.1.20 动态应用保护系统 2 53.00 106.00
1.1.21 准入控制系统 2 25.00 50.00
1.1.22 抗拒绝服务系统 2 25.00 50.00
1.1.23 安防监控及门禁系统 1 8.00 8.00
7-1-31
序号 设备名称 数量 单价 总价
1.1.24 消防报警系统 1 50.00 50.00
1.1.25 环境监控系统 1 20.00 20.00
1.1.26 防雷接地系统 1 10.00 10.00
1.1.27 UPS 不间断电源系统 1 80.00 80.00
1.1.28 空调系统 1 200.00 200.00
1.1.29 电力配套系统 1 40.00 40.00
1.1.30 机柜及桥架系统 1 50.00 50.00
1.1.31 机房装修 1 50.00 50.00
1.1.32 固态硬盘 10 1.00 10.00
1.1.33 发电机 1 30.00 30.00
小计 102 2,512.00
1.2 直播间设施
1.2.1 直播间 10 50.00 500.00
1.2.2 秀场 2 200.00 400.00
1.2.3 样衣间 5 40.00 200.00
1.2.4 摄影棚 5 20.00 100.00
1.2.5 活动中心 2 40.00 80.00
1.2.6 大会议室 1 500.00 500.00
1.2.7 小会议室 5 40.00 200.00
小计 30 1,980.00
设备及设施小计 132 4,492.00
2 公辅系统设备
2.1 给排水系统 1 600.00 600.00
2.2 供配电系统 1 950.00 950.00
2.3 空调 1 390.00 390.00
2.4 消防设施 1 45.00 45.00
2.5 环保及安全设施 1 180.00 180.00
2.6 其他设施
2.6.1 电梯 4 40.00 160.00
公辅系统设备小计 9 2,325.00
合计 141 6,817.00
③工程建设其他费用
本次“红豆品牌电商中心建设项目”工程建设其他费用主要包括软件费、土地
使用费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、工程前期咨询
工作费等，合计 15,031.72 万元，具体如下：
A.软件费
7-1-32
本次“红豆品牌电商中心建设项目”拟新增各类软件系统共计 100 套，软件系
统费用（含许可费和实施费）合计为 10,108.00 万元，其单价根据软件系统供应商报
价估算，数量根据电商中心实际需求计算。具体如下：
单位：套、万元
序号 软件系统名称 数量 软件系统费用 总价
1 营销中台软件 1 2,000.00 2,000.00
2 官方网上商城软件系统 1 800.00 800.00
3 供应商关系管理系统 1 800.00 800.00
4 商品销售预测系统 1 500.00 500.00
5 质量追溯系统 1 500.00 500.00
6 数据监测系统 1 500.00 500.00
7 电商大数据系统（含数据仓库、商务智能） 1 2,000.00 2,000.00
主要软件系统小计 7 7,100.00
电商 RPA 自动化方案系统、虚拟 3D 云店系统、智能配补货系
统、电商商品企划系统、PLM 产品生命周期管理系统、SAP 接
8 93 / 3,008.00
口改造、金算盘接口改造、WMS 接口改造、可视化定制及设
施等其他相关软件系统小计
软件系统合计 100 10,108.00
B.土地使用费
本项目建设地址位于上海市青浦区赵巷镇（四至范围：东至：亩浜，西至：规
划佳悦路，南至：沪青平公路，北至：亩浜），占地面积约 9.29 亩，土地使用费价
格按照 450 万元/亩估算，土地使用费及相关税费合计为 4,307.77 万元。
C.其他
本项目工程建设其他费用还包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、
工程保险费、工程前期咨询工作费等，参照现行相关文件、行业惯例并结合本项目
实际情况，测算金额为 615.94 万元。
④预备费
本项目预备费按照工程费用和工程建设其他费用之和的 2.00%计算，测算金额为
649.25 万元。
⑤铺底流动资金
本项目所需的流动资金参照行业情况、项目流动资金周转特点以及公司实际运
营情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为 6,294.44 万元，本项目按照项目所需
流动资金的 30.00%计算，铺底流动资金为 1,888.33 万元。
7-1-33
（3）单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性
本项目工程造价包括建筑工程费 10,613.70 万元、设备购置费 6,817.00 万元、工
程建设其他费用 15,031.72 万元及预备费 649.25 万元，合计为 33,111.67 万元。本项
目电商中心大楼建筑面积为 15,500.00 平方米，单位工程造价为 2.14 万元/平方米。
公司与近期纺织服装、服饰业（中国证监会行业代码为 C18）上市及拟上市公
司同类建设项目的单位工程造价对比情况如下：
单位：万元、平方米、万元/平方米
房屋取得 单位工程
公司简称 融资类型 项目名称 位置 工程造价 工程面积
方式 造价
2022 年首次公开
嘉曼服饰① 电商运营中心建设项目 购置房屋 北京市 7,826.00 1,200.00 6.52
发行股票
2020 年度非公开 YOWANT 数字营销云平
遥望科技② 自建房屋 杭州市 91,941.48 33,913.60 2.71
发行股票 台建设项目
2020 年度非公开 安奈儿电商运营中心建
安奈儿③ 自建房屋 深圳市 11,552.31 8,000.00 1.44
发行股票 设项目
平均值 37,106.60 14,371.20 3.56
2023 年度向特定 红豆品牌电商中心建设
红豆股份 自建房屋 上海市 33,111.67 15,500.00 2.14
对象发行股票 项目
注：①相关数据来自嘉曼服饰（股票代码：301276）于 2022 年 9 月 5 日披露的《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》，为提高数据可比性，工程造价不含 IP 联名授权费、新品设计开发费、网络平台互动活动费；
②相关数据来自遥望科技（曾用名：星期六，股票代码：002291）于 2021 年 5 月 19 日披露的《关于非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）》；
③相关数据来自安奈儿（股票代码：002875）于 2021 年 1 月 6 日披露的《关于公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》。
经比较，近期服装行业上市公司同类项目的单位工程造价在 1.44-6.52 万元/平方
米之间，平均值为 3.56 万元/平方米。考虑到设备及软件系统的更新迭代、物价指数
及人工成本的上涨，并结合本项目的技术与功能实际需求，公司本项目的单位工程
造价为 2.14 万元/平方米，与同行业上市公司同类项目不存在显著差异，具有合理性。
综上，红豆品牌电商中心建设项目的单位工程造价与同行业上市公司同类项目
不存在显著差异，工程面积、设备和配套软件数量均根据公司及项目实际需求计算，
具有合理性。
3、红豆品牌设计研发中心建设项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，
单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性
（1）投资金额的具体内容
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”实施主体为公司，实施地点预计为上
海市青浦区赵巷镇，不新增建设用地，拟租用红豆品牌电商中心办公楼，租赁面积
7-1-34
约 4,000 平方米，建设集科技研发、时尚设计、智能制造、质量管理、品牌培育及人
才培养为一体的服装品牌设计研发中心。
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”建设期为 3 年，投资总额为 11,000.00
万元，其中建设投资为 9,881.44 万元，铺底流动资金 1,118.56 万元，拟使用募集资
金金额为 11,000.00 万元。具体投资金额明细如下：
单位：万元、%
拟使用募集资金
序号 项目 投资金额 投资金额占比 是否属于资本性支出
投入金额
1 设备购置费 7,472.00 67.93 是 7,472.00
2 工程建设其他费用 2,409.44 21.90 是 2,409.44
3 铺底流动资金 1,118.56 10.17 否 1,118.56
合计 11,000.00 100.00 11,000.00
（2）测算依据及测算过程
①设备购置费
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”购置的设备主要为与各研发平台研发
功能和研发任务相关的研发、试制及检测设备等，共计 71 台（套），合计 7,472.00
万元，其单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实
际需求计算。本项目设备购置费具体如下：
单位：台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 总价
1 服装产品设计平台设备
1.1 服装立体造型设计虚拟仿真实验平台 1 650.00 650.00
1.2 WEB 服务器 2 30.00 60.00
1.3 APP 服务器 2 30.00 60.00
1.4 数据库服务器 2 50.00 100.00
1.5 光纤交换机 2 5.50 11.00
1.6 存储设备 2 25.00 50.00
1.7 机柜 6 20.00 120.00
1.8 CDN 加速 4 7.00 28.00
1.9 数据备份一体机系统 1 66.00 66.00
1.10 固态硬盘 20 1.00 20.00
服装产品设计平台设备小计 42 1,165.00
2 休闲运动科技研发平台设备
2.1 丝网印刷机 2 7.00 14.00
2.2 湿法纺丝机 1 100.00 100.00
7-1-35
序号 设备名称 数量 单价 总价
2.3 熔融纺丝机 1 100.00 100.00
2.4 物化性能测试系统 10 300.00 300.00
2.5 多参数传感器 1 50.00 50.00
2.6 干燥烘箱 3 4.00 12.00
2.7 光学显微镜 1 36.00 36.00
2.8 拉曼仪 1 30.00 30.00
2.9 纳米材料混料器 1 10.00 10.00
2.10 热熔粘合机 1 60.00 60.00
2.11 CAM 裁切机 1 80.00 80.00
2.12 智能绗缝机 2 20.00 40.00
2.13 整理定型机 1 15.00 15.00
休闲运动科技研发平台设备小计 26 847.00
3 智能化研发定制平台设备
3.1 西服类研发试制系统 1 2,800.00 2,800.00
3.2 衬衫类研发试制系统 1 1,400.00 1,400.00
3.3 5G 全链接工厂系统 1 1,260.00 1,260.00
智能化研发定制平台设备小计 3 5,460.00
合计 71 7,472.00
②工程建设其他费用
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”工程建设其他费用主要包括软件费、
房屋装修费、建设单位管理费、工程保险费、工程前期咨询工作费等，合计 2,409.44
万元，具体如下：
A.软件费
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”拟新增各类软件系统共计 61 套，软件
系统费用（含许可费和实施费）合计为 1,710.00 万元，其单价根据软件系统供应商
报价估算，数量根据设计研发中心实际需求计算。具体如下：
单位：套、万元
序号 软件系统名称 数量 软件系统费用 总价
1 服装产品设计平台软件系统
1.1 产品数据管理系统 1 200.00 200.00
1.2 3D 设计软件 1 300.00 300.00
1.3 SRM 供应链系统 1 200.00 200.00
1.4 数据库软件 1 200.00 200.00
服装产品设计平台主要软件系统小计 4 900.00
7-1-36
序号 软件系统名称 数量 软件系统费用 总价
ERP 业务系统接口、移动端（APP/微信）开发、应用服务器
1.5 18 / 130.00
操作系统、应用服务器安全软件等其他相关软件系统小计
服装产品设计平台软件系统小计 22 1,030.00
2 休闲运动科技研发平台软件系统
Adobe Photoshop、Adobe Illustrate、NI Multisim、CAD 计算
2.1 37 / 60.00
机辅助设计软件等
休闲运动科技研发平台软件系统 37 60.00
3 智能化研发定制平台软件系统
3.1 柔性生产制造管理系统 1 300.00 300.00
3.2 大规模设计研发定制系统 1 320.00 320.00
智能化研发定制平台软件系统小计 2 620.00
软件系统合计 61 1,710.00
B.房屋装修费
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”研发用房屋全部采用租赁方式，按照
各建筑内部功能、技术参数等要求，并参考当地类似工程进行装修估算。本项目租
赁面积为 4,000.00 平方米，平均装修单价按 1,600.00 元/平方米进行估算，本项目房
屋装修费为 640.00 万元。
C.其他
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”工程建设其他费用还包括建设单位管
理费、工程保险费、工程前期咨询工作费等，参照现行相关文件、行业惯例并结合
本项目实际情况，测算金额为 59.43 万元。
③铺底流动资金
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”所需的流动资金参照行业情况、项目
流动资金周转特点以及公司实际运营情况，计算得到本项目进入正常运营期后，年
总 成 本 为 5,592.79 万元 ， 铺 底 流动 资 金 按照 项 目 年 总成 本 的 20.00% 计 算 ， 为
1,118.56 万元。
（3）单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”工程造价包括设备购置费 7,472.00 万
元及工程建设其他费用 2,409.44 万元，合计为 9,881.44 万元。本项目租赁面积为
4,000.00 平方米，单位工程造价为 2.47 万元/平方米。
7-1-37
公司与近期纺织服装、服饰业（中国证监会行业代码为 C18）上市及拟上市公
司同类建设项目的单位工程造价对比情况如下：
单位：万元、平方米、万元/平方米
房屋取得 单位工程
公司简称 融资类型 项目名称 位置 工程造价 工程面积
方式 造价
2020 年首次公开
南山智尚① 研发中心升级建设项目 现有房屋 烟台市 6,375.00 6,912.00 0.92
发行股票
2020 年公开发行
比音勒芬② 研发设计中心项目 现有房屋 广州市 4,527.32 5,050.00 0.90
可转换公司债券
2021 年度非公开 温州市
报喜鸟③ 研发中心扩建项目 现有房屋 9,915.00 未披露 未披露
发行股票 上海市
2020 年度非公开
遥望科技④ 创新技术研究院建设项目 自建房屋 杭州市 29,955.35 5,230.60 5.73
发行股票
平均值 12,693.17 5,730.87 2.52
2023 年度向特定 红豆品牌设计研发中心建
红豆股份 租赁房屋 上海市 9,881.44 4,000.00 2.47
对象发行股票 设项目
注：①相关数据来自南山智尚（股票代码：300918）于 2020 年 12 月 17 日披露的《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，为提高数据可比性，工程造价不含研发费用；
②相关数据来自比音勒芬（股票代码：002832）于 2020 年 6 月 11 日披露的《公开发行可转换公司债券募集
说明书》；
③相关数据来自报喜鸟（股票代码：002154）于 2021 年 10 月 16 日披露的《关于中国证监会<关于请做好报
喜鸟非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》；
④相关数据来自遥望科技（曾用名：星期六，股票代码：002291）于 2021 年 5 月 19 日披露的《关于非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）》，为提高数据可比性，工程造价不含场地建设费用。
经比较，近期服装行业上市公司同类项目的单位工程造价在 0.90-5.73 万元/平方
米之间，平均值为 2.52 万元/平方米。其中，南山智尚“研发中心升级建设项目”单
位工程造价较低，主要系该项目在原研发中心基础上升级改造，利用部分原有研发
设备；比音勒芬“研发设计中心项目”单位工程造价较低，主要系该项目板房设备、
面料实验室设备、软件等与公司在种类、功能和研发方向上存在差异，且实施地点
位于广州市番禺区，建设成本较低。考虑到设备及软件系统的更新迭代、物价指数
及人工成本的上涨，并结合公司设计研发中心的技术需求和功能定位，本次“红豆
品牌设计研发中心建设项目”的单位工程造价为 2.47 万元/平方米，与同行业上市公
司同类项目不存在显著差异，具有合理性。
综上，红豆品牌设计研发中心建设项目的单位工程造价与同行业上市公司同类
项目不存在显著差异，工程面积、设备和配套软件数量均根据公司及项目实际需求
计算，具有合理性。
4、补充流动资金投资金额的具体内容、测算依据及测算过程
（1）投资金额的具体内容
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 27,000.00 万元补充流
7-1-38
动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的
日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
（2）测算依据、测算过程及规模的合理性
公司在 2020-2022 年经营情况的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增值导
致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而估算未来期间生产经营对
流动资金的需求量，即因业务规模增长导致的运营资金缺口：
①测算基本假设及计算方法
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预
测了截至 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动
负债的差额）。
公司流动资金缺口为公司未来三年新增流动资金需求之和，新增流动资金需求=
当年年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用金额。
其中：
A.流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债；
B.经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存
货；
C.经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债；
D.未来经营性资产（或负债）的预测值=该年度营业收入的预测值×该项资产
（或负债）历史占营业收入比例的平均值；
E.未来营业收入的测算值=上一年度营业收入×（1+营业收入预计增长率）；
②营业收入预测
公司 2022 年度实现营业收入 257,552.27 万元，假设 2023 年度、2024 年度及
2025 年度实现营业收入分别在上年度的基础上按照 10%的业绩增幅计算。据此测算
2023-2025 年营业收入的情况如下：
7-1-39
单位：万元
项目 2022 年度实际数 2023 年度预测数 2024 年度预测数 2025 年度预测数
营业收入 234,138.43 257,552.27 283,307.50 311,638.25
注：上表涉及 2023 年至 2025 年预测数据仅用于本次补充流动资金规模测算，不构成盈利预测或承诺。
③经营性流动资产和经营性流动负债的预测
基于公司 2020-2022 年经营性流动资产和经营性流动负债主要科目占营业收入的
平均比重，预测上述各科目在截至 2023 年末、2024 年末及 2025 年末的金额以及新
增流动资金规模情况如下：
单位：万元
2020-2022 年占营业 2022 年末 2023 年末 2024 年末 2025 年末
项目
收入比例的平均值 实际数 预测数 预测数 预测数
营业收入 100.00% 234,138.43 257,552.27 283,307.50 311,638.25
货币资金 47.96% 96,295.13 123,532.00 135,885.20 149,473.72
应收票据 0.09% 311.14 242.60 266.86 293.55
应收账款 26.86% 69,955.82 69,186.18 76,104.79 83,715.27
应收款项融资 0.91% 1,846.24 2,335.89 2,569.48 2,826.43
预付款项 1.79% 3,661.65 4,612.23 5,073.45 5,580.79
存货 6.41% 15,245.31 16,507.37 18,158.10 19,973.91
经营性流动资产小计 84.03% 187,315.29 216,416.26 238,057.89 261,863.67
应付票据 5.03% 12,023.93 12,951.20 14,246.32 15,670.95
应付账款 23.04% 62,806.66 59,343.07 65,277.38 71,805.12
合同负债 1.15% 1,367.32 2,956.78 3,252.46 3,577.71
经营性流动负债小计 29.22% 76,197.91 75,251.05 82,776.16 91,053.77
流动资金占用额 111,117.38 141,165.21 155,281.73 170,809.90
新增流动资金 30,047.83 14,116.52 15,528.17
未来三年所需流动资金合计 59,692.52
注：上表涉及 2023 年至 2025 年预测数据仅用于本次补充流动资金规模测算，不构成盈利预测或承诺。
综上，随着公司未来业务规模的逐年提升，公司需要维持较为充裕的流动资金
以应对营运资金缺口。根据上表测算，公司 2023-2025 年流动资金缺口预计约为
59,692.52 万元。公司本次拟使用募集资金 27,000.00 万元补充流动资金未超过上述流
动资金缺口，规模合理。
（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资
金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模
的合理性
1、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺
口，本次融资募集资金规模具有合理性
7-1-40
公司以截至 2022 年 12 月 31 日的货币资金余额，并综合考虑公司日常营运需要、
货币资金使用安排、日常经营积累等，测算得到目前的资金缺口为 189,959.88 万元，
具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
截至 2022 年 12 月 31 日货币资金余额 （1） 96,295.13
其中：银票承兑汇票、保函保证金等受限资金 （2） 15,604.82
可自由支配资金 （3）=（1）-（2） 80,690.32
未来三年预计自身经营利润积累 （4） 41,650.06
最低货币资金保有量 （5） 109,305.54
未来三年新增营运资金需求 （6） 59,692.52
未来三年预计现金分红资金需求 （7） 24,147.20
已审议的投资项目资金需求 （8） 119,155.00
总体资金需求合计 （9）=（5）+（6）+（7）+（8） 312,300.26
总体资金缺口 （10）=（3）+（4）-（9） -189,959.88
公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目
的测算过程如下：
（1）可自由支配资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 96,295.13 万元，剔除因银票承兑
汇票、保函保证金等受限资金 15,604.82 万元后，公司可自由支配的货币资金为
80,690.32 万元。
（2）未来三年预计自身经营利润积累
受突发重大公共卫生事件、宏观经济增速放缓和国内消费环境整体低迷的影响，
公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 1,503.94 万元；2023 年以来，经济社
会全面恢复常态化运行，市场需求逐步恢复，公司 2023 年 1-3 月归属于母公司所有
者的净利润为 3,145.77 万元。
假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润按照 2023 年 1-3 月归属于母公
司所有者的净利润的 4 倍计算，并假设 2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的
净利润分别在上年度的基础上按照 10%的业绩增幅计算。经测算，公司未来三年
（2023-2025 年）预计自身经营利润积累为 41,650.06 万元。上述假设不构成盈利预
测。
7-1-41
（3）总体资金需求
①最低货币资金保有量
最低货币资金保有量代表公司保证正常运营所需最低的资金规模；最低货币资
金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费用、营业
费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为
全年的付现成本费用，从而得到单月所需的付现成本费用；再根据维持正常运营所
需的付现成本费用月数，测算最低货币资金保有量。具体测算如下：
A.计算同行业可比上市公司付现成本费用和货币资金保有情况
付现成本费用为企业主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理
费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊
销）。通过计算同行业可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数，可以
作为公司维持正常运营所需的付现成本费用月数的客观参考。
截至 2022 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司付现成本和货币资金保有情况如
下：
单位：万元
项目 报喜鸟 海澜之家 七匹狼 九牧王
营业成本 160,708.96 1,060,031.49 176,821.99 106,215.22
销售费用 171,118.25 342,465.06 75,095.46 97,399.33
管理费用 27,909.62 92,154.40 26,187.35 21,324.82
研发费用 8,329.91 19,403.47 7,589.44 4,586.59
财务费用 -3,342.96 -2,345.79 -16,356.97 2,141.50
税金及附加 3,668.98 13,076.78 3,146.66 2,695.28
所得税费用 13,071.90 83,481.62 2,924.97 -702.42
减：折旧及摊销 23,365.52 136,052.56 28,476.63 15,245.42
付现成本费用合计 358,099.16 1,472,214.48 246,932.28 218,414.90
月平均付现成本费用 29,841.60 122,684.54 20,577.69 18,201.24
货币资金余额 144,259.69 1,250,545.80 153,383.91 67,172.05
覆盖月数 4.83 10.19 7.45 3.69
同行业可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数在 3.69-10.19 个月之
间，平均覆盖月数为 6.54 个月。作为对比，2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公
司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数分别为 5.29 个月、5.57 个月及 5.82 个月，
平均为 5.56 个月，略低于同行业可比上市公司平均水平。
7-1-42
因此，结合同行业可比上市公司和公司历史经营数据，并出于谨慎考虑，选取
公司最低货币资金保有量对应的付现成本费用覆盖月数为 6 个月。
B.测算公司付现成本费用和最低货币资金保有情况
根据公司 2022 年度付现成本费用情况及上述方式确定的最低货币资金保有量对
应的付现成本费用覆盖月数 6 个月，测算公司最低货币资金保有量的具体过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 红豆股份
营业成本 - 154,372.23
销售费用 - 62,086.57
管理费用 - 19,381.81
研发费用 - 2,143.75
财务费用 - 1,423.22
税金及附加 - 1,415.82
所得税费用 - 452.18
减：折旧及摊销 - 22,664.50
付现成本费用合计 （1） 218,611.08
月平均付现成本费用 （2）=（1）÷12 18,217.59
货币资金覆盖付现成本费用月数 （3） 6.00
截至 2022 年 12 月 31 日最低货币资金保有量 （4）=（2）×（3） 109,305.54
②未来三年新增营运资金需求
根据本回复之“2.关于融资规模及效益测算”之“一、发行人说明”之“（一）
募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；说明单位工程造价、工程面
积、设备数量的合理性”之“4、补充流动资金投资金额的具体内容、测算依据及测
算过程”的相关测算，公司未来三年（2023-2025 年）新增营运资金需求预计为
59,692.52 万元。
③未来三年预计现金分红资金需求
公司 2022 年年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含
税），上述方案已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，尚未实施。假设未来三年
仍按照上述现金分红比例执行，且本次发行于 2023 年 9 月 30 日前完成。经测算，公
司未来三年（2023-2025 年）预计现金分红资金需求合计为 24,147.20 万元。
④已审议的投资项目资金需求
7-1-43
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已审议的投资项目主要包括：A.“江苏红豆实业
股份有限公司物流配送中心项目”，项目总投资额为 55,409.50 万元，尚需工程相关
投入约为 28,155.00 万元。B.“红豆品牌体验店升级改造项目”（本次募投项目），
项目总投资额为 45,000.00 万元。C.“红豆品牌电商中心建设项目”（本次募投项
目），项目总投资额为 35,000.00 万元。D.“红豆品牌设计研发中心建设项目”（本
次募投项目），项目总投资额为 11,000.00 万元。上述项目投资合计为 119,155.00 万
元。
（4）总体资金缺口
通过上述分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年
自身经营积累可投入自身营运金额等因素，公司总体资金缺口为 189,959.88 万元，
超过本次募集资金总额 118,000.00 万元，公司本次募集资金规模具有合理性。
2、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况，本次融资募集资金规模具有
合理性
截至报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
单位：%
公司简称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
报喜鸟 32.41 30.26 31.62
海澜之家 55.66 52.11 49.78
七匹狼 43.15 41.04 34.88
九牧王 34.30 34.23 29.06
平均值 41.38 39.41 36.34
红豆股份 35.69 33.51 19.53
经比较，截至报告期各期末，公司资产负债率均低于同行业可比上市公司平均
水平，财务结构较为稳健。除本次募投项目外，公司当前正在建设“江苏红豆实业
股份有限公司物流配送中心项目”，项目总投资额为 55,409.50 万元，尚需工程相关
投入约为 28,155.00 万元，相关资金主要通过新增银行借款取得，因此将提高公司的
负债规模及资产负债率。
未来随着公司品牌高端化战略升级的持续推进和经营规模的不断扩大，公司对
营运资金的需求将进一步扩张，需通过募集资金的投入填补资金缺口，以进一步优
化财务结构并提升风险抵御能力，为公司未来发展提供充分的保障。因此本次募集
7-1-44
资金规模具有合理性。
（三）结合工程建设其他费用的具体用途、本次募投项目中非资本性支出的金
额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金
总额的比例，是否超过 30%
1、工程建设其他费用的具体用途
红豆品牌体验店升级改造项目的工程建设其他费用主要包括门店改造装修费、
软件费、建设单位管理费、改造装修设计费、工程监理费、工程保险费、办公及生
活家具购置费等，合计 25,173.83 万元，均为资本性支出。具体内容参见本回复之
“2.关于融资规模及效益测算”之“一、发行人说明”之“（一）募投项目投资金额
的具体内容、测算依据及测算过程；说明单位工程造价、工程面积、设备数量的合
理性”之“1、红豆品牌体验店升级改造项目投资金额的具体内容、测算依据及测算
过程，单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性”之“（2）测算依据及测算过
程”之“②工程建设其他费用”相关内容。
红豆品牌电商中心建设项目的工程建设其他费用主要包括软件费、土地使用费、
建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程保险费、工程前期咨询工作费等，
合计 15,031.72 万元，均为资本性支出。具体内容参见本回复之“2.关于融资规模及
效益测算”之“一、发行人说明”之“（一）募投项目投资金额的具体内容、测算
依据及测算过程；说明单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性”之“2、红豆
品牌电商中心建设项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，单位工程造价、
工程面积、设备数量的合理性”之“（2）测算依据及测算过程”之“③工程建设其
他费用”相关内容。
红豆品牌设计研发中心建设项目的工程建设其他费用主要包括软件费、房屋装
修费、建设单位管理费、工程保险费、工程前期咨询工作费等，合计 2,409.44 万元，
均为资本性支出。具体内容参见本回复之“2.关于融资规模及效益测算”之“一、发
行人说明”之“（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；说明
单位工程造价、工程面积、设备数量的合理性”之“3、红豆品牌设计研发中心建设
项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，单位工程造价、工程面积、设备
数量的合理性”之“（2）测算依据及测算过程”之“②工程建设其他费用”相关内
7-1-45
容。
2、本次募投项目中非资本性支出的金额情况，本次募投项目中实际补充流动资
金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例
本次募投项目的相关投资构成如下：
单位：万元、%
项目名称 投资构成 投资金额 是否属于资本性支出 拟使用募集资金投入金额
设备购置费 15,149.10 是 15,149.10
工程建设其他费用 25,173.83 是 25,173.83
红豆品牌体验店升
预备费 1,209.69 否 1,209.69
级改造项目
铺底流动资金 3,467.38 否 3,467.38
小计 45,000.00 45,000.00
工程费用 17,430.70 是 17,430.70
其中：建筑工程费 10,613.70 是 10,613.70
设备购置费 6,817.00 是 6,817.00
红豆品牌电商中心
工程建设其他费用 15,031.72 是 15,031.72
建设项目
预备费 649.25 否 649.25
铺底流动资金 1,888.33 否 1,888.33
小计 35,000.00 35,000.00
设备购置费 7,472.00 是 7,472.00
红豆品牌设计研发 工程建设其他费用 2,409.44 是 2,409.44
中心建设项目 铺底流动资金 1,118.56 否 1,118.56
小计 11,000.00 11,000.00
补充流动资金 27,000.00 否 27,000.00
合计 118,000.00 118,000.00
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何
适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之规定，（一）通过配股、发行优
先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动
资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。（三）募集资金用于
支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视
为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建
设期超过一年的，视为资本性支出。
公司本次拟使用募集资金 27,000.00 万元补充流动资金，本次募集资金投资项目
中预备费、铺底流动资金等非资本性支出合计为 8,333.21 万元，视为补充流动资金，
7-1-46
上述使用本次募集资金的非资本性支出合计为 35,333.21 万元，占本次募集资金总额
的比例为 29.94%，未超过 30%，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
18 号》等相关规定。
（四）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，
本募效益测算结果是否谨慎合理
1、红豆品牌电商中心建设项目
假设宏观经济环境、服装零售市场整体情况、公司经营情况及电商运营模式和
技术路径未发生重大不利变化。根据服装零售电商设备技术迭代情况和公司实际情
况，确定“红豆品牌电商中心建设项目”建设期为 3 年，运营期为 10 年，财务评价
计算期合计为 13 年；其中运营期第 1 年运营负荷为 60.00%，第 2 年及以后各年运营
负荷均为 100.00%。本项目运营期内经济效益预测情况如下：
单位：万元
运营期
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
营业收入 25,518.00 42,238.00 42,238.00 42,238.00 42,238.00 42,238.00 42,238.00 42,238.00 42,238.00 42,238.00
营业成本 15,963.16 26,605.26 26,605.26 26,605.26 26,605.26 26,605.26 26,605.26 26,605.26 26,605.26 26,605.26
税金及附加 - 15.08 226.57 226.57 226.57 226.57 226.57 226.57 226.57 226.57
期间费用 9,073.96 10,584.49 10,584.49 10,584.49 10,584.49 8,726.51 8,726.51 8,726.51 8,726.51 8,726.51
利润总额 480.88 5,033.17 4,821.68 4,821.68 4,821.68 6,679.66 6,679.66 6,679.66 6,679.66 6,679.66
所得税 120.22 1,258.29 1,205.42 1,205.42 1,205.42 1,669.91 1,669.91 1,669.91 1,669.91 1,669.91
净利润 360.66 3,774.87 3,616.26 3,616.26 3,616.26 5,009.74 5,009.74 5,009.74 5,009.74 5,009.74
本项目进入运营期后，预计年均可实现营业收入 42,238.00 万元，其中电商中心
服装销售收入 41,800.00 万元，房屋租赁收入 438.00 万元（拟出租房屋 4,000.00 平方
米，用于公司“红豆品牌设计研发中心项目”，按目前当地同类房屋的平均出租市
价约为 3 元/平方米/天测算），实现年均利润总额 4,821.68 万元；经测算，项目投资
财务内部收益率为 11.41%（所得税后），投资回收期为 9.19 年（所得税后，含建设
期 3 年），项目预期效益良好。
（1）销量及单价的确定依据及合理性
①公司主要服装产品线上渠道销量及平均单价测算
公司以 2020-2022 年主要服装产品线上渠道的销量、平均单价及复合增长率等历
史经营数据为基础，经过三年品牌高端化转型升级及线上电商业务的发展，测算得
7-1-47
到公司 2025 年度主要服装产品线上渠道参考销量和参考平均单价，具体如下：
单位：万套（件）、元/套（件）、%
主要产品 2020 年度 2021 年度 2022 年度 复合增长率 2025 年度预计
序号
名称 销量 平均单价 销量 平均单价 销量 平均单价 销量 平均单价 销量 平均单价
1 西服 5.71 129.48 10.77 192.25 9.14 244.47 26.52 37.41 18.51 634.23
2 衬衫 107.18 64.18 121.11 76.88 127.52 104.01 9.08 27.31 165.49 214.60
3 毛衫 21.35 104.05 28.98 123.73 21.85 134.32 1.16 13.61 22.62 196.98
4 T恤 40.53 55.26 69.60 76.58 81.94 82.15 42.19 21.93 235.55 148.91
5 裤子 94.55 72.30 95.89 100.21 88.24 109.71 -3.39 23.19 79.56 205.08
6 休闲服 101.96 134.99 116.52 149.49 87.57 198.02 -7.32 21.12 69.70 351.81
合计 371.28 88.02 442.87 106.86 416.26 125.37 5.88 19.35 591.43 215.79
②本项目主要服装产品销量及平均单价测算
根据公司对电商中心的发展定位和未来预期，谨慎估计本项目运营期主要服装
产品销量约占公司线上渠道总销量的 35%（运营期第 1 年按照运营负荷 60.00%计
算）；并假设本项目主要服装产品销量及平均单价在运营期内保持稳定。为简化计
算，公司根据实际情况对相关数据适量修正，得到本项目运营期内主要服装产品销
量及平均单价情况，具体如下：
单位：万套（件）、元/套（件）、万元
主要产品 销量 平均单价 销售收入
序号
名称 测算参考值 修正后取值 测算参考值 修正后取值 测算参考值 修正后取值
1 西服 6.48 10.00 634.23 600.00 4,109.81 6,000.00
2 衬衫 57.92 50.00 214.60 200.00 12,429.63 10,000.00
3 毛衫 7.92 7.00 196.98 200.00 1,560.08 1,400.00
4 T恤 82.44 90.00 148.91 140.00 12,276.14 12,600.00
5 裤子 27.85 30.00 205.08 180.00 5,711.48 5,400.00
6 休闲服 24.40 20.00 351.81 320.00 8,584.16 6,400.00
合计 207.00 207.00 215.79 201.93 44,668.53 41,800.00
综上，本项目主要服装产品销量及平均单价均根据公司线上渠道历史经营数据、
品牌高端化转型升级以及线上电商业务发展情况测算并简化修正得到，修正后平均
单价及销售收入均低于测算参考值，测算过程及结果谨慎且合理。
（2）毛利率的确定依据及合理性
报告期各期，公司红豆男装全域零售业务和线上销售毛利率情况如下：
7-1-48
单位：%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
红豆男装全域零售业务毛利率 46.27 38.53 25.34
其中：线上销售毛利率 48.50 41.08 29.67
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司红豆男装全域零售业务毛利率分别为
46.27%、38.53%及 25.34%，平均为 36.71%；公司线上销售毛利率分别为 48.50%、
41.08%及 29.67%，平均为 39.75%。
报告期各期，公司同行业可比上市公司线上销售毛利率情况如下：
单位：%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
报喜鸟 67.77 65.42 64.15
海澜之家 39.88 36.19 38.47
七匹狼 43.02 42.54 38.43
九牧王 65.69 61.27 59.87
平均值 54.09 51.36 50.23
综合考虑公司线上业务历史经营数据以及同行业可比上市公司线上销售毛利率
情况，确定本项目毛利率为 37%，符合实际情况，测算合理谨慎。
（3）净利率的确定依据及合理性
净利率主要为毛利率扣除各项费用后计算得出，其中期间费用、税金及附加、
所得税等信息充分参考了公司历史平均水平。
①期间费用测算
本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用、财务费用，具体为人员工资及
福利、折旧和摊销、修理维护费以及其他相关费用。具体测算过程如下：
A.人员工资及福利
人工成本根据项目所需员工数量和相应岗位工资水平计算得出。本项目定员为
165 人，主要岗位设置、定员人数及平均年薪及总人员工资如下：
单位：人、万元
序号 岗位职务 定员人数 平均年薪 总人员工资
1 电商运营 60 18.00 1,080.00
2 直播及技术维护 50 15.00 750.00
3 运营管理人员 15 15.00 225.00
4 售后服务 30 12.00 360.00
5 其他服务 10 12.00 120.00
7-1-49
序号 岗位职务 定员人数 平均年薪 总人员工资
合计 165 15.36 2,535.00
根据上海市人力资源和社会保障局数据，上海市 2021 年度全口径城镇单位就业
人员平均工资为 11,396 元/月，本项目人员平均年薪略高于以上水平，具有合理性和
可行性。福利费按工资总额的 14%估算，即 354.90 万元，则运营期年工资及福利费
总额为 2,889.90 万元。
B.折旧和摊销
本项目固定资产采用年限平均法计提折旧，设备及硬件按 12 年折旧，残值率为
3%，建筑物按 35 年折旧，残值率为 3%。本项目土地使用权和无形资产采用直线法
摊销，土地使用权按 50 年摊销，软件、装修费用及其他无形资产按 5 年摊销。上述
折旧和摊销方法与公司目前的会计政策和会计估计保持一致，具有合理性。
C.修理维护费
本项目修理维护费按固定资产原值的 2.5%估算。
D.其他费用
本项目其他费用主要包括其他管理费用、其他营业费用和财务费用，其他管理
费用按企业年工资总额的 30%估算，其他营业费用中广告费用按营业收入的 5%估算，
其余按照项目全部收入的 3.5%计算。项目财务费用为流动资金借款利息，按预计发
生额计算。
经测算，本项目自运营期第 6 年起，年均期间费用为 8,726.51 万元，占营业收
入的比例为 20.66%。
报告期各期，公司期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 62,086.57 26.52 43,293.16 18.48 28,105.11 11.79
管理费用 19,381.81 8.28 20,603.79 8.79 18,921.70 7.94
研发费用 2,143.75 0.92 1,297.74 0.55 773.88 0.32
财务费用 1,423.22 0.61 1,869.01 0.80 808.66 0.34
期间费用合计 85,035.35 36.32 67,063.71 28.62 48,609.36 20.39
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司期间费用占营业收入的比例分别为
7-1-50
36.32%、28.62%及 20.39%，呈逐年上升趋势，平均为 28.44%，略高于本项目期间费
用占营业收入比例。主要系：（1）公司报告期内直营店净增加 347 家，销售人员薪
酬支出、房租摊销等销售费用相应增加，主要为线下门店相关费用；（2）公司自
2021 年起实施品牌高端化战略升级后，加大了研发、渠道、传播等方面投入，研发
费用、广告宣传费用及高端化转型咨询费用增加较多，该类费用对公司全渠道销售
均有协同促进作用，无需重复投入。因此，本项目期间费用测算合理。
②税金及附加测算
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市
维护建设税按照 7%进行测算，教育费附加按照 3%进行测算，地方教育费附加按照
2%进行测算。本项目税金及附加测算符合实际情况和法律法规要求。
③所得税测算
本项目企业所得税按照应纳税所得额的 25%计取。本项目企业所得税测算符合
实际情况和法律法规要求。
2022 年度、2021 年度、2020 年度，公司销售净利率分别为 0.69%、3.41%和
7.32%，平均净利率为 3.81%，本项目自运营期第 6 年起，销售净利率为 11.86%，高
于报告期内公司的平均净利率水平。主要系（1）公司报告期内直营店净增加 347 家，
销售人员薪酬支出、房租摊销等销售费用相应增加，主要为线下门店相关费用；（2）
公司自 2021 年起实施品牌高端化战略升级后，加大了研发、渠道、传播等方面投入，
研发费用、广告宣传费用及高端化转型咨询费用增加较多，该类费用对公司全渠道
销售均有协同促进作用，无需重复投入。上述费用降低了公司整体净利率，因此本
项目净利率测算合理谨慎。
综上，本项目效益测算结果谨慎合理。
2、红豆品牌体验店升级改造项目
本次“红豆品牌体验店升级改造项目”是对公司线下渠道的直营店进行升级改
造，以提升营销网络的经营效率，进而促进营销网络整体销售水平的提高。由于本
项目的实施不直接产生经济效益，故未作单独的经济效益评价，项目实施后产生的
间接效益将在公司的经营中体现。
7-1-51
3、红豆品牌设计研发中心建设项目
本次“红豆品牌设计研发中心建设项目”拟建设设计研发中心，形成服装产品
设计、产品开发、休闲运动功能材料科技研发、智能化定制和顾客消费行为研究等
协同研发创新四大平台，有利于提升公司的研发条件和研发实力，有利于提升公司
品牌形象与核心竞争力。由于本项目并不直接产生经济效益，故未作单独的经济效
益评价。
（五）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况
2023 年 1 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十六次临时会议、第八届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》等相关议案。
2023 年 2 月 1 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议
案。
2023 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十七次临时会议、第八届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》等相关议案。根据公司 2023 年第一次临时股
东大会授权，该议案无需再提交股东大会审议。
上述决议及《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》《江苏红豆实业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等已于证监会及交易所指定网站
披露。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，了解募投项目的建设
目的、建设内容的相关情况；
2、了解本次募投项目的投资安排、经济效益预测情况，复核投资测算的过程及
7-1-52
合理性；
3、结合发行人报告期内的财务数据测算发行人流动资金缺口，分析募集资金用
于补充流动资金的必要性以及规模的合理性；
4、查阅本次募投项目的具体构成，测算本次募投中非资本性支出的占比情况；
5、查阅了发行人本次发行的董事会及股东大会决议和会议资料，信息披露相关
资料。
6、查阅同行业可比上市公司及其他纺织服装、服饰业上市或拟上市公司公开披
露的相关资料，了解其与发行人相似的募投项目中的工程造价信息及其他相关财务
数据，分析是否与发行人的情况有较大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人本次募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程合理，单位
工程造价、工程面积、设备数量合理；
2、综合考虑发行人目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积
累可投入自身营运金额等因素，发行人总体资金缺口为 203,161.51 万元，超过本次
募集资金总额 118,000.00 万元，发行人本次募集资金规模具有合理性；
3、发行人本次拟使用募集资金 27,000.00 万元补充流动资金，本次募集资金投
资项目中预备费、铺底流动资金等非资本性支出合计为 8,333.21 万元，视为补充流
动资金，上述使用本次募集资金的非资本性支出合计为 35,333.21 万元，占本次募集
资金总额的比例为 29.94%，未超过 30%，符合《注册管理办法》《证券期货法律适
用意见第 18 号》等相关规定；
4、发行人本次募投效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键指标测算参
考了发行人历史经营情况、未来发展逾期、同行业平均水平以及法律法规要求，测
算结果谨慎合理；
5、发行人针对与本次发行的募投项目相关的事项均履行了内部决策程序并进行
了信息披露。
3.关于业务转型
7-1-53
根据申报材料及公开信息，1）报告期内，发行人加盟联营店大量转为直营店，
直营店由 2020 年末的 60 家增加至 2022 年 9 月末的 394 家，并大量设立销售子公司，
发行人毛利率低于同行业公司；2）报告期内，发行人线上业务收入占比逐年提高，
存在门店导购或店长等代下单的情况；3）2022 年 7 月，发行人无偿受让控股股东红
豆集团持有的无锡红日风能科技有限公司 38%股份，发行人控股子公司无锡红日与
超壹动力（成都）新能源科技有限公司投资设立项目公司，在乌兰察布市集宁区白
海子片区建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目。
请发行人说明:（1）结合发行人品牌定位、客户购物习惯、门店城市分布、现
有销售模式等情况，说明直营店扩张转型是否符合行业趋势及转型可行性，是否对
发行人持续经营产生不利影响；加盟店转直营店的具体过程及其对发行人经营情况、
财务指标的影响；（2）发行人员工代下单的具体情况及原因，相关销售收入金额占
比情况，发行人线上销售数据是否真实，是否存在受监管机构或网络平台处罚的情
形，发行人是否存在相应内控措施并有效执行；（3）截至报告期末，发行人应收加
盟转直营合作方的款项余额以及期后回收情况，结合合作方目前的财务状况，分析
坏账准备计提是否充分；（4）保证金金额与加盟店家数的匹配关系，收取的保证金
金额是否具有合理性；（5）发行人从事锂电业务的背景和经营情况，发行人无偿受
让控股股东持有的无锡红日股份是否存在关联交易或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。请保荐机构及申
报会计师结合货物与资金流转情况，说明发行人销售收入是否真实、准确、完整，
并说明具体的核查过程、核查比例及核查结论。
回复：
一、发行人说明
（一）结合发行人品牌定位、客户购物习惯、门店城市分布、现有销售模式等
情况，说明直营店扩张转型是否符合行业趋势及转型可行性，是否对发行人持续经
营产生不利影响；加盟店转直营店的具体过程及其对发行人经营情况、财务指标的
影响
1、结合公司品牌定位、客户购物习惯、门店城市分布、现有销售模式，说明直
营店扩张转型符合行业趋势及转型可行性
7-1-54
（1）公司品牌定位
在中端商务休闲男装市场的竞争中，品牌公司主要瞄准中产阶级，通过大、中、
小城市的中端购物商城、中端百货中心、街边店、网络旗舰店等进行销售，该类渠
道容易进行销售渠道网点复制，易于进行网点数量的快速扩张，有利于迅速扩大品
牌市场占有率。
在中高端商务休闲男装市场的竞争中，品牌公司则定位于精英群体和消费升级
的中产阶级，强调面料品质、产品细节把控、服务水平和品牌文化，品牌黏性较高，
渠道以线下中高端的购物中心和百货商场为主，通过款式风格、服务水平、品牌文
化等方面的差异化优势形成竞争优势。
2021 年，基于对宏观环境的变化、男装行业的升级以及消费者舒适需求的综合
研判，公司聚焦服装主业启动品牌高端化战略升级，明确“经典舒适男装”品牌定
位，倡导“舒适男装”理念。公司以高品质男士为核心消费人群，专注舒适产品研
发，创新版型、工艺，聚焦舒适，打造民族品牌。公司品牌及产品定位清晰且较好
地满足了核心消费人群的需求，有助于建立起属于红豆品牌的专属消费者群体。
报告期内，公司直营店的扩张转型不属于通过购买或租赁新门店等传统的门店
数量扩张型发展模式，而是在部分加盟商终止经营线下门店的意愿增强且公司开始
实施品牌高端化战略升级的背景下为了保留部分核心地理位置的门店，提高产品周
转效率及推动线下门店升级等。公司以“舒适、科技、品质”为设计理念，打造舒
适男装门店形象，升级改造的门店大多位于国内重点城市和经济发展较好的二三线
城市，充分考虑了商务休闲男装行业的竞争特点，符合行业趋势；亦契合公司“经
典舒适男装”品牌定位和品牌高端化战略升级的发展目标，以系统性舒适推进渠道
升级和消费场景优化，具有较强的可行性。
（2）客户购物习惯
随着电商和新兴渠道的兴起，消费者的购物习惯逐渐发生变化，线上渠道持续
增长，但线下实体门店仍旧占据着重要地位，线上线下相融合的新零售模式促使企
业主动接触消费者，了解消费者，增强消费者黏性，实现企业对精准客群的有效运
营。在新零售模式下，线上线下私域流量实现共享，增强了企业对客户需求的反应
能力，企业通过线下实体门店将流量导入线上，消费者线上购物习惯养成后，也会
7-1-55
转化成为线下客流来门店购物消费，进而扩大了消费地理边界。
新零售以消费者体验为核心，消费者需求不断升级，对于商品“品质性”和
“体验性”的需求不断增强。线下门店作为公司服务消费者的主要场所，更加注重
消费者参与和感受的服务体验，更生动的展示服装产品设计和公司品牌形象，提供
区别于线上渠道的差异化竞争力。
公司直营店的转型将为客户提供更舒适的购物环境，依托门店数字化建设增强
消费者互动体验，充分展示公司和品牌形象，提升服务品质和客户满意度，形成线
上线下的协同发展，符合消费者购物习惯和消费需求转变以及新零售模式发展方向，
具有较强的可行性。
（3）门店城市分布
截至 2022 年 12 月 31 日，公司线下门店共 922 家，门店总面积 149,090.79 平方
米，覆盖全国主要省份及重点城市，具有较强的渠道优势。公司线下门店主要分布
情况如下：
单位：家、平方米、%
门店数量 门店面积
地区
数量 占比 面积 占比
华东 536 58.13 87,814.21 58.90
华中 149 16.16 24,153.82 16.20
西北 93 10.09 15,630.96 10.48
华北 85 9.22 12,567.30 8.43
西南 34 3.69 5,077.60 3.41
东北 21 2.28 3,236.90 2.17
华南 4 0.43 610.00 0.41
小计 922 100.00 149,090.79 100.00
公司线下门店主要分布于华东地区和华中地区，其中华东地区线下门店 536 家，
占公司线下门店总数的 58.13%，线下门店面积 87,814.21 平方米，占公司线下门店总
面积的 58.90%；华中地区线下门店 149 家，占公司线下门店总数的 16.16%，线下门
店面积 24,153.82 平方米，占公司线下门店总面积的 16.20%。
报告期各期，公司按地区划分的服装业务收入情况如下：
7-1-56
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北 5,300.72 2.60 5,821.51 2.98 4,464.07 2.50
华东 98,169.36 48.09 91,415.19 46.83 91,984.66 51.41
华北 13,507.10 6.62 15,697.87 8.04 16,715.73 9.34
华中 22,175.75 10.86 19,773.15 10.13 19,830.94 11.09
西南 9,318.26 4.57 10,477.05 5.37 9,568.96 5.35
华南 7,557.24 3.70 4,581.84 2.35 5,953.96 3.33
西北 13,869.57 6.79 16,410.71 8.41 15,507.59 8.67
境内小计 169,898.00 83.24 164,177.32 84.11 164,025.91 91.69
出口 34,218.04 16.76 31,022.57 15.89 14,871.94 8.31
境外小计 34,218.04 16.76 31,022.57 15.89 14,871.94 8.31
合计 204,116.04 100.00 195,199.89 100.00 178,897.85 100.00
从区域市场来看，公司服装业务的优势区域主要集中在华东地区和华中地区。
2022 年 度 、 2021 年 度 及 2020 年 度 ， 公 司 华 东 地 区 服 装 销 售 收 入 分 别 为
98,169.36 万元、91,415.19 万元及 91,984.66 万元，占公司服装业务收入的 48.09%、
46.83%及 51.41%。华东地区是我国经济最发达的区域，亦是公司深耕多年的地区，
公司在该区域的服装业务收入占比最高。
2022 年 度 、 2021 年 度 及 2020 年 度 ， 公 司 华 中 地 区 服 装 销 售 收 入 分 别 为
22,175.75 万元、19,773.15 万元及 19,830.94 万元，占公司服装业务收入的 10.86%、
10.13%及 11.09%。华中地区人口数量庞大，近年来经济水平亦取得了较大增长，公
司在该区域的服装业务收入占比也相对较高。
公司直营店的扩张转型，亦主要分布于华东地区和华中地区，符合公司门店地
区分布实际情况以及公司服装业务收入地区分布情况，具有较高可行性。
（4）现有销售模式
公司以服装业务为经营主业，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T 恤、裤子、休
闲服、运动装等。分品牌类型看，公司形成了以红豆男装为主，服装贴牌加工为辅
的业务模式。红豆男装以品牌运营及服装制造为优势，形成红豆男装全域零售、红
豆职业装定制两大主要业务板块。其中，红豆男装全域零售业务，以“经典舒适男
装”为品牌定位，全面覆盖线上及线下两大销售渠道。
公司线下门店采取直营与加盟联营相结合方式，且以加盟联营为主。其中：（1）
7-1-57
直营店由公司所属并直接经营管理；（2）加盟联营店由公司负责品牌和门店运营管
理，供应链负责提供优质稳定的产品，加盟商负责提升品牌区域认知度、提供稳定
的经营场所和完善的物业保障；为保证统一的运营管理模式和品牌形象，加盟商委
托公司负责品牌方面的运营管理；商品实现销售后，加盟商按照销售额约定的比例
扣除，定期与公司进行结算。加盟联营模式可以整合公司、供应链和下游加盟商的
各类资源，发挥各方优势。
公司线上店铺以传统电商为主要销售来源，社交电商处于快速成长期。其中：
（1）传统电商方面，公司主要入驻了天猫、京东、唯品会等多家第三方电商，依托
其流量，通过直播带货等形式促成销售；（2）社交电商方面，公司以社交媒体带动
销售，以微信小程序、抖音等不同形态为流量触点，通过社交或内容应用，促进商
品购买信息、使用体验等高效传递。
报告期各期，按销售渠道划分的红豆男装全域零售业务收入情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上渠道 53,036.61 42.57 48,272.01 36.39 33,220.82 24.79
直营店 40,786.88 32.74 26,485.20 19.97 7,040.65 5.25
线下渠道 加盟联营店 30,749.15 24.68 57,898.61 43.65 93,730.38 69.95
小计 71,536.03 57.43 84,383.81 63.61 100,771.03 75.21
合计 124,572.64 100.00 132,655.82 100.00 133,991.85 100.00
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司线上渠道销售收入分别为 53,036.61 万
元、48,272.01 万元及 33,220.82 万元，占红豆男装全域零售业务收入的 42.57%、
36.39%及 24.79%，呈逐年上升趋势，主要系公司顺应零售变革，设立智慧零售部门
并进行渠道升级，加速线上化，小程序、天猫、抖音等重点渠道通过视觉触点优化、
精细化运营等动作，综合提升电商能力并加强与渠道、优质主播的合作，构建完整
电商生态。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司线下渠道销售收入分别为 71,536.03 万
元、84,383.81 万元及 100,771.03 万元，占红豆男装全域零售业务收入的 57.43%、
63.61%及 75.21%，呈逐年下降趋势。其中，直营店销售收入整体呈上升趋势，加盟
联营店销售收入呈下降趋势，主要系 2021 年以来，国内消费环境持续低迷，部分加
盟商终止经营线下门店的意愿增强，并且公司开始实施品牌高端化战略升级，推进
7-1-58
渠道纵向延伸，为了保留核心地理位置的门店、提高产品周转效率及推动线下门店
升级等，公司将部分加盟联营店转设为直营店，不断完善线下门店。
因此，线上渠道和线下直营店构成公司红豆男装全域零售业务的重要收入来源，
报告期内，公司直营店的扩张转型是基于部分基础较好的优质门店进行的，符合公
司现有销售模式，具有较高可行性。
综上，结合公司品牌定位、客户购物习惯、门店城市分布、现有销售模式，报
告期内公司的直营店扩张转型，符合行业趋势，数字化、体验化、舒适化转型具有
较高可行性，不会对公司持续经营产生不利影响；随着未来市场需求逐步恢复，加
盟联营店的业绩表现逐渐回暖，公司主要计划对直营门店进行改造升级，将不再大
规模进行加盟店转直营店的行为。
2、加盟店转直营店的具体过程及其对公司经营情况、财务指标的影响
（1）加盟联营店转直营店的具体过程
报告期内，公司线下门店数量及其变动情况如下：
单位：家
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
直营店 加盟联营店 直营店 加盟联营店 直营店 加盟联营店
期初数量 406 595 60 1,116 52 1,324
当期新开 26 54 18 42 2 69
当期关闭 58 101 25 210 9 262
当期加盟联营店转直营店 25 -25 353 -353 15 -15
期末数量 399 523 406 595 60 1,116
2021 年，公司存在较多加盟联营店转设为直营店的情况，主要系：（1）为完善
全渠道营销网络体系，公司 2021 年以来将部分地理位置较好，但加盟合作方因消费
环境整体较为低迷影响不愿继续经营的加盟联营店转设为直营店；（2）加盟联营店
转设为直营店可以精简渠道架构，有利于统一标准，提高产品周转效率，更好的实
现线上线下业务的衔接；（3）为围绕品牌高端化战略升级，承接“经典舒适男装”
新定位，有序推动线下门店升级，以新形象快速在核心区域形成市场优势。
加盟联营店转直营店后，由公司承接原有门店进行运营，门店装修、货柜及其
他经营费用由公司承担，导购人员亦由公司聘请。随着市场需求逐步恢复，公司线
下门店业绩逐渐提升，公司将主要针对线下门店进行形象升级和智能化改造，不再
7-1-59
大规模的将加盟联营店转直营店。
（2）加盟联营店转直营店对公司经营情况、财务指标的影响
加盟联营模式下，商品在线下门店实现销售时，公司以实际销售额按照合同约
定的结算比例向加盟商结算货款并确认收入；公司不承担房租、人员工资及其他门
店经营成本费用。直营模式下，商品在线下门店实现销售时，公司以实际销售额确
认收入；公司承担房租、人员工资及其他门店经营成本费用。此外，公司线下门店
的货品采购主要采取代销模式，即外协厂商生产的产品通过公司营销网络代理销售，
公司根据产品实际销售与供应商结算。
因此，当加盟联营店转为直营店后，对公司经营情况及财务指标的影响主要体
现在：（1）将门店实际销售全部确认为收入（以下简称“增量收入”）；（2）承
担门店实际销售对应的货品成本以及原属于加盟商应支付的房租、人员工资和其他
门店经营成本费用（以下简称“增量成本费用”）。
报告期各期，公司加盟联营店转直营店对公司主要财务指标具体影响如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
加盟联营店转直营店后的增量收入 1,159.24 21,945.21 203.41
加盟联营店转直营店后的增量成本费用 1,434.86 26,019.23 194.79
加盟联营店转直营店后的增量营业利润 -275.62 -4,074.03 8.62
营业收入 234,138.43 234,284.96 238,396.68
加盟联营店转直营店后的增量收入占营业收入比例 0.50% 9.37% 0.09%
营业利润 2,022.55 10,686.21 21,331.89
加盟联营店转直营店后的增量营业利润占营业利润比例 -13.63% -38.12% 0.04%
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司分别有 25 家、353 家及 15 家加盟联营
店转为直营店。受报告期内突发重大公共卫生事件、宏观经济增速放缓和国内消费
环境整体低迷的影响，上述加盟联营店转为直营店后，其转换当年增量收入分别为
1,159.24 万元、21,945.21 万元及 203.41 万元，占公司营业收入的比例分别为 0.50%、
9.37%及 0.09%，对公司营业收入整体影响较小。
此外，上述加盟联营店转直营店后，公司需承担门店货品成本、房租、人员工
资及其他门店经营成本费用，导致其转换当年增量营业利润分别为-275.62 万元、-
4,074.03 万元及 8.62 万元，占公司营业利润的比例分别为-13.63%、-38.12%及 0.04%，
除 2020 年外，对公司营业利润产生一定不利影响。
7-1-60
鉴于公司直营店较加盟联营店拥有更高的毛利率，随着经济社会全面恢复常态
化运行，服装零售市场需求逐步恢复，公司品牌高端化转型升级的不断推进并对线
下门店不断调整优化，以及未来“红豆品牌体验店升级改造项目”的实施，公司预
计线下门店经营情况和财务指标将不断提升。
（二）发行人员工代下单的具体情况及原因，相关销售收入金额占比情况，发
行人线上销售数据是否真实，是否存在受监管机构或网络平台处罚的情形，发行人
是否存在相应内控措施并有效执行
1、公司员工代下单的具体情况及原因，相关销售收入金额占比情况，公司线上
销售数据真实
（1）公司员工下单的具体情况及原因、相关销售收入金额占比情况
2020 年以来，受突发重大公共卫生事件和用户消费行为变迁等因素对线下门店
经营的影响，以及公司建设全渠道营销网络体系的要求，公司积极布局社交电商，
以门店导购及全体员工为主力，大力推广微信小程序商城；通过微信社群和内容应
用获取并营销客户，促进线上销售。公司针对每次大促均会制定门店导购及相关员
工的销售指标，并出台相应奖惩措施，提高公司员工的分销积极性。
公司员工主要通过微信社群资源拓展新客户和维护老客户。其中，存在部分以
中老年客户为代表的客群因不熟悉线上购物操作流程、认为线上购物操作麻烦或担
心个人隐私泄露等原因不愿意自主下单，要求公司员工代其下单购买，并邮寄至指
定地址或于门店提货；亦存在部分公司员工依托自身或门店的资源优势，接到小规
模团购业务而代其下单的情况。此外，公司亦不定期向员工提供优惠券、折扣价等
员工福利，满足员工及其亲属的服装消费需求。因此，公司员工订单中存在部分代
下单的情况符合真实交易情景，系零售行业惯例。
鉴于公司员工代下单情况整体较少，且微信小程序商城后台系统无法区分员工
的自主下单或代下单，基于谨慎考虑，报告期各期以公司员工及加盟联营店员工
（含离职）口径计算的销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
员工下单销售收入 11,670.25 18,648.97 5,430.08
营业收入 234,138.43 234,284.96 238,396.68
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
占营业收入比例 4.98% 7.96% 2.28%
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，微信小程序商城中公司员工及加盟联营店员
工（含离职）下单的销售收入分别为 11,670.25 万元、18,648.97 万元及 5,430.08 万元，
占营业收入比例分别为 4.98%、7.96%及 2.28%，整体占比较低。
（2）公司员工下单订单金额合理、销售真实
报告期各期，公司微信小程序商城中各类型客户订单的平均金额情况如下：
单位：元/单
客户类型 2022 年度 2021 年度 2020 年度
员工 429.77 343.35 352.95
非员工客户 356.19 174.29 157.20
全部客户 385.88 280.99 248.49
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司员工订单平均金额分别为 429.77 元、
343.35 元及 352.95 元，非员工客户订单平均金额分别为 356.19 元、174.29 元及
157.20 元，全部客户订单平均金额分别为 385.88 元、280.99 元及 248.49 元，整体均
呈上升趋势，主要系公司自 2021 年起实施品牌高端化战略转型，不断升级商品体系、
丰富产品种类，高端、舒适、时尚的产品占比逐步提高，随着产品结构的调整，产
品均价亦有所提升。
其中，公司员工订单平均金额较非员工客户订单平均金额更高，主要系：（1）
公司员工及门店导购主推以“0 感舒适衬衫”为代表的各类舒适男装系列新品，相关
产品件单价较高；（2）公司为推广微信小程序商城并获取相关顾客，采取了赠送优
惠券、限时抢购、打折促销等一系列会员营销活动，而员工下单无法多次享受相关
价格优惠。
综上，公司员工订单平均金额未偏离公司主要服装产品价格区间，具有合理性；
且相关销售订单均已完成出库，销售真实发生。
2、公司不存在受监管机构或网络平台处罚的情形，发行人已制订相应内控措施
并有效执行
报告期内，公司不存在因员工在微信小程序商城的代下单行为而受到市场监管
部门等监管机构行政处罚的情形；亦不存在受到相关网络平台处罚的情形。
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公司微信小程序商城的代下单行为系员工通过微信社群资源扩展客户，帮助中
老年客户线上购物操作等零售行业常见情况，相关销售订单已全部发货并销售，销
售真实发生。
公司已制定《销售业务管理制度》《发货—退货管理制度》《连锁门店顾客投
诉处理流程》《电商客诉处理流程》等一系列销售业务管理制度，对线上线下销售
流程、发货退货流程、客户投诉处理流程等进行规范，上述业务管理内控措施有效
执行。公司门店员工替顾客真实发生的代下单行为不违反相关规定。
（三）截至报告期末，发行人应收加盟转直营合作方的款项余额以及期后回收
情况，结合合作方目前的财务状况，分析坏账准备计提是否充分
1、公司应收加盟转直营合作方的款项余额以及期后回收情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收加盟转直营合作方共 45 人，应收账款余额为
5,639.61 万元，账龄在 2 年以内部分的账面余额为 5,514.31 万元，占比 97.78%。其
中，应收账款余额高于 100 万元的加盟转直营合作方共 14 人，应收账款余额合计
4,410.77 万元，占上述应收账款总额的 78.21%。
截至 2023 年 4 月 30 日，上述加盟转直营合作方共计回款 783.05 万元，回款比
例为 13.88%，剩余应收账款余额 4,372.57 万元。其中，应收账款余额高于 100 万元
的加盟转直营合作方共计回款 596.24 万元，回款比例为 13.52%，剩余应收账款余额
3,814.54 万元。
公司按组合计提的方式对上述应收账款根据账龄计提坏账准备，共计提坏账准
备 484.00 万元，计提比例为 8.58%。
2023 年 2 月，公司制定了《关于成立应收账款清欠专项小组的决定》及《关于
应收账款清欠规定》，全面加强应收账款监管力度，切实维护公司债权安全，降低坏
账风险。公司将加盟转直营的合作方或已撤店但回款不及时的加盟商的应收账款列
为重点关注对象，及时催收，争取早日回收；并将后续应收账款的回收情况纳入相
关责任人的绩效考核及业务提成中。
2、合作方目前的基本情况
经核查中国执行信息公开网，截至 2022 年 12 月 31 日，上述 14 名应收账款余额
7-1-63
高于 100 万元的加盟转直营合作方皆不存在失信被执行的情况，其中 9 名仍与公司
存在加盟合作关系，存在较为稳定的收入来源，财务状况不存在重大风险。
公司采用加盟联营模式能较好整合公司、供应商、加盟商等各类资源，发挥各
方优势，其中加盟商负责提升品牌区域认知度，由其提供经营场所和物业保障，从
而有效推动红豆男装业务在全国各区域的发展。选择加盟合作方时，公司会综合考
虑加盟合作方的资金实力、服装行业经营经历、社会关系和其他资源等方面；加盟
期间内，公司与主要加盟合作方保持良好的合作关系，未出现重大经济纠纷。
综上，上述应收加盟转直营合作方的款项的期后回收工作正在正常进行中，回
款情况符合预期且公司正在加强相关账款的回收力度；加盟期间内，公司与主要加
盟合作方保持良好的合作关系，未出现重大经济纠纷，相关加盟合作方不存在失信
被执行的情况；相关应收款项的坏账准备计提充分，风险基本可控。
（四）保证金金额与加盟店家数的匹配关系，收取的保证金金额是否具有合理
性
1、公司收取保证金的情况
公司以服装业务为经营主业，分品牌来看，公司形成了以红豆男装为主，服装
贴牌加工为辅的业务模式。其中，红豆男装全域零售业务，以“经典舒适男装”为
品牌定位。在销售方面，公司顺应零售变革，注重线上线下的协同发展，现已形成
“线下门店（加盟联营、直营）+线上店铺（传统电商、社交电商）”的全渠道营销
网络体系，线下销售渠道主要为全国二三线城市的直营店和加盟联营店，且以加盟
联营店为主。
直营店由公司所属并直接经营管理；加盟联营店由公司负责品牌和门店运营管
理，供应链负责提供优质稳定的产品，加盟商负责提升品牌区域认知度、提供稳定
的经营场所和完善的物业保障；为保证统一的运营管理模式和品牌形象，加盟商委
托公司负责品牌方面的运营管理；商品实现销售后，加盟商按照销售额约定的比例
扣除，定期与公司进行结算。加盟联营模式可以整合公司、供应链和下游加盟商的
各类资源，发挥各方优势。
公司与加盟商签订相关加盟合同，为了保证合同的履行，在合同签订后，公司
根据加盟商资金实力、信用状况、与公司合作的具体情况及所处城市的经济水平等
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因素确定向加盟商收取的保证金的金额。
2、公司保证金金额与加盟店家数的匹配关系
截至报告期各期末，公司其他应付款中的保证金情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
保证金 5,638.27 6,626.60 9,050.13
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，公司的保证
金余额分别为 5,638.27 万元、6,626.60 万元及 9,050.13 万元，主要为收取的加盟商的
保证金。
截至报告期各期末，公司线下门店的情况如下：
单位：家
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
直营店 加盟联营店 直营店 加盟联营店 直营店 加盟联营店
期初数量 406 595 60 1,116 52 1,324
当期新开 26 54 18 42 2 69
当期关闭 58 101 25 210 9 262
当期加盟联营店转直营店 25 -25 353 -353 15 -15
期末数量 399 523 406 595 60 1,116
其中，截至报告期各期末，公司收取保证金的加盟联营店数量如下：
单位：家
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
收取保证金的加盟联营店数量 138 173 246
2022 年末，公司保证金余额较 2021 年末减少 988.33 万元，变动幅度为 14.91%，
公司加盟联营店净减少 72 家，变动幅度为 12.10%，公司收取保证金的加盟联营店数
量较 2021 年末减少 35 家，变动幅度为 20.23%，公司收取保证金的金额与加盟联营
店数量和收取保证金的加盟联营店数量变动幅度相匹配。
2021 年末，公司保证金余额较 2020 年末减少 2,423.54 万元，变动幅度为
26.78%，公司加盟联营店净减少 521 家，变动幅度为 46.68%，其中新开门店 42 家，
关闭门店 210 家，加盟联营店转直营店 353 家，公司收取保证金的加盟联营店数量
较 2020 年末减少 73 家，变动幅度为 29.67%，因此，虽然公司保证金余额的减少与
加盟联营店数量净减少的幅度有所差异，但是与收取保证金的加盟联营店数量的减
少幅度相匹配。
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上述部分差异主要系由于服装零售行业的特性，公司会根据加盟商个体情况的
不同动态调整保证金的收取政策，具体情况如下：（1）公司对于部分经济实力较强、
信用良好，与公司合作开设多家加盟联营店的加盟商，不会对其后续开的每家店皆
收取保证金；（2）公司对于部分合作年限较长，履约情况较好的加盟商，会逐渐退
还其保证金；（3）因履行加盟合同或相关补充协议产生的应该由加盟商承担的费用、
违约金、公司先行垫付的费用以及公司损失的，公司有权从保证金中直接扣除。
综上，公司收取保证金的金额与加盟联营店家数相匹配，收取的保证金的金额
具有合理性。
（五）发行人从事锂电业务的背景和经营情况，发行人无偿受让控股股东持有
的无锡红日股份是否存在关联交易或其他利益安排
1、公司从事锂电业务的背景和经营情况
（1）公司从事锂电业务的背景
近年来，全球气候变暖问题日益突出，传统石化能源供求关系面临长期紧张态
势，各国政府均在推动能源结构向清洁能源、可再生能源转型。公司控股子公司无
锡红日风能科技有限公司（以下简称“红日风能”）通过对新能源产业政策和行业
发展趋势的研究与分析，与合作方超壹动力（成都）新能源科技有限公司（以下简
称“超壹动力”）共同投资“3GW 大功率固态锂电池智能制造项目”。
因此，公司投资锂电池项目系基于公司发展战略，符合国家有关产业政策，项
目产品具有较好的市场应用前景，项目未来的成功实施有利于优化公司整体的产业
布局，提升未来的盈利空间。
（2）公司锂电业务进展及经营情况
红日风能于 2022 年 6 月 22 日与乌兰察布市集宁区人民政府（以下简称“集宁区
政府”）、中能华安（珠海横琴）基金管理有限公司等主体签订了《2GW 风力发电
和储能项目及 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目投资框架协议书》，并于 2022
年 8 月 15 日与超壹动力投资设立项目公司乌兰察布市红超能源科技有限公司（以下
简称“红超能源”），拟参与建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造生产线，并承接
2GW 风力发电和储能项目的 EPC 工程。
7-1-66
红日风能于 2022 年 8 月 2 日与超壹动力签订了《股权投资协议书》，拟使用超
壹动力可提供的知识产权共同建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目。
2022 年 9 月 27 日，红超能源根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试
行）》（国土资发[2006]114 号）等相关文件规定，向集宁区政府提交了《关于
〈3GW 大功率固态锂电池智能制造项目〉工业用地招拍挂的申请报告》；2022 年 10
月 15 日，经集宁区政府批准，乌兰察布市自然资源局集宁区分局以网上挂牌方式出
让一宗国有建设用地使用权（宗地编号为集 2022-12 号、宗地位置为泰安北路以西、
民建大街以北），该宗地的基本信息和主要规划指标均契合 3GW 大功率固态锂电池
智能制造项目的规划条件，红超能源将按相关程序参与竞拍该土地使用权，用于投
资建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目。
截至本回复出具日，因第三人对合作方超壹动力的专利提出异议，专利授权协
议尚未签署，公司存在因技术及专利储备不足，进而导致项目无法实施的风险。
2、公司无偿受让控股股东持有的红日风能股权不存在其他关联交易或利益安排
2022 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第二十九次临时会议，审议通过了
《关于公司受让无锡红日风能科技有限公司 38%股权并放弃部分股权优先受让权的
议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，相关独立意见已进行披露。
2022 年 7 月 8 日，公司披露《江苏红豆实业股份有限公司关于受让股权并放弃
部分股权优先受让权暨关联交易的公告》（编号：临 2022-040），对交易相关情况
进行披露：红日风能为公司参股公司，公司持有其 30%股权。公司拟以 0 元受让红
豆集团持有的红日风能 38%股权（认缴出资 1,900 万元，实缴出资 0 元）。股权受让
完成后，公司将持有红日风能 68%股权，红日风能将成为公司控股子公司，同时，
红豆电力及红日新能源拟分别将持有的红日风能 17%股权及 3%股权转让给通用股份，
公司放弃该部分股权的优先受让权；由于红豆集团为公司控股股东，红豆电力、红
日新能源、通用股份与公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》有关规定，上述股权受让及放弃优先受让权均构成关联交易。
根据《江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团有限公司关于无锡红日风能科技
有限公司之附生效条件的股权转让协议》，公司受让的是红日风能 38%的股权，但
此部分股权对应的实缴出资为 0 元，认缴出资为 1,900 万元，红豆集团并未履行出资
7-1-67
义务。股权转让完成后，公司根据约定需要履行此部分股权的出资义务，而由于红
日风能系 2022 年 5 月 6 日新设立的公司，公司受让时其尚处于业务筹备起步阶段，
未进行实际生产经营活动，所以股权转让价格为 0 元具有合理性。
因此，公司无偿受让红日风能股权系关联交易，已履行相关内部审议程序并及
时进行了信息披露，该关联交易合法合规，不存在除此之外的其他关联交易或利益
安排。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师及申报会计师履行的核查程序如下：
1、查阅了服装行业的竞争格局、品牌定位及目前新零售业态下客户的购物习惯
等情况，分析发行人直营店的扩张转型是否符合行业趋势及可行性；
2、向发行人高级管理人员了解加盟联营店转直营店过程中的货物、员工、房屋
等各项相关事务的安排；
3、取得并查阅了发行人加盟联营店转直营店对主要财务数据的影响情况表；
4、向发行人高级管理人员了解代下单的具体情况及原因，并查阅了发行人关于
销售管理的内控制度；
5、取得并查阅了发行人报告期内微信小程序商城订单明细、资金明细，并获取
了报告期各期金额前十大在职员工订单明细及内容、发货/提货资料、资金流转相关
资料；
6、取得并查阅了发行人报告期内的营业外支出明细表；网络核查了相关监管机
构对发行人的处罚情况，分析是否存在因代下单行为受监管机构或网络平台处罚的
情形；
7、取得并查阅了报告期末发行人母公司及主要子公司的应收账款明细表；
8、取得并查阅了报告期末发行人线下门店的具体情况；
9、在中国执行信息公开网上查询发行人加盟合作方的相关信息；
10、取得并查阅了发行人与加盟合作方签订的《联销合同》；
7-1-68
11、取得并查阅了发行人报告期内的年度报告并向发行人了解关于保证金收取
的政策；
12、取得发行人锂电池业务相关投资协议，可行性研究报告，董事会、股东大
会决议及会议资料，投资进展相关文件。
（二）核查比例
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，发行人微信小程序商城中员工及加盟联营店
员工（含离职）的有效订单（含换货订单、不含退货订单，下同）数量分别为 27.43
万单、54.47 万单及 15.43 万单，呈现订单量大、分散度高的特点。
1、货物流转情况核查比例
经核查发行人 2022 年度、2021 年度及 2020 年度的微信小程序商城订单明细及
发货记录，发行人员工及加盟联营店员工（含离职）的有效订单均在系统中备注相
应快递发货或门店提货记录，核查情况如下：
单位：万单
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
员工有效订单数量 27.43 54.47 15.43
有发货记录的有效订单数量 27.43 54.47 15.43
发货比例 100.00% 100.00% 100.00%
2、资金流转情况核查比例
经核查发行人 2023 年 1 月、2022 年度、2021 年度及 2020 年度的微信小程序商
城资金明细、银行对账单等资料，发行人员工及加盟联营店员工（含离职）的有效
订单均已付款，核查情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
员工有效订单累计金额（含税） 13,187.38 21,073.34 6,135.99
资金入账金额（含税） 13,187.38 21,073.34 6,135.99
核查比例 100.00% 100.00% 100.00%
此外，除提现至发行人银行账户、商品退款、支付正常交易手续费及佣金外，
发行人不存在大额异常资金支出情况。
3、前十大在职员工订单核查
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报告期各期，发行人微信小程序商城中前十大在职员工有效订单金额及占营业
收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
前十大有效订单金额 19.15 24.44 19.93
营业收入 234,138.43 234,284.96 238,396.68
占营业收入比例 0.01% 0.01% 0.01%
经核查发行人 2022 年度、2021 年度及 2020 年度前十大在职员工订单明细、订
单内容、快递发货或门店提货记录以及最终消费者转账支付记录等资料，相关销售
真实发生，不存在重大异常情况。
（三）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为：
1、报告期内发行人的直营店扩张转型，符合行业趋势，数字化、体验化、舒适
化转型具有较高可行性，不会对公司持续经营产生不利影响；
2、发行人微信小程序商城存在员工下单情况，主要系：（1）存在部分以中老
年客户为代表的客群因不熟悉线上购物操作流程、认为线上购物操作麻烦或担心个
人隐私泄露等原因不愿意自主下单，要求发行人员工代其下单购买，并邮寄至指定
地址或于门店提货；（2）存在部分发行人员工依托自身或门店的资源优势，接到小
规模团购业务而代其下单的情况；（3）发行人亦不定期向员工提供优惠券、折扣价
等员工福利，满足员工及其亲属的服装消费需求。因此，发行人员工订单中存在部
分代下单的情况符合真实交易情景，系零售行业惯例；
3、报告期各期，发行人微信小程序商城中员工下单相关销售收入金额及占营业
收入比例整体较小，发行人线上销售数据真实，不存在重大异常情况；
4、报告期内，发行人不存在因员工在微信小程序商城的“代下单”行为而受到
市场监管部门等监管机构行政处罚的情形；亦不存在受到相关网络平台处罚的情形；
5、截至报告期末，发行人应收加盟转直营合作方的款项正在正常回收中，发行
人期后已经制定了相应的催收制度，相关合作方不存在失信被执行的情形，坏账准
备计提充分；
7-1-70
6、发行人收取的保证金金额与加盟联营店家数的变化相匹配，具有合理性；
7、发行人无偿受让红日风能股权系关联交易，已履行相关内部审议程序并及时
进行了信息披露，该关联交易合法合规，不存在除此之外的其他关联交易或利益安
排。
4.关于经营业绩
4.1 根据申报材料，1）报告期内，发行人营业收入分别为 253,989.65 万元、
238,396.68 万元、234,284.96 万元及 166,719.41 万元，发行人净利润分别为 17,217.32
万元、17,448.23 万元、7,980.74 万元及 4,803.98 万元；2）发行人产品毛利率明显低
于同行业上市公司，2022 年 1-9 月，发行人印染毛利率仅为 7.46%；3）2022 年 1-9
月、2021 年度、2020 年度及 2019 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别
为-5,109.41 万元、260.25 万元、24,310.88 万元及 16,773.38 万元。
请发行人说明：（1）结合线上和线下收入占比、门店数量、地域分布、客单价
及订单数量等，分析发行人最近一期收入逐年下降的原因；主营业务收入中其他的
具体内容及变动原因；（2）结合行业发展情况、发行人自身生产经营状况、同行业
可比公司情况，分析报告期内净利润大幅下降的原因，未来是否存在盈利能力持续
下降的风险；（3）发行人毛利率的变动情况及原因，明显低于同行业可比公司的合
理性；（4）2022 年 1-9 月发行人经营活动产生的现金流量净额为负的原因，并结合
发行人货币资金及交易性金融资产的合计金额在报告期内呈大幅下降，而应收账款、
预付款项、存货等大幅增加，以及业务转型、门店运营成本增加等情况，分析发行
人未来经营是否存在重大风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合线上和线下收入占比、门店数量、地域分布、客单价及订单数量等，
分析发行人最近一期收入逐年下降的原因；主营业务收入中其他的具体内容及变动
原因
1、结合线上和线下收入占比、门店数量、地域分布、客单价及订单数量等，分
7-1-71
析发行人最近一期收入逐年下降的原因
（1）公司营业收入构成及变动分析
报告期各期，公司营业收入构成如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
服装 204,116.04 87.18 195,199.89 83.32 178,897.85 75.04
印染 6,397.23 2.73 11,177.82 4.77 9,085.34 3.81
主营业务
坯布 13,099.90 5.59 11,244.49 4.80 6,155.52 2.58
收入
其他 7,824.25 3.34 9,866.62 4.21 39,632.84 16.62
小计 231,437.42 98.85 227,488.81 97.10 233,771.56 98.06
其他业务收入 2,701.01 1.15 6,796.14 2.90 4,625.11 1.94
合计 234,138.43 100.00 234,284.96 100.00 238,396.68 100.00
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司营业收入分别为 234,138.43 万元、
234,284.96 万元及 238,396.68 万元。其中，公司主营业务收入占比分别为 98.85%、
97.10%、及 98.06%，主要为服装业务销售收入，是公司收入的主要来源；公司其他
业务收入主要为出售材料和出租房屋取得的收入。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司服装业务收入分别为 204,116.04 万元、
195,199.89 万元及 178,897.85 万元，服装主业经营稳健，业务收入稳步提升。报告期
内，公司营业收入有所下降主要系服装主业之外的业务收入变动。
2021 年，公司营业收入较 2020 年减少 4,111.72 万元，降幅 1.72%，主要系：（1）
随着国内外疫情逐步得到控制和缓解，市场上关于防疫物资的供需紧张情况得到了
缓解，公司逐步减小了防疫物资的生产及销售业务，其他主营业务中一类、二类医
疗器械和日常防护口罩相关销售减少 30,426.86 万元；（2）公司开始实施品牌高端化
战略升级，明确“经典舒适男装”品牌定位，加大产品研发力度，升级商品体系，
服装业务收入增长 16,302.04 万元；（3）受突发重大公共卫生事件影响，居民流动聚
集性活动受到抑制，居家生活时间有所增加，公司坯布业务下游客户的居家服销售
较好，向公司采购增长明显，公司坯布业务收入增加 5,088.97 万元。
2022 年，公司营业收入较 2021 年减少 146.53 万元，降幅 0.06%，主要系：（1）
公司印染车间业务规模有所减小，印染收入减少 4,780.59 万元；（2）公司出售材料
和出租房屋等取得的其他业务收入较 2021 年减少 4,095.13 万元；（3）公司来自北美
7-1-72
市场的海外客户贴牌加工订单增多，且美元出现较大幅度升值，服装业务中贴牌加
工业务收入增加 8,916.14 万元。
（2）公司服装业务收入构成及变动分析
报告期各期，公司服装业务收入分业务模式构成如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
红豆男装全域零售 124,572.64 61.03 132,655.82 67.96 133,991.85 74.90
红豆
男装 红豆职业装定制 28,654.05 14.04 20,369.40 10.44 19,269.48 10.77
业务
小计 153,226.69 75.07 153,025.22 78.39 153,261.33 85.67
服装贴牌加工业务 50,889.34 24.93 42,174.67 21.61 25,636.52 14.33
合计 204,116.04 100.00 195,199.89 100.00 178,897.85 100.00
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司服装业务收入分别为 204,116.04 万元、
195,199.89 万元及 178,897.85 万元；其中红豆男装业务收入占比分别为 75.07%、
78.39%及 85.67%，为服装业务收入的主要组成部分。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司红豆男装业务收入分别为 153,226.69 万
元、153,025.22 万元及 153,261.33 万元，基本保持平稳。其中，红豆男装全域零售业
务收入有所下降，主要系国内消费环境持续低迷，服装零售行业的上下游产业链均
遭受冲击，公司报告期内的实体门店数量净减少 454 家，主要为加盟联营店数量减
少。同时，公司从设计研发、工艺质量、智能制造等方面提升产品和服务品质，增
强职业装市场服务能力，红豆职业装定制业务收入逐年提升。
2022 年 度 、 2021 年 度 及 2020 年 度 ， 公 司 服 装 贴 牌 加 工 业 务 收 入 分 别 为
50,889.34 万元、42,174.67 万元及 25,636.52 万元，占公司服装业务收入的比例分别为
24.93%、21.61%及 14.33%。2021 年以来，公司服装贴牌加工业务收入及占比上升较
快，主要系来自北美市场的海外客户贴牌加工订单增多，且美元出现较大幅度升值，
销售收入增长较多。
①公司服装业务线上和线下收入情况
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司红豆职业装定制业务收入分别为
28,654.05 万元、20,369.40 万元及 19,269.48 万元，呈逐年上升趋势。公司红豆职业装
定制业务主要以客户团体定制为主，为客户量身定制各类中高档职业装，以及个性
7-1-73
化的轻定制服务，客户范围覆盖金融、通信、交通运输等行业，相关业务收入为线
下销售收入。
2022 年 度 、 2021 年 度 及 2020 年 度 ， 公 司 服 装 贴 牌 加 工 业 务 收 入 分 别 为
50,889.34 万元、42,174.67 万元及 25,636.52 万元，主要为运动装和少量西服及衬衫的
外贸订单贴牌生产，相关收入亦为线下销售收入。
报告期各期，按线上和线下销售渠道划分的公司红豆男装全域零售业务收入情
况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
线上渠道 53,036.61 42.57 48,272.01 36.39 33,220.82 24.79
直营店 40,786.88 32.74 26,485.20 19.97 7,040.65 5.25
线下渠道 加盟联营店 30,749.15 24.68 57,898.61 43.65 93,730.38 69.95
小计 71,536.03 57.43 84,383.81 63.61 100,771.03 75.21
合计 124,572.64 100.00 132,655.82 100.00 133,991.85 100.00
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司红豆男装全域零售业务中线上渠道销售
收入分别为 53,036.61 万元、48,272.01 万元及 33,220.82 万元，占红豆男装全域零售
业务收入的 42.57%、36.39%及 24.79%，呈逐年上升趋势，主要系公司顺应零售变革，
设立智慧零售部门并进行渠道升级，加速线上化，小程序、天猫、抖音等重点渠道
通过视觉触点优化、精细化运营等动作，综合提升电商能力并加强与渠道、优质主
播的合作，构建完整电商生态。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司红豆男装全域零售业务中线下渠道销售
收入分别为 71,536.03 万元、84,383.81 万元及 100,771.03 万元，占红豆男装全域零售
业务收入的 57.43%、63.61%及 75.21%，呈逐年下降趋势。其中，直营店销售收入整
体呈上升趋势，加盟联营店销售收入呈下降趋势，主要系 2021 年以来，国内消费环
境持续低迷，部分加盟商终止经营线下门店的意愿增强，并且公司开始实施高端化
转型战略，推进渠道纵向延伸，为了保留核心地理位置的门店、提高产品周转效率
及推动线下门店升级等，公司将部分加盟联营店转设为直营店，不断完善线下门店。
报告期内，公司直营店数量净增加 347 家，加盟联营店数量净减少 801 家。
②公司服装业务线下门店数量及变动情况
7-1-74
报告期各期，公司线下门店数量及其变动情况如下：
单位：家
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
直营店 加盟联营店 直营店 加盟联营店 直营店 加盟联营店
期初数量 406 595 60 1,116 52 1,324
当期新开 26 54 18 42 2 69
当期关闭 58 101 25 210 9 262
当期加盟联营店转直营店 25 -25 353 -353 15 -15
期末数量 399 523 406 595 60 1,116
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，公司线下门
店数量分布为 922 家、1,001 家及 1,176 家，呈逐年下降趋势。其中，2021 年末，公
司线下门店数量较 2020 年末减少 175 家，降幅 14.88%；2022 年末，公司线下门店
数量较 2021 年末减少 79 家，降幅 7.89%。上述变动主要系突发重大公共卫生事件、
宏观经济增速放缓及国内消费环境整体较为低迷，服装零售行业及公司线下门店正
常生产经营受到一定冲击。
2021 年，公司有 353 家加盟联营店转为直营店，主要系国内消费环境持续低迷，
部分加盟商终止经营线下门店的意愿增强，并且公司开始实施高端化转型战略，推
进渠道纵向延伸，为了保留核心地理位置的门店、提高产品周转效率及推动线下门
店升级等，公司将部分加盟联营店转设为直营店，不断完善线下门店。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司红豆男装全域零售业务中线下门店收入
分别为 71,536.03 万元、84,383.81 万元及 100,771.03 万元，亦呈逐年下降趋势。其中，
2021 年，公司线下门店收入较 2020 年减少 16,387.22 万元，降幅 16.26%；2022 年，
公司线下门店收入较 2021 年减少 12,847.78 万元，降幅 15.23%。上述变动与门店数
量减少的情况相符。
③公司服装业务收入地域分布情况
报告期各期，公司按地区划分的服装业务收入情况如下：
单位：万元、%
2022年度 2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北 5,300.72 2.60 5,821.51 2.98 4,464.07 2.50
华东 98,169.36 48.09 91,415.19 46.83 91,984.66 51.41
华北 13,507.10 6.62 15,697.87 8.04 16,715.73 9.34
7-1-75
2022年度 2021年度 2020年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华中 22,175.75 10.86 19,773.15 10.13 19,830.94 11.09
西南 9,318.26 4.57 10,477.05 5.37 9,568.96 5.35
华南 7,557.24 3.70 4,581.84 2.35 5,953.96 3.33
西北 13,869.57 6.79 16,410.71 8.41 15,507.59 8.67
境内小计 169,898.00 83.24 164,177.32 84.11 164,025.91 91.69
出口 34,218.04 16.76 31,022.57 15.89 14,871.94 8.31
境外小计 34,218.04 16.76 31,022.57 15.89 14,871.94 8.31
合计 204,116.04 100.00 195,199.89 100.00 178,897.85 100.00
区域市场来看，公司服装业务的优势区域主要集中在华东地区和华中地区，上
述地区经济较为发达、人口数量庞大，亦是公司业务深耕多年的地区。
2022 年 度 、 2021 年 度 及 2020 年 度 ， 公 司 华 东 地 区 服 装 销 售 收 入 分 别 为
98,169.36 万元、91,415.19 万元及 91,984.66 万元，占公司服装业务收入的 48.09%、
46.83%及 51.41%；公司华中地区服装销售收入分别为 22,175.75 万元、19,773.15 万
元及 19,830.94 万元，占公司服装业务收入的 10.86%、10.13%及 11.09%。
2021 年，公司服装业务收入较 2020 年增加 16,302.04 万元，增幅 9.11%，主要
系公司来自北美市场的海外客户贴牌加工订单增多，出口销售收入增加 16,150.63 万
元。
2022 年，公司服装业务收入较 2021 年增加 8,916.15 万元，增幅 4.57%，主要系：
（1）公司优势区域华东地区、华中地区以及华南地区经济条件较好且消费复苏较快，
销售收入分别增加 6,754.17 万元、2,402.60 万元及 2,975.40 万元；（2）华北地区和
西北地区消费需求疲软，销售收入分别减少 2,190.77 万元和 2,541.14 万元；（3）公
司海外客户贴牌加工订单增多，出口销售收入增加 3,195.47 万元。
④公司服装业务平均客单价及订单数量情况
A.红豆男装全域零售业务平均客单价及订单数量情况
报告期各期，公司红豆男装全域零售业务按渠道划分的平均客单价及订单数量
情况如下：
7-1-76
单位：元/单、万单
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
平均客单价 订单数量 平均客单价 订单数量 平均客单价 订单数量
线下门店 365.20 252.01 284.87 431.72 284.34 574.16
线上电商 188.29 281.67 168.97 285.69 157.06 211.51
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司线下门店订单数量分别为 252.01 万单、
431.72 万单及 574.16 万单，呈逐年下降趋势，主要系突发重大公共卫生事件、宏观
经济增速放缓及国内消费环境整体较为低迷的影响，公司线下门店正常生产经营时
间缩短；公司线上电商订单数量分别为 281.67 万单、285.69 万单及 211.51 万单，整
体呈上升趋势，主要系信息技术发展带动及用户消费行为变迁等趋势下，线上消费
趋势明显。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司线下门店平均客单价分别为 365.20 元/
单、284.87 元/单及 284.34 元/单，公司线上电商平均客单价分别为 188.29 元/单、
168.97 元/单及 157.06 元/单，均呈逐年上升趋势；主要系 2021 年以来，公司推进
“经典舒适男装”品牌战略升级，围绕产品舒适属性，加大产品研发力度，升级商
品体系，增加了服装产品附加值。
受宏观经济增速放缓及国内消费环境整体较为低迷的影响，公司红豆男装全域
零售业务收入整体呈下降趋势。2023 年以来，随着经济社会全面恢复常态化运行，
服装零售市场需求将逐步恢复。
B.红豆职业装定制业务平均订单金额及订单数量情况
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司红豆职业装定制业务平均订单金额分别
为 18.01 万元/单、10.81 万元/单及 8.55 万元/单，订单数量分别为 1,591 单、1,884 单
及 2,254 单，主要系随着公司“经典舒适男装”品牌战略升级，公司为客户量身定制
各类中高档职业装，以及个性化的轻定制服务，客户范围覆盖金融、通信、交通运
输等行业，签订的大单有所增加，红豆职业装定制业务收入有所增加。
C.服装贴牌加工业务平均订单金额及订单数量情况
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司服装贴牌加工业务平均订单金额分别为
68.49 万元/单、62.30 万元/单及 86.90 万元/单，订单数量分别为 743 单、677 单及 295
单，主要系公司来自北美市场的海外客户贴牌加工订单增多，服装贴牌加工业务收
7-1-77
入整体有所增加。
2、主营业务收入中其他的具体内容及变动原因
公司其他主营业务收入包括生产销售服装配饰、皮带、领带等产品以及隔离衣、
医用防护服、口罩等产品收入。2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司其他主营业
务收入分别为 7,824.25 万元、9,866.62 万元及 39,632.84 万元，占主营业务收入的比
例分别为 3.38%、4.34%及 16.95%。
2020 年，公司主营业务中其他业务收入较高，主要系公司应政府、企事业单位
等所需，为缓解疫情防控物资的供给压力，支援一线人员后勤保障及疫情防控工作，
改造生产线转产防疫物资，其中生产销售一类、二类医疗器械（隔离衣、医用防护
服、医用口罩）收入 12,869.79 万元、生产销售日常防护口罩收入 19,694.95 万元。
2021 年以来，随着国内外疫情逐步得到控制和缓解，市场上关于防疫物资的供需紧
张情况得到了缓解，公司逐步减小了防疫物资的生产及销售业务。
（二）结合行业发展情况、发行人自身生产经营状况、同行业可比公司情况，
分析报告期内净利润大幅下降的原因，未来是否存在盈利能力持续下降的风险
1、行业发展情况
（1）我国服装行业转型升级持续
服装行业作为我国基础消费领域的传统支柱行业，在国民经济和宏观产业布局
中具有重要地位。改革开放以来，在全球产业结构调整与国际分工变化的背景下，
发达国家的制造业向发展中国家转移，国际市场的巨大需求带动了我国服装产业的
快速发展。此外，高素质的劳动力资源、良好的投资环境以及完善的纺织服装产业
链，为我国服装行业的规模化发展提供了重要支撑和有力保障。
21 世纪以来，随着对外开放的不断深化以及国民经济的持续增长，我国服装行
业主动融入全球供应链体系，进一步优化升级产业结构，在国际产业链的地位逐步
提高。在此期间，我国的服装企业积极转变发展方式，开始向研发设计和品牌运营
等高端方向转变，向以产品质量和创意、品牌美誉度和经营管理模式取胜的阶段进
行重要转变，国内外消费者对我国服装自主品牌认知度也有所提高。
随着中国服装业在产业结构、科技与品牌、质量效益、国内外市场开拓等方面
7-1-78
不断进步与提升，中国已经成为全球规模最大、种类最全、产业配置网络完整、国
际市场份额占比最高的服装大国。多年积累的生产管理经验，加之持续不断的技术
改造和产业升级，确保了中国服装生产加工能力和水平位于国际前列，拥有着快速、
及时加工完成各种品类、档次、面料和工艺要求的服装产品的优势。同时，在产业
发展与内需不断升级的背景下，一大批优秀的中国原创服装品牌快速成长，在产品
设计研发、系统管理、营销渠道建设、国内外资源整合以及文化与模式创新等方面
不断突破发展，在得到了广大消费者认可的同时，成为了中国服装业升级发展的主
导力量。
（2）国内服装零售市场复苏回暖
“衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作为
马斯洛夫理论的底层需求之一，其刚需性质的基本特征明显，随着宏观经济发展和
人均可支配收入的提高，我国服装零售额相应快速增长，且表现为与宏观经济走势
共振。根据国家统计局数据，2001-2022 年，我国限额以上服装类商品零售额增速、
居民人均可支配收入增速与居民衣着消费支出占比情况如下：
数据来源：国家统计局
2001 年，我国正式加入 WTO，持续扩大对外开放，经济得到快速发展，居民人
均可支配收入增速基本保持在 10%以上，人民生活水平日益提高，居民服装消费需
求得到释放，居民衣着消费支出占比保持在 8%左右，带动服装零售行业强劲增长。
7-1-79
2001-2012 年，限额以上服装类商品零售额最高同比增速达 28.70%，复合增速为
20.52%，服装行业处于快速发展期，服装产业的成长空间急速增长。
2013-2017 年，随着社会经济持续稳定发展与中产阶层逐渐兴起，人民日益增长
的美好生活需要更加突出，消费者变得更为注重个性与时尚，服装行业迎来消费升
级的转型期。在此期间，全球品牌和电商渠道品牌持续进入市场，电商渠道和购物
中心渠道迅速崛起，服装等基础消费占比有所下降，以及各要素成本持续上升等因
素的共同影响下，服装行业面临较大的下行压力，限额以上服装类商品零售额同比
增速逐步下滑，复合增速为 9.27%。服装行业进入质量型增长和差异化竞争的发展新
阶段。
2018-2020 年，在宏观经济增速明显放缓、中美贸易摩擦的背景下，国内消费环
境整体较为低迷，居民衣着消费占比持续下降，服装零售增速有所回落，2019 年限
额以上服装类商品零售额同比增速仅 2.6%。2020 年，受突发重大公共卫生事件影响，
各品牌的营业时间被迫缩短，居民流动聚集性活动受到抑制，服装零售行业的上下
游产业链均遭受冲击，限额以上服装类商品零售额同比下降 8.10%，首次出现下滑。
在经济增速放缓、用户消费行为变迁等趋势下，消费需求发生结构性变革，以技术
改造为主要途径的数字化转型和智能化重塑正在服装行业生产端、消费端等全面深
入推进，服装行业转向打造自身核心能力，品牌竞争聚焦于精细化运营、品牌影响
力、渠道质量、研发设计。
2021 年以来，随着国内外疫情逐步得到控制和缓解，居民人均可支配收入的持
续增加，2020-2022 年全国居民人均可支配收入由 32,189 元增长至 36,883 元，年复
合增长率 7.04%，消费需求逐渐得到释放，服装消费预计将迎来复苏。
未来，外部发展环境仍错综复杂，不稳定不确定因素交织，但国内经济复苏向
好的基本面不会改变，在此发展背景下，我国服装行业经济运行具备平稳向好的条
件和基础。
（3）服装出口贸易规模优势保持
我国是世界最大的纺织服装生产国，拥有完整的服装产业链体系，服装行业是
我国劳动密集型、对外依存度高的行业。伴随着全球服装贸易规模迅速扩大，我国
服装出口的竞争优势得以展现，根据联合国商品贸易统计数据，2022 年，全球针织
7-1-80
与梭织服装及衣着附件（按 HS61 和 62 章统计）出口贸易规模为 3,710.59 亿美元，
其中中国针织与梭织服装及衣着附件（按 HS61 和 62 章统计）出口贸易金额为
1,743.29 亿美元，占比达 46.98%，保持全球第一大服装出口国地位。
根据中国海关总署数据，2001-2022 年，我国服装及衣着附件（按 SITC84 章统
计）出口金额及同比增速情况如下：
数据来源：中国海关总署
2001-2006 年，随着我国正式加入 WTO 以及《纺织品与服装协议》的终止，全
球服装贸易进入后配额时代，包括我国在内的主要服装生产国的产能得到释放，我
国服装出口贸易保持快速增长，服装及衣着附件出口金额由 367 亿美元增长至 954
亿美元，期间复合增长率为 21.08%。2007-2014 年，我国服装及衣着附件出口金额突
破 1,000 亿美元，并保持平稳增长，直至 2014 年达到 1,866 亿美元的最高位，期间复
合增长率为 8.75%。
2015-2020 年，随着国内经济结构的调整，服装行业出口贸易整体呈现下降趋势，
服装出口规模逐步缩减。此外，2020 年，受国外主要市场新冠疫情影响，我国服装
及衣着附件出口金额降至 1,416 亿美元，期间复合增长率为-4.50%。
2021 年以来，在美国、欧盟、日本等发达经济体的刺激性财政货币政策带动下，
海外消费需求反弹。2022 年，我国服装及衣着附件出口金额上涨至 1,824 亿美元，
7-1-81
2020-2022 年期间复合增长率达 13.51%。
当前，全球服装行业产业链和供应链格局加速调整，本土化、区域化、分散化
趋势凸显。虽然我国仍为全国大多数国家服装进口的首要来源国，但随着我国服装
行业低成本加工优势的逐渐消失、亚洲新兴服装生产国的迅速发展、全球贸易保护
主义和贸易摩擦的出现，未来，我国在国际服装市场中的份额和传统规模优势可能
存在被弱化的风险。
（4）男装行业个性化、年轻化、休闲化趋势明显
服装市场按消费者人群划分，可分为女装、男装、童装和其他等几类。长期以
来，男性对服饰的款式的多样化需求和流行的敏感度不及女性，男装的款式和变化
相对较小，因此男装品牌更容易实现标准化生产，规模效应明显。经过多年发展，
男装行业已步入成熟期，在生产、管理、营销、品牌等各个环节日趋合理和完善。
随着社会经济迅速发展、中产阶级崛起，中国正迎来消费升级的大转型，中国男士
变得更为注重风格与时尚，更加愿意对自己的外表进行投资。
基于当前消费群体年轻化及需求差异化愈加强烈的现状，规模化、批量化的生
产模式已无法满足消费者个性化需求。随着新中产阶级的崛起与新时代青年群体的
消费力逐渐增强，男性服装消费将不再单单满足于基础款的选择，向着更加注重年
轻化、休闲化的方向发展，时尚休闲和休闲商务男装市场有望持续较快成长。
2、公司自身生产经营状况
公司以服装业务为经营主业，主要产品包括西服、衬衫、毛衫、T 恤、裤子、休
闲服、运动装等。分品牌类型看，公司形成了以红豆男装为主，服装贴牌加工为辅
的业务模式。
红豆男装以品牌运营及服装制造为优势，形成红豆男装全域零售、红豆职业装
定制两大主要业务板块。其中，红豆男装全域零售业务，以“经典舒适男装”为品
牌定位，全面覆盖线上及线下两大销售渠道。线下销售渠道主要为全国二三线城市
的直营店和加盟联营店，同时依托门店数字化建设增强用户互动体验；线上销售渠
道主要由公司直营，入驻天猫、京东、唯品会、微信小程序商城、抖音等第三方传
统电商及社交电商，多触点触达用户。红豆职业装定制业务，主要为客户量身定制
各类中高档职业装，以及个性化的轻定制服务，客户范围覆盖金融、通信、交通运
7-1-82
输等多种行业。服装贴牌加工业务主要为运动装和少量西服及衬衫的外贸订单贴牌
生产。除上述服装业务外，公司还从事少量坯布生产、印染等其他服装产业链相关
业务。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司主营业务收入分别为 231,437.42 万元、
227,488.81 万元及 233,771.56 万元，占营业收入的比例分别为 98.85%、97.10%及
98.06%。其中，公司服装业务分别为 204,116.04 万元、195,199.89 万元及 178,897.85
万元，占公司主营业务收入的比例分别为 88.19%、85.81%及 76.53%。
报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
报告期各期，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元、%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 234,138.43 234,284.96 238,396.68
服装业务收入 204,116.04 195,199.89 178,897.85
净利润 1,624.22 7,980.74 17,448.23
综合毛利率 34.07 30.94 28.16
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司营业收入分别为 234,138.43 万元、
234,284.96 万元及 238,396.68 万元，公司营业收入整体保持平稳；公司服装业务收入
分别为 204,116.04 万元、195,199.89 万元及 178,897.85 万元，呈逐年稳步上升趋势，
主要系公司自 2021 年开始实施品牌高端化战略升级，明确“经典舒适男装”品牌定
位，加大产品研发力度，升级商品体系，服装业务收入呈逐年上升趋势，主营业务
经营状况良好。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司净利润分别为 1,624.22 万元、7,980.74
万元及 17,448.23 万元，呈逐年下降趋势，主要系：（1）报告期内，公司直营店净
增加 347 家，销售人员薪酬支出、房租摊销等销售费用相应增加；（2）公司自 2021
年起实施品牌高端化战略升级后，加大了研发、渠道、传播等方面投入，研发费用、
广告宣传费用及高端化转型咨询费用增加较多。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司综合毛利率分别为 34.07%、30.94%及
28.16%，呈逐年上升趋势，主要系公司自 2021 年起实施品牌高端化战略升级后，围
绕产品舒适属性，加大产品研发力度，升级商品体系，增加了服装产品附加值，服
装业务毛利率的提升带动主营业务毛利率及综合毛利率的增长。
7-1-83
综上，报告期内，公司主要盈利能力指标正常，服装主业经营发展情况良好。
公司净利润大幅下降主要系随着公司直营店数量增加及品牌高端化战略升级实施，
各项费用增加较多所致，经营业绩变动具有合理性。
3、同行业可比上市公司情况
报告期各期，公司与同行业可比上市公司主要财务经营指标对比如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
报喜鸟 431,276.36 -3.11 445,136.88 17.52 378,766.52
海澜之家 1,856,174.22 -8.06 2,018,803.56 12.41 1,795,853.59
七匹狼 322,840.59 -8.13 351,422.48 5.52 333,035.73
营业收入
九牧王 262,009.06 -14.11 305,042.18 14.15 267,221.26
平均值 695,270.03 -7.95 753,643.24 12.45 674,281.79
红豆股份 234,138.43 -0.06 234,284.96 -2.69 238,396.68
报喜鸟 423,301.14 -2.16 432,633.99 17.22 369,068.23
海澜之家 1,790,517.37 -7.87 1,943,502.37 11.41 1,744,485.14
七匹狼 308,115.52 -8.61 337,132.03 6.13 317,670.69
服装业务收入
九牧王 258,561.39 -13.38 298,493.04 13.23 263,618.00
平均值 695,123.86 -7.68 752,940.36 11.76 673,710.52
红豆股份 204,116.04 4.57 195,199.89 9.11 178,897.85
报喜鸟 47,604.75 -0.70 47,942.09 22.91 39,005.47
海澜之家 206,202.52 -14.11 240,067.98 39.77 171,754.87
七匹狼 19,291.80 -29.39 27,320.35 16.13 23,525.62
净利润
九牧王 -10,529.46 -157.60 18,280.88 -48.51 35,504.83
平均值 65,642.40 -21.29 83,402.83 23.66 67,447.70
红豆股份 1,624.22 -79.65 7,980.74 -54.26 17,448.23
注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算。
2021 年，同行业可比上市公司营业收入和服装业务收入均较 2020 年有所增长；
除九牧王外，其他三家同行业可比上市公司净利润均有所增加。2021 年，公司服装
业务收入亦有所增长，但营业收入和净利润有所下降，主要系：（1）随着国内外疫
情逐步得到控制和缓解，市场上关于防疫物资的供需紧张情况得到了缓解，公司逐
步减小了防疫物资的生产及销售业务，相关收入较 2020 年减少 30,426.86 万元；（2）
随着公司直营店数量增加及品牌高端化战略升级的实施，公司各项费用增加较多，
导致净利润有所下降。
2022 年，同行业可比上市公司营业收入、服装业务收入及净利润均较 2021 年有
7-1-84
所下降。2022 年，公司营业收入下降幅度明显低于同行业可比上市公司平均下降幅
度，服装业务收入较 2021 年有所上升，净利润下降幅度高于同行业可比上市公司平
均水平，主要系：（1）公司来自北美市场的海外客户贴牌加工订单增多，且美元出
现较大幅度升值，服装业务中贴牌加工业务收入增加 8,916.14 万元；（2）公司持续
推进品牌高端化战略升级及加盟联营店转直营店，产生的各项费用较多，导致净利
润有所下降。
综上，结合服装行业发展情况、公司自身生产经营状况、以及同行业可比上市
公司经营情况，报告期内公司服装主业生产经营状况良好，相关收入稳步提升，而
净利润短期内大幅下降主要系：（1）报告期内，公司直营店净增加 347 家，销售人
员薪酬支出、房租摊销等销售费用相应增加；（2）公司自 2021 年起实施品牌高端
化战略升级后，加大了研发、渠道、传播等方面投入，研发费用、广告宣传费用及
高端化转型咨询费用增加较多。
2023 年以来，随着经济社会全面恢复常态化运行，服装零售市场需求将逐步恢
复；未来，公司高端化转型升级的成果亦将逐步体现，公司盈利能力将逐渐好转，
盈利能力持续下降的风险较小。
（三）发行人毛利率的变动情况及原因，明显低于同行业可比公司的合理性
1、毛利率的变动情况及原因
报告期各期，公司按行业划分的主营业务毛利率情况如下：
单位：%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 毛利率贡 毛利率贡 毛利率贡
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
献 献 献
服装 35.92 88.19 31.68 32.18 85.81 27.61 26.40 76.53 20.20
印染 7.45 2.76 0.21 23.92 4.91 1.18 26.55 3.89 1.03
坯布 18.55 5.66 1.05 23.95 4.94 1.18 18.53 2.63 0.49
其他 28.34 3.38 0.96 30.58 4.34 1.33 35.88 16.95 6.08
主营业务毛利率 33.89 31.30 27.80
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司主营业务毛利率分别为 33.89%、31.30%
及 27.80%。2022 年，公司主营业务毛利率较 2021 年增加 2.59 个百分点，2021 年，
公司主营业务毛利率较 2020 年增加 3.49 个百分点，主要系 2021 年以来，公司推进
“经典舒适男装”品牌战略升级，围绕产品舒适属性，加大产品研发力度，升级商
7-1-85
品体系，增加了服装产品附加值，服装业务毛利率的提升带动主营业务毛利率的增
长。
2020 年，公司主营业务中其他业务毛利率 35.88%，毛利率贡献 6.08%，相对较
高，主要系受突发重大公共卫生事件影响，防疫物资的供需紧张，公司应政府、企
事业单位等所需，改造生产线转产防疫物资，生产销售一类、二类医疗器械（隔离
衣、医用防护服、医用口罩）毛利率 46.08%，生产销售日常防护口罩毛利率 35.41%。
2021 年以来，随着国内外疫情逐步得到控制和缓解，防疫物资供需紧张情况得到了
缓解，公司逐步减小了防疫物资的生产及销售业务。
报告期各期，公司按产品类型划分的服装业务毛利率情况如下：
单位：%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 毛利率贡 毛利率贡 毛利率贡
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
献 献 献
西服 33.16 10.32 3.42 33.20 7.93 2.63 28.98 7.48 2.17
衬衫 43.79 18.16 7.95 38.01 15.05 5.72 28.94 13.49 3.90
毛衫 40.18 5.22 2.10 41.63 6.37 2.65 28.69 6.80 1.95
T恤 43.33 7.22 3.13 37.86 8.10 3.07 22.70 9.31 2.11
裤子 39.85 16.78 6.69 39.22 16.59 6.51 24.68 18.02 4.45
休闲服 36.71 27.40 10.06 32.31 32.51 10.50 27.90 38.02 10.60
运动装 17.26 14.89 2.57 8.12 13.45 1.09 17.55 6.89 1.21
合计 35.92 32.18 26.40
公司休闲服、衬衫、裤子、西服和 T 恤对服装业务毛利率贡献最高。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司上述产品合计毛利贡献率分别为
28.12%、28.43%及 23.24%，占服装业务毛利率的比例分别为 78.29%、88.36%及
88.03%。
报告期内，公司休闲服、衬衫、裤子、西服、T 恤和毛衫的毛利率整体呈上升趋
势，主要系 2021 年以来，公司推进“经典舒适男装”品牌战略升级，围绕产品舒适
属性，加大产品研发力度，升级商品体系，增加了服装产品附加值。
2021 年，公司运动装的毛利率较 2020 年降低 9.43 个百分点，主要系全球疫情形
势严峻，北美地区港口及货站拥堵、集装箱短缺，海运价格持续上涨，导致当期运
费大幅增加；公司运动装主要为服装外贸贴牌加工，因此毛利率有所降低。2022 年
以来，随着全球海运价格的回落以及美元的持续升值，公司运动装的毛利率有所回
7-1-86
升。
2、毛利率低于同行业可比上市公司的合理性
报告期各期，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率比较如下：
单位：%
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
报喜鸟 63.51 65.39 64.45
海澜之家 44.10 41.79 38.20
七匹狼 46.81 47.67 43.78
九牧王 60.39 61.33 60.40
平均值 53.70 54.05 51.71
红豆股份 33.89 31.30 27.80
注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算。
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司平均水平变动趋势基本
一致，但低于同行业可比上市公司平均水平，主要系：（1）公司在高端化转型前，
坚持大众化的时尚路线，且服装行业整体处于充分竞争状态，故整体毛利相对较低。
2021 年，公司以“进化增效”为发展主题，聚焦服装主业启动品牌高端化战略升级，
明确了“经典舒适男装”新定位，重点在研发、渠道、传播等方面加大投入，升级
商品体系，增加了服装产品附加值，主营业务毛利率逐步提升，逐渐与同行业可比
上市公司毛利率水平趋近；（2）公司全域零售业务主要以代销方式采购货品，并根
据实际销售与供应商结算货款，不属于公司存货，产品毛利率相较以买断为主的同
行业可比上市公司更低；（3）公司主要经营自有品牌“红豆男装”，而同行业可比
上市公司除自有品牌外，还通过代理、收购等方式经营毛利率较高的国际中高端品
牌如报喜鸟的 HAZZYS 和 CAMICISSIMA，九牧王的 ZIOZIA 和 FUN，以及七匹狼
的 KARL LAGERFELD 和 16N 等。
（四）2022 年 1-9 月发行人经营活动产生的现金流量净额为负的原因，并结合
发行人货币资金及交易性金融资产的合计金额在报告期内呈大幅下降，而应收账款、
预付款项、存货等大幅增加，以及业务转型、门店运营成本增加等情况，分析发行
人未来经营是否存在重大风险
1、2022 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因
2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
7-1-87
单位：万元
项目 金额
销售商品、提供劳务收到的现金 158,609.27
收到的税费返还 2,559.51
收到其他与经营活动有关的现金 2,765.51
经营活动现金流入小计 163,934.29
购买商品、接受劳务支付的现金 114,318.09
支付给职工以及为职工支付的现金 30,554.89
支付的各项税费 5,400.15
支付其他与经营活动有关的现金 18,770.58
经营活动现金流出小计 169,043.70
经营活动产生的现金流量净额 -5,109.41
2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下：
单位：万元
项目 金额
净利润 4,803.98
加：资产减值准备（含信用减值损失、资产减值损失） 988.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,476.16
使用权资产摊销 11,129.41
无形资产摊销 738.80
长期待摊费用摊销 1,831.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） -47.46
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 16.77
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -
财务费用（收益以“-”号填列） 2,601.29
投资损失（收益以“-”号填列） -8,126.06
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 430.81
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -132.74
存货的减少（增加以“-”号填列） -11,283.95
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -17,569.69
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 7,033.06
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 -5,109.41
2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系：（1）受公司
将部分加盟联营店转设为直营店的影响，公司购买商品、接受劳务支付的现金及支
付给职工以及为职工支付的现金保持在较高的水平；（2）受国内消费环境低迷和公
司客户的资金计划及付款时间影响，公司客户的销售回款略有延迟，经营性应收项
目的增加较多；（3）公司为顺应零售变革，推进“经典舒适男装”品牌战略升级，
7-1-88
加大了研发、渠道、传播等方面投入，研发费用、广告宣传费用及高端化转型咨询
费用等支付的其他与经营活动有关的现金较多。
2、公司的流动资产变现能力良好
截至报告期各期末，公司的流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
货币资金 96,295.13 99,728.55 103,858.86
交易性金融资产 - 4,550.84 9,725.97
小计 96,295.13 104,279.39 113,584.83
应收票据 311.14 224.82 -
应收账款 69,955.82 54,357.31 36,778.21
应收款项融资 1,846.24 1,935.30 1,877.22
预付款项 3,661.65 5,173.35 2,307.53
其他应收款 4,450.33 5,660.51 4,542.08
存货 15,245.31 11,373.65 12,465.91
其他流动资产 704.24 68.85 877.07
小计 96,174.73 78,793.79 58,848.02
流动资产合计 192,469.86 183,073.18 172,432.85
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，公司货币资
金及交易性金融资产的合计金额分别为 96,295.13 万元、104,279.39 万元及 113,584.83
万元，呈逐年下降趋势；应收账款、预付款项、存货等其余流动资产合计金额分别
为 96,174.73 万元、78,793.79 万元及 58,848.02 万元，呈逐年上升趋势，主要系：（1）
报告期内，公司进行了较多的现金分红及股份回购，且 2020 年公司赎回了大量银行
理财产品并偿还了银行贷款，主动降低财务杠杆，使得报告期各期公司筹资活动现
金流出金额较多；（2）2021 年起，公司投资新建物流配送中心项目，加大了资金投
入；（3）报告期内，受国内宏观经济增速放缓、整体消费环境较为低迷影响，公司
应收下游客户款项的回收期限延长，应收账款随之增加。
但公司流动资产变现能力较强，未来经营不存在较大风险，其中变现能力较好
的资产为非受限的货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货，具体分
析如下：
（1）货币资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金为 96,295.13 万元，具体情况如下：
7-1-89
单位：万元
项目 金额
库存现金 13.30
银行存款 79,864.78
其他货币资金 16,417.06
合计 96,295.13
其中：存放在境外的款项总额 29.23
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金中受限货币资金为 16,417.06 万元，非受
限货币资金为 79,878.07 万元。
（2）应收票据
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收票据账面价值为 311.14 万元，主要系国内中
大型企业集团承兑汇票，票据兑付风险小，具有较强的变现能力。
（3）应收账款
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 69,955.82 万元，按账龄划分
的具体情况如下：
单位：万元、%
账龄 账面余额 占比
1 年以内 61,489.87 82.35
1-2 年 11,722.64 15.70
2-3 年 1,161.00 1.55
3-4 年 39.81 0.05
4-5 年 82.73 0.11
5 年以上 171.76 0.23
小计 74,667.81 100.00
减：坏账准备 4,711.99 -
净额 69,955.82 -
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收账款账龄总体较短，1 年以内的应收账款账
面余额为 61,489.87 万元，占比 82.35%，具有较强的变现能力。
（4）应收款项融资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收款项融资账面价值为 1,846.24 万元，主要系
国内商业银行承兑汇票，票据兑付风险较小，具有较强的变现能力。
（5）存货
7-1-90
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 15,245.31 万元，按库龄分布具体
情况如下：
单位：万元、%
1 年以内（含 1 年） 1 年以上 合计
类别
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 3,351.77 100.00 - - 3,351.77 20.57
在产品 407.08 100.00 - - 407.08 2.50
库存商品 9,319.34 77.73 2,670.44 22.27 11,989.78 73.58
发出商品 163.44 73.27 59.64 26.73 223.08 1.37
委托加工物资 322.78 100.00 - - 322.78 1.98
小计 13,564.41 83.25 2,730.08 16.75 16,294.49 100.00
减：存货跌价准备 34.48 3.29 1,014.70 96.71 1,049.18 -
合计 13,529.93 88.75 1,715.38 11.25 15,245.31 -
公司存货周转率情况如下：
指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
存货周转率（次） 11.60 13.57 10.26
报告期内，公司存货周转速度较快，存货管理效率较高，且截至 2022 年 12 月
31 日，公司库龄为 1 年以内的存货余额占比为 83.25%，具有较强的变现能力。
综上，截至 2022 年 12 月 31 日，公司易变现资产总计为 157,089.73 万元，占流
动资产的比例为 81.62%，公司流动资产的变现能力较强。
3、公司的偿债能力情况良好
截至报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比如下：
项目 公司简称 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
报喜鸟 32.41% 30.26% 31.62%
海澜之家 55.66% 52.11% 49.78%
资产负债率 七匹狼 43.15% 41.04% 34.88%
（合并） 九牧王 34.30% 34.23% 29.06%
平均值 41.38% 39.41% 36.34%
红豆股份 35.69% 33.51% 19.53%
注：同行业可比上市公司数据根据其定期报告数据计算。
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，公司的资产
负债率均低于同行业平均水平，与同行业可比上市公司不存在显着差异，且变动趋
势总体一致。
7-1-91
综上，公司的流动资产变现能力较强，资产负债率水平较低，不存在现金流短
缺的情况。随着未来经济社会全面恢复常态化运行，市场需求逐步恢复、公司高端
化转型升级的成果逐步体现，公司的经营业绩也将有所改善，未来经营不存在重大
风险。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人报告期内的财务报告、订单数量、线下门店的经营和分
布情况表等材料；
2、查阅服装行业的公开资料和数据，分析行业发展情况对发行人经营的影响；
3、访谈公司财务负责人，了解公司营业收入、净利润、毛利率等经营情况的变
动原因；
4、取得并查阅了报告期各期末发行人母公司及主要子公司的应收账款及应收票
据明细表；
5、取得并查阅了发行人母公司及重要子公司的已开立银行账户清单、银行存款
明细账、银行对账单等材料；
6、对发行人报告期各期末主要银行账户执行了函证程序，关注货币资金余额、
是否存在货币资金受限或担保等情况；
7、对报告期末发行人各类存货执行了存货监盘程序，关注存货库龄是否符合账
面记录情况及跌价准备计提是否充分；
8、查阅了同行业可比上市公司公开披露的定期报告，了解其各项经营情况指标
并计算其资产负债率，分析是否与发行人存在较大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人 2021 年营业收入较 2020 年减少 4,111.72 万元，主要系随着国内外疫
情逐步得到控制和缓解，发行人逐步减小了防疫物资的生产及销售业务，相关防疫
7-1-92
物资销售收入减少 30,426.86 万元；发行人 2022 年营业收入较 2021 年减少 146.53 万
元，主要系出售材料和出租房屋等取得的其他业务收入减少 4,095.13 万元；
2、报告期内，发行人净利润大幅下降，主要系：（1）报告期内，发行人直营
店净增加 347 家，销售人员薪酬支出、房租摊销等销售费用相应增加；（2）发行人
自 2021 年起实施品牌高端化战略升级后，加大了研发、渠道、传播等方面投入，研
发费用、广告宣传费用及高端化转型咨询费用增加较多。未来，公司盈利能力将逐
渐好转，盈利能力持续下降的风险较小；
3、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年上升，主要系 2021 年以来，发行人
推进“经典舒适男装”品牌战略升级，服装业务毛利率的提升带动主营业务毛利率
的增长；
报告期内，发行人主营业务毛利率与同行业可比上市公司平均水平变动趋势基
本一致，但低于同行业可比上市公司平均水平，主要系：（1）发行人在高端化转型
前，坚持大众化的时尚路线，且服装行业整体处于充分竞争状态，故整体毛利相对
较低。2021 年，发行人以“进化增效”为发展主题，聚焦服装主业启动品牌高端化
战略升级，明确了“经典舒适男装”新定位，重点在研发、渠道、传播等方面加大
投入，升级商品体系，增加了服装产品附加值，主营业务毛利率逐步提升，逐渐与
同行业可比上市公司毛利率水平趋近；（2）发行人全域零售业务主要以代销方式采
购货品，并根据实际销售与供应商结算货款，不属于发行人存货，产品毛利率相较
以买断为主的同行业可比上市公司更低；（3）发行人主要经营自有品牌“红豆男
装”，而同行业可比上市公司除自有品牌外，还通过代理、收购等方式经营毛利率
较高的国际中高端品牌如报喜鸟的 HAZZYS 和 CAMICISSIMA，九牧王的 ZIOZIA
和 FUN，以及七匹狼的 KARL LAGERFELD 和 16N 等；
4、2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为负主要系：（1）受
发行人将部分加盟联营店转设为直营店的影响，发行人购买商品、接受劳务支付的
现金及支付给职工以及为职工支付的现金保持在较高的水平；（2）受国内消费环境
低迷和发行人客户的资金计划及付款时间影响，发行人客户的销售回款略有延迟，
经营性应收项目的增加较多；（3）发行人为顺应零售变革，推进“经典舒适男装”
品牌战略升级，加大了研发、渠道、传播等方面投入，研发费用、广告宣传费用及
高端化转型咨询费用等支付的其他与经营活动有关的现金较多；
7-1-93
5、发行人的流动资产变现能力较强，资产负债率低于同行业可比公司平均水平，
随着未来经济社会全面恢复常态化运行，市场需求逐步恢复、发行人高端化转型升
级的成果逐步体现，公司的经营业绩也将有所改善，未来经营不存在重大风险。
4.2 根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，发行人存货账面价值分别为 22,401.62 万元、
11,373.65 万元、12,465.91 万元及 20,922.82 万元；2）截至 2022 年 9 月 30 日、2021
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，发行人应收账款账面价值
分别为 70,102.20 万元、54,357.31 万元、36,778.21 万元及 35,573.53 万元。报告期内，
发行人为客户延长了货款结算期；3）应收关联方的款项的对象主要为红豆新加坡及
红豆居家，2021 年以来，发行人北美市场的海外客户贴牌加工订单增多，发行人通
过红豆新加坡，以经销模式向例如 One Step Up 等终端客户销售产品。
请发行人说明：（1）发行人 2022 年 1-9 月产销率在 100%左右的情况下，2022
年 9 月末库存商品和发出商品余额大幅增加的合理性；（2）结合订单支持率、期后
结转情况、库龄、同行业可比公司情况，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；
（3）按照加盟联营店、职业装客户、贴牌加工客户等分别列示报告期内各期的应收
账款余额，说明不同类型客户延长信用期的具体情况，是否通过延长信用期刺激销
售，结合主要客户经营情况、账龄结构、期后回款等，分析发行人应收账款坏账计
提是否充分；（4）应收关联方款项的金额及占比逐期上升的原因，相关关联交易的
公允性，是否存在关联方资金占用的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人 2022 年 1-9 月产销率在 100%左右的情况下，2022 年 9 月末库存
商品和发出商品余额大幅增加的合理性
1、公司库存商品余额大额增加的合理性
2022 年 1-9 月及 2021 年度，公司主要产品的总产量、销售量、产销率及库存量
情况如下所示：
7-1-94
产品类型 项目 2022-09-30/2022 年 1-9 月 2021-12-31/2021 年度
总产量（万套） 45.21 45.92
销售量（万套） 43.74 58.23
西服
产销率（%） 96.75 126.81
库存量（万套） 11.25 9.78
总产量（万件） 282.37 327.29
销售量（万件） 271.62 341.48
衬衫
产销率（%） 96.19 104.34
库存量（万件） 40.25 29.49
总产量（万件） 36.92 88.99
销售量（万件） 35.61 89.60
毛衫
产销率（%） 96.45 100.69
库存量（万件） 1.91 0.60
总产量（万件） 156.56 192.32
销售量（万件） 161.41 204.57
T恤
产销率（%） 103.10 106.37
库存量（万件） 2.96 7.81
总产量（万条） 200.07 262.56
销售量（万条） 182.19 263.62
裤子
产销率（%） 91.06 100.40
库存量（万条） 19.82 1.94
总产量（万件） 159.29 346.31
销售量（万件） 165.32 351.17
休闲服
产销率（%） 103.79 101.40
库存量（万件） 9.54 15.57
总产量（万件） 960.10 1,137.55
销售量（万件） 937.79 1,117.89
运动装
产销率（%） 97.68 98.27
库存量（万件） 49.40 27.10
注：①总产量、销售量包括外协加工生产的数量；
②产销率=销售量÷总产量。
2022 年 1-9 月，公司西服、衬衫、毛衫、T 恤、休闲服、裤子及运动装的产销量
分别为 96.75%、96.19%、96.45%、103.10%、91.06%、103.79%及 97.68%，较 2021
年的变动幅度分别为-30.06%、-8.15%、-4.24%、-3.27%、-9.34%、+2.39%及-0.59%，
其中仅休闲服的产销量有所增长，其余品类皆有不同幅度的下降，主要系：（1）受
国内消费环境整体较为低迷的影响，服装行业下游消费需求受到一定抑制且公司线
下门店销售遇到阻碍；（2）为保证产品的流动性和经营销售情况稳定，部分新品根
据市场需求相应增加了库存量。
7-1-95
因此，虽然 2022 年 1-9 月公司产销率仍在 100%左右，但截至 2022 年 9 月 30 日，
公司上述产品库存量分别为 11.25 万套、40.25 万件、1.91 万件、2.96 万件、19.82 万
条、9.54 万件及 49.40 万件，较 2021 年末的库存量有明显上涨。
截至 2022 年 9 月 30 日及 2021 年 12 月 31 日，公司存货账面余额具体情况如下：
单位：万元、%
2022-09-30 2021-12-31
项目
账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 2,207.56 9.53 2,039.82 14.39
在产品 575.53 2.49 1,010.95 7.13
库存商品 13,073.42 56.45 8,391.21 59.19
发出商品 5,617.05 24.26 2,555.35 18.03
委托加工物资 1,684.66 7.27 179.16 1.26
合计 23,158.22 100.00 14,176.49 100.00
2022 年 9 月末，公司库存商品账面余额为 13,073.42 万元，较 2021 年末增加
4,682.21 万元，增幅为 55.80%，主要系：（1）公司实施高端化转型战略后，开发并
推出“0 感舒适衬衫”、“3D 高弹裤”、“竹纤维衬衫”、“小白 T”等产品以拓展中高
端市场，上述新品的价值更高且公司增加了以买断方式取得此类型产品的比例；（2）
同时，为保证产品的流动性和经营销售情况稳定，公司部分新品的库存量也根据市
场需求及公司经营情况相应增加了，其中“0 感舒适衬衫”余额增加了 1,947.70 万元。
2022 年 1-9 月及 2021 年度，公司销售的各主要产品的平均成本价具体情况如下：
单位：元、%
产品名称 2022 年 1-9 月 2021 年度 变动金额 变动比例
西服 186.77 177.67 9.10 5.12
衬衫 55.89 53.34 2.55 4.78
毛衫 85.73 81.03 4.70 5.80
T恤 50.86 48.01 2.85 5.94
裤子 81.77 74.68 7.09 9.49
休闲服 133.94 122.30 11.64 9.52
运动装 24.82 21.57 3.25 15.07
根据上表，2022 年 1-9 月公司销售的各主要产品的平均成本价较 2021 年度均有
明显上涨，与公司的高端化转型战略及公司产品售价的提升相匹配。
2、公司发出商品余额大额增加的合理性
2022 年 9 月末，公司发出商品账面余额为 5,617.05 万元，较 2021 年末增加
7-1-96
3,061.70 万元，增幅为 119.82%，主要系根据订单情况，公司向客户发送的坯布数量
的增长。截至 2022 年 12 月 31 日，前述发出商品已经客户验收并确认收入，公司发
出商品账面余额为 223.08 万元。
综上，公司 2022 年 1-9 月产销率在 100%左右的情况下，2022 年 9 月末库存商
品和发出商品余额大幅增加具有合理性。
（二）结合订单支持率、期后结转情况、库龄、同行业可比公司情况，分析发
行人存货跌价准备计提的充分性
1、存货订单支持率
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存货的订单支持率情况如下：
单位：万元、%
2022-12-31
项目
账面余额 订单支持金额 订单支持率
原材料 3,351.77 不适用 不适用
在产品 407.08
库存商品 10,958.18
19,127.30 160.82
发出商品 205.49
委托加工物资 322.78
合计 15,245.31 19,127.30 125.46
注：公司原材料主要为根据销售预测、库存情况等进行的材料备货，无法对应具体订单，故无法计算原材料的订
单支持率。
由于公司为服装零售企业，日常经营中公司会为红豆男装全域零售业务所需的
产品进行提前备货，终端客户为广大零售消费者，故无法核算此部分存货的订单支
持率；仅有职业装定制业务、海外贴牌加工业务及坯布的业务模式为以销定产，存
货存在相应的订单支持。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存货的订单支持金额总计为 19,127.30 万元，订单
支持率为 125.46%，去除原材料余额后的存货订单支持率为 160.82%，公司订单支持
率较高。
2、期后结转情况
截至 2023 年 4 月 30 日，公司存货的期后结转情况如下：
7-1-97
单位：万元、%
2022-12-31
项目
账面余额 期后结转金额 结转比例
原材料 3,351.77 2,179.49 65.03
在产品 407.08 407.08 100.00
库存商品 11,989.77 4,953.96 41.32
发出商品 223.08 1,70.58 76.47
委托加工物资 322.78 2,62.82 81.42
合计 16,294.49 7,973.93 48.94
注：存货期后结转金额以截至 2022 年 12 月 31 日的存货账面余额为限统计至 2023 年 4 月 30 日的结转情况。
截至 2023 年 4 月 30 日，公司的存货的期后结转金额 7,973.93 万元，结转比例为
48.94%，公司存货期后结转比例较高，销售情况较好。
3、存货的库龄情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存货分类明细及跌价准备情况如下：
单位：万元
2022-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,351.77 - 3,351.77
在产品 407.08 - 407.08
库存商品 11,989.77 1,031.59 10,958.18
发出商品 223.08 17.59 205.49
委托加工物资 322.78 - 322.78
合计 16,294.49 1,049.18 15,245.31
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存货账面余额为 16,294.49 万元，存货跌价准备金
额为 1,049.18 万元，计提比例为 6.44%，主要由库存商品及发出商品构成。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司存货的库龄具体情况如下：
单位：万元、%
2022-12-31
项目 库龄
金额 占比
1 年以内 3,351.77 100.00
1-2 年 - -
原材料
2 年以上 - -
合计 3,351.77 100.00
1 年以内 407.08 100.00
在产品 1-2 年 - -
2 年以上 - -
7-1-98
2022-12-31
项目 库龄
金额 占比
合计 407.08 100.00
1 年以内 9,319.34 77.73
1-2 年 2,124.21 17.72
库存商品
2 年以上 546.23 4.56
合计 11,989.77 100.00
1 年以内 163.44 73.26
1-2 年 52.54 23.55
发出商品
2 年以上 7.10 3.18
合计 223.08 100.00
1 年以内 322.78 100.00
1-2 年 - -
委托加工物资
2 年以上 - -
合计 322.78 100.00
由上表可知，公司库龄为 1 年以内的存货账面余额为 13,564.41 万元，占比
83.25%，库龄为 1 年以上的存货账面余额为 2,730.08 万元，占比 16.75%，公司存货
库龄较短。
其中，公司的库存商品及发出商品的库龄结构及跌价准备计提具体情况如下：
单位：万元
2022-12-31
项目 库龄
账面余额 跌价准备 账面价值
6 个月以内 8,629.75 - 8,629.75
6-12 个月 689.59 34.48 655.11
12-24 个月 2,124.21 499.79 1,624.41
库存商品
24-36 个月 88.07 47.81 40.26
36 个月以上 458.16 449.51 8.65
合计 11,989.77 1,031.59 10,958.18
6 个月以内 163.44 - 163.44
12-18 个月 52.54 10.51 42.03
发出商品 18-24 个月 - - -
24 个月以上 7.10 7.08 0.02
合计 223.08 17.59 205.49
截至 2022 年 12 月 31 日，公司库存商品及发出商品中库龄在 6 个月以内的商品
账面余额为 8,793.19 万元，占比 72.00%，此部分存货由于时间较短，没有出现明显
的可变现净值下跌且低于存货成本的现象，故公司未对此部分存货计提存货跌价准
7-1-99
备。公司对于库龄在 6 个月以上的存货按比例计提相应的存货跌价准备。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司库存商品按产品类型划分的库龄情况如下：
单位：万元
2022-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
6 个月以内 1,137.69 - 1,137.69
6-12 个月 74.79 3.74 71.05
12-24 个月 583.94 138.43 445.51
西服
24-36 个月 1.58 0.88 0.70
36 个月以上 80.28 79.57 0.71
小计 1,878.28 222.62 1,655.66
6 个月以内 2,895.22 - 2,895.22
6-12 个月 403.89 20.19 383.70
12-24 个月 730.65 177.19 553.46
衬衫
24-36 个月 40.15 22.30 17.85
36 个月以上 53.40 52.74 0.66
小计 4,123.31 272.42 3,850.89
6 个月以内 259.48 - 259.48
6-12 个月 12.08 0.60 11.48
12-24 个月 13.55 2.78 10.77
毛衫
24-36 个月 0.59 0.47 0.12
36 个月以上 42.31 39.56 2.75
小计 328.01 43.41 284.60
6 个月以内 323.20 - 323.20
6-12 个月 19.89 0.99 18.90
12-24 个月 200.15 41.86 158.29
T恤
24-36 个月 19.44 10.00 9.44
36 个月以上 3.10 3.01 0.09
小计 565.78 55.86 509.92
6 个月以内 1,268.32 - 1,268.32
6-12 个月 31.64 1.58 30.06
12-24 个月 233.49 61.10 172.39
裤子
24-36 个月 0.48 0.37 0.11
36 个月以上 151.63 151.22 0.41
小计 1,685.56 214.27 1,471.29
6 个月以内 1,139.73 - 1,139.73
6-12 个月 139.01 6.95 132.06
休闲服
12-24 个月 341.74 73.96 267.78
24-36 个月 25.68 13.68 12.00
7-1-100
2022-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
36 个月以上 95.99 92.00 3.99
小计 1,742.15 186.59 1,555.56
6 个月以内 1,606.13 - 1,606.13
6-12 个月 8.27 0.41 7.86
12-24 个月 20.68 4.47 16.21
其他
24-36 个月 0.15 0.10 0.05
36 个月以上 31.45 31.44 0.01
小计 1,666.68 36.42 1,630.26
合计 11,989.77 1,031.59 10,958.18
截至 2022 年 12 月 31 日，公司库存商品共计提跌价准备 1,031.59 万元，较期初
减少了 1,753.65 万元，计提比例为 8.60%，主要系：（1）库龄在 6 个月以内的库存商
品较多，主要是公司高端化转型后新开发的“0 感舒适衬衫”等新品，其销售状况良
好，流动性较强，为了保证经营销售情况稳定，部分新品根据市场需求相应增加了
库存量，无需计提跌价准备；（2）2022 年，公司积极开展市场营销，采取多种促销
手段，销售了部分积压的库龄较长的衬衫、西服和 T 恤等产品，库存商品跌价准备
转销 2,500.57 万元。
4、公司及同行业可比公司存货跌价准备计提情况
（1）公司及同行业可比公司存货跌价准备计提政策的情况
报告期内，公司按照企业会计准则相关规定，在对存货进行全面盘点的基础上，
对存货按照成本与可变现净值孰低原则计量，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈
旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准
备。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或
类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材
料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同
而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销
7-1-101
售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
如果前期计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于
其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，
转回的金额冲减资产减值损失；对于在计提存货跌价准备的影响因素消失前已经销
售的产品，公司在销售当月将对应的存货跌价准备转销，冲减对应的主营业务成本。
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提政策不存在差异，具体如
下：
公司简称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现
净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减
报喜鸟 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价
格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变
现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入
当期损益。
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存
货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按
存货类别计提存货跌价准备。
具体原则：
针对存货分类中的原材料、在产品、产成品（主要为定制服装）和委托加工物资，公
司以所生产的成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
海澜之家
税费后的金额确定其可变现净值。
库存商品和委托代销商品中，对于附可退货条款的可退货商品，由于公司可以按照成
本原价退还给供应商，因此，公司对该类存货不计提存货跌价准备。
库存商品和委托代销商品中，对于附不可退货条款的不可退货商品，公司于每个会计
期末根据该类商品的预计市场售价，减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额，来确定存货的可变现净值，并与其账面成本进行比较，来确定每
个会计期末计提存货跌价准备的金额。公司根据各品牌商品各库龄段市场实际销售情况，
确定了各库龄段的存货跌价准备的计提比例，作为确定存货可变现净值和计提存货跌价准
备的依据。
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差
额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可
变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净
七匹狼 值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计
算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般
销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存
货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
7-1-102
公司简称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存
货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行
销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持
有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量
基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
九牧王
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格
的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存
货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货
类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（2）公司及同行业可比公司存货跌价准备计提比例的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况
如下：
单位：万元、%
公司简称 账面余额 跌价准备 计提比例
报喜鸟 128,926.79 11,025.11 8.55
海澜之家 1,038,333.93 92,823.30 8.94
七匹狼 157,086.46 59,744.36 38.03
九牧王 108,693.49 25,514.06 23.47
平均值 358,260.17 47,276.71 19.75
红豆股份 16,294.49 1,049.18 6.44
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的存货跌价准备计提比例为 6.44%，低于同行业
可比公司的平均水平 19.75%，其中七匹狼及九牧王的跌价准备计提比例较高，报喜
鸟及海澜之家的跌价准备计提比例较为类似，略高于公司，主要系：（1）同行业可
比公司的存货余额较多且库龄为 1 年以上的存货余额占比较大：七匹狼的存货数量
共计 2,445.56 万件，其中库龄为 1 年以上的存货数量为 1,760.09 万件，占比 71.97%；
九牧王的库存商品账面余额为 95,173.23 万元，其中库龄为 1 年以上的库存商品账面
余额为 41,042.47 万元，占比 43.12%；报喜鸟的库存商品账面余额为 111,217.23 万元，
其中库龄为 1 年以上的库存商品账面余额为 52,726.81，占比 47.41%；海澜之家不可
退货的存货账面余额为 338,120.33 万元，其中库龄为 1 年以上的存货账面余额为
167,259.49 万元，占比 49.47%，皆远高于公司库龄为 1 年以上的存货的占比；（2）
7-1-103
公司品牌全域运营模式的产品主要采取代销方式，部分试点买断方式，公司存货压
力相对较小，存货周转率远高于同行业可比公司的水平。
2022 年度，公司与同行业可比公司的存货周转率的情况如下：
单位：次
公司简称 2022 年度
报喜鸟 1.38
海澜之家 1.21
七匹狼 1.77
九牧王 1.22
平均值 1.39
红豆股份 11.60
综上所述，截至报告期末，公司存货主要为库龄一年以内的存货，库龄相对较
短；存货整体期后结转比例相对较高；存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司
平均值，但公司存货周转率高于同行业可比公司，公司存货跌价准备计提较为充分
且合理。
（三）按照加盟联营店、职业装客户、贴牌加工客户等分别列示报告期内各期
的应收账款余额，说明不同类型客户延长信用期的具体情况，是否通过延长信用期
刺激销售，结合主要客户经营情况、账龄结构、期后回款等，分析发行人应收账款
坏账计提是否充分
1、公司按业务类型划分的应收账款情况
截至报告期各期末，公司应收账款按组合计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 61,489.87 3,074.49 54,610.45 2,730.52 36,824.04 1,841.20
1-2 年 11,722.64 1,172.26 2,571.76 257.18 1,607.32 160.73
2-3 年 1,161.00 232.20 120.58 24.12 373.55 74.71
3-4 年 39.81 19.91 126.47 63.23 8.81 4.40
4-5 年 82.73 41.37 6.20 3.10 91.07 45.54
5 年以上 171.76 171.76 170.17 170.17 156.50 156.50
合计 74,667.81 4,711.99 57,605.62 3,248.31 39,061.30 2,283.09
净额 69,955.82 54,357.31 36,778.21
截至报告期各期末，公司按业务类型划分的应收账款情况如下：
7-1-104
单位：万元
主要下游客户类型 2022-12-31
业务类型
类型 余额 减值准备 账面价值
线下门店零售消费者① 29,322.73 2,789.45 26,533.28
红豆 红豆男装全域零售业务
服装 线上店铺零售消费者② 1,761.39 88.07 1,673.32
男装
业务 红豆职业装定制业务 金融、通信、交通运输等行业企业 18,129.31 966.56 17,162.75
服装贴牌加工业务 国外服装企业 8,391.52 454.45 7,937.07
坯布、印染及其他业务 国内服装企业 17,075.39 426.00 16,649.39
合计 74,680.34 4,724.53 69,955.81
注：①公司红豆男装全域零售业务通过线下门店及线上店铺进行销售，该部分应收账款主要为线下加盟联营店的
收入结算款，公司实际终端客户为零售消费者，下同；
②该部分应收账款主要为线上店铺的收入结算款，公司实际终端客户为零售消费者，下同。
单位：万元
2021-12-31
业务类型 主要下游客户类型
余额 减值准备 账面价值
线下门店零售消费者① 23,089.09 1,277.62 21,811.46
红豆 红豆男装全域零售业务
服装 线上店铺零售消费者② 736.54 36.83 699.71
男装
业务 红豆职业装定制业务 金融、通信、交通运输等行业企业 13,579.29 703.66 12,875.64
服装贴牌加工业务 国外服装企业 10,593.49 577.05 10,016.44
坯布、印染及其他业务 国内服装企业 9,607.21 653.15 8,954.06
合计 57,605.62 3,248.31 54,357.31
单位：万元
2020-12-31
业务类型 主要下游客户类型
余额 减值准备 账面价值
线下门店零售消费者① 18,097.71 935.92 17,161.79
红豆 红豆男装全域零售业务
服装 线上店铺零售消费者② 968.56 48.43 920.13
男装
业务 红豆职业装定制业务 金融、通信、交通运输等行业企业 10,985.24 689.82 10,295.42
服装贴牌加工业务 国外服装企业 4,937.03 258.00 4,679.03
坯布、印染及其他业务 国内服装企业 4,072.76 350.92 3,721.84
合计 39,061.30 2,283.09 36,778.21
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，公司应收账
款账面价值分别为 69,955.82 万元、54,357.31 万元及 36,778.21 万元，占流动资产的
比例分别为 36.35%、29.69%及 21.33%，金额及占比逐年上升。
2022 年末，公司应收账款余额较 2021 年末增长 15,598.51 万元，变动幅度为
28.70%，2021 年末，公司应收账款余额较 2020 年末增长 17,579.10 万元，变动幅度
为 47.80%，其中各业务类型的应收账款余额均有不同程度的增长，主要系：（1）红
豆男装全域零售业务受国内消费环境低迷影响较大，原公司对加盟联营店的结算期
为一个月，公司将部分加盟联营店的结算期适当延长。对于部分将加盟联营店转为
7-1-105
直营店的加盟商，公司后续会积极催收其相应款项；（2）红豆职业装定制业务中部
分大型国企、政府及军队单位采购付款审批、资金集中拨付流程较长，公司应其要
求适当延长货款结算期，应收职业装定制客户的货款增加；（3）服装贴牌加工业务
中，公司来自北美市场的外贸订单增加且美元大幅升值，应收账款余额随外销收入
同时增长，其付款周期主要受海运、卸货、交货及验收时间影响，相关客户信用期
未发生重大变化；（4）其他主营业务中，因近年来居民居家生活时间增加，公司坯
布业务下游客户的居家服销售较好，向公司采购增长明显，公司应收账款相应增加；
上述客户经营状况良好，因业务规模扩大而资金需求增加，公司应其要求适当延长
货款结算期。公司不存在通过主动延长信用期增加销售的情况。
2、公司不存在通过延长信用期刺激销售的情况
公司货款结算采用“客户授信与预收货款相结合”的模式。对于红豆男装全域
零售业务中的加盟商，公司一般给予 1 个月的信用期；对于红豆职业装定制业务中
的客户，公司一般给予 3 个月至 6 个月的信用期，少数客户账期为 1 个半月至 3 个月；
对于服装贴牌加工业务中的客户，公司一般给予 2 个月至 3 个月的信用期；对于坯
布、印染及其他业务的客户，公司一般给予 2 个月至 3 个月的信用期。
2020 年以来，受国内外宏观经济波动，消费环境整体较为低迷的影响，公司部
分下游客户和加盟联营店要求适当延长信用期。因此公司对部分下游客户和加盟联
营店的信用政策变更系由公司的下游客户和加盟联营店提出相关要求，公司结合相
关客户情况和行业整体状况综合决定的，公司并不存在通过主动延长信用期增加销
售的情况。
报告期内，公司主要下游客户应收账款均在信用期内完成支付，只有少量客户
出现应收账款回款超期的情况，公司已及时计提了相应减值准备。公司重视应收账
款管理，建立了较为完善的信用管理体系和制度，控制信用风险；同时将应收账款
回款情况与销售人员考核相结合，货款回收较为及时。
3、公司主要客户经营情况、账龄结构及期后回款的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名单位情况如下：
7-1-106
单位：万元、%
是否 期后回款
序号 单位名称 余额 坏账准备 主要账龄 回款率
关联方 金额①
1 无锡红豆居家服饰有限公司 是 9,852.41 594.37 一年以内② 3,641.18 36.96
2 HODO SINGAPORE PTE.LTD 是 7,410.08 370.50 一年以内 7,410.08 100.00
3 国网江苏省电力有限公司物资分公司 否 2,583.09 132.21 一年以内③ 2,515.17 97.37
4 唯品会（中国）有限公司 否 1,246.43 62.32 一年以内 1,246.43 100.00
5 客户 A 否 1,123.47 56.17 一年以内 - -
合计 22,215.47 1,113.82 14,812.86 66.68
注：①期后回款以截至 2022 年 12 月 31 日客户的应收账款余额为限统计至 2023 年 4 月 30 日的回款情况；
②应收无锡红豆居家服饰有限公司的款项中账龄在一年以上的金额为 1,668.23 万元，占比为 16.93%，截至
2023 年 4 月 30 日，上述账龄在一年以上的应收账款已回款 391.85 万元，期后回款率为 23.49%；
③应收国网江苏省电力有限公司物资分公司的款项中账龄为一年以上的金额为 61.08 万元，占比为 2.36%，
截至 2023 年 4 月 30 日，上述账龄在一年以上的应收账款已全部回款，期后回款率为 100.00%。
公司应收账款的前五名单位中的主要经营情况如下：
序号 单位名称 经营情况
无锡红豆居家服饰有限公司成立于 2004 年 1 月 8 日，注册资本
1 无锡红豆居家服饰有限公司 13,115.60 万元，主要销售各类居家服饰产品，目前全国拥有店铺
超 1,500 家。
HODO SINGAPORE PTE.LTD 成立于 2016 年 11 月 25 日，注册
2 HODO SINGAPORE PTE.LTD
资本 50.00 万美元，主要从事服装类的外贸销售业务。
国网江苏省电力有限公司物资分公司成立于 2008 年 6 月 12 日，
是国网江苏省电力有限公司的分公司，国网江苏省电力有限公司
3 国网江苏省电力有限公司物资分公司
注册资本 1,154.19 亿元，是国家电网有限公司系统规模最大的省
级电网公司之一。
唯品会（中国）有限公司成立于 2011 年 1 月 20 日，注册资本
4 唯品会（中国）有限公司
18,000.00 万美元，是一家全球领先的特卖电商平台。
5 客户 A 军队客户
截至 2023 年 4 月 30 日，公司应收账款的前五名单位的期后回款率分别为
36.96%、100.00%、97.37%、100.00%及 0.00%，符合行业特征及公司实际情况，总
体回收情况良好。其中，客户 A 尚未回款，但该类客户资信情况良好，付款主要受
财政年度预算、拨款资金到位情况、付款审批流程等因素影响，应收账款回收周期
可能较长。
综上，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，各期末应收账款已足额计提了
相应的减值准备，各主要业务的信用政策基于市场化原则和协商制定，信用政策制
定合理，变动与行业趋势一致；公司主要客户的应收账款期后回收情况良好，应收
账款坏账准备计提充分。
（四）应收关联方款项的金额及占比逐期上升的原因，相关关联交易的公允性，
是否存在关联方资金占用的情形
1、公司应收关联方款项的金额及占比逐期上升的原因
7-1-107
截至报告期各期末，公司应收关联方款项的具体情况如下：
单位：万元、%
2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
关联方
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
无锡红豆居家服饰有限公司 9,852.41 13.19 4,833.55 8.39 1,680.80 4.30
江苏通用科技股份有限公司 11.81 0.02 12.36 0.02 16.27 0.04
江苏红豆国际发展有限公司 1,041.35 1.39 - - 64.65 0.17
HODO SINGAPORE PTE. LTD. 7,410.08 9.92 7,956.29 13.81 4,222.51 10.81
无锡纺织材料交易中心有限公司 - - 4.30 0.01 - -
南国红豆控股有限公司 25.02 0.03 - - - -
合计 18,340.67 25.26 12,806.50 22.84 5,984.23 15.32
截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，公司应收关
联方款项的余额分别为 18,340.67 万元、12,806.50 万元及 5,984.23 万元，占应收账款
余额的比例分别为 25.26%、22.84%及 15.32%，金额及占比逐年上升，主要系报告期
内，公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额逐年上升，2022 年度、2021
年度及 2020 年度相关关联交易销售收入分别为 41,337.09 万元、36,052.94 万元及
21,497.60 万元。
其中，公司主要关联销售的对象为 HODO SINGAPORE PTE.LTD（以下简称
“红豆新加坡”）及无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称“红豆居家”）。
2、与红豆新加坡关联交易的公允性
（1）与红豆新加坡关联交易的情况
报告期内，公司向 HODO SINGAPORE PTE. LTD.销售的关联交易情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外贸服装 25,847.19 11.04 24,034.26 10.26 11,545.26 4.84
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司向红豆新加坡销售的主要商品为外贸服
装，金额分别为 25,847.19 万元、24,034.26 万元及 11,545.26 万元，占当期营业收入
的比例分别为 11.04%、10.26%及 4.84%，占比较小。
报告期内，公司向红豆新加坡销售的产品的主要终端客户为 One Step Up，一家
总部位于美国纽约市的批发制造商，拥有一系列服装品牌组合，包括女士、男士和
儿童运动服及休闲运动服等。报告期各期，红豆新加坡向 One Step Up 的销售金额占
7-1-108
公司向红豆新加坡销售的金额的比例分别为 78.84%、97.80%及 88.59%。公司通过红
豆新加坡，以经销模式向终端客户 One Step Up 销售产品，主要出于加强账期管理、
提升客户服务效率、减少国际结算风险等考虑。
报告期内，公司向红豆新加坡销售商品的金额增长较快，主要系受国外疫情影
响，海外多地服装企业的生产受到不同程度的阻碍，使得大量纺织品及服装订单回
流至国内，带来服装产能回归，公司的终端客户例如 One Step Up 等大幅增加了国内
订单的数量。
（2）与红豆新加坡的关联交易定价公允
报告期内，公司向红豆新加坡销售的服装产品的定价原则为成本加成法：经双
方协商，按成本加合理利润的方式进行定价，公司对关联方与非关联方在定价原则
上并无差异。
服装产品具有高度定制化特征，由于不同客户对于服装的款式及面料等的需求
不同，不同服装产品之间的交易价格不具有直接可比性，而对于较为相似的产品，
公司的销售毛利率是相对可比的指标。报告期内，公司向红豆新加坡销售的主要运
动装产品毛利率与公司向其他非关联方销售相似商品的主要销售毛利率对比情况如
下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
客户
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
HODO SINGAPORE PTE. LTD. 3,531.67 13.66 1,871.82 7.79 1,470.83 12.74
M. Hidary & Company Inc. 116.07 11.36 266.05 6.53 296.44 12.69
M. Hidary & Company Inc.是一家总部位于美国纽约市，历史超过 60 年，专门为
家庭提供运动服、泳装和外衣等类别服装的企业，是其市场的领导者。M. Hidary &
Company Inc.为多样化的客户群提供服务，包括美国和世界各地的体育专卖店、百货
公司、中端和大众市场分销渠道内的连锁店等。公司向其销售的运动装产品与公司
向红豆新加坡销售的商品较为相似，但毛利率略低于公司向红豆新加坡销售的毛利
率。
综上，公司与红豆新加坡的销售基于正常的市场交易条件及有关协议进行，符
合商业惯例，具有必要性及合理性；公司向红豆新加坡销售的毛利率略高于向其他
非关联方客户销售相似商品的毛利率，公司向红豆新加坡销售的产品定价公允，不
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存在关联方非经营性资金占用的情形。
3、与红豆居家关联交易的公允性
（1）与红豆居家关联交易的情况
报告期内，公司与红豆居家销售的关联交易情况如下：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原料 11,031.45 4.71 9,357.39 3.99 4,880.05 2.05
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司向红豆居家销售的主要商品为坯布等原
材料，金额分别为 11,031.45 万元、9,357.39 万元及 4,880.05 万元，占当期营业收入
的比例分别为 4.71%、3.99%及 2.05%，占比较小。
报告期内，公司向红豆居家销售的关联交易金额及占比逐年上升，主要系受突
发重大公共卫生事件影响，消费者增加了居家生活的时间，红豆居家的居家服销售
情况较好，向公司采购的坯布等原辅材料金额增长较快，应收账款相应增加。
（2）与红豆居家的关联交易定价公允
坯布产品亦具有高度定制化特征，不同坯布由于面料组成成分、颜色、克重不
同，价格差异较大，不同坯布之间的交易价格不具有直接可比性，而公司没有向其
余客户销售过与红豆居家类似的产品。报告期内，公司向红豆居家销售的坯布产品
的定价原则为成本加成法：经双方协商，按成本加合理利润的方式进行定价，公司
对关联方与非关联方在定价原则上并无差异。
由于公司坯布产品主要的销售客户为红豆居家，故选取了三家纺织业上市公司
坯布的毛利率与公司坯布的毛利率进行了比较，具体情况如下：
单位：%
公司简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华茂股份 6.76 9.18 15.58
华纺股份 4.22 0.53 1.01
台华新材 24.53 30.15 21.12
平均值 11.84 13.29 12.57
红豆股份 18.55 23.95 18.53
注：数据取自上市公司定期报告或根据其定期报告数据计算。
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，上述纺织业上市公司坯布产品的平均毛利率
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分别为 11.84%、13.29%及 12.57%，公司坯布产品的毛利率分别为 18.55%、23.98%
及 18.53%，略高于上述同类型产品的平均毛利率且变动趋势相同，公司产品定价具
有合理性。
综上，公司与红豆居家的销售基于正常的市场交易条件及有关协议进行，符合
商业惯例，具有必要性及合理性；公司向红豆居家销售的产品定价公允，不存在关
联方非经营性资金占用的情形。
4、与其他关联方的关联交易的公允性
报告期内，公司应收其他关联方的款项是为了满足公司日常经营需要而发生的
其他关联交易所产生的，主要销售的内容为服装、原材料及加工服务等，金额较小。
由于服装、面辅料类型等产品具有高度定制化特征，不同服装、面辅料的款式、面
料及加工工艺使得不同产品之间的交易价格不具有直接可比性，因此公司向其他关
联方销售的产品无法与其他非关联第三方的价格做比较。
但公司的日常关联交易是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，遵循自愿
平等、公平公允的原则，交易价格参考与其他第三方的正常价格条件制订，具有公
允性，因而不会造成对公司利益的损害，对公司财务指标影响不大，亦不存在关联
方非经营性资金占用的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人 2022 年年度报告及 2022 年第三季度报告；
2、对报告期末发行人各类存货执行了存货监盘程序，关注存货库龄是否符合账
面记录情况及跌价准备计提是否充足；
3、查阅了同行业可比上市公司公开披露的定期报告，了解其存货跌价准备的计
提政策情况，根据其报告数据计算存货跌价准备计提比例及存货周转率数据，分析
发行人与同行业可比公司相比是否存在较大差异；
4、取得并查阅了报告期末发行人母公司及主要子公司的应收账款明细表及主要
客户的期后回收情况，并对主要客户的经营情况进行了核查；
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5、取得并查阅了发行人与主要关联方及非关联方签订的销售合同及订单的相关
资料，核查销售产品的规格型号、价格及数量，并查阅了可比上市公司坯布产品的
销售毛利率情况，核查发行人相关关联交易的合理性及公允性；
6、向发行人财务负责人了解报告期内存货变动的原因、应收账款增加的原因、
针对各类型客户信用期的变化情况、产品销售的定价机制、关联交易的背景及原因
等情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人 2022 年 1-9 月产销率在 100%左右的情况下，2022 年 9 月末库存商品
和发出商品余额大幅增加具有合理性；
2、截至报告期末，发行人存货期后结转情况良好，订单支持率较高，库龄总体
较短，存货跌价准备计提充分；
3、报告期内，发行人不存在主动通过延长信用期刺激销售的情况，相关信用期
变更系由发行人的下游客户和加盟联营店提出相关要求，发行人结合相关客户情况
和行业整体状况综合决定的；
4、报告期内，发行人主要客户的应收账款账龄结构及期后回款情况合理，坏账
准备计提充分；
5、报告期内，发行人应收关联方款项的金额及占比逐期上升主要系相关关联销
售的金额逐期上升，相关关联交易定价具有公允性，不存在关联方非经营性资金占
用的情形。
5.关于集团财务公司
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持有财务公司的股权比例为 34.30%。截至报告
期末，发行人在集团财务公司存款余额为 66,555.75 万元、承兑汇票余额为 10,378.99
万元。发行人向财务公司存入 2.6 亿元、利率 2.8%两年期定期存款的前后，以
3.7%-4.35%利率向银行进行借款。
请发行人说明：（1）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后
持股比例是否增加，是否属于财务性投资；（2）说明报告期内财务公司经营情况及
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主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，
可否保证发行人的存款安全，可否覆盖发行人的贷款需求；（3）发行人是否存在资
金自动归集或“票据池”情况，相关存款是否存在使用受限或与大股东及关联方资
金共管等情形；（4）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说
明报告期内发行人在财务公司的存款业务和贷款业务规模的合理性，发行人以较低
利率向财务公司存款，以较高利率向银行进行借款的合理性，是否存在损害中小股
东权益的情形；（5）结合上述情况，说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联
方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往
来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否
增加，是否属于财务性投资
1、公司对财务公司的设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例变动的情形
2007 年 4 月 26 日，公司召开 2006 年年度股东大会审议通过了《关于参股成立
红豆集团财务有限公司的议案》，并与控股股东红豆集团签署了《出资协议书》，
约定红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）注册资本为 30,000.00 万元，
股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
红豆集团有限公司 19,500.00 65.00
江苏红豆实业股份有限公司 10,500.00 35.00
合计 30,000.00 100.00
2008 年 11 月 10 日，财务公司经中国银行业监督管理委员会银监复[2008]460 号
批复批准开业。根据相关要求，2008 年 11 月 17 日，财务公司成立时出资人结构经
过调整后具体情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
红豆集团有限公司 16,500.00 55.00
江苏红豆实业股份有限公司 10,500.00 35.00
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中国华融资产管理公司 3,000.00 10.00
合计 30,000.00 100.00
2011 年 6 月 29 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
向红豆集团财务有限公司增资的议案》。通过此次增资，财务公司注册资本增加至
50,000.00 万元，增资后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
红豆集团有限公司 31,500.00 63.00
江苏红豆实业股份有限公司 15,500.00 31.00
中国华融资产管理公司 3,000.00 6.00
合计 50,000.00 100.00
2012 年 4 月 25 日，经江苏省产权交易所经苏产交[2012]014 号“关于红豆集团
财务有限公司 3,000.00 万元出资额（占注册资本 6%）转让成交的确认书”确认成交，
中国华融资产管理公司将所持财务公司 6%股份转让给江苏红豆国际发展有限公司，
转让后股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
红豆集团有限公司 31,500.00 63.00
江苏红豆实业股份有限公司 15,500.00 31.00
江苏红豆国际发展有限公司 3,000.00 6.00
合计 50,000.00 100.00
2015 年 11 月 20 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《对红
豆集团财务有限公司进行增资的议案》，通过此次增资，财务公司注册资本增加至
70,000.00 万元，增资后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
红豆集团有限公司 35,700.00 51.00
江苏红豆实业股份有限公司 31,300.00 44.71
江苏红豆国际发展有限公司 3,000.00 4.29
合计 70,000.00 100.00
2017 年 10 月 18 日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关
于公司受让江苏红豆国际发展有限公司持有的红豆集团财务有限公司 4.29%股权的议
案》，此次股权转让后财务公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
红豆集团有限公司 35,700.00 51.00
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股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
江苏红豆实业股份有限公司 34,300.00 49.00
合计 70,000.00 100.00
2019 年 7 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十七次临时会议，审议通过了
《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，通过此次增资，财务公
司注册资本增加至 100,000.00 万元，公司放弃了参与本次增资的优先认缴权，增资
后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
红豆集团有限公司 45,700.00 45.70
江苏红豆实业股份有限公司 34,300.00 34.30
江苏通用科技股份有限公司 20,000.00 20.00
合计 100,000.00 100.00
2021 年 7 月 14 日及 2023 年 4 月 10 日，财务公司分别进行了资本公积转增股本
及未分配利润送股，注册资本增加至 156,000.00 万元，股东持股比例未发生变化，
截至本回复出具日，财务公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
红豆集团有限公司 71,292.00 45.70
江苏红豆实业股份有限公司 53,508.00 34.30
江苏通用科技股份有限公司 31,200.00 20.00
合计 156,000.00 100.00
除上述股权结构变动情形外，截至本回复出具日，公司不存在对红豆集团财务
有限公司后续增资的情形，不存在持股比例变动的情形。
2、不属于财务性投资
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”
红豆集团财务有限公司持有编码为 L0095H332020001 的金融许可证，是经银行
业监管机构批准成立的非银行金融机构，受中国银行保险监督管理委员会及中国人
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民银行监管，并按照《企业集团财务公司管理办法》等相关政策法规开展经营管理。
公司出资设立财务公司主要是为了加强企业集团资金管理水平、提高资金的使
用效率。财务公司的成立将有利于节约公司资金使用成本，增加公司投资收益。截
至本回复出具日，红豆集团、公司、江苏通用科技股份有限公司持有红豆集团财务
有限公司的股权比例分别为 45.70%、34.30%及 20.00%。公司投资财务公司属于非金
融企业投资金融业务的情形，但报告期内，公司未对财务公司实施或拟实施投资，
公司对财务公司的持股比例未发生变化，亦未超过红豆集团对财务公司的持股比例。
因此，公司认定投资红豆集团财务有限公司不属于财务性投资。
（二）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情
况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证发行人的存款安全，可否覆
盖发行人的贷款需求
1、报告期内红豆集团财务有限公司经营情况及良好，不存在异常情况或其他重
大风险事项
（1）财务公司的经营情况及主要财务数据
财务公司的基本情况具体如下：
公司名称 红豆集团财务有限公司
成立日期 2008 年 11 月 17 日
注册资本 156,000.00 万元
法定代表人 周海燕
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位
实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的
经营范围 内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投
资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
红豆集团有限公司 71,292.00 45.70
股权结构
江苏红豆实业股份有限公司 53,508.00 34.30
江苏通用科技股份有限公司 31,200.00 20.00
报告期内，财务公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2022-12-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
总资产 434,962.57 391,527.48 366,478.45
7-1-116
2022-12-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
净资产 195,725.72 192,241.05 170,476.20
营业收入 16,643.17 17,476.87 17,861.48
净利润 10,599.44 11,689.57 11,915.30
注：2020-2022 年数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）财务公司存贷款的主要指标情况
截至报告期各期末，财务公司存贷款的主要指标情况如下：
单位：万元
项目 监管要求 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
吸收存款 - 202,038.46 166,324.54 165,926.08
发放贷款和垫款 - 308,020.00 289,000.61 285,976.33
资本充足率 ≥10.5% 37.39% 39.82% 34.82%
流动性比率 ≥25% 123.09% 151.77% 51.28%
不良贷款率 ≤5% 0.00% 0.00% 0.00%
贷款拨备率 ≥1.5% 2.50% 2.50% 2.50%
注：此处列示的吸收存款及发放贷款和垫款为不含利息及减值的数字。
截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司总资产 434,962.57 万元，净资产 195,725.72
万元，吸收存款余额 202,038.46 万元，发放贷款和垫款余额 308,020.00 万元。财务
公司主要为集团内成员企业提供存款、资金结算、授信融资及其他金融服务，报告
期内财务公司不良资产率和不良贷款率均为 0.00%，资本充足率分别为 37.39%、
39.82%和 34.82%，均高于 10.50%，满足监管要求，经营情况较为稳健。
（3）不存在异常情况或其他重大风险事项
财务公司自成立以来，一贯坚持“依法经营、合规经营、稳健经营”的方针，
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集
团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加
强内部管理。报告期各期末，未发现财务公司与财务报表相关资金、信贷、投资、
稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至报告期各期末，财务公司以下
的主要监管指标均符合规定要求：
项目 监管要求 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资本充足率 ≥10.5% 37.39% 39.82% 34.82%
不良贷款率 ≤5% 0.00% 0.00% 0.00%
不良资产率 ≤4% 0.00% 0.00% 0.00%
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项目 监管要求 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
贷款拨备率 ≥1.5% 2.50% 2.50% 2.50%
（票据承兑+转贴现）/资本净额 ≤100% 92.38% 46.29% 56.66%
投资总额/资本净额 ≤70% 24.25% 22.94% 8.02%
固定资产净额/资本净额 ≤20% 0.05% 0.07% 0.07%
综上所述，报告期各期末财务公司经营状况良好，不良贷款均为 0 元，主要监
管指标均符合规定要求，不存在异常情况或其他重大风险事项。
2、可保证公司的存款安全，可覆盖公司的贷款需求
（1）财务公司经营情况正常
报告期内，财务公司经营情况正常，主要财务指标和经营数据良好，存贷款的
主要指标符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。
（2）财务公司建立完善内部控制与风险控制措施
财务公司已按照《中华人民共和国公司法》及《红豆集团财务有限公司章程》
的规定建立了股东会、董事会、监事会，并对董事、监事、高级管理人员在内部控
制中的责、权、利进行了明确规定。财务公司的内部组织结构分为决策机构、执行
机构和监督机构三个层次。决策机构包括股东会、董事会；执行机构包括总经理及
其领导下的各委员会、各业务部门与职能部门；监督机构包括监事会和稽核部。财
务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告
关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。
财务公司将加强内控制度建设、合规经营、防范和化解金融风险放在各项工作
的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为
基础，通过加强和完善内部稽核、培训教育、考核和激励等全面提升财务公司内部
控制体系。
财务公司按照审慎经营的原则，秉持全面覆盖、严防风险的理念，制定了一系
列的内部控制制度、应急预案及各项业务的管理办法和操作流程，设立稽核部对财
务公司的业务进行监督，并针对存在问题的环节提出解决建议。在董事会下设立独
立的风险管理委员会及审计委员会。
（3）公司的风险防范措施
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①金融服务协议的履行及风险控制措施
公司与财务公司在《金融服务协议》中对风险控制措施进行了约定，主要内容
如下：
“甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：红豆集团财务有限公司
1、乙方保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，
资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司风险监管
指标考核暂行办法》等相关法律法规的规定。
2、乙方章程规定：当乙方在出现支付困难的紧急情况时，应立即要求红豆集团
有限公司按照红豆集团有限公司董事会的承诺解决乙方支付困难的实际需要，增加
相应的资本金。
3、乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保甲方
结算支付安全。
4、甲方定期了解乙方的经营及财务状况，关注乙方是否存在违反中国银保监会
颁布的《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的情况。乙方将在每季度结束后
二十个工作日内向甲方财务部门提供乙方的监管指标情况，如发现乙方的主要监管
指标不符合相关监管规定并可能导致重大风险的，甲方不得将存款存放在乙方。
5、甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定
期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
6、乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金
带来安全隐患的事项，应于两个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生
或者扩大、协助配合公司履行相应的信息披露义务。将由存贷款风险处置领导小组
督促公司及时采取全额或部分调出在乙方存款、暂停向乙方存款、要求乙方限期整
改等风险应对措施，切实保证甲方在乙方存款的安全性。如果出现存于乙方的存款
无法取回的违约情况，甲方有权用乙方所提供的贷款抵消该部分无法取回的存款。
7、甲方与乙方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立董事、独立财
务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包
7-1-119
括但不限于增加、修改相关风险控制措施。”
②对财务公司的定期风险评估
为尽可能降低公司与财务公司的交易的风险，报告期内，天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公
司 2022 年度风险评估审核报告》（天衡专字（2023）00366 号）、《红豆集团财务有限
公司 2022 年上半年风险评估审核报告》（天衡专字（2022）01592 号）、《红豆集团财
务有限公司 2021 年度风险评估审核报告》（天衡专字（2022）00723 号）、《红豆集团
财务有限公司 2020 年度风险评估审核报告》（天衡专字（2021）00137 号）。公司亦
通过查验财务公司的证件资料、审阅财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进
行了持续评估，并出具了《江苏红豆实业股份有限公司关于对红豆集团财务有限公
司风险持续评估的报告》。
通过上述风险评估，截至报告期各期末，未发现财务公司与财务报表相关的资
金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，公司与财务公司
之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控，存款安全。
③制定了风险处置预案
为有效防范、及时控制和化解公司及其子公司在财务公司存贷款业务的资金风
险，维护资金安全，公司已制定了《江苏红豆实业股份有限公司关于在红豆集团财
务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》，明确了公司风险处置组织机构及职责
等内容。公司成立存贷款风险处置领导小组，由公司董事长任组长，为小组风险处
置第一责任人，由公司总经理、财务总监任副组长，财务部为领导小组日常工作部
门。领导小组负责组织开展存贷款风险的防范和处置工作。
综上所述，报告期内财务公司经营情况良好，全面风险管理体系完善，内部控
制管理制度和风险管理体系的设计和运行总体有效，不存在异常情况或其他重大风
险事项，能够保证公司的存款安全，能够覆盖公司的贷款需求。
（三）发行人是否存在资金自动归集或“票据池”情况，相关存款是否存在使
用受限或与大股东及关联方资金共管等情形
1、票据池业务的情况
7-1-120
“票据池”业务是指协议银行为满足公司或其子公司对所持有的商业汇票进行
统一管理、统筹使用的需要，向公司或其子公司提供的集票据托管和托收、票据质
押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
经核查，报告期内，公司不存在开展票据池业务的情况。
2、公司资金归集的情况
（1）资金归集的背景
报告期内，为了加强资金管理，提高资金使用效率，公司及其子公司将工商银
行、中国银行、农业银行和建设银行的货币资金实施归集管理。但公司关闭了资金
自动归集系统，不存在资金自动归集的情况。资金归集管理模式为通过公司及其子
公司授权，财务公司与各银行签订银企直联协议，通过银行结算系统，将本部及下
属公司指定银行账户中的资金，集中划转到各公司在财务公司的账户中。
（2）资金归集的过程
公司及其子公司按需在银行结算系统将存放在四大商业银行账户中的资金进行
手动归集，记入在财务公司开立的一般结算账户。公司及其子公司可根据自己的需
要进行使用、支付，子公司付款时需经母公司的审核，网银付款指令到达财务公司
后财务公司只能够处理公司提交的付款指令，并无针对付款指令的修改和审核权限，
与一般商业银行提供的支付服务无差异。
报告期内，公司及其子公司对外支付的货款均可以通过公司及其子公司在财务
公司开立的账户进行支付，账户内的流动资金不存在被冻结、使用受限的情形，财
务公司不存在不能及时足额解付公司及其子公司资金的情形。同时，公司及其子公
司资金归集至财务公司账户仅涉及资金上拨与下划功能，不包含诸如资金调剂、资
金管理等可能影响资金独立性的特殊约定和安排。
3、资金归集的合规性
（1）符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定
《企业集团财务公司管理办法》第三条之第（二）项的规定：“本办法所称成
员单位包括：母公司及其作为控股股东的公司（以下简称控股公司）；母公司、控股
公司单独或者共同、直接或者间接持股 20%以上的公司，或者直接持股不足 20%但
7-1-121
处于最大股东地位的公司；母公司、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法
人。”
公司及其下属子公司均符合“成员单位”的界定范围，财务公司符合《企业集
团财务公司管理办法》第二条中，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融
机构的规定。
（2）符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规
定
《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》中第三条规定：
“财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服
务协议中约定的交易预计额度归集资金。”
报告期各期末，资金归集的余额情况具体如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
归集资金余额 59,194.55 31,471.83 6,644.44
根据上表，报告期各期末归集资金的余额均未超过 7.5 亿元的限额，且每日归集
资金的总额均未超过 7.5 亿的限额。公司在资金归集功能使用期间严格按照《金融服
务协议》的约定，在协议规定的额度范围内进行相关金融服务业务，符合协议各项
要求的规定。
（3）财务公司内部控制制度健全
财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制订了相关
制度及相应的业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，
有效控制业务风险。财务公司的内部控制具有较为完善的制度并得到有效执行，使
整体风险控制在合理的水平。
①资金管理
财务公司根据中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行的各项规章制度，
制订了《结算业务管理办法》《资金管理规定》《商业汇票转贴现、再贴现业务管理
办法》《同业拆借管理办法》和《同业拆借操作流程》等并据此开展业务，做到在程
序和流程中明确操作规范和控制标准，有效控制了业务风险。
7-1-122
在资金计划管理方面，通过制定年度和季度资金经营计划，严格遵循《企业集
团财务公司管理办法》资产负债管理规定，保证公司资金的安全性、效益性和流动
性。
在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的
原则，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
资金管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，提交
申请及相应的证明文件，使用“网上资金结算系统”进行操作，严格保障结算的安
全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。
对外融资方面，财务公司 2022 年度仅限于将未到期的承兑汇票按规定审批程序
审批后向中国人民银行无锡市中心支行再贴现。
②信贷业务控制
财务公司建立了审贷分离、分级控制、分类管理的贷款管理制度，包括《信贷
业务审批制度》《贷款业务管理办法》《综合授信管理办法》和《企业信用信息基础
数据库管理实施细则》等，规范了各类业务的操作流程，建立了贷前、贷中、贷后
完整的信贷管理制度。
财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严
格按照程序和权限审查，审批贷款，落实担保措施，定期监测授信额度使用情况。
财务公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分
工合理，职责明确。信贷审查委员会作为信贷业务的决策机构，审议表决遵循集体
审议、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。财务公司一般信贷业务由信贷审
查委员会负责审批，总经理对信贷审查委员会通过的项目有一票否决权，但无权批
准已被信贷审查委员会否决的项目；重大信贷业务由信贷审查委员会审查通过后，
经总经理批准同意后报董事会审批。
③投资业务控制
针对财务公司的投资业务，财务公司制定了《有价证券投资业务管理办法》和
《股权投资业务管理办法》，财务公司的各项投资由金融市场部提出申请，由投资决
策委员会负责对各项投资进行决议，所有投资业务需经出席会议三分之二的决策委
7-1-123
员通过，对于一般投资业务，经投资决策委员会审议同意后，报总经理审定；对于
重大投资业务，经投资决策委员会审议同意并报总经理审定后，提交董事会批准。
④内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的稽核部作为内部审计
部门并制定了较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对财务公司的各项经
营和管理活动进行内部审计和监督。稽核部负责内部稽核业务，对财务公司的内部
控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性和准确性进行监督检查，针
对稽核中发现的内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，提出
有价值并具操作性的改进意见和建议。
⑤信息系统控制
根据中国银行保险监督管理委员会的文件及国家信息安全的相关要求和信息系
统管理的有关法律法规，财务公司制定了《信息系统管理内部控制制度》《信息系统
风险管理办法》以及《信息安全管理制度》等。
财务公司系统的控制通过密码和电子证书等方式实现，同时综合业务管理系统
的合法使用人员及其操作权限由各业务部门经理确定，并报总经理审核批准。数据
中心机房实行严格的门禁管理措施，未经授权不得进入。目前财务公司系统运转正
常。
（4）履行了关联交易决策程序和信息披露义务
报告期内，公司与财务公司的关联交易均经过董事会或股东大会审批，均获得
独立董事事前认可意见或同意意见，履行了日常性关联交易决策程序。在董事会及
股东大会表决过程中，公司关联董事及股东均回避表决。相关决策程序和信息披露
情况具体如下：
7-1-124
独立董事发表
关联董事、股
董事会 审议议案 事前认可意见 股东大会 信息披露情况
东是否回避
或独立意见
2021 年 2 月 27 日披露了《关于重新签订《金融
第八届董事会第十一次临时 《关于公司与红豆集团财务有限公司 2021 年第一次临
是 是 服务协议>的关联交易公告》《红豆集团财务有
会议（2021 年 2 月 26 日） 重新签订<金融服务协议>的议案》 时股东大会
限公司 2020 年度风险评估审核报告》
2021 年 10 月 15 日披露了《关于与红豆集团财
第八届董事会第十八次临时 《关于公司与红豆集团财务有限公司 2021 年第四次临 务有限公司签订<金融服务协议>的关联交易公
是 是
会议（2021 年 10 月 14 日） 签订<金融服务协议>的议案》 时股东大会 告》《关于与红豆集团财务有限公司签订<金融
服务协议>暨关联交易的补充公告》
2022 年 4 月 27 日披露了《红豆集团财务有限公
司 2021 年度风险评估审核报告》《关于在红豆
《关于公司与红豆集团财务有限公司
集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置
续签<金融服务协议>的议案》《关于
预案》《关于与红豆集团财务有限公司续签<金
第八届董事会第二十七次会 红豆集团财务有限公司风险评估报告 2021 年年度股东
是 是 融服务协议>的关联交易公告》《关于对红豆集
议（2022 年 4 月 25 日） 的议案》《关于在红豆集团财务有限 大会
团财务有限公司风险持续评估的报告》《公证
公司开展存贷款业务的风险处置预案
天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏
的议案》
红豆实业股份有限公司涉及财务公司关联交易
的存款、贷款等金融业务的专项说明》
2022 年 8 月 26 日披露了《关于对红豆集团财务
第八届董事会第三十一次会 《关于对红豆集团财务有限公司风险 此项议案无需提 有限公司风险持续评估的报告》《天衡会计师
是 是
议（2022 年 8 月 25 日） 持续评估报告的议案》 交股东大会审议 事务所（特殊普通合伙）关于红豆集团财务有
限公司 2022 年上半年风险评估审核报告》
2023 年 4 月 21 日披露了《红豆集团财务有限公
司 2022 年度风险评估审核报告》《公证天业会
《关于公司与红豆集团财务有限公司 计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏红豆实
第八届董事会第三十九次会 续签<金融服务协议>的议案》《关于 2022 年年度股东 业股份有限公司 2022 年度涉及财务公司关联交
是 是
议（2023 年 4 月 20 日） 红豆集团财务有限公司风险评估报告 大会 易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《关
的议案》 于与红豆集团财务有限公司续签<金融服务协
议>的关联交易公告》《关于对红豆集团财务有
限公司风险持续评估的报告》
7-1-125
4、相关存款不存在使用受限及与大股东及关联方资金共管等情形
公司及其子公司在财务公司开立的结算账户均为独立账户，权属清晰，能自主
决定是否使用在财务公司开立的账户，在资金归集使用过程中公司拥有对资金收支
操作的完整权限，能够自由支取账户内的资金，保证资金的独立存放和使用，具备
独立性。
报告期内，公司在财务公司存款均用于正常经营活动，除银行承兑汇票的保证
金外，未发生其他受限情形，公司严格按照相关法律法规的规定管理货币资金的存
放和使用，保障了上市公司资金方面的独立性，不存在与大股东及关联方资金共管
的情形。
（四）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期
内发行人在财务公司的存款业务和贷款业务规模的合理性，发行人以较低利率向财
务公司存款，以较高利率向银行进行借款的合理性，是否存在损害中小股东权益的
情形
1、公司在财务公司与外部商业银行的存贷款利率差异情况及存贷款业务规模的
合理性
（1）公司在财务公司存款业务规模的合理性
红豆集团财务有限公司是经银行业监管机构批准成立的非银行金融机构，受中
国银行保险监督管理委员会及中国人民银行监管，并按照《企业集团财务公司管理
办法》等相关政策法规开展经营管理。
根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的存款利率按照
中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于公司在其他国
内金融机构取得的同期同种类最高存款利率，同时不低于财务公司吸收集团各成员
单位同种类存款所定的最高利率。
截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司及主要商业银行的存款产品利率水平对比表
如下：
分类 建设银行 农业银行 中国银行 工商银行 浦发银行 江苏银行 交通银行 财务公司
活期 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.25% 0.30% 0.25% 0.50%
协定 1.25% 0.90% 0.90% 0.90% 1.00% 1.10% 0.90% 1.30%
7-1-126
分类 建设银行 农业银行 中国银行 工商银行 浦发银行 江苏银行 交通银行 财务公司
1 天通知 1.05% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.80% 0.45% 1.15%
7 天通知 1.75% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.10% 1.00% 1.85%
3 个月 1.50% 1.25% 1.25% 1.25% 1.30% 1.21% 1.25% 1.80%
6 个月 1.70% 1.45% 1.45% 1.45% 1.55% 1.43% 1.45% 2.00%
定
12 个月 1.90% 1.65% 1.65% 1.65% 1.85% 1.65% 1.65% 2.10%
存
24 个月 2.40% 2.15% 2.15% 2.15% 2.30% 2.10% 2.15% 2.70%
36 个月 3.00% 2.60% 2.60% 2.60% 2.65% 2.70% 2.60% 3.35%
经比较，公司在财务公司的活期存款利率、协定存款利率、通知存款利率以及
三个月、六个月、一年期及两年期等的定期存款利率均相对高于在其他主要商业银
行的可比存款产品利率。
截至报告期各期末，公司在财务公司和外部商业银行的存款余额情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
财务公司存款 59,194.55 31,471.83 6,644.44
商业银行存款 37,100.58 68,256.72 97,214.42
公司在财务公司的存款规模符合公司的战略规划，公司的货币资金需服务于公
司营运资金周转以及投资项目的需求，同时结合前述存款利率部分分析，公司在财
务公司的存款利率在同等条件下优于在外部商业银行的存款利率，且优势明显。因
此，公司根据相关决议及《金融服务协议》在财务公司进行资金存放，且单日最高
存款余额未超过《金融服务协议》约定的最高限额，既优化了公司资金的收益水平，
亦符合相关法律法规的规定，具备必要性和合理性。
（2）公司在财务公司贷款业务规模的合理性
根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的贷款利率应按
照中国人民银行公布的贷款利率政策执行，不高于公司在其他国内金融机构办理同
种类贷款的最低利率，同时不高于财务公司发放集团各成员单位同种类贷款所定的
最低利率。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在财务公司及主要商业银行的贷款产品利率水平
对比表如下：
分类 农业银行 中国银行 工商银行 农业发展银行 交通银行 建设银行 财务公司
一年期 3.65%、3.70% 4.25% 4.35% 3.95% 4.35% - 3.65%
三年期 - - - - - 4.25% -
7-1-127
经比较，公司在财务公司的贷款利率均相对低于在其他主要商业银行的可比贷
款产品利率。
截至报告期各期末，公司在财务公司和外部商业银行的贷款余额情况如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
财务公司贷款 500.00 3,000.00 0.00
商业银行贷款 48,300.00 47,600.00 14,054.32
报告期内，公司的贷款主要用于购买原材料等日常生产经营周转，截至 2022 年
12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，公司在财务公司的贷款余额
分别为 500.00 万元、3,000.00 万元及 0.00 万元，在外部商业银行的贷款规模相比财
务公司较高，主要系公司考虑到商业银行较之财务公司具有更大的业务范围、功能，
同时公司与各大商业银行已形成了长期、稳定的合作关系，也为维系好与各家商业
银行的关系，保持授信额度的稳定。
长期以来，财务公司综合考虑公司财务状况、现金流状况、经营发展需要等实
际情况，给予公司贷款及电子银行承兑汇票等授信业务支持，综合授信额度合计 9
亿元，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在财务公司开具的电子银行承兑汇票余额为
9,391.95 万 元 ； 2022 年 度 ， 公 司 在 财 务 公 司 开 具 的 电 子 银 行 承 兑 汇 票 金 额 为
30,394.05 万元，支付的利息为 16.34 万元。公司在财务公司开具电子银行承兑汇票
支付万分之五手续费（与可比商业银行一致），明显低于贷款成本，为公司节约了资
金使用，优化了资金结构，提高了资金使用效率，降低了资金成本。
综上，公司在财务公司的贷款业务规模具有必要性及合理性。
2、向财务公司存入 2.6 亿元、利率 2.8%两年期定期存款的前后，以 3.7%-4.35%
利率向银行进行借款的原因
由于外部商业银行融资授信审批时间较长，提款存在不确定性，为确保公司未
来经营活动的正常开展和银行良性合作互动的关系，公司通常会提前与银行沟通，
之后商业银行会陆续进行放款。
在取得贷款后，为降低资金成本、减少利息支出，同时考虑到财务公司的存款
利率高于其他主要商业银行的可比存款产品利率，2021 年 12 月，公司在财务公司存
7-1-128
入利率为 2.8%，金额为 2.6 亿元的两年期定期存款。2022 年 1 月，公司因日常生产
经营活动所需，便将此笔存款取出。
综上，公司在向财务公司存入 2.6 亿元、利率 2.8%两年期定期存款的前后，以
3.7%-4.35%利率向银行进行借款系正常的商业经营活动的短期资金安排，具有合理
性。
3、是否存在损害中小股东权益的情形
公司与财务公司的交易均已履行必要的内部审批程序，独立董事发表了独立意
见，关联董事和关联股东均已回避表决。公司在财务公司办理各项具体业务均按相
关规定签署了协议或具备法律效力的文件。公司在财务公司办理的相关业务均符合
中国人民银行的相关规定，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务
时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资
金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资
渠道，降低融资成本和融资风险，加速资金周转，保障经营资金需求，实现资金效
益最大化，交易价格公允、合理。不影响公司资金独立性、安全性，不存在公司资
金被关联人占用的风险，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不
会对公司独立性有任何影响。公司与财务公司开展业务往来基于商业目的，不存在
损害中小股东权益的情形。
综上所述，报告期内，公司在财务公司开展存贷款业务是基于其业务开展需要
以及财务公司与其他外部商业银行所提供的存贷款利率、服务水平、资金结算便利
程度等因素综合考虑。公司与财务公司发生相关存贷款业务符合商业逻辑，具有合
理性，不存在损害中小股东权益的情形。
（五）结合上述情况，说明发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存
在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况
报告期内，公司与财务公司基于双方签订的《金融服务协议》开展资金结算、
授信融资、资金管理等金融服务等业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息
披露。公司及其下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受集团财务公司
提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。公司根据自身业
务及资金使用、存放需求，自主选择与财务公司办理存款及申请贷款业务，并且在
7-1-129
财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由
支取，不需要红豆集团或相关关联方审批，亦不存在任何使用受限的情形，不存在
控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用公司资金的情
形。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2021 年 4 月 27 日、2022
年 4 月 25 日及 2023 年 4 月 20 日出具的《关于江苏红豆实业股份有限公司非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公 W[2021]E1272 号、苏公
W[2022]E1259 号、苏公 W[2023]E1153 号），报告期内公司不存在控股股东、实际控
制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用公司资金、影响公司资金使用的
情形。
综上所述，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相
非经营性占用公司资金的情形。
（六）请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司
业务往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见
保荐机构及会计师根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通
知》（证监发[2022]48 号）的相关规定，关于发行人与红豆集团财务有限公司业务往
来的情况逐项说明如下：
1、上市公司与财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，遵守中国
银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定
财务公司成立于 2008 年 11 月，是经银行业监管机构批准成立的非银行金融机构，
受中国银行保险监督管理委员会及中国人民银行监管，并按照《企业集团财务公司
管理办法》等相关政策法规开展经营管理。根据《企业集团财务公司管理办法》第
十九条的相关规定，财务公司的主要职能为红豆集团内企业提供存款、贷款、票据
贴现以及结算等金融服务。
发行人与红豆集团财务有限公司发生业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银
行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。根
据发行人与财务公司签订的《金融服务协议》，“甲方（即发行人）有权根据自己的
业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构、服务项目、数额及交易时间，并无
7-1-130
任何从乙方（即财务公司）获取金融服务的义务”。
2、控股股东及实际控制人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财
务公司应当加强关联交易管理，不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资
金，不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。
上市公司董事应当认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往
来的有关决策。上市公司高级管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合
经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况
（1）控股股东及实际控制人保障其控制的财务公司和上市公司的独立性
控股股东及实际控制人保障财务公司和发行人的独立性，并出具了《关于保障
江苏红豆实业股份有限公司资金安全的承诺》，具体如下：
“1、本公司/本人将保障控制的红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
和江苏红豆实业股份有限公司及其子公司（以下合称“红豆股份”）的独立性，以
及红豆股份在财务公司的资金安全，保证不会通过财务公司占用或变相占用红豆股
份资金。
2、财务公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业
务、处罚或其他任何影响财务公司业务持续性、安全性的情形和风险；财务公司将
合法合规地向红豆股份提供存款、贷款等服务并配合红豆股份履行相关决策程序和
信息披露义务，确保红豆股份在财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；
若红豆股份因财务公司违法违规行为或本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的
其他企业利用财务公司违规占用红豆股份资金而遭受损失，本公司/本人将以现金予
以足额补偿。
3、本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任
何方式直接或者间接占用红豆股份资金，保障红豆股份的资金安全，若因本公司/本
人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业违规占用红豆股份资金导致其遭受损失
的，本公司/本人将以现金予以足额补偿。
4、本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规
章及《江苏红豆实业股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与红豆股份其他
股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取
7-1-131
不当利益，不损害红豆股份及红豆股份其他股东的合法权益。
5、保证不利用控股股东的地位干预红豆股份和财务公司的经营，不强制红豆股
份接受财务公司的金融服务。
6、本公司/本人一直且将继续督促财务公司规范运作、合规经营，保证红豆股份
存于财务公司资金的安全性。
7、本公司/本人一直且将继续督促财务公司配合红豆股份履行上市公司关联交易
决策程序和信息披露义务。
上述承诺在本公司/本人对红豆股份拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。”
（2）财务公司加强关联交易管理
报告期内，财务公司加强关联交易管理，不存在以任何方式协助成员单位通过
关联交易套取资金，隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违
法违规活动的情况，并出具了《关于与江苏红豆实业股份有限公司业务往来情况的
说明》，具体如下：
“1、本公司与红豆股份业务往来遵循平等自愿原则，遵守中国银行保险监督管
理委员会、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务
往来的通知》（证监发[2022]48 号）以及证券交易所的有关规定。
2、本公司加强关联交易管理，不以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资
金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。
3、本公司与红豆股份发生业务往来签订金融服务协议，并严格遵循金融服务协
议，不超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金。
4、本公司遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》的相关规定，不通过与红豆股份签署委托贷款协议的方式，将红豆股份
资金提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
5、本公司配合红豆股份提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
6、本公司及时将自身风险状况（如有）告知红豆股份，配合红豆股份积极处置
风险，保障红豆股份资金安全。当出现风险状况时，红豆股份不继续向本公司新增
7-1-132
存款。
7、本公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业务、
处罚或其他任何影响本公司业务持续性、安全性的情形和风险；本公司将合法合规
地向红豆股份提供存款、贷款等服务并配合红豆股份履行相关决策程序和信息披露
义务，确保红豆股份在本公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若红豆股
份因本公司违法违规行为占用红豆股份资金而遭受损失，本公司将以现金予以足额
补偿。”
（3）上市公司审慎进行与财务公司业务往来的有关决策，业务往来符合经依法
依规审议的关联交易协议
发行人董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行发行人与财务公司业务往来的
有关决策，发行人与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议。报告
期内，发行人接受财务公司金融服务履行的审议程序具体内容参见本题回复之
“（三）发行人是否存在资金自动归集或‘票据池’情况，相关存款是否存在使用受限
或与大股东及关联方资金共管等情形”之“2、资金归集的合规性”之“（4）履行
了关联交易决策程序和信息披露义务”。
3、财务公司与上市公司发生业务往来应当签订金融服务协议，并查阅上市公司
公开披露的董事会或者股东大会决议等文件。金融服务协议应规定财务公司向上市
公司提供金融服务的具体内容并对外披露，包括但不限于协议期限、交易类型、各
类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。财务公司与上市公司发生业
务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度
归集资金
发行人与财务公司签订了《金融服务协议》且经董事会、股东大会审议通过并
对外披露，约定了财务公司向发行人提供金融服务的具体内容，包括但不限于协议
期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施，并已对外
披露。
根据《金融服务协议》约定，发行人在财务公司的最高存款余额不高于 7.5 亿元。
报告期内，财务公司与发行人业务往来严格遵循《金融服务协议》，不存在超过约
定交易预计额度归集资金的情况。
7-1-133
4、上市公司不得违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》第五条第（二）款规定，通过与财务公司签署委托贷款协议的方
式，将上市公司资金提供给其控股股东、实际控制人及其他关联方使用
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第
五条第（二）款规定，“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用：……（二）有偿或者无偿地拆借公司的资
金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公
司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、
实际控制人控制的公司；……”。
报告期内，发行人不存在通过财务公司签署委托贷款协议的方式将资金提供给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）分别于 2021 年 4 月 27 日、2022 年 4 月 25 日及 2023 年 4 月 20 日出具了
《关于江苏红豆实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明》（苏公 W[2021]E1272 号、苏公 W[2022]E1259 号、苏公 W[2023]E1153 号）。
5、上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会
计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董
事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得
并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经
董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供
相关财务报告以及风险指标等必要信息
发行人取得并审阅了财务公司 2021 年度审计报告、2022 年半年度财务报告、
2022 年度审计报告以及风险指标等必要信息，分别于 2022 年 4 月 25 日、2022 年 8
月 26 日及 2023 年 4 月 21 日出具了 2021 年度、2022 年半年度及 2022 年度的《江苏
红豆实业股份有限公司关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》，并分别
经第八届董事会第二十七次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第
三十九次会议审议通过并对外披露。
通过上述风险评估，截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日及 2022 年 12 月
31 日，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风
7-1-134
险控制体系存在重大缺陷，发行人与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风
险可控，存款安全。
6、上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会
审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应
当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益
发行人制定了《江苏红豆实业股份有限公司关于在红豆集团财务有限公司开展
存贷款业务的风险处置预案》（以下简称“《风险处置预案》”），对风险处置组织机构
及职责、风险报告与信息披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处置等事项
进行了规定，经第八届董事会第二十七次会议审议通过并对外披露。
根据《风险处置预案》，发行人成立存贷款风险处置领导小组，由发行人董事长
任组长，为小组风险处置第一责任人，由发行人总经理、财务总监任副组长，财务
部为领导小组日常工作部门。领导小组负责组织开展存贷款风险的防范和处置工作。
《风险处置预案》规定，财务公司出现下列情形之一的，发行人立即启动风险
处置程序：（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第
32 条、第 33 条规定的情形；（二）财务公司任何一个监管指标不符合《企业集团财
务公司管理办法》第 34 条规定；（三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、
大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人
员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；（四）财务公司有价证券投资业务蒙受巨大
损失，亏损额已达到财务公司注册资本的 50%；（五）发生可能影响财务公司正常经
营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；（六）上市公司在财务公司的存
款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过 50%；（七）财务公司因违法违规受到
中国银行保险监督管理委员会等监管部门的重大行政处罚；（八）财务公司被中国银
行保险监督管理委员会责令进行整顿；（九）其他可能对公司存放资金带来安全隐患
的事项。
报告期内，发行人及财务公司未出现《风险处置预案》规定的风险的情形。
7、财务公司应及时将自身风险状况告知上市公司，配合上市公司积极处置风险，
保障上市公司资金安全。当出现以下情形时，上市公司不得继续向财务公司新增存
7-1-135
款：1.财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因
出现逾期超过 5 个工作日的情况；2.财务公司或上市公司的控股股东、实际控制人及
其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作
日、大额担保代偿等）；3.财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资
本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资
本补充和风险救助义务；4.风险处置预案规定的其他情形
财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理
的内部控制制度，可较好地控制风险。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的风险进行了评估，并出具了
《红豆集团财务有限公司 2022 年度风险评估审核报告》（天衡专字（2023）00366
号）、《红豆集团财务有限公司 2022 年上半年风险评估审核报告》（天衡专字（2022）
01592 号）、《红豆集团财务有限公司 2021 年度风险评估审核报告》（天衡专字（2022）
00723 号）、《红豆集团财务有限公司 2020 年度风险评估审核报告》（天衡专字（2021）
00137 号）。
通过上述风险评估，截至报告期各期末，未发现财务公司与财务报表相关的资
金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
报告期内，财务公司按照法律法规的相关规定开展经营业务，不存在发行人不
得继续向财务公司新增存款的情形。为保障发行人资金安全，财务公司出具了《关
于与江苏红豆实业股份有限公司业务往来情况的说明》，具体内容参见本题回复之
“（六）请保荐机构及申报会计师结合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务
往来的通知》，对上述问题核查并发表明确意见”之“2、控股股东及实际控制人应
当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性。财务公司应当加强关联交易管理，
不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金，不得隐匿违规关联交易或通
过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。上市公司董事应当认真履行勤
勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策。上市公司高级
管理人员应当确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协
议，关注财务公司业务和风险状况”之“（2）财务公司加强关联交易管理”。
8、为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联
7-1-136
交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当
每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2023 年 4 月 20 日及 2022 年 4
月 25 日出具了《关于江苏红豆实业股份有限公司 2022 年度涉及财务公司关联交易
的存款、贷款等金融业务的专项说明》（苏公[2023]E1155 号）及《关于江苏红豆实
业股份有限公司 2021 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说
明》（苏公[2022]E1260 号）。
上述专项说明已与发行人 2021 年、2022 年年度报告同步披露。
9、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会共同建立规范上市
公司与财务公司业务往来的监管协作机制，加强监管合作和信息共享，通过对高风
险财务公司进行信息通报、联合检查等方式，加大对违法违规行为的查处力度，依
法追究相关主体的法律责任。
发行人与财务公司发生业务往来遵守且符合中国银行保险监督管理委员会、中
国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
（证监发[2022]48 号）的相关规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
1、获取并查阅了发行人与红豆集团关于设立财务公司的《出资协议书》及后续
历次增资的相关文件；
2、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7
号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
3、取得并查阅了报告期内财务公司的营业执照、公司章程、审计报告及监管指
标等相关文件；
4、取得并查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红豆集团财务有
限公司 2022 年度风险评估审核报告》（天衡专字（2023）00366 号）、《红豆集团财务
有限公司 2022 年上半年风险评估审核报告》（天衡专字（2022）01592 号）、《红豆集
7-1-137
团财务有限公司 2021 年度风险评估审核报告》（天衡专字（2022）00723 号）、《红豆
集团财务有限公司 2020 年度风险评估审核报告》（天衡专字（2021）00137 号）等文
件；
5、取得并查阅了发行人出具的历次《江苏红豆实业股份有限公司关于对红豆集
团财务有限公司风险持续评估的报告》《江苏红豆实业股份有限公司关于在红豆集
团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》等文件；
6、获取并查阅了发行人与商业银行签订的银企互联服务合作协议；
7、查阅中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会于 2022 年 5
月 30 日发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发
[2022]48 号），了解规范上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司业务往来的相
关规定及要求；
8、取得并查阅了发行人与财务公司关联交易相关的相关董事会、股东大会决议
等审议程序文件及公告文件；
9、取得并查阅了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2021 年 4 月
27 日、2022 年 4 月 25 日及 2023 年 4 月 20 日出具的《关于江苏红豆实业股份有限公
司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏公 W[2021]E1272 号、
苏公 W[2022]E1259 号、苏公 W[2023]E1153 号）等文件；
10、取得并查阅了报告期内发行人与财务公司签署的《金融服务协议》并对比
了发行人在财务公司和外部商业银行存贷款利率情况；
11、取得并查阅了发行人与财务公司相关贷款的银行对账单及银行明细账；
12、取得并查阅了控股股东、实际控制人出具的《关于保障江苏红豆实业股份
有限公司资金安全的承诺》及财务公司出具的《关于与江苏红豆实业股份有限公司
业务往来情况的说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人不存在对财务公司增资的情形，不存在持股比例变动的情
形；根据《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
7-1-138
的相关规定，发行人投资财务公司不属于财务性投资；
2、报告期内，财务公司经营正常，不存在异常情况或其他重大风险事项，能够
保证发行人的存款安全，能够覆盖发行人的贷款需求；
3、财务公司符合为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构的规定，
发行人资金归集严格按照《金融服务协议》的约定，在协议规定的额度范围内进行
相关金融服务业务，符合协议各项要求的规定，履行了关联交易决策程序和信息披
露义务；
4、报告期内，发行人在财务公司与在外部商业银行的同期存贷款利率不存在明
显差异，在财务公司发生相关存款业务或贷款业务规模具有合理性，不存在损害中
小股东利益的情形；
5、报告期内，不存在发行人控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司
变相非经营性占用发行人资金的情形；
6、发行人与财务公司发生业务往来符合中国银行保险监督管理委员会、中国证
券监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监
发[2022]48 号）的相关规定。
6.关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，1）发行人最近一期末持有财务性投资的金额为 73,755.88 万元；
发行人存在两笔类金融业务的投资，分别为针对江苏阿福科技小额贷款股份有限公
司和无锡阿福商业保理有限公司的投资。2）截至 2022 年 9 月末，发行人其他权益
工具投资余额 4.29 亿元。
请发行人说明：（1）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，
相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）其他权益工具投资的具体
情况及变动原因，报告期内相关投资取得的收益情况，是否存在大额亏损的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条
7-1-139
的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》和《监管规则适用指引——发行类第 7
号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：
1、财务性投资
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无
关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如
符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务
性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资
金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或
者签订投资协议等。
2、类金融业务
7-1-140
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括
类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进
审核工作。
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的
金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内,不再新增对类
金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
3、公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其
中具体财务性投资金额情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 财务性投资金额
1 其他应收款 4,450.33 -
2 其他流动资产 704.24 -
3 其他权益工具投资 46,780.66 46,780.66
4 长期股权投资 94,499.59 27,365.66
合计 146,434.81 74,146.32
最近一期末归属于母公司净资产 298,744.74
最近一期末归属于母公司净资产（去除类金融） 282,352.18
最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例 24.82%
（1）其他应收款
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 4,914.99 万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 金额
押金及保证金 2,753.54
7-1-141
项目 金额
往来款 2,042.63
出口退税 78.73
备用金 40.10
其他应收款余额 4,914.99
减：坏账准备 464.67
其他应收款净额 4,450.33
公司的其他应收款主要为押金及保证金、往来款、出口退税款及备用金，不存
在借予其他企业款项等财务性投资行为，不构成财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流动资产金额为 704.24 万元，主要为待摊费
用，不构成财务性投资。
（3）其他权益工具投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的其他权益工具投资账面价值为 46,780.66 万
元，具体情况如下：
单位：万元
是否属于财
序号 公司名称 账面价值 主营业务
务性投资
1 上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙） 38.15 股权投资 是
2 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 15.80 股权投资 是
3 华云数据控股集团有限公司 10,663.74 提供云计算解决方案和服务 是
股权投资、商务咨询、资产
4 中国民生投资股份有限公司 571.73 是
管理等
5 无锡锡商银行股份有限公司 11,655.18 货币金融服务 是
6 深圳市力合科创股份有限公司 23,836.07 科技创新服务及新材料产业 是
合计 46,780.66
公司上述的其他权益工具投资主要是为了进一步丰富公司的利润来源，提高公
司利润水平，均属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的长期股权投资金额为 94,499.59 万元，具体
情况如下：
单位：万元
是否属于财
序号 公司名称 账面价值 主营业务
务性投资
1 红豆集团财务有限公司 67,133.92 为成员单位提供金融服务 否
7-1-142
是否属于财
序号 公司名称 账面价值 主营业务
务性投资
2 江苏阿福科技小额贷款股份有限公司 10,708.69 向中小微企业发放贷款 是
贸易融资、应收账款的收付结
3 无锡阿福商业保理有限公司 5,683.87 是
算、管理与催收等
4 中感投资管理有限公司 291.01 股权投资 是
5 无锡中感物联网产业投资企业（有限合伙） 1,291.99 股权投资 是
6 无锡红土红溪投资管理企业（有限合伙） 119.74 股权投资 是
7 无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙） 6,568.52 股权投资 是
8 天津翌沣锡航投资合伙企业（有限合伙） 2,499.64 股权投资 是
智能可穿戴设备、智能设备与服
9 深圳红豆穿戴智能科技有限公司 202.19 饰、鞋类、眼镜、童装、配饰的 是
结合产品的设计、开发、销售
合计 94,499.59
公司上述的长期股权投资中仅财务公司不属于财务性投资，具体内容参见本回
复之“5.关于集团财务公司”之“一、发行人说明”之“（一）发行人对财务公司的
设立出资及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加，是否属于财务性投资”的
相关内容。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司长期股权投资中的财务性投资金额为 27,365.66 万
元，主要是为了进一步丰富公司的利润来源，提高公司利润水平。
综上所述，截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有财务性投资的金额（包含对类金
融业务的投资金额）为 74,146.32 万元，占归属于母公司净资产的比例为 24.82%，占
归属于母公司净资产（不包含对类金融业务的投资金额）的比例为 26.26%，未超过
30%。因此，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中
扣除
本次发行相关董事会决议日为 2023 年 1 月 16 日，自董事会决议日前六个月
（2022 年 7 月 16 日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的情形，具体如下：
1、类金融业务
截至 2022 年 12 月 31 日，公司参股江苏阿福科技小额贷款股份有限公司（以下
简称“阿福科贷”）和无锡阿福商业保理有限公司（以下简称“阿福保理”）两家类
7-1-143
金融公司，具体情况如下：
单位：万元、%
投资对象 账面价值 持股比例
江苏阿福科技小额贷款股份有限公司 10,708.69 25.00
无锡阿福商业保理有限公司 5,683.87 49.00
合计 16,392.56 -
公司仅参股上述两家类金融公司，不属于经营类金融业务的情形，未将类金融
业务收入纳入合并报表；公司本次董事会决议日前 6 个月至本回复出具日不存在对
上述两家类金融公司实施或拟实施投资的情形；此外，公司已承诺在本次募集资金
使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增
资、借款、担保等各种形式的资金投入），符合《监管规则适用指引——发行类第 7
号》中关于类金融业务的监管要求。
（1）阿福科贷的相关情况
①阿福科贷业务的内容、模式等基本情况
阿福科贷的基本信息如下：
公司名称 江苏阿福科技小额贷款股份有限公司
成立日期 2009 年 4 月 20 日
注册资本 35,000.00 万元
法定代表人 钱新宇
发放贷款（主要面向科技型中小微企业），开展股权投资以及经监管部门批准的其他
经营范围 业务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
红豆集团有限公司 8,750.00 25.00
江苏红豆实业股份有限公司 8,750.00 25.00
股权结构
无锡产业发展集团有限公司 8,750.00 25.00
江苏红豆杉健康科技股份有限公司 7,000.00 20.00
江苏红豆国际发展有限公司 1,750.00 5.00
最近一年，阿福科贷的主要财务数据如下（2022 年度财务数据已经审计）：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 88,977.08
净资产 48,518.65
营业收入 9,927.43
净利润 4,207.67
7-1-144
注：以上数据口径为合并报表口径。
阿福科贷是经江苏省农村小额贷款组织试点工作领导小组办公室《关于同意筹
建无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司的批复》（苏金融办复[2009]14 号）和《关于
同意无锡市锡山区阿福农贷股份有限公司开业的批复》（苏金融办复[2009]59 号）筹
建、开业的有限公司。
阿福科贷主要客户对象为与公司及红豆集团有业务往来的供应商，无锡市锡山
区各类农村中小企业，国家、省、市、区农业产业化龙头企业，现代高效设施农业
企业，农民专业合作社，种植业、养殖业专业大户，政府农业开发项目和小型农田
水利建设工程项目，以及具有完全民事行为能力并具有一定稳定收入的个人等。
阿福科贷始终坚持“以用户为中心”的经营理念，构建客户服务体系，积极拓
展优质客户。在客户渠道扩展上，实现了客户分类管理，第一，整合红豆集团旗下
公司的客户资源，为信用资质较好、有较强还款能力的客户提供贷款；第二，拓展
红豆集团供应链上的客户，建立业务合作关系，大力拓展应收账款质押贷款；第三，
积极参与无锡市工商联的相关活动，拓展优质客户；第四，通过阿福科贷原有客户
介绍新客户的方式，积极培育新的优质客户资源，同时巩固与原有客户的业务合作。
综上，公司对阿福科贷的投资目的为在支持无锡市当地的经济社会发展，更好
地服务于“三农”，加大对“三农”的金融支持力度的同时进一步拓展业务，拓宽
公司的上下游企业的融资渠道，补充企业的现金流，更好地服务于企业经营，但阿
福科贷的客户群体中存在较多企业与公司主营业务关联度较低，基于谨慎性原则，
将其纳入为类金融业务计算。
②相关风险、债务偿付能力及经营合规性
A.阿福科贷已建立适合自身业务发展特点的风险管理体系
阿福科贷风险管理工作始终秉持稳健经营，合规至上的风险理念，并贯彻于贷
前、贷中、贷后三个环节。
贷前环节中，阿福科贷始终坚持双人下户调查原则，风控人员提前与业务人员
沟通，并结合业务人员提供的客户信息进行初步判断。调查过程中有针对性的向客
户发问，并现场核实部分资信状况（征信、产调）。如有必要，实地考察客户经营场
所与经营状况。贷审会环节中，下户的风控人员列席参加贷审会，客观阐述调查结
7-1-145
果并发表独立意见以供贷审会成员审查。
贷中环节中，风控人员根据业务人员在综合信贷系统中所录入的信息，制作所
有的合同及其他文件，再次保证公司权益有法有据可依。放款之前，针对部分业务
存在抵押担保的情况，陪同客户进行抵押登记，登记前再次核实资信状况（征信、
产调）。放款中由风控人员检查所签署的合同及其他文件，并保管使用银行密钥，陪
同财务人员操作放款。
贷后环节中，每月根据客户还款情况，向业务人员询问客户情况，如出现重大
逾期情况，陪同业务人员电话、现场进行贷后管理工作。
阿福科贷在风险控制工作方面，始终坚持“客观分析”、“谨慎授信”、“市场增
长”。下户调查与资料分析中，坚持独立评审，禁止业务部门及其他部门干预判断。
贷审会中坚持产品大纲要求，以及担保物价值的折率评估，结合客户负债情况及还
款能力，基于合理适当的授信额度。阿福科贷已建立适合自身业务发展特点的风险
管理体系。
B.阿福科贷财务状况良好，具备较强的债务偿付能力
截至 2022 年 12 月 31 日，阿福科贷资产负债率为 45.47%，不良贷款率为 1.64%，
总体来看阿福科贷具备较强的债务偿付能力，不存在财务风险。
C.经营合规性
阿福科贷建立了较强的合规风控制度，业务发展正常。同时，经查询国家企业
信用信息公示系统、信用中国以及阿福科贷相关行政主管部门官方网站等公开渠道，
阿福科贷报告期内经营合法合规，不存在因违反行业法律、法规、政策而受到行政
处罚的情形。
（2）阿福保理的相关情况
①阿福保理业务的内容、模式等基本情况
阿福保理的基本信息如下：
公司名称 无锡阿福商业保理有限公司
成立日期 2018 年 5 月 11 日
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 钱新宇
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公司名称 无锡阿福商业保理有限公司
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账
经营范围 管理；资信调查与评估；法律法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 江苏阿福科技小额贷款股份有限公司 5,100.00 51.00
江苏红豆实业股份有限公司 4,900.00 49.00
最近一年，阿福保理主要财务数据如下（2022 年度财务数据已经审计）：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 19,870.19
净资产 11,599.73
营业收入 2,145.96
净利润 1,328.57
注：以上数据口径为合并报表口径。
阿福保理始终坚持以提供融资保理业务为主，主要获客方式有：一是自主获客，
包括上门走访、电话联系等；二是公司及红豆集团内相关成员企业推荐，包括与公
司有业务往来的供应商。客户的资金用途主要为企业资金周转，包括采购原材料、
支付工人工资等。
阿福保理的保理融资业务中，供应链业务保理融资以暗保理为主，转让的应收
账款需要在中国动产融资统一登记系统进行登记，且需要公司实际控制人或者法定
代表人配偶双方作为担保人；政府保理业务融资以明保理为主，需要政府单位进行
确权，转让的应收账款在中国动产融资统一登记系统进行登记，需要申请人提供多
位担保人。
综上，公司对阿福保理的投资主要为围绕公司主营业务进行的投资，目的为加
强公司应付账款及应收账款的管理，提高流动资金周转率，更好地服务于企业经营，
但阿福保理的客户群体中存在较多企业与公司主营业务关联度较低的情况，基于谨
慎性原则，将其纳入为类金融业务计算。
②相关风险、债务偿付能力及经营合规性
A.阿福保理已建立适合自身业务发展特点的风险管理体系
阿福保理风险管理工作始终秉持稳健经营，合规至上的风险理念，并贯彻于融
前、融中、融后三个环节，专注于拟转让应收账款真实性调查。在受理保理融资业
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务申请后，阿福保理严格开展尽职调查，审核客户工商信息、法定代表人身份信息，
获取征信报告、审计报告及财务报表、主要银行流水、历史交易情况以及合同副本
等资料，并对客户实际控制人、财务负责人和员工进行访谈。阿福保理以企业综合
情况核定融资额度，根据买方资质核定买方信用额度，并签订保理合同。阿福保理
贷审会成员对于提交的保理融资业务申请采取一票否决制。阿福保理已构建起适合
自身业务发展特点的风险管理体系。
B.阿福保理财务状况良好，具备较强的债务偿付能力
截至 2022 年 12 月 31 日，阿福保理资产负债率为 41.62%，总体来看阿福保理具
备较强的债务偿付能力，不存在财务风险。
C.经营合规性
阿福保理建立了较强的合规风控制度，业务发展正常。同时，经查询国家企业
信用信息公示系统、信用中国以及阿福保理相关行政主管部门官方网站等公开渠道，
阿福保理报告期内经营合法合规，不存在因违反行业法律、法规、政策而受到行政
处罚的情形。
除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不
存在开展其他融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小贷业务等类金融业务的情
形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或
拟实施投资金融业务的情形。公司对于财务公司的投资的具体内容参见本回复之“5.
关于集团财务公司”之“一、发行人说明”之“（一）发行人对财务公司的设立出资
及后续增资情况，增资前后持股比例是否增加，是否属于财务性投资”的相关内容。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或
拟实施投资与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或
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拟实施投资产业基金、并购基金等类业务的情形。
5、拆借资金、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外拆
借资金、委托贷款的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收
益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资。
（三）其他权益工具投资的具体情况及变动原因，报告期内相关投资取得的收
益情况，是否存在大额亏损的情形
截至报告期各期末，公司各项其他权益工具投资公允价值余额及 20%以上的变
动的原因具体如下所示：
1、上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）
单位：万元、%
期间 期末账面余额 本期变动情况 变动比例 变动原因 当期确认的股利收入
2022 年 38.15 - - - 0.80
2021 年 38.15 -150.46 -79.77 项目退出并退回本金 2.28
2020 年 188.60 -41.92 -18.18 - -
2011 年，公司以自有资金 750 万元投资上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海磐石”），持有其 2.5%的份额。上海磐石主要由磐石资本运营，从
事股权投资业务。上海磐石的投资项目主要为各类型科技公司、社交软件创业公司
及基金等。
截至 2022 年 12 月 31 日，上海磐石已经完成大部分投资项目的退出，退回投资
人本金及收益，运营业绩较好。报告期各期末，因投资金额较低，公司以原投资成
本作为公允价值对其进行计量，公司对其的投资不存在大额亏损的情形。
2、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
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单位：万元、%
期间 期末账面余额 本期变动情况 变动比例 变动原因 当期确认的股利收入
2022 年 15.80 - - - -
2021 年 15.80 -1.20 -7.06 - 32.30
2020 年 17.00 -15.00 -46.88 项目退出并退回本金 36.93
2011 年，公司以自有资金 100 万元投资深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“中欧基石”），持有其 2%的份额。中欧基石主要由基石资本运
营，从事股权投资业务，中欧基石的投资项目主要为各类高新技术企业、医药企业、
食品企业、照明企业等。中欧基石已于 2021 年 8 月启动清算流程，现处于清算期。
报告期各期末，因投资金额较低，公司以原投资成本作为公允价值对其进行计
量，报告期内中欧基石的投资收益情况良好，公司对其的投资不存在大额亏损的情
形。
3、华云数据控股集团有限公司
单位：万元、%
期间 期末账面余额 本期变动情况 变动比例 变动原因 当期确认的股利收入
2022 年 10,663.74 - - - -
2021 年 10,663.74 - - - -
2020 年 10,663.74 5,663.74 113.27 公司估值增长 -
2017 年，公司以自有资金人民币 5,000 万元投资参与华云数据控股集团有限公
司（原无锡华云数据技术服务有限公司，以下简称“华云数据”）的 B 轮股权（2,000
万元）和 C 轮股权（3,000 万元）增资，持有其 2.22%股权。
华云数据的经营范围为第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务和
因特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第一类增值
电信业务中的内容分发网络业务；网络信息技术领域的技术开发、技术服务；计算
机软件及智能化控制系统的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机
信息系统集成服务；通信工程的技术服务、技术咨询、技术转让及施工；通信设备
（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售、安装、调试、维护；会议
及展览服务；医疗用品及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7-1-150
报告期各期末，公司根据其前次融资时的估值数据确定其公允价值，报告期内，
华云数据经营情况良好，公司对其的投资不存在大额亏损的情形。
4、中国民生投资股份有限公司
单位：万元、%
期间 期末账面余额 本期变动情况 变动比例 变动原因 当期确认的股利收入
2022 年 571.73 -56.25 -8.96 - -
2021 年 627.98 -13,549.98 -95.57 公允价值下跌 -
2020 年 14,177.96 -18,298.51 -56.34 公允价值下跌 -
为进一步丰富公司利润来源，提高公司利润水平，拓展公司的发展空间，2017
年 6 月，公司受让了控股股东红豆集团持有的中国民生投资股份有限公司（以下简
称“中民投”）7.5 亿股股份，作价 89,250 万元，占中民投总股本的 1.5%。
中民投系经国务院批准，由全国工商联发起，59 家行业领先企业联合于 2014 年
8 月 21 日在上海成立的全球化大型投资集团，注册资本 500 亿元，旗下设立中民投
国际、中民投资本、中民投租赁等子公司，从事股权投资、商务咨询、资产管理、
融资租赁等多项业务。
2019 年以来，受金融去杠杆的政策环境影响，中民投资金状况和现金流十分紧
张，财务状况急剧恶化。同时，公司出于谨慎考虑，聘请专业评估公司对中民投期
末公允价值进行评估并取得《评估报告》，公司依据评估报告对报告期各期末中民投
的公允价值进行调整。
报告期内，公司对中民投的投资存在重大损失情形，但公司已在 2020 年及 2021
年的定期报告中披露相关投资的公允价值变化数额，并在 2022 年度报告中补充披露
该项投资的损失情形。截至本回复出具日，不存在其他未充分披露的大额亏损事项。
5、深圳市力合科创股份有限公司
单位：万元、%
期间 期末账面余额 本期变动情况 变动比例 变动原因 当期确认的股利收入
2022 年 23,836.07 -29,428.47 -55.25 出售 1,989.57 万股及公允价值变动 291.47
2021 年 53,264.54 -19,844.42 -27.14 出售 2,459.09 万股及公允价值变动 557.58
2020 年 73,108.96 -17,217.68 -19.06 - 529.39
2019 年度，深圳市通产丽星股份有限公司（现更名为深圳市力合科创股份有限
公司）进行重大资产重组，向包括上海红豆骏达资产管理有限公司（现更名为嘉兴
红豆股权投资有限公司）在内的 9 家企业发行股份购买其持有的力合科创集团有限
7-1-151
公司 100%股权。公司控股子公司嘉兴红豆在此次重组过程中向力合科创转让其持有
的力合科创集团有限公司 9.46%股权，并获得力合科创 75,627,149 股。
力合科创形成了“科技创新服务+战略新兴产业”双主业的经营模式和发展理念，
稳步推进业务发展。通过不断加强科技成果转化力度，力合科创与高校、科研院所
展开深度合作，实现体系化的科技项目转移转化；通过运营全品类空间载体，力合
科创为科技企业提供从孵化加速到研发办公到中试量产的全线空间载体和增值服务；
通过覆盖全生命周期的科技企业孵化能力，力合科创在资金端和服务端双向发力，
更好助力科技企业成长；力合科创通过对优选企业持续加大全方位服务与投入力度，
不限于并购等方式聚焦部分国家“十四五”规划重点支持的战略新兴产业，逐步培
育一批富有影响力和高成长性的科技领军企业。
报告期内，公司对力合科创的投资总体盈利情况良好，公司根据其报告期各期
末股价并给予限售股相应的流动性折扣率对其进行公允价值评估与会计核算，公司
对其的投资不存在大额亏损的情形。
6、无锡锡商银行股份有限公司
单位：万元、%
期间 期末账面余额 本期变动情况 变动比例 变动原因 当期确认的股利收入
2022 年 11,655.18 1,321.54 12.79 - -
2021 年 10,333.64 333.64 3.34 - -
2020 年 10,000.00 10,000.00 - - -
2020 年，公司以自有资金出资 10,000 万元投资成立无锡锡商银行股份有限公司
（以下简称“无锡锡商银行”）。无锡锡商银行的经营范围为许可项目：银行业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
报告期内，无锡锡商银行经营情况良好，公司根据报告期各期末无锡锡商银行
经审计的净资产对其进行公允价值评估与会计核算，公司对其的投资不存在大额亏
损的情形。
综上所述，报告期内，除中民投外，公司的其他权益工具投资取得的收益情况
较好，不存在大额亏损或其他未充分披露的大额亏损情形。
二、中介机构核查情况
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（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行的核查程序如下：
1、取得了阿福科贷和阿福保理最近一年的审计报告，向发行人相关人员了解阿
福科贷的经营内容、经营模式、服务对象和盈利来源；
2、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等公开网
站，核查阿福科贷和阿福保理的合法经营性；
3、查阅《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，核查阿福科贷和阿福保理的
经营情况是否符合其中关于类金融业务的相关监管要求；
4、取得发行人所投资企业的相关合同和内部决策文件，向相关业务及财务人员
了解发行人投资的具体背景、目的和决策过程，对照《证券期货法律适用意见第 18
号》中关于财务性投资的规定分析发行人各项投资是否属于财务性投资；
5、取得发行人定期报告和相关科目明细，并对发行人对外投资情况进行外部网
络检索；
6、取得发行人参股公司的营业执照及公司章程，核查参股公司经营范围和业务
模式情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实
施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，因此无需从本次募集资金总额中扣
除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关规定；
2、阿福科贷和阿福保理最近一年经营情况良好、盈利稳定，经营合法合规，符
合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
7.关于股权质押
根据申报材料，截至报告期末，发行人控股股东红豆集团共质押发行人股份
112,236.30 万股，占发行人总股本的 48.73%，占其持股总额的 73.80%。
7-1-153
请发行人：结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存
在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股
东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及申报律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 11 条规
定核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更
1、质押的原因、合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、证
券质押登记证明文件及相关质押合同，截至本回复出具日，公司控股股东红豆集团
持有公司股份 1,352,708,418 股，其中处于质押状态的股份合计 1,081,363,000 股，占
其所持有公司股份总数的比例为 79.94%，占公司总股本的比例为 46.95%。股份质押
具体情况及质押资金用途如下：
序号 出质人 质权人 质押股数（万股） 实际借款用途
1 江苏银行股份有限公司无锡分行 3,234.00
2 无锡广播电视发展有限公司 3,500.00
3 中国光大银行股份有限公司无锡分行 1,500.00
4 无锡产业发展集团有限公司 2,150.00
5 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 10,000.00
6 中国进出口银行江苏省分行 7,000.00
7 交通银行股份有限公司无锡分行 10,000.00 红豆集团日常经
红豆集团
8 中国进出口银行江苏省分行 29,000.00 营所需流动资金
9 江苏银行股份有限公司无锡分行 20,000.00
10 上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行 2,848.30
11 南京银行股份有限公司无锡分行 8,000.00
12 无锡市国联发展（集团）有限公司 9,000.00
13 江苏银行股份有限公司无锡分行 154.00
14 江苏银行股份有限公司无锡分行 1,750.00
经核查，上述股份质押主要系为红豆集团日常经营所需流动资金的贷款或债券
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提供的担保，质押原因及质押资金用途具有合理性。
根据红豆集团与各质权人签署的相关股份质押合同，约定当出质人或债务人出
现异常情形、出质人违约、债务人不履行主合同项下到期债务或存在其他违约事项
等，质权人有权处置质押财产，实现对应的质权。
2、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
（1）控股股东基本情况
截至 2022 年 12 月 31 日，红豆集团直接持有公司 60.04%的股份，为公司的控股
股东，红豆集团基本信息如下：
公司名称 红豆集团有限公司
注册资本（实收资本） 155,061.50 万元人民币
法定代表人 周海江
成立日期 1992 年 6 月 13 日
公司住所、主要生产经营地 无锡市锡山区东港镇港下兴港路
利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；
服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务
信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红
经营范围
豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动） 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
实际从事的主要业务 公司是一家多元化的控股集团公司，无实际经营业务
截至本回复出具日，红豆集团的股权结构如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 周海江 63,000.00 40.63
2 周耀庭 58,000.00 37.40
3 周海燕 4,365.00 2.82
4 刘连红 2,250.00 1.45
5 顾萃 1,875.00 1.21
6 龚新度 4,600.00 2.97
7 顾建清 3,300.00 2.13
8 王竹倩 3,000.00 1.93
9 戴敏君 2,270.00 1.46
10 陈坚刚 1,860.00 1.20
11 其他人合计 10,541.50 6.80
合计 155,061.50 100.00
（2）控股股东经营情况及偿债能力
7-1-155
红豆集团是一家多元化的控股集团公司，目前已形成以纺织服装为主业，涉及
橡胶轮胎、房地产、生物医药等四大领域的经营架构。红豆集团是“江苏省重点企
业集团”和“国务院 120 家深化改革试点企业”之一，历年来位列民营企业 500 强
前列；“红豆”商标于 1997 年被国家工商局认定为中国驰名商标。多年来，红豆集
团服装板块销售业绩名列“中国服装业百强”前茅。截至本回复出具日，根据联合
资信评估股份有限公司出具的《信用评级公告》（联合[2023]1150 号），红豆集团的
主体信用评级为 AA+，信用情况较好。
报告期内，红豆集团的主要财务数据及偿债能力指标如下：
单位：万元
2022-12-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
总资产 5,016,427.52 5,015,151.81 4,845,836.64
净资产 1,773,876.75 1,757,869.23 1,823,788.72
营业收入 1,422,174.55 2,021,906.65 1,905,306.71
净利润 9,687.49 23,405.95 32,910.28
资产负债率（%） 64.64 64.95 62.36
流动比率（倍） 1.12 1.19 1.20
注：以上数据口径为合并报表口径，且 2020-2022 年度财务数据均已经审计。
由上表可知，红豆集团经营情况稳健，具备良好的偿债能力。
经核查，截至本回复出具日，公司控股股东红豆集团未发生过不良或违约类贷
款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其财
务状况、资信情况良好，且就此前发生的质押借款，红豆集团均按照协议约定按期
付息，未发生违约情形。
（3）实际控制人的财务状况
经核查，截至本回复出具日，公司实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连
红、顾萃未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也
未被列入失信被执行人名单，其财务状况、资信情况良好。
综上，公司控股股东和实际控制人财务状况良好、具备较强的偿债能力。
3、股价变动情况
截至本回复出具日前的最近一个交易日，公司股票收盘价格为 3.15 元/股，最近
十二个月收盘价（前复权）变动情况如下：
7-1-156
最近十二个月红豆股份收盘价（单位：元）
7.00
6.14
6.00
5.00
4.00
3.09
3.00
2022-06-20 2022-08-26 2022-11-11 2023-01-20 2023-04-07 2023-06-20
数据来源：Wind
根据上图，最近十二个月公司股价波动较大，公司股价（收盘价）介于 3.09 元/
股至 6.14 元/股之间。
公司股价目前趋于平稳，红豆集团可以通过补充质押、提前回购、追加保证金
或补充担保物、提前偿还融资款项等方式规避股票质押的违约处置风险，从而保证
公司控股股东的控制权地位。
4、股份质押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 200 名明细数据表》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下
表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 红豆集团 1,382,708,418 60.04
2 无锡文智投资合伙企业（有限合伙） 138,000,000 5.99
3 温州启元资产管理有限公司－启元领航 1 号私募证券投资基金 56,000,000 2.43
4 上海宽投资产管理有限公司－宽投天王星 26 号私募证券投资基金 21,422,546 0.93
5 前海人寿保险股份有限公司－自有资金 14,999,912 0.65
6 前海人寿保险股份有限公司－分红保险产品 13,999,911 0.61
华夏基金-大家人寿保险股份有限公司-万能险组合-华夏基金-大家人
7 9,942,900 0.43
寿价值型股票组合单一资产管理计划
8 上海古曲私募基金管理有限公司－古曲泉盈七号私募证券投资基金 9,545,100 0.41
9 上海古曲私募基金管理有限公司－古曲泉盛五号私募证券投资基金 9,400,000 0.41
7-1-157
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
10 陆昌 8,576,900 0.37
合计 1,664,595,687 72.27
截至 2022 年 12 月 31 日，周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃五名实际控
制人直接及通过红豆集团、启元领航 1 号私募证券投资基金、宽投天王星 26 号私募
证券投资基金间接控制公司的股权比例合计为 63.49%。除红豆集团和无锡文智投资
合伙企业（有限合伙）外，公司不存在其他持股 5%以上的股东，且第二大股东无锡
文智投资合伙企业（有限合伙）与红豆集团持有的公司股份数差异较大，控股股东、
实际控制人存在较大的持股优势，公司目前的股权结构有利于维持公司控股权稳定。
根据相关股份质押协议，截至本回复出具日，公司股价未出现触碰平仓线的情
况。红豆集团资产规模较大，偿债来源较为丰富，债务履约能力较强。即使未来出
现极端情况，红豆集团仍可通过补充质押、提前回购、追加保证金或补充担保物、
提前偿还融资款项等方式避免已质押的公司股份被质权人强制平仓，确保公司控股
股东和实际控制人地位不发生变更。
综上，红豆集团质押公司股份不存在较大的平仓风险，导致控股股东、实际控
制人发生变更的风险较小。
（二）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股东红
豆集团出具了《关于维持上市公司控制权稳定性的承诺》，具体如下：
“1.本公司将红豆股份股票质押给质权人系出于合法的融资、担保需求，未将股
票质押融入的资金用于非法用途；本公司承诺本公司及相关子公司依相关质押协议
约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。
2.截至本承诺函出具日，以本公司所持红豆股份股票进行的质押融资、担保均能
正常履约，且不存在逾期偿还本息或其他违约情形。
3.截至本承诺函出具日，本公司财务及信用状况良好，未出现不良或违约类贷款
情形，不存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决的情形，亦未被列入失信
被执行人名单，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，具备将按期
偿还质押融资款项能力。
7-1-158
4.本公司承诺合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水平，并将积极关
注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排；如出现质权人行使
质权导致本公司作为红豆股份控股股东的地位受到影响的情形，本公司将积极与质
权人协商，采取多种措施（包括但不限于补充质押、提前回购、追加保证金或补充
担保物、提前偿还融资款项等措施）以防止本公司所持有的红豆股份股票被行使质
权，维护本公司控股股东地位的稳定性。”
公司实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃出具了《关于维持上
市公司控制权稳定性的承诺》，具体如下：
“1.红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）将红豆股份股票质押给质权人
系出于合法的融资、担保需求，其未将股票质押融入的资金用于非法用途；红豆集
团及其相关子公司依相关质押协议约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，
降低资金使用风险。
2.截至本承诺函出具日，以红豆集团所持红豆股份股票进行的质押融资、担保均
能正常履约，且不存在逾期偿还本息或其他违约情形。
3.截至本承诺函出具日，红豆集团财务及信用状况良好，未出现不良或违约类贷
款情形，不存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决的情形，亦未被列入失
信被执行人名单，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，具备将按
期偿还质押融资款项能力。
4.本人将督促红豆集团合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水平，及
时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。
5.本人将积极关注二级市场走势，如出现质权人行使质权导致本人/红豆集团的
控制权受到影响的情形，本人/红豆集团将积极与质权人协商，采取多种措施（包括
但不限于补充质押、提前回购、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措
施）以防止红豆集团所持有的红豆股份股票被行使质权，维护本人/红豆集团的实际
控制人/控股股东地位的稳定性。”
综上所述，公司控股股东股份质押原因及质押资金用途合理，相关股份质押合
同均在正常履行中，未发生质权人行使质权的情形；控股股东、实际控制人财务状
况良好，具备较强的债务清偿能力。
7-1-159
控股股东质押公司股份导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低；公司
控股股东、实际控制人出具了切实可行的《关于维持控制权稳定性的承诺函》，能
够维持控制权的稳定性。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报律师履行的核查程序如下：
1、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结
明细表》及红豆集团与质权人各自签署的股票质押合同等文件；
2、查阅了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的股东名册并分析发行人股价走势情况；
3、取得并查阅了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的红豆集团 2020
年、2021 年及 2022 年的审计报告；
4、取得了控股股东、实际控制人出具的《关于维持上市公司控制权稳定性的承
诺》；
5、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、巨潮资讯网等公开网站进行检
索。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人控股股东红豆集团股份质押获得的资金主要系为
红豆集团日常经营所需流动资金的贷款或债券提供担保，质押原因及质押资金用途
具有合理性；
2、截至本回复出具日，发行人控股股东红豆集团财务状况良好，具有较强的债
务清偿能力，股票质押融资出现融资违约风险较低，质押股份平仓风险较小；
3、截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人均出具了《关于维持上市
公司控制权稳定性的承诺》以最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利
影响，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
8.关于其他
7-1-160
根据申报材料，1）发行人报告期内存在非居住房地产租赁业务，截至 2022 年 9
月 30 日，投资性房地产资产为 1.36 亿元，发行人子公司无锡红豆网络科技有限公司
存在房地产信息服务及经纪服务；子公司无锡鸿福服饰销售有限公司、苏州市鸿之
福服饰有限公司等存在非居住房地产租赁业务；2）发行人主要入驻了天猫、京东、
唯品会等第三方电商，并依托其流量，通过直播带货等形式促成销售；社交电商方
面，以微信小程序、抖音等不同形态为流量触点，通过社交或内容应用影响，促进
商品信息、使用体验等高效传递；发行人子公司无锡红瑞服饰销售有限公司等从事
电子商务、互联网销售业务；3）发行人子公司武汉鸿之福服装有限公司从事第一类
医疗器械生产业务。
请发行人说明：发行人及其子公司是否从事房地产、文化传媒业务及医药业务，
相关具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及后续发展规划。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）房地产业务
1、公司及合并报表范围内子公司经营范围涉及房地产业务的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及部分子公司经营范围中存在“房地产信息服务、
房地产经纪服务”、“非居住房地产租赁”及“房屋租赁”等与房地产相关的字样，
但该部分公司的实际经营业务均不涉及房地产投资开发、经营、销售等房地产业务，
仅母公司涉及出租部分闲置的自有房屋，公司未来亦将继续按照当前情况继续经营，
具体情况如下：
序号 主体 经营范围中与房地产相关的部分 实际主营业务
1 江苏红豆实业股份有限公司 非居住房地产租赁 服装业务
2 无锡红豆网络科技有限公司 房地产信息服务、房地产经纪服务 服装业务
3 无锡宏福服饰销售有限公司 非居住房地产租赁 服装业务
4 苏州市鸿之福服饰有限公司 非居住房地产租赁 服装业务
5 武汉鸿之福服装有限公司 住房租赁 服装业务
6 镇江市洪福服饰销售有限公司 非居住房地产租赁 服装业务
7 济南和谦服饰销售有限公司 非居住房地产租赁 服装业务
8 重庆宏之福服装销售有限公司 非居住房地产租赁 服装业务
7-1-161
序号 主体 经营范围中与房地产相关的部分 实际主营业务
9 九江市鸿之福服饰有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁 服装业务
10 邯郸红福服饰销售有限公司 房屋租赁 服装业务
11 营口红福服饰销售有限公司 住房租赁、非居住房地产租赁 服装业务
12 廊坊琪源服饰销售有限公司 房屋租赁 服装业务
13 无锡红旺服饰销售有限公司 非居住房地产租赁 服装业务
14 无锡红辉服饰销售有限公司 非居住房地产租赁 服装业务
15 无锡红君服饰销售有限公司 非居住房地产租赁 服装业务
16 营口盛京服饰销售有限公司 非居住房地产租赁 服装业务
尚未开展实际业务，拟
17 上海丰契服饰销售有限公司 住房租赁
进行服装业务
2、公司及合并报表范围内子公司不具备房地产开发、经营资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第
三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发
资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查，公司及其子公司均不具备上述法规规定的房地产开发、经营资质。
3、公司涉及房地产租赁业务的收入利润情况
报告期内，公司存在非居住房地产租赁业务。截至 2022 年 12 月 31 日，公司的
投资性房地产账面价值为 1.07 亿元，该部分投资性房地产系公司部分闲置的自有房
屋，用于向关联方出租获取收益。公司该部分房屋租赁业务的收入及利润情况如下
所示：
单位：万元、%
时间 收入 占比 毛利 占比
2022 年度 1,469.05 0.63 1,001.96 1.26
2021 年度 1,607.90 0.69 1,167.72 1.61
2020 年度 2,278.84 0.96 1,702.88 2.54
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司房屋租赁业务的收入分别为 1,469.05 万
元、1,607.90 万元及 2,278.84 万元，占营业收入的比例分别为 0.63%、0.69%及
0.96%；毛利分别为 1,001.96 万元、1,167.72 万元及 1,702.88 万元，占公司毛利的比
例分别为 1.26%、1.61%及 2.54%，相关业务收入的金额和占比皆较小。
7-1-162
综上，公司的实际经营业务均不涉及房地产投资开发、经营、销售等房地产业
务，仅涉及部分房屋租赁业务，相关业务收入的金额和占比较小，对公司日常业务
经营的影响较低，未来公司仍将保持一定规模的此类型的房屋租赁业务。
（二）文化传媒业务
中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部于 2022 年 3 月
25 日发布关于印发《市场准入负面清单（2022 年版）》的通知，并于同日正式实施
2022 年版清单。其中，禁止准入事项新增一条，即“禁止违规开展新闻传媒相关业
务”。具体内容包括“非公有资本不得从事新闻采编播发业务；非公有资本不得投
资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、
广播电视站以及互联网新闻信息采编发布服务机构等；非公有资本不得经营新闻机
构的版面、频率、频道、栏目、公众账号等；非公有资本不得从事涉及政治、经济、
军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、
舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务；非公有资本不得引进境外主体
发布的新闻；非公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动。”
经核查，报告期内，公司及其子公司系通过天猫、京东、唯品会、微信小程序、
抖音等主流第三方电商进行服装销售，并未从事、且无从事文化传媒业务的发展规
划。
（三）医药业务
受突发重大公共卫生事件影响，2020 年 2 月 1 日，江苏省药品监督管理局制定
出台《江苏省紧急医用物资防护服、口罩应急生产使用备案程序》，鼓励有条件的
企业转产防控应急使用的防护服、口罩，公司和全资子公司无锡红豆运动科技有限
公司获江苏省药品监督管理局应急备案，在紧急特定时期内从事医用防护用品的生
产及销售。
报告期内，公司从事医用防护用品生产与销售业务的收入利润占比情况如下所
示：
单位：万元、%
时间 收入 占比 毛利 占比
2022 年度 385.51 0.16 43.84 0.05
2021 年度 2,137.88 0.91 547.18 0.75
7-1-163
时间 收入 占比 毛利 占比
2020 年度 32,564.74 13.66 12,903.62 19.22
2022 年度、2021 年度及 2020 年度，公司医用防护用品业务的收入分别为 385.51
万元、2,137.88 万元、32,564.74 万元，占营业收入的比例分别为 0.16%、0.91%及
13.66%；毛利分别为 43.84 万元、547.18 万元及 12,903.62 万元，占比分别为 0.05%、
0.75%及 19.22%，其中 2022 年度及 2021 年度的收入及毛利金额及占比皆较少，2020
年的业务体量及占比较大主要系受突发重大公共卫生事件影响，当年度公司服装零
售业务遭受一定的冲击，且国内外相关防疫物资十分短缺，公司作为少数具有生产
销售资质的企业，应政府、企事业单位等所需，为缓解疫情防控物资的供给压力，
支援一线人员后勤保障及疫情防控工作，改造生产线转产防疫物资。
2021 年以来，随着国内外疫情逐步得到控制和缓解，市场上关于防疫物资的供
需紧张情况得到了缓解，公司逐步减小了防疫物资的生产及销售业务，截至本回复
出具日，公司已不再生产相关产品，但尚剩余较少库存产品将视客户订单情况进行
销售。
经核查，武汉鸿之福服装有限公司、九江市鸿之福服饰有限公司经营范围中的
“第一类医疗器械生产、第二类医疗器械生产”系误填，该两家子公司主营业务为
服装业务，未进行第一类医疗器械、第二类医疗器械生产，截至本回复出具日，该
两家子公司已删除经营范围中相关误填内容，工商变更登记正在办理中。
综上所述，截至本回复出具日，公司及其子公司并未从事房地产、文化传媒业
务；曾在紧急特定时期内从事过医用防护用品的生产及销售业务，现已不再且未来
亦不会再生产该类产品，仅将继续销售部分已生产的库存商品，不会从事其余医药
相关业务。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
1、取得并查阅了发行人报告期内的年度报告，关注房地产相关、医药相关业务
收入；
2、取得了发行人及其子公司的营业执照及公司章程，并登录了企查查网站，核
7-1-164
查了其中关于经营范围的记载；
3、向发行人相关负责人了解并明确了部分子公司的经营范围及其实际经营业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人及其子公司不存在从事房地产业务、文化传媒业
务的情况；
2、发行人及其子公司无锡红豆运动科技有限公司在紧急特定时期内从事医用防
护用品的生产及销售业务，截至本回复出具日，发行人及其子公司已均不再生产该
类产品。
7-1-165
保荐机构整体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、
准确。
7-1-166
（本页无正文，为江苏红豆实业股份有限公司《关于江苏红豆实业股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
江苏红豆实业股份有限公司
年 月 日
7-1-167
发行人董事长声明
本人已认真阅读江苏红豆实业股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，
确认回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长签名：
戴敏君
江苏红豆实业股份有限公司
年 月 日
7-1-168
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于江苏红豆实业股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周子昊 毛震宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-169
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读江苏红豆实业股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-170
