江苏红豆实业股份有限公司
JIANGSU HONGDOU INDUSTRIAL CO., LTD. 2023 年第三次临时股东大会会议资料
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2023 年第三次临时股东大会会议资料
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2023 年 12 月 22 日
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2023 年第三次临时股东大会材料目录
一、会议议程.........................................................................................................................3
二、江苏红豆实业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会表决办法的说明...........4
三、江苏红豆实业股份有限公司股东大会会议须知.........................................................5
四、关于回购注销部分限制性股票的议案.........................................................................6
五、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案.................................8
六、关于出售印染资产暨关联交易的议案.........................................................................9
七、关于修订公司《独立董事制度》的议案...................................................................13
附件：独立董事制度（2023 年 12 月修订）....................................................................14
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会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会开始
二、审议下列议案：
（一）关于回购注销部分限制性股票的议案
（二）关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案
（三）关于出售印染资产暨关联交易的议案
（四）关于修订公司《独立董事制度》的议案
三、现场统一回答股东提问
四、选举监票人
五、分发表决表，投票表决，收取选票
六、宣布现场及网络投票汇总表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、与会董事签署会议决议、会议记录
十、宣布股东大会结束
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2023 年第三次临时股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请
阅读本说明。
现场投票表决办法
一、本次股东大会表决的组织工作由董事会办公室负责。大会设计票人和监票人，
对本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相
应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处
签名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议投
票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，填写《现场表决结
果统计表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为2023年12月22日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2023年12月22日的9:15-15:00。
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的有关规定，制订以
下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组
登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就
有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出
问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，
大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、
拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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议案一
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及列席代表：
公司拟对 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的部分限
制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、本次限制性股票回购注销的原因
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划中的 1
名激励对象因担任公司监事、1 名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激
励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的 56 万股限制性股票。
二、本次限制性股票的回购数量及价格
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，回购价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于公司已实施 2021 年年度权益分派，以总股本 2,303,021,852 股为基数，每股
派发现金红利 0.065 元（含税）。经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司对回购
价格进行相应调整，由原 2.07 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为 2.005
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
鉴于公司已实施 2022 年年度权益分派，以总股本 2,300,251,852 股为基数，每股
派发现金红利 0.03 元（含税）。公司拟对本次回购价格进行相应调整，由原 2.005 元
/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为 1.975 元/股加上中国人民银行同期存
款利息之和，限制性股票回购数量不做调整，仍为 56 万股。
三、回购资金总额和资金来源
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本次回购注销部分限制性股票支付的价款为 110.60 万元加上中国人民银行同期
存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次回购注销 56 万股完成后，公司股份总数将由 2,300,251,852 股变更为
2,299,691,852 股。股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 回购注销前 本次变动 回购注销后
有限售条件股份 8,880,000 -560,000 8,320,000
无限售条件股份 2,291,371,852 0 2,291,371,852
总计 2,300,251,852 -560,000 2,299,691,852
注：公司股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表
为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本
次激励计划的实施。
本议案已经公司第九届董事会第八次临时会议和第九届监事会第六次临时会议
审议通过，独立董事发表同意的独立意见，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东及列席代表：
公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票，将导致公司总股
本由原 230,025.1852 万股变更为 229,969.1852 万股。
鉴于上述事项，公司拟将注册资本由原 230,025.1852 万元整变更为 229,969.1852
万元整，并根据总股本和注册资本的变更情况，对《公司章程》相关条款作如下修改：
原文内容 修改内容
第 六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
230,025.1852 万元。 229,969.1852 万元。
第二十条 公司股份全部为普通 第二十条 公司股份全部为普通
股，共计 230,025.1852 万股。 股，共计 229,969.1852 万股。
上述条款修改内容以工商登记机关核准为准。除上述修改外，《公司章程》其他
条款不变。此议案经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理章程备案等事宜。
以上议案请审议，谢谢！
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议案三
关于出售印染资产暨关联交易的议案
各位股东及列席代表：
根据公司业务发展规划，为进一步优化公司产业布局，聚焦发展男装主业，公司
拟将印染业务相关资产组合（包括流动资产、固定资产、无形资产等，以下简称“印
染业务”“标的资产”）出售给关联方南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）
及其全资子公司江苏南国红豆纺织科技有限公司（以下简称“南国纺织”），交易价格
为 7,845.51 万元。其中，公司拟将标的资产中的设备类资产出售给南国公司，交易价
格为 2,917.21 万元；将标的资产中除设备类资产以外的其他资产出售给南国纺织，交
易价格为 4,928.30 万元。上述资产出售完成后，公司不再经营印染业务。
一、交易价格及定价依据
具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标
的资产进行了评估并出具了北方亚事评报字[2023]第 01-1254 号资产评估报告。根据
评估目的和委估资产的实际状况，本次评估的应收账款以扣除坏账准备后的账面价值
作为最终评估结论，存货以账面价值作为最终评估结论，固定资产以成本法评估结果
作为最终评估结论，无形资产以市场法和基准地价修正法两种评估方法的加权平均值
作为最终评估结论。在评估基准日 2023 年 9 月 30 日，标的资产经评估后的账面价值
为 7,810.78 万元，不含税评估价值为 10,051.03 万元，评估增值 2,240.25 万元，增值
率为 28.68%。具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面净值 评估值 增减值 增值率(%)
流动资产 2,997.67 2,997.67 2,997.67
其中：应收账款 2,635.38 2,635.38 2,635.38
存货 362.29 362.29 362.29
固定资产 15,297.33 4,426.31 5,756.36 1,330.05 30.05
其中：建筑物 6,060.35 2,833.95 3,116.01 282.06 9.95
设备 9,236.98 1,592.36 2,640.35 1,047.99 65.81
无形资产 650.33 386.80 1,297.00 910.20 235.32
其中：土地使用权 650.33 386.80 1,297.00 910.20 235.32
资产合计 18,945.33 7,810.78 10,051.03 2,240.25 28.68
注：①设备增值率 65.81%的说明：印染部分机器设备已超出折旧年限，账务处理上部分设备净值
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为零、部分设备仅保留 3%净残值，导致其账面值较低。但是，上述机器设备均能正常使用，按
照评估原则，即使超出经济使用寿命，成新率最低不低于 15%。
②土地使用权增值率 235.32%的说明：2 宗土地分别位于江苏省无锡市锡山区东港勤新村、
东港湖塘桥村南庄，土地面积合计为 21,474.00 ㎡。本次土地评估采用市场法、基准地价修正法进
行评估，基准地价修正法采用《2022 年度无锡市市区建设用地基准地价表》公布的基准价格并进
行修正；市场法采用中国土地市场网公布的土地成交价格信息公布的委估案例周边的三宗土地成
交价格进行比较并进行修正。本次评估采用市场法和基准地价修正法两种评估方法的加权平均值
确定土地的评估价值。
市场法案例如下：
比较案例 1：位于锡山经济技术开发区安泰一路北、走马塘东路东地块，竞得人为江苏翔云
钛合金新材料有限公司，交易方式为挂牌出让，地块面积为 47,116.00 ㎡，土地用途为工业。规划
容积率为大于 1.5，成交日期为 2023 年 09 月 22 日，土地使用年限为工业 50 年，成交价为 3,181.00
万元，交易价格为 675.14 元/㎡。土地开发程度为宗地外达到通上水、通下水、通电、通路、通讯、
通燃气“六通”，宗地内达到场地平整。
比较案例 2：位于锡山经济技术开发区东廊路西、胶山路北地块，竞得人为无锡宛山湖城市
发展集团有限公司，交易方式为挂牌出让，地块面积为 80,124.00 ㎡，土地用途为工业。规划容积
率为大于 1.3，成交日期为 2023 年 09 月 22 日，土地使用年限为工业 50 年，成交价为 5,409.00
万元，交易价格为 675.08 元/㎡。土地开发程度为宗地外达到通上水、通下水、通电、通路、通讯、
通燃气“六通”，宗地内达到场地平整。
比较案例 3：位于锡山区安镇街道先锋路南、东峰河东地块，竞得人为无锡润民医药科技有
限公司，交易方式为挂牌出让，地块面积为 31,476.00 ㎡，土地用途为工业。规划容积率为大于
1.60，成交日期为 2023 年 09 月 08 日，土地使用年限为工业 50 年，成交价为 2,125.00 万元，交
易价格为 675.12 元/㎡。土地开发程度为宗地外达到通上水、通下水、通电、通路、通讯、通燃气
“六通”，宗地内达到场地平整。
本次评估采用了市场法和基准地价系数修正法对委估宗地市场价值进行了估算，其中宗地面
积为 9,838.50 ㎡市场法估算的宗地单价为 635.44 元/㎡，基准地价系数修正法估算的宗地单价为
576.40 元/㎡；宗地面积为 11,635.50 ㎡市场法估算的宗地单价为 620.12 元/㎡，基准地价系数修正
法估算的宗/地单价为 563.23 元/㎡。由于两种方法的估算结果接近，且估价过程客观可靠，故取
两者的加权值评估值作为委估宗地的评估价值，即：
宗地面积为 9,838.50 ㎡单位地价＝635.44×60% +576.40×40%＝611.82（元/㎡）
宗地面积为 11,635.50 ㎡单位地价＝620.12×60% +563.23×40%＝597.36（元/㎡）
本次资产出售根据标的资产截至 2023 年 9 月 30 日的账面价值，参照上述评估报
告，确定本次交易涉及的标的资产不含税评估价值为 10,051.03 万元。经各方充分协
商，各方一致同意标的资产的转让价格为：以不含税评估价值为基础计算的含税价值
10,595.64 万元，扣减截至评估基准日印染业务相关的未支付的应付账款余额 2,750.13
万元（其中开票余额 2,639.40 万元，不含税暂估余额 110.73 万元），实际交易价格为
7,845.51 万元。
二、资产转让的付款方式
资产转让协议生效后 10 天内南国公司、南国纺织分别向公司指定银行账户支付
2,917.21 万元、3,928.30 万元（合计 6,845.51 万元），南国纺织在标的资产交割日后
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30 日内向公司指定银行账户支付余款 1,000 万元。由于以上交易价格中应收账款及应
付账款涉及到过渡期有收支变化，具体以交割日实际账面值为准，在余款 1,000 万元
中进行增减。
三、涉及资产转让的其他安排
1、标的资产涉及的债权债务处理
标的资产涉及的业务自评估基准日起所属债权债务由南国纺织承接。公司将根据
相关法律法规等规定，就标的资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债
务人通知程序。
转让债权交割完成后，如债务人仍向公司履行债务的，公司立即将所收到的款项
转交南国纺织。债务转移未获债权人书面同意的，公司可以在债务履行期届满后自行
清偿并要求南国纺织退还相应款项，南国纺织应当退还公司相应款项。
2、标的资产涉及的人员安排
本次交易中与标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，由南国纺织负责
接收，公司与南国纺织共同配合完成相关劳动合同的变更工作。
本次交易不涉及公司高级管理人员变动。
3、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间所产生的损益由南国纺织享有或承担。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易拟出售的标的资产近年来经营状况不佳，出售印染业务有利于优化公司
资产结构，提升整体资产运营效率。本次交易完成后，公司将不再从事印染业务，集
中资源聚焦发展男装主业，符合公司战略规划及经营发展需要。
本次资产出售不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司财务状况和经营
成果产生不利影响。
详情请见公司于 2023 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》披露
的《江苏红豆实业股份有限公司关于出售印染资产暨关联交易的公告》（公告编号：
临 2023-082）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏红豆实
业股份有限公司拟出售资产组合市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第
01-1254 号）。
本议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，独立董事发表同意的独
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立意见，请各位股东及股东代表予以审议。由于本次交易为关联交易，根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，请关联股东回避表决。
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议案四
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东及列席代表：
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步促进公司规范运作，根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，并结合实际情况，公
司拟修订《独立董事制度》（详见附件）。
以上议案请审议，谢谢！
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附件
江苏红豆实业股份有限公司独立董事制度
（2023 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，提高公司质量，维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独
立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的
合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会
计专业人士。
独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中占多数并担任召集人，其中，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其
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授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
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受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十二条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人
的有关材料报送上海证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制，具体
实施细则由《公司章程》规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
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独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履行职责或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规
定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议
事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高经管理人员的选择标准和
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程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记
载提名委员会的意见及未采纳有具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获得公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进
行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力，按规定参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会的相关培训。
第五章 独立董事履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
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料，并为独立董事提供有效沟渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第六章 附 则
第四十一条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五
但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
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（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第四十二条 本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 6 日
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