安泰集团：安泰集团：国浩律师（太原）事务所关于山西安泰集团股份有限公司2022年年度股东大会之法律意见书2023-05-16
国浩律师（太原）事务所
关于
山西安泰集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
之
法律意见书
山西省太原市万柏林区长兴路 1 号华润大厦 T4 楼 21 层邮编：030021
21/F,TowerT4,ChinaResourcesBuilding,No.1ChangxingRoad,WanbailinDistrict,Taiyuan,Shanxi
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2023 年 5 月
国浩律师（太原）事务所 法律意见书
国浩律师（太原）事务所
关于山西安泰集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
之
法律意见书
编号：GPBA2155001
致：海南海德资本管理股份有限公司
国浩律师（太原）事务所（以下简称“本所”）接受山西安泰集团股份有限
公司（以下简称“安泰集团”或“公司”）的委托，指派阴帆超、齐春艳律师出
席了安泰集团于 2023 年 5 月 15 日（星期一）召开的 2022 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法
律、法规、部门规章及规范性文件和《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《山西安泰集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会召开的相关事宜进行见证，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对安泰集团本次股东大会有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员的
资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法性发表意见。
本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数
据的真实性和准确性发表意见。
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本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所必需查阅
的文件，对相关问题进行了必要的核查与验证，并就有关事项对相关人员进行了
询问。
公司应向本所律师保证：公司提供的所有文件正本、副本及复印件均真实、
完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且
无任何隐瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，与其它需要公告
的材料一起向公众披露，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律
责任。
本所律师根据《中华人民共和国律师法》等的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项
进行核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集及召开程序
(一) 本次股东大会的召集
2023 年 4 月 21 日，公司第十一届董事会二〇二三年第二次会议决议通过了
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》，决定于 2023 年 5 月 15 日召开公
司本次股东大会。
2023 年 4 月 22 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》和上海证券交易所网站刊登了《山西安泰集团股份有限公司关于召开 2022
年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
2023 年 5 月 6 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》和上海证券交易所网站刊登了《山西安泰集团股份有限公司关于 2022 年
年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公告》”）。
《股东大会通知》及《增加临时提案公告》中载有本次股东大会的召集人、
会议召开时间与地点、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事
项、会议登记事项、会议联系方式等。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 15 日下午 14：00，在山西省介
休市安泰工业区山西安泰集团股份有限公司办公大楼三楼会议室召开。该现场会
议由安泰集团董事长杨锦龙主持，并完成了全部会议议程。
3. 网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投
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票系统进行，网络投票的时间为：2023 年 5 月 14 日 15：00 至 2023 年 5 月 15
日 15：00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》和《增加临时提案公告》中公告的时间、地点、方式、
提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 本次会议出席人员和召集人的资格
(一) 出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员是 2023 年 5
月 8 日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人、公司的董事、监事、高级管理人
员以及公司聘请的律师等相关人员。
本所律师对贵公司的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、
法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明
文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核
查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 11 名，代表有表决
权的股份 321,725,916.00 股，占公司总股份的比例为 31.96%。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，通过网络方式参加本次股
东大会表决的股份数量为 127,879,365 股，代表有表决权的股份 127,879,365 股，
占公司总股份的比例为 12.70%。
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综上，出席本次股东大会的股东及代表所持公司股份 449,605,281 股，占公
司股份总数的 44.66％。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东共持有表决权股
份 130,768,165 股，占公司总股份的比例为 12.99%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公
司董事、监事和高级管理人员、本所律师和其他相关人员。
前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证，
本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东
的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师
认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
(二) 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次会议的议案
根据本次《股东大会通知》以及《增加临时提案公告》，本次股东大会审议
的议案为：
1.00关于公司二○二二年度董事会工作报告
2.00关于公司二○二二年度监事会工作报告
3.00关于公司二○二二年度独立董事述职报告
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4.00关于公司二○二二年年度报告及其摘要
5.00关于公司二○二二年度财务决算报告
6.00关于公司二○二二年度利润分配预案
7.00关于公司二○二三年度融资额度的议案
8.00关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案
9.00关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保的议案
10.00 关于公司为全资子公司宏安焦化提供担保的议案
11.00 关于公司续聘会计师事务所的议案
12.00 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
13.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
14.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案
14.01 发行股票种类及面值
14.02 发行方式及发行时间
14.03 发行对象及认购方式
14.04 定价基准日、定价原则及发行价格
14.05 发行数量
14.06 限售期
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14.07 滚存未分配利润安排
14.08 决议的有效期
14.09 上市地点
14.10 募集资金用途
15.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案
16.00 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
17.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案
18.00 关于设立募集资金专项存储账户的议案
19.00 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的议案
20.00 关于制定《公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》的
议案
21.00 关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及
整改情况的议案
22.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案
23.00 关于公司放弃对参股公司股权优先购买权的议案
经本所律师查验，本次股东大会的议案与《股东大会通知》《增加临时提案
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公告》相同，未发生修改原议案或对会议通知中未列明事项进行审议表决的情形，
本次年度股东大会的议案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、 本次会议的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。本次股东大会投
票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票、网络投票的投票结果。
本次股东大会应审议议案均采用非累积投票制；应对中小股东单独计票的议
案，中小股东投票表决情况已单独计票；涉及关联股东回避表决的，关联股东已
回避表决。
本次股东大会议案 1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00、8.00、11.00、
23.00 获得了出席本次会议股东及委托代理人所持有效表决权的过半数通过。
本次议案 9.00、10.00、12.00 至 22.00 获得了出席本次会议股东及委托代理
人所持有效表决权的三分之二通过，获得了出席本次会议中小股东及委托代理人
所持有效表决权的三分之二通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序、表决结果符合有关法
律法规及《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：山西安泰集团股份有限公司 2022 年年度股东大会的
召集与召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序及表决结果等相
关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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