小商品城：2023年第二次临时股东大会会议资料2023-06-30
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年七月六日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、 2023年第二次临时股东大会会议须知
二、 2023年第二次临时股东大会会议议程
三、 2023年第二次临时股东大会会议议案
议案1：关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
议案2：关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
议案3：关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
议案4： 关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案
议案5：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
议案6：关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案
议案7：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺的议案
议案8：关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
议案9：关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
议案10：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次债券发行相关
事宜的议案
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浙江中国小商品城集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2023年第二次临时股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关
规定，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，在会议现场接待处办理登记，领取股东大会资料，证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会相关事宜。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、股东参加股东大会现场投票依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会
场，请关闭手机或调至静音状态。
六、股东要求在股东大会上发言，应在大会主持人许可后进行。每位股东发
言时间一般不超过五分钟。
七、股东大会现场表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或不选均为无效票，做弃权处理。网络投票请参照股东大会
通知中的网络投票操作流程执行。
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2023年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年7月6日下午14:00
会议地点：义乌市福田路105号海洋商务楼大会议室
一、 大会主持人宣布大会开始
二、 审议会议议案
议案1：关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
议案2：关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
议案3：关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
议案4：关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案
议案5：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
议案6：关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告的议案
议案7：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的议案
议案8：关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
议案9：关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
议案10：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次债券发行
相关事宜的议案
三、 股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
四、 大会主持人宣读计票、监票人员名单（其中包括两名股东代表、两名
监事代表与一名律师，会议以鼓掌方式通过计票、监票人员）
五、 股东进行书面投票表决
六、 计票、监票人员现场投票统计
七、 大会主持人宣布大会现场及网络投票的表决结果
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八、 见证律师宣读法律意见书
九、 与会董事签署会议文件
十、 宣布会议结束
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议案 1：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划建设集研发
设计、品牌孵化、时尚智造、展示贸易、新媒体营销等功能业态于一体的国际商
贸城第六代市场，打造义乌全球数字自贸中心。公司将以全球数贸中心为载体，
将数字经济发展生态和数字基础设施深度植入小商品贸易的各个环节，加快实现
公司向国际贸易综合服务商转型。
此外，公司拟投资建设义乌国际数字物流市场（义东北仓储）项目，该项目
以Chinagoods平台为综合服务入口，通过建设仓储用房配套等功能，提高物流仓
储自动化水平及管理水平，打造国内一流的智能化国际物流仓储物流体系，推动
全国统一大市场建设。
为顺利推进上述项目建设并同时满足公司日常经营资金需要，公司拟向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），计划发行规模不超过人民币
400,000.00万元（含400,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事
会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司向
不特定对象发行可转债的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备
向不特定对象发行可转债的各项条件，公司将申请向不特定对象发行可转债。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
以上请予审议。
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议案 2：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
按照中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行
可转换公司债券的要求，浙江中国小商品城集团股份有限公司拟定了本次公开发
行可转换公司债券的发行方案。具体内容如下：
（一）本次发行的证券类型
本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来转
换的公司股票将在上海证券交易所主板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 400,000.00 万元（含 400,000.00 万
元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权
人士确定。
（五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（六）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
（七）票面利率
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本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利
率水平
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
（九）债券持有人会议相关事项
1.债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》的
规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定及《浙江中国小商品城集团股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2.债券持有人会议的召开情形
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在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项、业绩承诺补偿或维护公
司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力
发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、歇业、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）改变本次可转债债券募集资金用途的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）债券受托管理人提议；
（3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的
债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十）转股价格调整的原则及方式
1.初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
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的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权
董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最
后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其
他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
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分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
3.转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相
关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
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在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公
司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当
期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
（十二）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
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2.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算
方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）还本付息期限、方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
1.年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债
票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十四）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计
利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体
优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情
况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对
机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权
人士与保荐人（主承销商）协商确定。
（十七）评级情况
评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 400,000.00 万
元（含 400,000.00 万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 义乌全球数字自贸中心项目一期工程 443,676.54 250,000.00
义乌国际数字物流市场（义东北仓储）一期工
2 113,657.58 50,000.00
程项目
3 偿还银行贷款及补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 657,334.12 400,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总
额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使
用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施
进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
（二十）本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
本方案需经上海证券交易所发行上市审核通过后并经中国证监会注册后方
可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册
的方案为准。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
以上请予审议。
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议案 3：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
为实施本次向不特定对象发行可转换公司债券，浙江中国小商品城集团股份
有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《向不特定对象
发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
以上请予审议。
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二〇二三年七月六日
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议案 4：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其
他规范性文件的有关规定，浙江中国小商品城集团股份有限公司编制了《向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司
于2023年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
以上请予审议。
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议案 5：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《监管规
则适用指引——发行类第7号》相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募
集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，
一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性
变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
浙江中国小商品城集团股份有限公司最近五个会计年度内不存在通过配股、
增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今
已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资
金使用情况出具鉴证报告，具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
公告》（临2023-026）。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
以上请予审议。
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二〇二三年七月六日
浙江中国小商品城集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案 6：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关
规定的要求，为保障中小投资者利益，浙江中国小商品城集团股份有限公司就本
次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并
提出了拟采取的措施，编制了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见公司于2023
年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公
告》（临2023-027）。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
以上请予审议。
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议案 7：
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关于未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据《证券法》《公司章程》等相关规定，结合浙江中国小商品城集团股份
有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟定了《未来三年（2023-2025
年）股东分红回报规划》，该规划内容主要包括公司制定股东分红回报规划考虑
的因素、股东分红回报规划的制定原则、公司未来三年股东分红回报规划具体方
案及相关决策机制，具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
以上请予审议。
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议案 8：
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关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权
利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规
范性文件的规定，并结合浙江中国小商品城集团股份有限公司的具体情况，公司
编制了《可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于2023年6月20
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会
议规则》。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
以上请予审议。
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议案 9：
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关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其
他规范性文件的有关规定，浙江中国小商品城集团股份有限公司编制了《向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2023年6
月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
以上请予审议。
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议案 10：
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关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次债券发行相关事宜的议案
各位股东：
为确保公司本次可转换公司债券发行工作高效、有序地完成，依照《公司法》
《证券法》《公司章程》等的相关规定，提请股东大会授权公司董事会及董事会
授权人士全权办理与本次可转换公司债券发行的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、
调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方
式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价
格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资
项目相关协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案
等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要
文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部
门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复上交所、
中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目
的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需
求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况，
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对募集资金投资项目进行必要的调整， 但涉及相关法律法规及《公司章程》规
定须提交股东大会审议的除外；
5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行和转股情况，增加公司注
册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜，或
其他与此相关的其他变更事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股
份等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证
券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对
本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大
会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、授权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项。
上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。
以上请予审议。
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