湖北华嵘控股股份有限公司独立董事
      关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟进行发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之重组事

宜，并于 2023 年 6 月 16 日召开第八届董事会第十一次会议。作为公司的独立董

事，我们认真审阅了相关事项的会议资料，现根据《中华人民共和国公司法》等

法律法规、规范性文件及《上市公司独立董事规则》《湖北华嵘控股股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，基于独立判断立场，对本次会

议有关事项发表如下独立意见：

    （一）公司符合实施上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的各项要求和条件。

    （二）本次交易方案及《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华

人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册

管理办法》及监管规则的要求，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东

的利益。

    （三）本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易构成关

联交易。

    （四）本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定

价原则符合相关规定，定价公平、合理。

    （五）本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的评估结果，

由交易双方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股

东利益的情形。

    （六）本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上海证券交易所等监管机构提交的

法律文件合法、有效。

    （七）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

情形。

    （八）公司与交易对方为本次交易之目的签署的附生效条件的《湖北华嵘控

股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买

资产协议》合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法

实施。

    （九）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争

力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    （十）本次交易的相关议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。上

述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，

董事会形成的决议合法、有效。

    （十一）待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本

次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项

再次发表独立意见。

    （十二）本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需上海证券交易所

审核通过并经中国证监会予以注册。

    综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组事项的各项安排。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《湖北华嵘控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》的签署页）


    独立董事签字：


    车   磊（签字）：


    王晋勇（签字）：


    张   萱（签字）：


                                                     2023 年 6 月【】日