华嵘控股：华嵘控股关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项信息披露问询函的回复公告2023-07-27
股票代码：600421 股票简称：华嵘控股 公告编号：2023-031
湖北华嵘控股股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项信息披露
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华嵘控股”）
于 2023 年 7 月 3 日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北华嵘控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露
问询函》（上证公函【2023】0785 号，以下简称“《问询函》”）。公司组织相
关各方对有关问题进行了认真分析及研究，逐项予以落实和回复，现就《问询函》
相关事项回复如下，并就相关事项在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》中进行了补充披露。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计财务数据和评估
结果将以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出
具的审计报告、评估报告为准。
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的含义。
一、关于本次交易方案
1.关于标的公司的持续经营能力。预案披露，标的公司南京开拓光电科技有
限公司（以下简称开拓光电）成立于 2016 年。2021 年，标的公司未实现营业收
入。2022 年和 2023 年 1-5 月实现营业收入分别为 346.49 万元和 1,378.74 万元，
经营活动产生的现金流量净额分别为-557.88 万元和-633.92 万元，投资活动产生
1
的现金流量净额为-1,324.83 万元和-181.71 万元。2021 年至 2023 年 1-5 月，实现
净利润分别为-5.40 万元、-625.65 万元和-1,016.19 万元。根据 2023 年一季报，
上市公司归母净资产仅为 1,929.63 万元。请公司补充披露：（1）开拓光电自成
立以来的经营及财务状况，是否处于正常经营状态；（2）2021 至 2023 年 1-5
月，开拓光电营业收入较低，业绩持续亏损的具体原因，盈利能力是否存在不确
定性；（3）结合开拓光电经营和投资情况，分析说明相关现金流持续为负的具
体原因；（4）结合上述情况，说明公司收购长期亏损标的资产的具体原因及合
理性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重
大资产重组办法》的相关要求。
回复：
一、开拓光电自成立以来的经营及财务状况，是否处于正常经营状态
2016 年 8 月 25 日，开拓光电成立；2021 年 12 月，为从事特种光纤器件的
生产经营，开拓光电变更增加了光电子器件制造、销售等经营范围；自成立至
2022 年 3 月，开拓光电无实际生产经营活动。2022 年 4 月，开拓光电经营地点
变更至南京市江北新区研创园园思路 1 号膜科技产业园 6 号楼，并于 2022 年 4
月开始装修，2022 年 7 月办公场所装修完成生产设备陆续进场后开始进行光纤
敏感环组件、激光光纤器件及光纤传感器等光纤应用器件的研发、生产及销售。
子公司衡阳开拓光电科技有限公司（以下简称“衡阳开拓”）成立于 2013 年
7 月 15 日。开拓光电股东方于 2021 年 10 月收购了衡阳开拓 100%的股权，并于
2022 年 4 月将其整体并入开拓光电。2019 年 12 月，衡阳开拓军用光纤陀螺绕环
组件的生产通过国军标质量管理体系认证；2020 年 7 月，取得武器装备科研生
产单位三级保密资格；2021 年 4 月，某型号光纤敏感环组件通过中国兵器工业
集团有限公司下属某单位的鉴定审查；2021 年 11 月，开始批量供货。衡阳开拓
成为开拓光电子公司后，整合进入标的公司研发、生产及销售体系，主要业务方
向未发生变更。
开拓光电目前处于正常经营状态，并持续开展市场拓展，除军用领域之外，
同时向激光光纤器件、光纤传感器等民用领域拓展业务。
二、2021 至 2023 年 1-5 月，开拓光电营业收入较低，业绩持续亏损的具体
原因，盈利能力是否存在不确定性
（一）营业收入较低，业绩持续亏损原因
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标的公司 2022 年实现营业收入 346.49 万元，2023 年 1-5 月实现营业收入
1,378.74 万元，营业收入实现较快增长。最近一年及一期营业收入较低及业绩亏
损主要由于：（1）标的公司处于业务拓展阶段，供应商认证、小批量供货至大
批量供货等需要一定周期，产销规模较小；（2）收入规模较小的情况下，装修
费用摊销、设备折旧、人员开支等固定费用对净利润的影响较大；（3）产品开
发及改进投入的研发费用较多；（4）股份支付的影响，2022 年股份支付金额对
净利润的影响数为-135.08 万元，2023 年 1-5 月股份支付金额对净利润的影响数
为-1,180.18 万元，如剔除股份支付的影响，2023 年 1-5 月实现盈利 163.99 万元
（未经审计）。
（二）盈利能力是否存在不确定性
标的公司所处行业具有较好的发展前景，核心团队稳定且在经营领域内经验
丰富，虽目前经营规模较小，但预期未来具备良好的持续盈利能力，分析如下：
1、标的公司所处行业受到国家政策支持
长期以来，惯性导航系统及配套部件属于欧美对中国禁运的高科技产品。公
司相关产品属于国防工业重要基础元器件和“卡脖子”领域，在迫切的进口替代需
求驱动下，政府和相关企业都高度重视惯性导航产业链的研发。
在民用领域，2021 年以来，工业和信息化部等部门先后出台文件，开展传
感类元器件等重点产品高端提升行动，重点补齐高端传感器、物联网芯片等产业
短板。
2、标的公司拥有成熟稳定的技术团队
开拓光电核心团队在光纤传感和激光技术应用的军民融合领域中具备丰富
的产品研发、设计、生产经验，已建立先进的产品定义和设计方法，稳定高效的
产品设计开发流程及先进的公司管理运营体系，能够快速响应市场需求及变化，
完成产品更新迭代、设计验证和测试交付，具有一定的市场竞争力。
3、2023 年标的公司业务发展较快，市场开拓取得进展
2023 年 1-5 月，标的公司营业收入 1,378.74 万元，较 2022 年营业收入 346.49
万元实现大幅增长，剔除股份支付的影响，2023 年 1-5 月实现盈利 163.99 万元。
标的公司在前期已向中国兵器工业集团有限公司下属某单位批量供应某型
号光纤敏感环组件的情况下，另一型号的光纤敏感环组件于 2023 年 6 月通过中
国航天科技集团有限公司下属某单位的鉴定审查，在军品配套领域实现了又一突
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破。在民品领域，现阶段重点开拓光纤传感器市场，在智慧城市、能源基建、危
险源管理以及水利工程等领域实现客户合作。
标的公司将继续加强新产品开发，加大市场开拓力度，为未来盈利能力的持
续提升奠定基础。
三、结合开拓光电经营和投资情况，分析说明相关现金流持续为负的具体
原因
标的公司最近两年一期未经审计的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -633.92 -557.88 0.01
投资活动产生的现金流量净额 -181.71 -1,324.83
筹资活动产生的现金流量净额 724.44 2,104.49
现金及现金等价物净增加额 -91.19 221.79 0.01
2021 年，标的公司未实际经营，仅产生了小额的银行手续费。
2022 年，标的公司现金及现金等价物净增加额为 221.79 万元，主要影响因
素如下：（1）2022 年 4 月 24 日，标的公司经营地址变更至膜科技产业园，并
开始装修办公楼和购建生产线，于 2022 年 7 月装修完成。2022 年投资活动产生
的现金流量净额为-1,324.83 万元，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金较大造成；（2）2022 年，由于标的公司处于开办期，公司
需要购买材料，支付办公场所押金，支付职工薪酬、研发费用、办公费用、差旅
费等日常经营费用，同时销售发货时间较短，回款较少，故经营活动产生的现金
流量净额为-557.88 万元。（3）公司筹资活动产生的现金流量净额为 2,104.49 万
元，主要是收到股东投资款。
2023 年 1-5 月，标的公司现金及现金等价物净增加额为负数的主要原因：1）
订单增加，相应材料采购支付金额 860 万元，同时支付给职工以及为职工支付的
现金 310 万元。而销售发货期较短，故部分销售未到结算期，销售商品、提供劳
务收到的现金 560 万元，经营活动产生的现金流量净额-633.92 万元；（2）投资
活动产生的现金流量净额为-181.71 万元，主要是标的公司购建固定资产、无形
资产和其他长期资产所支付的现金 183 万元的影响；（3）筹资活动产生的现金
流量净额为 724.44 万元，主要是银行借款所收到的现金 700 万元。
四、结合上述情况，说明公司收购长期亏损标的资产的具体原因及合理性，
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本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资
产重组办法》的相关要求
（一）收购具体原因及合理性，是否有利于增强上市公司持续经营能力
1、上市公司主业薄弱，通过收购拓宽发展前景
目前，上市公司主营业务为 PC 模具、模台、桁架筋的加工、制造。最近几
年，公司主要产品除传统的房建领域外，在市政路桥市场的开拓也取得了积极的
成效，同时，在华南等重点市场的开发也取得了一定突破，产品类型、应用领域
和区域结构均得到了一定的完善。但限于下游行业整体景气度下行及产品整体市
场发展空间仍较小的影响，公司主营业务一直较为薄弱。
本次重组的实施旨在充分利用上市公司的平台优势，紧密围绕国家战略性产
业发展的需要，通过注入发展前景良好的新兴产业，解决公司主业长期较为薄弱
的问题，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
2、剔除股份支付影响后标的公司实现盈利，未来盈利能力有望增强
2022 年，标的公司股份支付金额对净利润的影响数为-135.08 万元；2023 年
1-5 月，标的公司股份支付金额对净利润的影响数为-1,180.18 万元。如剔除股份
支付的影响，2023 年 1-5 月，标的公司实现盈利 163.99 万元，在相对较短的经
营期内，能够实现盈利体现了标的公司的产品及技术实力，未来随着标的公司进
一步的市场拓展，产销量提升后预计其盈利能力将进一步增强。
3、标的公司目标市场空间较大，具备良好的发展潜力
光纤陀螺仪作为惯导系统内的核心部件，2021 年中国光纤陀螺仪需求量达
到 7 万轴，市场规模达到 30 亿左右；2022 年达到 10 万轴以上，市场规模超过
40 亿。同时，整个十四五期间，光纤陀螺仪市场将保持年均 20%以上的增长率。
根据赛昇信息技术研究院《2020 年特种光纤行业调查报告》的数据，如果
按使用 700 米特种光纤绕制而成的一个光纤陀螺计算，其成本的典型构成是光纤
环占光纤陀螺总成本的 36%左右，Y 波导占比约为 21%，SLD 光源占比约为 16%，
PIN-FET 组件占比约为 8%。标的公司光纤敏感环组件的构成包括保偏光纤环圈、
磁屏蔽壳体及 Y-波导相位调制器，按赛昇信息技术研究院《2020 年特种光纤行
业调查报告》上述数据测算，光纤敏感环组件约占光纤陀螺成本的 57%。
从我国激光器市场来看，国产光纤激光器逐步实现由依赖进口向自主研发、
替代进口到出口的转变。《2022 中国激光产业发展报告》的数据显示，2021 年
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我国光纤激光器市场终于破百亿，达到 124.8 亿元，较上年增长 32.48%。
根据中金企信统计数据，2021 年，我国光纤传感解决方案市场规模达到 72.90
亿元人民币，自 2017 年以来年复合增长率达 27.1%。预测到 2026 年，市场规模
将达到 208.70 亿元。
标的公司光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等产品的市场空间较
大，具备较好的发展潜力。
4、上市公司于标的公司发展早期进行收购，有利于降低收购成本
标的公司虽处于发展早期，但产品布局和市场开拓已取得较好的进展。上市
公司现阶段收购，有利于降低收购成本，在交易完成后，可通过上市公司平台的
资本助力和品牌优势，帮助标的公司实现更好更快的发展。
（二）是否符合《上市公司重大资产重组办法》的相关要求
公司本次拟收购开拓光电 100%股权，有助于拓展上市公司主业，增强持续
经营能力。收购完成后，上市公司原主营业务仍将正常运行，同时公司将支持开
拓光电的业务发展，不会导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情况。
因此，本次重组符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条的规定：“上
市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以
披露…（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
五、补充披露情况
针对上述问题的回复，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“第四节 标的公司
基本情况”之 “四、主要财务数据”之“（一）最近两年及一期合并资产负债
表主要数据”“（二）最近两年及一期合并利润表主要数据”“（三）最近两年
及一期合并现金流量表主要数据”对应补充披露。
2.关于标的公司财务资助。预案披露，上市公司与开拓光电于 2023 年 6 月
16 日签署《借款协议》，拟向开拓光电提供不超过 3,000 万元流动资金支持，用
于其日常经营所需。在重组方案暂不提请股东大会审议情况下，前述对外提供财
务资助议案已提请股东大会审议。此外，预案披露，本次募集配套资金部分用于
支付本次交易的现金对价，如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支
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付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。根据 2023 年一季
报，公司货币资金余额仅为 467.42 万元。请公司补充披露：（1）在重组方案未
实质推进之前，即向开拓光电提供财务资助的原因及考虑；（2）结合当前公司
货币资金余额等财务状况，说明向开拓光电提供财务资助的资金来源；（3）如
募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，公司
拟自筹支付的相关安排。
回复：
一、在重组方案未实质推进之前，即向开拓光电提供财务资助的原因及考
虑
（一）标的公司处于业务开拓关键期，业务规模扩张将带来营运资金需求
增加
标的公司主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤
器件、传感组件的研制、生产和技术服务，在惯性制导领域满足航空航天、兵器、
船舶等国防军工市场的同时，逐步向基础设施智能监测和激光应用等民用领域延
伸。
标的公司应用于中国兵器工业集团有限公司下属某单位军品配套的光纤敏
感环组件已通过产品认证并批量供货，应用于中国航天科技集团有限公司下属某
单位的配套产品已通过鉴定审查；目前，标的公司激光光纤器件产品正积极开发
激光行业类客户，同时光纤传感器产品拟重点开发智慧城市、能源基建、危险源
管理以及水利工程等领域的客户。
标的公司产品销售回款存在一定账期，主要原材料采购则需部分预付或款到
发货，随着标的公司各类产品的市场开拓，在产销量规模增加的情况下，对于营
运资金的需求将同步增加。为有效抓住市场机遇，提升业务规模、行业地位和市
场竞争力，标的公司需要更多流动资金的支持。
（二）标的公司可抵押资产少，银行融资不便
基于标的公司的产品及业务特点，以及所处发展阶段的限制，标的公司缺乏
自有土地、厂房等抵押物。因此，其可作为获取银行贷款的抵押资产有限，难以
获得大量的银行贷款，企业发展资金除股东投入外，难以通过银行贷款取得足够
的融资支持。
（三）为支持开拓光电发展及促进本次重组交易，基于合作共赢的原则，
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上市公司为开拓光电提供财务资助
鉴于上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购开拓光电
100%的股权，为支持开拓光电发展，基于合作共赢的原则，上市公司将根据开
拓光电的实际资金需求，为其提供不超过 3,000 万元流动资金支持，以助力其开
拓市场，实现较好的经济效益。
因此，上市公司在重组方案未实质推进之前为标的公司提供财务资助，有利
于其抓住市场机遇，实现经营规模及效益的提升，如本次重组能够得以顺利实施，
上市公司也将能够从其发展中获益，符合上市公司及股东的利益。
（四）本次财务资助虽在重组方案未实质推进之前提供，但已设置了充分
的保障措施
上市公司将根据开拓光电的实际资金需求，在履行董事会和股东大会审批程
序后的 360 天内，向开拓光电提供不超过 3,000 万元流动资金支持，用于其日常
经营所需。如本次重组未能通过监管机构审核，开拓光电应在每批款项实际支付
之日起 360 天内偿还借款本息。开拓光电的实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓
光电本次借款向上市公司提供连带责任保证；同时，南京柏泽将向上市公司质押
其所持开拓光电 20%的股权作为担保物。
因此，上市公司在重组方案未实质推进之前提供本次财务资助，但已设置了
股权质押及连带责任保证等保障措施，不论本次重组是否能够顺利实施，预计能
够保障上市公司的利益。
二、结合当前公司货币资金余额等财务状况，说明向开拓光电提供财务资
助的资金来源
截至 2023 年 3 月末，公司货币资金余额为 467.42 万元，自有资金规模较低。
鉴于公司自身无充裕资金为开拓光电提供财务资助，为促进本次重组交易的
顺利推进、支持标的公司发展及满足上市公司自身运营资金需求，2023 年 6 月
16 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司间接控股股东
增加借款暨关联交易的议案》，公司拟在未来十二个月内向间接控股股东中天控
股集团有限公司新增借款不超过 3,600 万元人民币，借款期限壹年，借款利率水
平不高于同期贷款市场报价利率，公司无需提供担保。该项借款构成关联交易，
根据《股票上市规则》6.3.18 条之规定，“关联人向上市公司提供资金，利率水
平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无担保”的，可以免于按照关联交易的
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方式审议和披露，无需提交股东大会审议。
因此，公司向开拓光电提供财务资助的资金来源于自有资金、向间接控股股
东的借款等。
三、如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，公司拟自筹支付的相关安排
（一）关于现金对价的支付约定
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上
市公司应在发行股份募集配套资金到账后向交易对方支付本次交易总金额的 15%
现金对价，具体安排如下：
1、上市公司应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次
交易完成标的资产交割（以标的资产按照协议约定的交割方式完成交割为准）且
依照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15 个工作日
内，向交易对方支付本次交易的现金对价；
2、若配套融资未能足额募集，则上市公司应在本次交易配套融资的募集资
金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照协议约定的交
割方式完成交割为准）且依照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计
报告之日起 15 个工作日内且发行结束后的 2 个月内，上市公司通过自筹资金向
交易对方补足本次交易的现金对价；若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，
则依照协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起 15 个工作
日且在交割日后的 2 个月内，上市公司通过自筹资金向交易对方支付本次交易的
现金对价。
（二）自筹资金的方式
如募集配套资金未获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对
价，上市公司将在符合相关法律法规及监管要求的条件下，综合利用多种渠道筹
集资金支付现金对价，包括不限于公司自有货币资金、申请银行贷款、股东（关
联方）借款等方式。
1、自有货币资金
公司届时将结合自有货币资金的具体情况，充分考虑可自由支配的现金规模
及日常经营需要，在可行的条件下，以自有货币资金支付部分交易对价。
2、银行借款
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在本次交易完成后，上市公司的资产规模提高、盈利能力增强，金融机构信
贷融资能力也将得到提升。若募集配套资金未达预期，上市公司将通过向银行等
金融机构申请并购贷款等债务融资途径来进一步筹措资金以满足现金交易对价
支付的资金需求。
3、股东（关联方）借款
受国内房地产市场景气度下行等客观因素影响，上市公司现有主业经营压力
较大，公司间接控股股东及其关联方已多次为上市公司提供必要的资金支持。
公司通过本次交易拓展具有良好市场发展前景的新业务，以改善上市公司的
发展局面，增强持续经营能力，受到公司控股股东及实际控制人的认可与支持，
如募集配套资金未达预期，上市公司将与控股股东商讨通过股东（关联方）借款
的方式筹措必要的资金满足现金交易对价的支付需求，推动本次交易顺利实施完
成。
四、补充披露情况
针对上述问题的回复，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“重大事项提示”之
“九、待补充披露的信息提示”之“（二）上市公司向标的公司提供借款”以及
“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（二）募集配套资金”
对应补充披露。
3.关于标的资产估值。预案披露，标的公司 2022 年、2023 年股份支付金额
分别影响净利润数为-135.08 万元、-1,180.18 万元。请公司补充披露：（1）标的
公司实施股份支付的具体情况，包括但不限于股份支付方式、估值、支付作价等；
（2）本次交易的估值区间，与前述（1）中的估值进行比较并说明存在差异的原
因；（3）关注到，预案披露，本次交易完成后三年内，补偿义务人不得单独或
联合其他人谋求上市公司的控制权。结合有关估值情况及发行股份等相关安排，
说明本次交易是否可能构成重组上市。
回复：
一、标的公司实施股份支付的具体情况，包括但不限于股份支付方式、估
值、支付作价等
标的公司股份支付方式：以权益结算的股份支付。公司股份支付主要涉及到
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通过持股平台古德菲乐实施股权激励和员工离职将持有标的公司股权转让给实
际控制人。
（一）通过持股平台古德菲乐实施股权激励
截至 2023 年 5 月 31 日，持股平台古德菲乐持有开拓光电 12.29%的股份。
通过持股平台古德菲乐实施股权激励情况具体如下：
1、2022 年 5 月，持股平台古德菲乐增资，注册资本由 60 万元增资至 144.13
万元，其中开拓光电核心人员张涛认缴出资 11.1112 万元。标的公司以 2022 年 7
月外部投资者增资入股的投后估值 1.90 亿元作为激励时点股权的公允价值，将
认购价格与公允价格之间的差额确认为股份支付费用，该次股权激励由于标的公
司与员工不存在服务期约定，故标的公司一次性确认股份支付费用；
2、2023 年 1 月，古德菲乐合伙人出资份额变更，引入徐国庆、冯维一、张
恩隆、刘瑶瑶、金爱红、吉俊兵等作为合伙人。标的公司以 2022 年 7 月外部投
资者增资入股的投后估值 1.90 亿元作为激励时点股权的公允价值，将徐国庆等 6
人认购价格与公允价格之间的差额确认为股份支付费用，该次股权激励由于标的
公司与员工不存在服务期约定，故标的公司一次性确认股份支付费用。
（二）员工离职将持有标的公司股权转让给实际控制人
2023 年 1 月，原股东沈林离职将其所持标的公司 6.39%的股权转让给赵霞
（实际控制人之一、董事长兼总经理），转让对价为 260 万元，对应开拓光电整
体估值为 4,066 万元，本次股权转让价低于 2022 年 7 月外部投资者入股的价格，
出于谨慎性原则，标的公司以 2022 年 7 月外部投资者增资入股的投后估值 1.90
亿元作为激励时点股权的公允价值，将本次转让价格与公允价格之间的差额确认
为股份支付费用。
二、本次交易的估值区间，与前述（1）中的估值进行比较并说明存在差异
的原因
（一）股份支付估值情况
开拓光电相关股份支付系按照 2022 年 7 月融资的投后估值 1.9 亿元作为股
权激励时点的公允价值。2022 年 7 月融资情况如下：
2022 年 7 月，开拓光电股东会作出如下决议：注册资本由 1,111.12 万元增
至 1,172.85 万元，由南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）与张慧各自向公司
增资 500 万元，其中增加注册资本 30.8644 万元，其余 469.1356 万元计入资本公
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积。增资后本次投资方各持有标的公司 2.6316%股权。本次融资投前估值为 1.8
亿元，投后估值为 1.9 亿元。
（二）与本次估值区间的差异分析
截至本回复出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值尚未确定，预计整体估值不超过 6 亿元，高于 2022 年 7 月融资的投后估
值。本次估值提高的原因主要在于：
1、股权激励时估值较低的原因
开拓光电原名南京泰玺百货有限公司，于 2021 年 12 月进行名称及经营范围
变更，变更完成后尚处于筹建期，未开展生产销售，本次变更具体如下：
序号 时间 变更项目 变更前 变更后
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
百货、文化办公用 技术交流、技术转让、技术推广；光纤制造；
品销售；职业技能 光纤销售；光缆制造；光通信设备制造；光电
培训（不含与学历 子器件销售；光电子器件制造；半导体器件专
教育相关的培训或 用设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪
服务）；职业中介；器制造；软件开发；信息系统集成服务；仪器
经营范围
法律信息咨询；厨 仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件制造；
变更（含
1 2021/12/17 房设备信息咨询； 电子元器件零售；导航、测绘、气象及海洋专
业务范围
水电维修；商务信 用仪器销售；人工智能通用应用系统；计算机
变更）
息咨询；摄影服务。软硬件及外围设备制造；人工智能公共数据平
（依法须经批准的 台；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设
项目，经相关部门 备制造；大数据服务；电子元器件与机电组件
批准后方可开展经 设备制造；信息技术咨询服务；特种设备销售
营活动） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
名称变更
（字号名 南京泰玺百货有限
2 2021/12/17 南京开拓光电科技有限公司
称、集团 公司
名称等）
2022 年 4 月，开拓光电经营地点变更至南京市江北新区研创园园思路 1 号
膜科技产业园 6 号楼。该经营场所于 2022 年 4 月开始装修，2022 年 7 月办公场
所装修完成，生产设备陆续进场后开始进行光纤敏感环组件、激光光纤器件及光
纤传感器的生产销售。
综上，2022 年 7 月，标的公司尚处于开展业务初期，客户少，在手合同额
较低，盈利情况不佳，未来盈利能力存在不确定性。该轮融资系交易各方结合行
业发展情况、开拓光电的技术水平、核心团队能力等经商业谈判协商确定。
12
2、2022 年 7 月融资后开拓光电经营情况明显提升
随着标的公司经营设备及生产人员逐步到位，开始正常经营后，业务拓展较
快，合同签约额、营业收入、经营利润实现大幅提高。具体如下：
单位：万元
项目 产品类别 是否需要资质 2022 年 2023 年 1-5 月
光纤敏感环组件 是 429.00 3,055.35
激光光纤器件 否 0.89 353.05
销售签约额（含税）注
光纤传感器等 否 1,537.79
合计 429.89 4,946.19
光纤敏感环组件 是 345.70 855.20
激光光纤器件 否 0.79 37.39
营业收入
光纤传感器等 否 486.16
合计 346.49 1,378.74
剔除股份支付影响后净利润 -517.57 163.99
注：同一合同中涉及不同产品类别的已根据具体产品进行拆分统计。
截至本回复出具日，标的公司已完成中国航天科技集团有限公司某下属单位
关于光纤环组件的鉴定审查，预计近期完成供应商入库程序并签订具体供货协议，
在军品配套领域的市场拓展取得了新的突破。此外，公司光纤传感器、激光光纤
器件业务不断拓展，亦有较多下游潜在客户，公司未来盈利能力预计将有明显提
升。
3、投资条件不同
本次交易中，补偿义务人需基于标的公司未来几年的预计经营情况对净利润
进行承诺，如实际实现金额低于承诺金额，则需对上市公司进行补偿。相较于之
前的投资，补偿义务人和标的公司均需接受更严格的约束条件并承担更多的责任
和义务。
综上所述，本次交易估值高于标的公司 2022 年 7 月的估值系标的公司产品
储备、市场开拓进展、盈利能力等综合情况发生较大变化所致，且投资条件不同。
本次交易标的资产的具体估值需经评估机构评估后协商确定。
三、结合有关估值情况及发行股份等相关安排，说明本次交易是否可能构
成重组上市
截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无
法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
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在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
本次交易前，公司股本总额为 195,600,000 股，楼永良通过中天控股的子公
司浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司间接持有上市公司 6,251.83
万股股份，持股比例为 31.96%。上市公司控股股东为浙江恒顺投资有限公司，
实际控制人为楼永良，且最近三十六个月内未发生变化。
根据目前的交易方案，不考虑差异化定价及配套募集资金的影响，以标的公
司估值区间上限 6 亿元及以发行股份方式支付交易对价的 85%测算，预计本次交
易完成后，上市公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人的持股比例
为 25.20%，交易对方实际控制人皇甫德敏、赵霞及其关联方刘明忠、古德菲乐
的持股比例为 14.77%。上市公司的实际控制人仍为楼永良，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不会导致上市公司发生控制权变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
四、补充披露情况
针对上述问题的回复，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“第四节 标的公司
基本情况”之 “四、主要财务数据”之“（二）最近两年及一期合并利润表主
要数据”及“第一节 本次交易概述”之“八、本次交易不构成重组上市”对应
补充披露。
4.关于公司多次跨界收购资产。2021 年，公司先后两次筹划重大资产重组，
拟收购两家生物科技行业标的公司，交易均已终止。本次公司拟再次跨界收购光
电行业标的公司。请公司补充披露：（1）公司多次筹划收购与主营业务明显不
存在协同效应标的资产的具体原因，充分论证收购的必要性；（2）结合公司所
处行业、目前从事的主营业务、人才储备、相关制度保障及标的公司决策机制等
情况，分析说明若收购完成后，是否具备足够管控标的公司的能力：（3）根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，请相关方进一步核实并补充披
露本次交易后，上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可能面临
的风险及应对措施。
回复：
14
一、公司多次筹划收购与主营业务明显不存在协同效应标的资产的具体原
因，充分论证收购的必要性
（一）近年来公司筹划收购的情况
1、2021 年 7 月筹划收购的基本情况
2021 年 7 月 17 日，公司发布重大资产重组预案，拟收购无锡市申瑞生物制
品有限公司（以下简称“申瑞生物”）80%股权，申瑞生物属于体外诊断行业，主
要业务分为自有诊断试剂及配套仪器研发、销售、第三方医学检验和诊断试剂代
理销售，不属于上市公司同行业或上下游产业链公司，与上市公司主营业务不具
有显著协同效应。
2021 年 9 月 4 日，公司发布终止重大资产重组事项的公告，由于估值分歧
等原因，公司决定终止本次重大资产重组事项。
2、2021 年 12 月筹划收购的基本情况
2021 年 12 月 15 日，公司发布筹划重大资产重组事项的公告，拟收购上海
芯超生物科技有限公司（以下简称“芯超生物”）100%股权，芯超生物属于体外
诊断行业，主要业务有诊断试剂、第三方医学检验、生物样本资源中心等，不属
于上市公司同行业或上下游产业链公司，与上市公司主营业务不具有显著协同效
应。
2021 年 12 月 29 日，公司发布终止重大资产重组事项的公告，由于业绩承
诺及补偿事项未达成一致意见，公司决定终止本次重大资产重组事项。
3、2023 年 6 月筹划收购的基本情况（即本次收购）
2023 年 6 月 17 日，公司发布重大资产重组预案，拟收购开拓光电 100%股
权，开拓光电属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要业务为光纤敏感环
组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件的研制、生产和技
术服务，不属于上市公司同行业或上下游产业链公司，与上市公司主营业务不具
有显著协同效应。
（二）跨界收购的原因及必要性
1、上市公司主业承压，亟需扩展新业务领域
上市公司主营业务为 PC 模具、模台、桁架筋的加工、制造，虽然装配式建
筑符合建筑工程缩短建筑周期、减少施工现场脏乱差的要求，符合国家倡导的节
能、节水、节地、省材大趋势，受到国家和各级政府的鼓励和支持，但是该行业
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与房地产行业关联度较高，受国内房地产市场景气度下行等客观因素影响，公司
经营承受着较大压力。
2022 年度，上市公司实现营业总收入 12,519.14 万元，较 2021 年度下降 3.96%，
归属于上市公司股东的净利润为-648.71 万元。为改善上市公司的经营状况，谋
求长远健康发展，公司亟需扩展布局新的具有良好发展前景的业务领域，增强上
市公司抗风险能力及可持续发展能力。
2、标的公司产品应用领域广泛，具备良好的市场前景
标的公司主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤
器件、传感组件的研制、生产和技术服务。
光纤敏感环组件是光纤陀螺仪的核心传感部件。光纤陀螺仪用于测量物体的
角速度，目前是惯性技术研究领域的主流陀螺仪，早在 2005 年，就已占据国外
中近程导弹、中程导弹、卫星等武器装备领域一半以上的用量。一般而言，视应
用场景性能需求，不同精度的光纤陀螺仪对应不同的应用范围，涵盖从战略级武
器装备到商业级民用产品的各领域。
激光光纤器件主要实现高能量激光灵活精准传输，完成激光能量分配及处理。
因具有低损耗和高激光损伤阈值的特性，广泛应用于材料加工、激光影像、激光
医疗等领域。
光纤传感器产品广泛应用于城市桥隧、综合管网、水工建筑物、能源电力、
交通、周界安防等工程的智能监测、动态评估和预警防控中，可为城市智慧化建
设、智能化管养的构建提供准确和全方位的数据基础。
标的公司在惯性制导领域满足航空航天、兵器、船舶等国防军工市场的同时，
逐步向基础设施智能监测和激光应用等民用领域延伸，本次交易若能成功实施，
将可进一步促进标的公司产品应用领域的拓展，具备良好的市场发展前景。
3、跨界收购实现资源优化配置，改善上市公司资产经营状况
公司受房地产市场影响，现有主营业务承压难以实现重大突破，为切实改善
持续发展能力，优化公司现有业务结构并提高公司持续盈利能力，公司拟收购标
的公司 100%股权。标的公司处于优质行业赛道和快速发展阶段，通过跨界收购
标的公司，可为公司注入盈利预期更强的资产，公司可以实现从装配式建筑行业
向光电子器件、敏感元件及传感器制造行业的业务拓展，逐步改善公司经营情况，
有利于充分保障公司及股东利益。
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综上，由于公司现有主营业务承压，亟需扩展布局具有良好发展前景的业务
领域，增强上市公司抗风险能力及可持续发展能力。本次收购标的公司业务应用
领域广阔，处于优质行业赛道和快速发展阶段，本次收购有利于改善上市公司资
产经营状况，实现资源优化配置，因此本次收购具备必要性。
二、结合公司所处行业、目前从事的主营业务、人才储备、相关制度保障
及标的公司决策机制等情况，分析说明若收购完成后，是否具备足够管控标的
公司的能力
公司属于装配式建筑行业，主营业务为 PC 模具、模台、桁架筋的加工、制
造。标的公司属于光电子器件、敏感元件及传感器制造行业，主营业务为光纤敏
感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件的研制、生产
和技术服务。公司和标的公司不属于同行业或上下游产业链，因此在行业、主营
业务、人才储备、业务模式等方面存在一定差异。
为实现本次交易的战略目的，公司将集中资源与标的公司快速整合，助力标
的公司持续快速发展。为实现对标的公司的有效整合，公司将采取以下措施：
1、公司治理
对标的公司董事会进行改选，进一步完善标的公司内部控制制度，加强对标
的公司的控制。根据标的公司《公司章程》及协议约定，交易完成后标的公司董
事会由三名董事组成，其中由公司委派两名董事，由交易对方委派一名，董事会
会议表决实行一人一票，决议须全体董事过半数同意通过。
通过上述安排，一方面公司可以通过董事会的决策机制设置和董事会人员安
排，实现对标的公司战略决策层面的控制，及时了解标的公司的经营情况，行使
股东权利；另一方面，交易对方委派一名董事参与管理决策，可实现上市公司与
标的公司治理层的快速融合，相互借鉴对方优秀的管理模式和管理经验。
2、业务执行
公司通过委派财务负责人以掌握标的公司具体各项运营及财务信息，标的公
司的财务由公司统一管理，其基本财务核算原则应符合公司的要求。同时公司将
严格按照管理制度对标的公司进行管理；严格按照上市公司相关审议、披露流程
执行标的公司的重大合同、对外借款、担保等事宜。通过上述措施，借助公司规
范化、系统化的管理体系对标的公司各项运营、财务、人事等信息予以监控和管
理。在对标的公司管控的同时，公司仍将充分发挥标的公司原有管理团队和业务
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团队在光电子器件、敏感元件及传感器制造行业的运营能力，提升经营业绩，共
同实现公司股东价值最大化的目标。
3、人才管理
公司充分认可标的公司的管理团队及技术团队。公司在管理层面将保留标的
公司现有的核心管理团队，由其负责标的公司的日常经营管理工作；在业务层面
对标的公司授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，
并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。交易协议中约定，标的公司主
要管理团队及技术团队成员的劳动合同期限不得短于 60 个月，且不得主动从标
的公司离职。本次交易完成后三年内，补偿义务人不得单独或联合其他人谋求上
市公司的控制权。
综上，本次交易完成后，公司将通过公司治理、业务执行、人才管理等方面
的制度设计，与标的公司进行整合，进一步完善标的公司的内部控制制度，严控
整合风险的同时，充分发挥双方的优势资源。因此，通过上述制度设计，本次收
购完成后公司具备足够管控标的公司的能力。
三、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型可
能面临的风险及应对措施
上市公司拟通过本次交易促进业务转型升级，本次交易为向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，不会导致控制权
发生变更。本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能
面临的风险和应对措施情况如下：
（一）公司经营发展战略和业务管理模式
1、公司经营发展战略
公司属于装配式建筑行业，装配式建筑行业虽然属于国家大力支持的朝阳行
业，是未来建筑领域发展的新方向，但是该行业与房地产行业关联度较高，受国
内房地产市场景气度下行等客观因素影响，公司经营承受着较大压力。公司根据
行业现状及公司特点，公司采取了一系列的积极举措来增加模具销售，重点提升
预制模具产能，坚定转型并持续拓展市政路桥、地下空间模具市场，积极关注其
他新兴市场模具需求。
标的公司具有较强的技术实力，在光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传
18
感器等应用器件领域具备良好的技术积累和市场资源，产品具有较为广阔的应用
领域，市场前景良好。
本次交易完成后，公司将在确保目前装配式建筑业务稳定有序发展的基础上，
通过收购开拓光电切入光纤器件行业，实现公司外延式发展，提升持续发展能力，
实现上市公司股东价值最大化。
2、业务管理模式
由于标的公司已拥有适应于现有业务体系的管理、业务和研发团队，已具备
较为完善的业务经营管理能力。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营
管理、业务开展和研发团队的稳定，保证标的公司管理和业务经营的连续性和灵
活性。同时，上市公司将加强对标的公司的管控能力，在公司治理结构、财务制
度管理等方面进一步规范标的公司运作情况。本次交易完成后，标的公司可在上
市公司的助力下拓宽融资渠道，依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金
瓶颈、降低融资成本、优化资本结构，利用上市公司平台的社会形象和商业信用
度增强信用资质，帮助开发更多优质客户资源，不断提升竞争优势及经营能力。
（二）公司业务转型可能面临的风险及应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司不属于
上市公司同行业或上下游产业链公司，与上市公司主营业务不具有显著协同效应，
双方在行业、主营业务、人才储备、业务模式等方面存在一定差异。虽然标的公
司具备良好的市场前景，但标的公司所处行业受军工行业政策变化影响较大，新
产品验证及未来市场开拓均存在一定的不确定性，若标的公司发展不及预期，可
能对上市公司未来业绩产生负面影响，本次重组存在业务转型风险。
除在公司治理、业务执行、人才管理等方面的规范性措施外，上市公司将根
据业务整合和转型实际进展情况采取相应管理控制措施以应对转型风险，措施包
括：
1、稳定并拓展军品客户渠道，积极发展民用产品市场
标的公司光纤敏感环组件相关产品属于国防工业重要基础元器件，组件产品
已进入军工定型产品的供应体系，公司将通过保证产品质量和产品稳定性的方式
稳定现有客户关系，努力提升现有产品对现有客户的销售规模，拓展并进入新增
军工客户供应体系；标的公司激光光纤器件和光纤传感器产品主要应用于民用领
域，公司未来将结合国产替代发展趋势，加快产品在各领域应用研发，积极拓展
19
民用产品客户。
2、保障标的公司核心团队的稳定性
保持标的公司经营管理团队和核心人员稳定性是重组后新业务板块得以持
续快速发展的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。经交易
双方商定，本次交易后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，
上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配。为保证新增业务的持
续稳定经营及利益，本次交易协议约定，标的公司主要管理团队及技术团队成员
的劳动合同期限不得短于 60 个月，且不得主动从标的公司离职，以实现对团队
的管理。
3、把握市场动态，增强核心竞争力
公司将密切关注军工行业政策变动，充分调研光电子器件、敏感元件及传感
器制造行业等应用器件领域市场，优化生产经营决策，保障公司经营稳步发展，
同时严密关注技术动态，大力推进技术创新和工艺改造，逐步增强公司核心竞争
能力。
四、补充披露情况
针对上述问题的回复，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“重大事项提示”之
“三、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上市公司主营业务的
影响”以及“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景”之“（五）跨
界收购实现资源优化配置，改善上市公司资产经营状况”对应补充披露。
二、关于重组标的经营情况
5.关于标的资产生产经营情况。关于预案披露，开拓光电目前主要从事光纤
敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等产品的研制、生产和技术服务。其中，
光纤敏感环组件已进入军工定型产品的供应体系。请公司补充披露：（1）开拓
光电的行业地位、目前市场份额及主要竞争对手；（2）光纤敏感环组件目前进
入军工产品供应体系具体情况；（3）结合公司所处行业情况、产品特性以及公
司财务状况等，说明公司实际采购、生产、销售情况，是否具备实际生产能力；
（4）结合同行业可比公司可比产品，比较开拓光电相关产品的毛利率水平，并
说明存在差异的原因。
20
回复：
一、开拓光电的行业地位、目前市场份额及主要竞争对手
（一）行业地位
开拓光电核心团队在光纤传感和激光技术应用领域具备丰富的产品研发、设
计、生产经验，形成了多项专利技术，已建立先进的产品定义和设计方法，稳定
高效的产品设计开发流程，能够快速响应客户需求，完成产品迭代、设计验证和
测试交付，在行业内具备一定的市场竞争力。
针对光纤敏感环组件产品，标的公司开发了多项研发和应用检测平台，包括
高精度光纤环圈标准化制备平台、光纤敏感环组件标准化精密组装平台、光纤敏
感环组件全参数测试平台。通过上述研发及应用平台的打造，解决了光纤敏感环
组件上下游测试标准相对难以统一的问题，同时，针对不同新型号的研发需求，
通过上述平台可缩短型号的研制和应用周期。与兵器工业集团、航天科技集团下
属惯性导航科研生产单位建立了业务合作关系，产品作为光纤陀螺配套部件已在
部分型号的武器装备上开始列装，产品质量稳定可靠，交付能力强，逐步获得客
户的认可，预计可进一步扩大配套规模和型号类别。
针对民用光纤传感器产品方面，开拓光电可根据客户需求定制化软硬件产品，
能够快速响应和解决客户在使用中的痛点问题。目前，开拓光电光纤传感器产品
已通过中广核苏州热工院等单位的合格供应商审查，并已在多个大型安全智能监
测工程项目中获得应用。在激光器领域，标的公司研发的激光光纤器件产品已与
多家行业内企业开展前期合作。
（二）市场份额
标的公司目前处于业务快速起步阶段，依托自身的产品及技术工艺优势已取
得两家重要军工客户的认可及合作，初步扩展了光纤传感器、激光光纤器件等民
用领域，销售规模尚低，在所属市场领域中目前市场份额占比较低，但已形成了
兵器工业集团下属 A1 客户等长期稳定合作的客户。随着未来市场的进一步拓展，
有望提升在行业内的市场份额及地位。
目前标的公司光纤敏感环组件产品主要客户和供货情况如下：
客户名称 阶段 合作稳定性
兵器工业集团下属 2021 年 11 月开始批量供货，目前合作稳定，
型号定型、批量供货
A1 客户 预计可长期合作
21
航天科技集团下属 预计近期完成供应商入库程序并签订具体
小批量试样供货阶段
A2 客户 供货协议，预计可长期合作
2022 年及 2023 年 1-5 月，标的公司对 A1 客户的收入占比分别为 97.69%及
46.10%。在 A1 客户光纤敏感环组件产品供应商中，株洲菲斯罗克光电科技股份
有限公司具有先发优势，目前为其主要供应商；开拓光电为 A1 客户光纤敏感环
组件主要型号的第二供应商。
公司已于《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之 “二、与标的公司相
关的风险”以及“第七节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中补充
披露风险提示如下：
“（四）客户合作稳定性的风险
标的公司目前业务规模较小，处于客户持续开发阶段，现有客户数量较少，
除兵器工业集团下属某单位外，与其他客户的合作时间较短，尚需进一步发展长
期稳定的合作客户。同时，标的公司对主要客户的销售收入占比较高，如果标的
公司不能够有效开发新客户，并保持与重要老客户业务的合作稳定性及持续性，
无法形成更多的长期稳定客户资源，或与主要客户的合作发生重大不利变化，将
面临客户稳定性风险，可能会对未来业绩带来较大不确定性影响。”
（三）主要竞争对手
目前，国内光纤敏感环组件产品研制和生产单位主要分为以下两类厂家：
1、军工集团下属科研院所
我国光纤陀螺产品由于涉及军工核心技术，国内军工集团下属科研院所具有
惯性导航产业链上较为全面的产品科研、生产配套能力，行业发展前期，产品技
术主要掌握在上述的大型科研院所内部。随着光纤陀螺在国防领域的应用需求增
长，上述单位自身产能已无法解决产能需求的瓶颈问题，因此近几年其逐步扩大
了与产业链上游一些民营企业的配套合作。
2、民营代表性企业
（1）株洲菲斯罗克光电科技股份有限公司（简称“菲斯罗克”）
株洲菲斯罗克光电科技股份有限公司成立于 2016 年，是一家面向国防军工、
能源开发、信息传感等领域，从事惯性导航、运动测量与控制、仪器装备、光纤
传感、光电子器件研究生产与销售的高新技术企业，有多年军品开发和型号配套
经验，业务涉及光电子器件与组件、光纤传感、专用仪器设备开发与系统集成等
22
领域。
（2）上海傲世控制科技股份有限公司
上海傲世控制科技股份有限公司成立于 2000 年，是专业从事光纤惯导、光
纤陀螺仪及其配套器件产品的研发、生产和服务的科研型企业，产品应用于航空、
航天、航海、高速铁路、智能电网等领域，是国内较早开发光电惯性导航传感器
及相关光学器件的供应商之一。
（3）武汉长盈通光电技术股份有限公司
武汉长盈通光电技术股份有限公司（证券名称：长盈通，代码：688143）成
立于 2010 年 5 月 18 日，是专业从事光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案
研发、生产、销售和服务的国家级专精特新“小巨人”企业，致力于开拓以军用
惯性导航领域为主的光纤环及其主要材料特种光纤的高新技术产业化应用。核心
产品为光纤陀螺用光纤环及其主要材料保偏光纤。除光纤陀螺的应用场景外，还
具备其他种类光纤环和特种光纤的量产能力，积极拓展其在工业激光器、海洋监
测、5G 通信、智能电网等领域的应用。
光纤传感器产品的主要同业单位有武汉理工光科股份有限公司、基康仪器股
份有限公司等；专业从事激光光纤器件的厂商业务体量普遍较小，均处于拓展上
升阶段，主要同业单位有南京盛略科技有限公司、南京春辉科技实业有限公司等。
二、光纤敏感环组件目前进入军工产品供应体系具体情况
目前开拓光电某型号光纤敏感环组件已在兵器工业集团下属 A1 客户多个型
号定型，已转入批量供货阶段，同时还有其他型号与该客户同步跟进研发。此外，
针对航天科技集团下属 A2 客户型号已完成产品鉴定审查，后续将陆续转入批量
生产供货阶段。
三、结合公司所处行业情况、产品特性以及公司财务状况等，说明公司实
际采购、生产、销售情况，是否具备实际生产能力
（一）标的公司所处行业情况、产品特性以及财务状况
标的公司的技术和产品为国家重点支持的重点型号和高新技术领域，服务国
家重大战略需求，核心团队在特种光纤延伸技术的开发和应用领域深耕多年，拥
有丰富的产品经验。标的公司光纤敏感环组件作为军品的配套零部件，产品的开
发与改进需通过客户的验证才能应用于军品，一般需要经过送样测试、小批量试
产、鉴定审查等阶段。标的公司激光光纤器件、光纤传感器等产品一般也需送样
23
测试、合格供应商认证等。
截至 2023 年 5 月末，标的公司未经审计的合并报表货币资金余额 130.60 万
元，流动资产 2,680.32 万元，流动负债 1,931.18 万元，无非流动负债，在目前经
营规模较小的情况下，短期内资金及资产状况能够满足日常经营需要。随着业务
拓展力度增强，业务规模提升后，预计对营运资金的需求增多，标的公司已与上
市公司于 2023 年 6 月 16 日签署《借款协议》，上市公司将根据开拓光电的实际
资金需求，在履行董事会和股东大会审批程序后的 360 天内，向开拓光电提供不
超过 3,000 万元流动资金支持，用于其日常经营所需。上市公司的资金支持将对
标的公司未来扩大的采购、生产、销售规模带来较为充足的资金保障。
（二）标的公司实际采购、生产、销售情况，是否具备实际生产能力
目前标的公司已经建立了较为完备的军品研发、生产和应用检测体系，可保
障不同型号产品的研制和批产需求。根据兵器工业集团下属某单位于 2023 年 2
月对标的公司某型号光纤敏感环组件的扩产（转场）鉴定意见：“南京生产基地
设备设施齐全，生产涉及的人、机、料、法、环、测等满足工艺规定，具备某型
号光纤敏感环组件的批产能力”。在光纤传感器及激光光纤器件等民用产品端，
标的公司核心团队拥有多年的产品设计及开发经验，并同步主持过多个国家省部
级科研项目，掌握关键工艺，除常规产品的批量化供应外，能够快速响应客户的
各类定制化需求，提供从产品设计到工程化应用的全套技术及服务。
标的公司具备较为健全的管理体系，研发、生产人员配置充分，员工队伍稳
定，生产测试设施齐备，原辅材料供应链稳定，关键原材料和关键部件均为国内
主力供应商，现有配置能够满足客户需求。标的公司生产设备情况及与同行业可
比公司长盈通的对比情况如下：
公司 设备类型 原值（万元）
长盈通 光纤环生产设备 911.41
光纤敏感环组件生产设备 648.12
标的公司
其他产品生产设备 71.27
注：考虑业务发展阶段及业务规模差异，为增强可比性，上表长盈通设备原值采用其公
开披露的 2018 年末数据，标的公司为 2023 年 5 月末数据。
基于业务特点，标的公司主要产品定制化程度高，难以实现全自动化生产，
生产过程对关键工艺的稳定性、人员的专业性要求较高，对设备等固定资产依赖
度较低，生产所需的单台（套）设备价值不高，设备等固定资产投入不大，且目
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前标的公司业务规模尚低、资金实力有限。因此，标的公司报告期内用于生产的
机器设备规模较小，同行业可比公司长盈通在业务发展早期也体现出生产设备投
入金额较低的特点；标的公司现有生产设备等固定资产能够满足现有及短期内的
生产需要，具备研发及实际生产相关产品的能力，采取自主生产的生产模式，不
存在委托外部厂商代加工的情况。在未来的评估预测期内，随着业务规模的扩大，
预计需要新的设备投入，以满足大幅扩大后的生产规模。
1、光纤敏感环组件
标的公司军品产线已配置主要生产、测试设备及工装 70 余台套，形成年产
15000 轴各精度光纤敏感环组件的生产和测试能力。目前已有多个型号产品通过
项目鉴定，某型号实现批量供货并累计交付产品上千只，并在客户多个型号上使
用，均未发生质量问题，其他型号产品也在陆续向客户送样试用之中。
标的公司光纤敏感环组件产品主要生产设备清单如下：
设备名称 型号 数量（台）
光纤复绕机 EP-GXFR01 1
光纤绕环机 ZKRZ-AT-RHJ2.0 12
电热鼓风干燥箱 GC-300A 1
保偏光纤熔接机 FSM-100P 2
真空搅拌脱泡机 TMV-200T 1
光纤涂覆机 FSR-06 2
紫外固化箱 SC/GH-23S 5
电子防潮柜 MB-1500E 5
激光焊接机 PB300CE-422 1
主要测试设备如下：
设备名称 型号 数量（台）
消光比测试仪 ER3000 2
光损耗测试系统 LDD-OLT 3
新型智能高精度烘箱 UF260plus 1
光功率计 JW3216C 6
高低温湿热试验箱 ESL-02JA 1
高低温试验箱 EG-04JA 1
平台高低温试验箱 PT294-65W2 5
快速温变试验箱 KWB252-70W6 1
电动振动试验系统 DC-1000-15/SV-0505 1
三轴筛环系统 5
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可编程直流电源供应器 GPP-4323 7
单模熔接机 66S+ 3
工控机 IPC-610-L 6
2、激光光纤器件
激光光纤器件产线已配置主要生产、测试设备及工装 40 余台套，形成了年
产 6000 束各类合束光纤和 18 万条各类激光光纤跳线的生产和测试能力。目前对
多家潜在客户进行产品送样，客户对标的公司新推出的热熔合光纤束产品进行验
证过程中，标的公司生产的激光光纤跳线已开始批量供货。
标的公司激光光纤器件产品主要生产、检测设备清单如下：
设备名称 型号 数量
两轴平面精密环抛机 LP05.2A 4台
电脑剥线机 HC-608C 1台
机械手+收线台 HC-直收线 1套
放线架 HC-500 1批
端面检测仪 EC200KC 2台
SMA转接器 ADASMA 1台
SMA转接器 ADASMAV 1台
光功率计 2台
超声波清洗机 JP-100PLUS 2台
超声波清洗机 JP-040S 1台
氢氧机 DY2000A 1台
空压机系统 7.5KW/0.8MPA/380V/50HZ 1台
纯水机 UPR-I-20L 1台
四角研磨机 120W 6台
多芯热剥机 125μm，166μm 2台
卧式多功能烤炉 100头 4台
卧式多功能烤炉 智能控温 2台
一体式端面检测仪 6台
电子秤 1台
胶水脱泡机 1台
全自动点胶机 1台
UV LED线光源 UPL0505AF 1台
高低温试验箱 DN-50C 1台
鼓风干燥箱 DHG-9140A 1台
3、光纤传感器
标的公司以光纤传感技术为基础，融合多种传感技术，形成了集光纤传感、
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MEMS 传感、电类传感等多种技术为一体的全方位多元化产品体系，具备批量
生产能力，实现从设计、生产到测试的全流程生产管理体系，并已在水工建筑物、
引调水工程、核电工程、风机结构、城市地下管网、大型桥梁、公共建筑等多个
领域中获得应用。同时，标的公司软件开发团队以客户需求为核心，产品数据为
基础，为不同领域项目定制开发了多套数据采集与智能算法软件，提升数据利用
效能。
光纤传感器业务以设计为核心，生产过程主要是模块组装及测试，主要采用
的生产、检测设备如下：
设备名称 型号 数量
光学平台 1200*600*50 2台
精密补焊机 HB-1500 1台
高温试验箱 PV221 1台
应变计电动标定装置 YCJ 1套
高低温循环一体机 XODC-4500-II 1套
便携式光纤光栅解调仪 2台
精密数字压力表 SK-YBS-C 1台
标定水压罐 YLG-5.0 1台
手动液压源 1台
滑台 150-1605-500 1台
火灾报警控制器 JB-QB-FP9000/4L 1台
光纤测温模块 YG-DTS100 2套
液压万能试验机 DF13.305T 1台
打标机 LBC-30WC 1台
综上所述，标的公司虽目前产销量尚低，但已具备实际生产能力。
四、结合同行业可比公司可比产品，比较开拓光电相关产品的毛利率水平，
并说明存在差异的原因
标的公司产品中，光纤敏感环组件的同行业上市公司有武汉长盈通光电技术
股份有限公司（688143，以下简称长盈通）；光纤传感器的同行业上市公司有基
康仪器股份有限公司（830879，以下简称基康仪器）、武汉理工光科股份有限公
司（300557，以下简称理工光科）；目前暂无与标的公司激光光纤器件主要产品
（端面热熔合光纤束、激光光纤跳线）相同的同行业上市公司，珠海光库科技股
份有限公司（300620，以下简称光库科技）的光纤激光器件产品与标的公司产品
同应用于光纤激光器等领域，具有一定的参考性。
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标的公司 2022 年、2023 年 1-5 月各产品毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年度 2023 年 1-5 月
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
光纤敏感环组件 345.70 298.79 13.57% 855.20 615.62 28.01%
激光光纤器件 0.79 0.62 21.81% 37.39 14.83 60.35%
光纤传感器等 - - - 486.16 159.16 67.26%
与可比公司毛利率比较：
标的公司产品 可比公司 可比公司对应产品 可比公司毛利率 标的公司毛利率
光纤敏感环组件 长盈通 光纤环器件 50.58% 28.01%
激光光纤器件 光库科技 光纤激光器件 34.41% 60.35%
基康仪器 智能监测终端 60.92%
光纤传感器等 67.26%
理工光科 光纤传感监测系统 51.50%
注：由于 2022 年处于开办期，产量较低，单位固定成本高，故毛利率较低，为增强可
比性，上表对比数据为标的公司 2023 年 1-5 月毛利率与可比公司 2022 年度毛利率。
敏感环组件业务：长盈通（688143）主要生产光纤环，而光纤环是敏感环组
件重要组成部分，敏感环组件是由光纤环、磁屏蔽壳体和 Y 波导构成。以长盈
通光纤环毛利率参照对比分析，长盈通光纤环器件 2022 年毛利率为 50.58%，其
料工费占比情况如下：
单位：万元
2022 年度
项目
金额 占比
直接材料 2,616.55 37.73%
直接人工 2,546.39 36.73%
制造费用 1,771.11 25.54%
合计 6,934.05 100.00%
光纤环主要材料为保偏光纤，保偏光纤在材料费用中的占比近 90%，长盈通
可自产，其特种光纤（主要为保偏光纤）毛利率为 71.21%。标的公司光纤敏感
环组件由于保偏光纤外部采购价格较高、材料种类构成更多以及现阶段产销量规
模尚小，其 2023 年 1-5 月光纤敏感环组件毛利率 28.01%，低于长盈通光纤环的
毛利率水平。随着标的公司光纤敏感环组件产销量提高，单位固定成本和原材料
采购价格将有所下降，预计毛利率可进一步提升。
激光光纤器件业务：目前尚无与标的公司产品相同的同行业上市公司。光库
科技主要产品包括隔离器、合束器、光纤光栅、激光输出头等，主要应用于光纤
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激光器、激光雷达、自动驾驶等领域。标的公司目前开发的主要为端面热熔合光
纤束、激光光纤跳线，其中端面热熔合光纤束应用于 LDI（ Laser Direct Imaging，
激光直接成像技术）激光成像，也可用于激光制版及光谱分析等设备；激光光纤
跳线产品可以与各种激光光源、光谱仪、激光雷达等光学仪器链接，应用于工业、
光谱测量、医疗等领域。由于具体材料构成、工艺工序差异、产销量规模不同等
因素影响，标的公司与光库科技相应产品的毛利率水平存在差异。
光纤传感器业务：同行业上市公司中基康仪器主营业务为智能监测终端（精
密传感器、智能数据采集设备）的研发、生产与销售，同时提供安全监测物联网
解决方案及服务，2022 年其智能监测终端毛利率为 60.92%；理工光科的光纤传
感系列产品应用于油气储罐和交通隧道火灾监测、重要场所周界入侵报警、桥梁
结构健康监测与综合管养、重大装备状态监测与故障诊断、电力设施和电缆廊道
综合监测、城市综合管廊监测与安全管理、轨道交通全时全域灾害监测预警等多
种应用场景，2022 年其光纤传感监测系统毛利率为 51.50%；标的公司 2023 年
1-5 月光纤传感器业务毛利率为 67.26%，光纤传感器业务主要涉及到传感器、智
能监测设备、智能算法和软件开发服务费等。其中，标的公司软件开发服务费收
入 160 万元，毛利率 87.12%，剔除软件服务费，剩余部分毛利率为 57.50%。
五、补充披露情况
针对上述问题的回复，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“第四节 标的公司
基本情况”之 “三、主营业务情况”之“（二）行业情况概览”“（三）主要
产品”“（四）盈利模式”以及“四、主要财务数据”之“（二）公司最近两年
及一期合并利润表主要数据”对应补充披露。
6.关于标的公司研发情况。预案披露，开拓光电具有研发创新优势，现有主
要在研产品 10 项，核心团队具备深厚研发能力并掌握产品关键工艺。请公司补
充披露：（1）近年来开拓光电的研发情况，包括现有专利、知识产权的许可期
限、在研产品等；（2）开拓光电核心团队成员的相关履历。
回复：
一、近年来开拓光电的研发情况，包括现有专利、知识产权的许可期限、
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在研产品等
（一）现有专利、知识产权情况
1、专利
（1）已授权专利
截至本回复出具日，标的公司及其全资子公司已获授权的专利如下：
序号 权利人 发明名称 专利类型 专利号 申请日 授权日 有效期 取得方式
一种用于光纤
陀螺的光纤环、 20231046
1 发明 2023-04-26 2023-07-21 20 年 原始取得
加工装置及加 4116.X
工方法
一种多芯光纤 20232028
2 实用新型 2023-02-22 2023-06-09 10 年 原始取得
的抗压结构 9180.4
一种光纤环绕 20222238
3 实用新型 2022-09-08 2023-01-13 10 年 原始取得
制工装 7729.1
一种用于拱桥
20222220
4 墩顶的位移监 实用新型 2022-08-22 2022-12-20 10 年 继受取得
9166.7
测装置
一种用于风电
20222220
5 开拓 塔筒的倾斜监 实用新型 2022-08-22 2022-12-09 10 年 继受取得
9150.6
光电 测装置
一种光纤束熔 20222207
6 实用新型 2022-08-08 2023-01-24 10 年 原始取得
合装置 4317.2
高精度光纤陀
螺光纤敏感环 20232052
7 实用新型 2023-03-17 2023-07-04 10 年 原始取得
组件的隔热双 7756.6
层磁屏蔽结构
一种多芯数合
20232057
8 束光纤连接器 实用新型 2023-03-22 2023-06-15 10 年 原始取得
8718.3
制备装置
一种光纤光栅
20232028
9 传感器解调装 实用新型 2023-06-29 2023-07-06 10 年 原始取得
8733.4
置
一种全自动光 20202215
10 实用新型 2020-09-27 2021-04-06 10 年 原始取得
纤陀螺绕环机 2784.3
一种方形光电
20202215
11 器件的进料机 实用新型 2020-09-27 2021-06-15 10 年 原始取得
2726.0
构
衡阳 一种铝箔磁屏
开拓 蔽材料制作设 20191117
12 发明 2019-11-27 2021-08-17 20 年 原始取得
备及其使用方 8162.3
法
一种小尺寸板
20191115
13 载芯片加工接 发明 2019-11-22 2021-12-07 20 年 原始取得
4478.9
送料设备
根据《中华人民共和国专利法》第四十二条规定：“发明专利权的期限为二
30
十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。”
因此，上述专利均处于保护期内，不存在已到期或即将到期的情形。
（2）申请中专利
截至本回复出具日，标的公司及其全资子公司申请中的专利如下：
序号 权利人 类型 名称 申请号 公告日期
1 发明 一种光纤环的制备方法 202211095619.6 20220908
2 发明 一种光纤束熔合装置及方法 202210948006.6 20220809
密排多极对称绕制的光纤环结构及
3 发明 202211699606.X 20221219
绕制方法
一种高精度保偏光纤环圈的固化结
4 发明 202211532813.6 20221202
构及方法
一种纳米级光纤连接器端面的抛光
5 发明 202211527590.4 20221201
开拓 设备及抛光方法
光电 一种高能合束光纤及光纤研磨夹具
6 发明 202310049228.9 20230201
及高能合束光纤加工方法
7 发明 一种螺旋合束光纤 202310049261.1 20230201
8 发明 一种螺旋光纤跳线制造工艺 202310049262.6 20230201
9 发明 一种光纤环粘接固化装置 202211095620.9 20220908
10 实用新型 一种光纤环封装结构 202223587855.8 20230101
11 实用新型 一种检测光纤环排纤质量的装置 202223588469.0 20230101
一种紧凑型低色散解调光路设计方
12 发明 202211238391.1 20230120
衡阳 法
开拓 一种用于固体火箭发动机燃面退移
13 发明 202211238377.1 20230120
监测的光纤光栅阵列
2、软件著作权
截至本回复出具日，标的公司子公司拥有的软件著作权如下：
序号 名称 登记号 首次发布日期 取得方式
1 产品功率损耗性能数据分析管理系统 2020SR1586607 2020-05-15 原始取得
惯导陀螺用光纤敏感环组件销售管理系
2 2020SR1581378 2020-07-29 原始取得
统
3 KT01 型零偏测试系统软件 2020SR1581380 2019-07-24 原始取得
4 KT01 型零偏极差测试系统软件 2020SR1585918 2019-11-21 原始取得
惯导陀螺用光纤敏感环组件生产加工管
5 2020SR1586415 2020-06-08 原始取得
理系统
6 KT01 型功率损耗自动测量系统软件 2020SR1585956 2019-09-30 原始取得
7 KT01 型本征频率测试系统软件 2020SR1581390 2019-09-06 原始取得
8 光纤敏感环信息数据传输管理系统 2020SR1581389 2020-03-13 原始取得
9 KT01 型零偏稳定性测试系统软件 2020SR1581359 2019-12-19 原始取得
10 光纤敏感环智能传感控制管理系统 2020SR1581399 2020-05-25 原始取得
《计算机软件保护条例》第十四条规定，“软件著作权自软件开发完成之日
31
起产生。……法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首
次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，本
条例不再保护。”因此，上述计算机软件著作权均处于保护期内，不存在已到期
或即将到期的情形。
（二）在研产品的基本情况
截至本回复出具日，标的公司主要在研产品及预计进度如下：
序号 产品类别 应用领域 进展情况
高精度光纤 φ80 中高精度陀螺用敏 φ80 项目已完成结构及光路设计，已完成光纤环
1
敏感环组件 感环组件 及屏蔽结构件部分研制
98 高精度光φ98 高精度光纤陀螺用
2 产品已完成客户送样，客户测试验证通过。
纤环 光纤环圈
中低精度光 纤陀螺用
低偏振光纤
3 光路低偏振 光纤敏感 小批量客户测试通过。
敏感环组件
环组件
完成产品封测工艺的验证和委外性能检测，经测
试样品已基本达到预期，并已在实际场景测试验
针对风机、隧道结构健
证。下一步工作主要是根据测试数据做分析，根
无线 MEMS 康监测领域 开发无线
4 据不同应用场景实现场景化传感器数据分析，建
传感器 MEMS 倾斜传感器及
立软件平台，拓展产品后端的垂直应用产业，拓
激光位移传感器
展科技属性更高的场景化传感器数据分析应用
市场。
针对民用煤 矿勘探领
98 高精度光
5 域研制的高 精度光纤 市场和技术调研阶段。
纤陀螺
陀螺
电力设备监 测用光纤
6 光纤贯通器 客户测试认证中。
贯通器
拓展现有产 品型号形
7 方形光纤束 完成产品的设计开发，准备客户样品。
成系列化产品
端面热熔合 工艺升级，提升产品的
8 产品已完成客户送样。
光纤束 可靠性
医疗光纤器 研发碎石、斑等激光
9 完成产品的设计开发，准备客户样品。
件 医疗应用的光纤器件
目前已完成样品的开发，测试性能满足设计要
为建筑、港口、电厂等
管道泄漏监 求。已开始在实际工程中进行实测验证。下一步
10 客户使用的 管道研发
测传感器 工作主要是根据实际场景应用反馈的信息进行
泄漏监测用传感器
优化升级和产品定型。
二、开拓光电核心团队成员的相关履历
开拓光电核心团队成员 7 名，其相关履历如下：
赵霞，女，1978 年 9 月生，中共党员，博学历士，博士后，正高级工程师，
全国光电测量标准化技术委员，国家科技专家库专家，中国通信学会通信线路委
员会委员，江苏省博士后协会常务理事，江苏省“333”工程高层次人才学术技术
32
带头人。2008 年博士毕业于南京航空航天大学测试计量技术与仪器专业；2008
年至 2010 年，就职于法尔胜泓昇集团有限公司，从事博士后研究工作；2011 年
至 2014 年，就职于法尔胜泓昇集团技术中心，担任副主任兼智能结构研究室主
任；2013 年至 2022 年，就职于江苏法尔胜光电科技有限公司，担任总经理、总
工程师；2022 年 5 月至今，就职于南京开拓光电科技有限公司，担任董事长、
总经理等职务。
徐国庆，男，1972 年 2 月生，中共党员，硕士学历。2000 年硕士毕业于哈
尔滨工业大学材料加工工程专业；1995 年至 1998 年，就职于黑龙江佳木斯大学，
担任材料学院铸造教研室助教；2000 年至 2005 年，就职于江苏法尔胜技术开发
中心，担任市场开发室主任；2005 年至 2013 年，就职于江阴法尔胜杉田弹簧制
线有限公司，担任副总经理；2013 年至 2022 年，就职于江苏法尔胜光电科技有
限公司，担任副总经理；2022 年 7 月至今，就职于南京开拓光电科技有限公司，
担任副总经理。
张涛，男，1989 年 10 月生，本科学历。2011 年毕业于南京航空航天大学信
息与计算科学专业；2011 年至 2013 年，就职于法尔胜泓昇集团技术中心，担任
智能结构研究室研发工程师；2013 年至 2022 年，就职于江苏法尔胜光电科技有
限公司，担任技术生产部副经理；2022 年 3 月至今，就职于南京开拓光电科技
有限公司，担任光纤陀螺事业部部长。
方玄，男，1984 年 1 月生，民盟盟员，硕士学历，高级工程师。2005 年本
科毕业于武汉科技大学机械设计专业；2012 年硕士毕业于上海理工大学电力电
子专业；2005 年至 2008 年，就职于中山宇宙精密金属加工有限公司，担任研发
工程师；2012 年至 2015 年，就职于法尔胜泓昇集团技术中心，担任研发工程师；
2015 年至 2022 年，就职于江苏法尔胜光电科技有限公司，担任监测系统部经理；
2022 年 10 月至今，就职于南京开拓光电科技有限公司，担任传感器件事业部部
长。
张恩隆，男，1975 年 9 月生，民盟盟员，本科学历，高级工程师。1999 年
本科毕业于天津大学光电子技术专业；1999 年至 2001 年，就职于福建康顺光通
信有限公司，担任研发工程师；2001 年至 2008 年，就职于法尔胜长兴光器件有
限公司，担任技术经理；2008 年至 2013 年，就职于法尔胜泓昇集团技术中心，
33
担任研发工程师；2013 年至 2022 年，就职于江苏法尔胜光电科技有限公司，担
任技术生产部经理；2022 年 7 月至今，就职于南京开拓光电科技有限公司，担
任激光光纤器件事业部部长。
周晓冬，男，1989 年 12 月生，本科学历。2011 年本科毕业于江苏科技大学
工业设计专业；2011 年至 2013 年，就职于江苏现代造船技术有限公司，担任软
件工程师；2013 年至 2015 年，就职于新钶科技（无锡）有限公司，担任中级软
件工程师；2015 年至 2022 年，就职于江苏泰得科技股份有限公司，担任软件架
构师、项目经理；2022 年 8 月至今，就职于南京开拓光电科技有限公司，担任
软件系统总架构师。
金爱红，女，1986 年 12 月生，中共党员，硕士学历。2012 年硕士毕业于南
京工业大学化学工艺专业；2012 年至 2020 年，就职于江苏法尔胜光电科技有限
公司，担任质量高级主管；2021 年至 2022 年，就职于江苏集萃华科智能装备科
技有限公司，担任部长助理（质量负责人）；2022 年 8 月至今，就职于南京开
拓光电科技有限公司，担任质量总监。
三、补充披露情况
针对上述问题的回复，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“第四节 标的公司
基本情况”之 “三、主营业务情况”之“（五）核心竞争力”对应补充披露。
特此公告。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2023 年 7 月 27 日
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