湖北华嵘控股股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重
                         组上市的说明

   湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金方式收购南京开拓光电科技有限公司（以下简称“开拓光电”）100%的股权
并向符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   一、本次交易预计构成重大资产重组
   本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。
   经初步预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
   二、本次交易构成关联交易
   本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。南京开拓实际控制人皇
甫德敏、赵霞及其一致行动人刘明忠通过直接及间接方式合计控制开拓光电
69.84%的股权，本次交易完成后，皇甫德敏、赵霞及其一致行动人刘明忠预计
控制的上市公司股份将超过 5%。根据《股票上市规则》，前述交易对方为上市
公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
   三、本次交易不构成重组上市
   本次重组前后，公司的控股股东均为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人均
为楼永良先生，本次重组不会导致公司控制权发生变更。此外，公司近 36 个月
内实际控制权未发生变更。公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
   特此说明。
   （以下无正文）
（此页无正文，为《湖北华嵘控股股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重
大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）




                                       湖北华嵘控股股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 18 日