北京市众天律师事务所
  关于北方导航控制技术股份有限公司
2020 年股票期权激励计划调整行权价格的
                   法律意见书




                 北京市众天律师事务所

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                                       释义
     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：

简     称               释     义

北方导航、公司、
                   指   北方导航控制技术股份有限公司
上市公司

本计划、本激励
计划、本次股权     指   北方导航控制技术股份有限公司2020年股票期权激励计划
激励计划
                        公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权     指
                        购买本公司一定数量股票的权利。
                        本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事及高层管理
激励对象           指
                        人员、核心骨干人员。

高层管理人员       指   公司董事、高级管理人员，以及党委书记、副书记和纪委书记

授予日             指   公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权               指   行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                        条件购买标的股票的行为。
可行权日           指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

                        股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授
等待期             指
                        予的股票期权等待期为24个月。
行权价格           指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
                        根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件           指
                        件。
                        自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
有效期             指
                        止。
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）

                                        1
《工作指引》   指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《试行办法》   指   《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《股权激励通        《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
               指
知》                有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）

《公司章程》   指   《北方导航控制技术股份有限公司章程》
《考核管理办        《北方导航控制技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
               指
法》                实施考核管理办法》

本次调整       指   2020 年股票期权激励计划调整行权价格

                    《北京市众天律师事务所关于北方导航控制技术股份有限公司
本法律意见书   指
                    2020 年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》
证监会         指   中国证券监督管理委员会

国务院国资委   指   国务院国有资产监督管理委员会
上交所         指   上海证券交易所
众天、本所     指   北京市众天律师事务所
元             指   人民币元




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                       北京市众天律师事务所

                关于北方导航控制技术股份有限公司

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                             法律意见书



致：北方导航控制技术股份有限公司

    北京市众天律师事务所接受北方导航控制技术股份有限公司的委托，作为北
方导航本次股权激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》的有关规定，就北方导航 2020 年股票期权激励计划调整行权价格
的相关事项，出具本法律意见书。

    对本法律意见书，众天律师特作如下声明：

    1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    2、众天及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

    3、为出具本法律意见书，众天律师审查了北方导航提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了北方导航就有关事实的陈述
和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。北方导航已对众天律师作出如
下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

                                   3
    4、众天律师已对北方导航提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

    5、众天律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见书只作
引用，不进行核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、
数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这
些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并
不具备核查和作出判断的合法资格；

    6、众天同意公司将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供本次调整之使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次调整出具本法律意见。




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                               正文


    一、本次调整已经履行的内部审议程序

    1、2020 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于<公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票

期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励

计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020

年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划

有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通

过了《公司股票期权激励计划管理办法》、《公司 2020 年股票期权激励计划实

施考核管理办法》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>

的议案》、《关于核查<公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2020 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 25 日，公司内部通过公司内网及公

示栏公示了激励对象名单。公示期间，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象

名单提出的异议。

    3、2020 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于提议召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》，对 2020 年股票期权激

励计划相关议案进行审议。

    4、2020 年 12 月 29 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得国务院国资

委批复的公告》（公告编号：2020-056），公司 2020 年股票期权激励计划已获

得国务院国资委出具的《关于北方导航控制技术股份有限公司实施股票期权激励

计划的批复》（国资考分〔2020〕663 号）。

    5、2020 年 12 月 30 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过


                                    5
了关于《公司股票期权激励计划管理办法》的议案、关于《公司 2020 年股票期

权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司 2020 年股票期权激励计划

（草案）及其摘要》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股

票期权激励计划相关事宜的议案。

    6、2020 年 12 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监

事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授

予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    7、2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行

权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划第一个

行权期符合行权条件的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8、2023 年 6 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划行权
价格的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

综上，众天律师认为，本次调整已经履行现阶段必要的内部审议程序。

    二、本次调整的具体情况

    （一）调整原因

    2022 年利润分配方案经公司 2023 年 5 月 11 日的 2022 年年度股东大会审议

通过。本次利润分配以 2022 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基

数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），实际派发现金红利总

额将以 2022 年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

    2022 年利润分配方案将于 2023 年 6 月 30 日实施完毕，根据《激励计划》

中关于股票期权行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权行权价格



                                    6
进行调整。

    （二）调整方法

    根据《激励计划》有关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整

方法如下。

    （1）派息：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，

经派息调整后，P 仍需大于 1。

    （三）调整结果

    依据上述方法，公司 2020 年股票期权激励计划的行权价格由 8.54 元/份调

整为 8.50 元/份。计算过程为 P＝8.54-0.04=8.50 元/份。

三、结论

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

    1、本次调整已经履行现阶段必要的内部审议程序。

    2.本次调整符合《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有
控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《国资委关于进一步做好中央企
业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、
《上市公司股权激励管理办法》（2018 修订）、《北方导航控制技术股份有限
公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式肆份，副本若干份，具有同等法律效力。




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