证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2023-029 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于子公司中兵航联科技股份有限公司定向发行股份
暨对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
●为满足业务发展的需求，北方导航控制技术股份有限
公司（以下简称：公司或北方导航）子公司中兵航联科技股
份有限公司（以下简称：中兵航联）拟定向发行股票募集资
金，本次定向发行股票募集资金的用途为补充流动资金。
本次发行方式为中兵航联现有在册 6 名股东以现金形式
认购其本次发行的全部股份；采取非公开协议方式进行定向
增发；发行价格参考最近一期评估报告确定。本次发行股票
数量 3,093,251 股，发行价格 6.25 元/股，计划募集资金总
额 19,332,818.75 元。
北方导航认购本次发行股份中的 1,662,544 股，认购金
额为 1,039.09 万元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规的规定，本次交易构成不关联交易，亦不构成《重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
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一、本次子公司定向发行股份暨对子公司增资事项概述
中兵航联为北方导航的子公司，为满足业务发展的需求，
中兵航联拟定向发行股票募集资金，本次定向发行股票募集
资金的用途为补充流动资金，目的是提高中兵航联的营运能
力和抗风险能力，提高其综合竞争力，助力中兵航联持续稳
健发展。北方导航作为中兵航联的控股股东，拟参与本次中
兵航联的定向发行。
本次发行方式为中兵航联现有在册 6 名股东以现金形式
认购其本次发行的全部股份；采取非公开协议方式进行定向
增发；发行价格参考最近一期评估报告确定。
北方导航认购本次发行股份中的 1,662,544 股，认购金
额为 1,039.09 万元。
（一）发行对象及优先认购安排
本次发行为确定对象的股票发行，发行对象为中兵航联
现有 6 名在册股东；根据中兵航联《公司章程》规定，中兵
航联现有股东均不享有优先认购权。
（二）发行方式
本次发行采用非公开协议方式进行定向增发。
（三）发行价格
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023
年 4 月 19 日出具的《审计报告》（XYZH/2023BJAG1B0100），
截至 2022 年 12 月 31 日，中兵航联净资产 364,780,791.87
元。
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根据中联资产评估集团有限公司于 2023 年 5 月 31 日出
具的《中兵航联科技股份有限公司拟定向增发股份项目资产
评估报告》（中联评报字〔2023〕第 2444 号），中兵航联
股东全部权益评估价值为人民币 62,500.00 万元，增值率为
71.34%。
经各方协商一致，本次发行价格参考截至 2022 年 12 月
31 日中兵航联经评估净资产值确定为 6.25 元/股。
本次股票定向发行价格综合考虑了中兵航联所属行业、
公司成长性、每股净资产、资产评估结果、同行业挂牌公司
估值等多种因素，并与发行对象在充分沟通的基础上最终协
商确定。本次股票定向发行尚需经中兵航联股东大会审议通
过，不存在损害中兵航联及其股东利益的情况。本次定向发
行定价符合相关法律法规及《中兵航联公司章程》的规定。
（四）发行股票数量及计划募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股，发行股票数量
3,093,251 股，计划募集资金总额 19,332,818.75 元；本次
发行股票数量及认购后中兵航联股东持股情况如下：
现持股 拟发行股 发行后
股东名称 现持股数量 拟融资金额 发行后持股
比例 份数量 持股比
/姓名 （股） （元） 数量（股）
（%） （股） 例（%）
北方导航 51,954,544 51.9545 1,662,544 10,390,900.00 53,617,088 52.0083
叶学俊 39,944,034 39.9440 1,278,208 7,988,800.00 41,222,242 39.9854
泰兴鼎增 3,335,874 3.3359 — — 3,335,874 3.2358
中兴盛世 3,335,874 3.3359 106,749 667,181.25 3,442,623 3.3393
3
苏梅 1,429,274 1.4293 45,738 285,862.50 1,475,012 1.4308
伍振中 300 0.0003 9 56.25 309 0.0003
吴杨忠 100 0.0001 3 18.75 103 0.0001
合计 100,000,000 100.00 3,093,251 19,332,818.75 103,093,251 100
（五）限售情况
本次发行的新增股票登记在中国证券登记结算有限责
任公司北京分公司。
1、法定限售情况
本次发行中，中兵航联董事叶学俊、苏梅参与认购，上
述人员认购的股份需按照《中华人民共和国公司法》《中兵
航联科技股份有限公司章程》的限售规定，即公司董事、监
事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、自愿限售情况
本次股票定向发行的新增股份，待根据发行对象有关锁
定承诺情况确定自愿限售情况。
（六）本次定向发行的募集资金用途及合理性
中兵航联本次股票定向发行的募集资金拟将用于补充
流动资金，具体用于该公司日常经营性支出。该公司当前主
营业务发展良好，通过本次募集资金，可以提高该公司的盈
利能力和抗风险能力，提升资金实力，优化财务结构，增强
综合实力，因此本次募集资金具备必要性及合理性，符合中
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兵航联公司与全体股东利益。
（七）北方导航通过参与定向发行对中兵航联增资的情
况
北方导航以自有资金认购本次发行股份中的 1,662,544
股，认购金额为 1,039.09 万元。本次增资前北方导航持有
中兵航联 51.95%股份，本次增资完成后北方导航持有中兵航
联 52.0083%股份。
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向
发行规则》的有关规定，本次发行北方导航无法定限售要求。
董事会审议通过后,由公司经营层具体组织协议签署、
资金支付等后续事项。
（八）本次定向发行暨增资事项对北方导航不构成关联
交易及重大资产重组
根据北方导航《公司章程》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，本次定向发行
暨增资事项对北方导航不构成关联交易及重大资产重组。
二、本次发行主体暨增资对象的基本情况
（一）中兵航联概况
公司名称 中兵航联科技股份有限公司
法定代表人 赵晗
证券简称 中兵航联
证券代码 871295
所属层次 新三板基础层
注册资本 100,000,000 元
主营业务 电连接器、线束等连接系统产品的研发、生产和销售
中兵航联主要从事电连接器、线束等连接系统产品的研
发、生产和销售。经过多年的技术积累及发展，其具备了较
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为丰富的行业经验，并形成了一定的竞争优势。中兵航联产
品主要应用于航空、航天、通信、舰船、兵器、铁路、机床、
汽车、医疗器械等行业。
（二）主要经营及财务状况
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
资产总计（元） 546,191,758.01 558,946,472.23 469,791,348.97
归属于母公司所有者的净
352,008,765.59 364,780,791.87 349,987,198.36
资产（元）
归属于母公司所有者的每
3.52 3.65 3.50
股净资产（元/股）
项目 2021年度 2022年度 2023年1月—6月
营业收入（元） 365,999,958.85 351,974,775.53 138,816,897.65
归属于母公司所有者的净
50,138,881.03 49,487,918.39 24,242,414.24
利润（元）
每股收益（元/股） 0.50 0.49 0.24
加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的 14.82% 14.05% 6.42%
净利润计算）
加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的
14.51% 13.64% 6.28%
扣除非经常性损益后的净
利润计算）
经营活动产生的现金流量
76,100,408.58 68,354,883.75 -21,247,194.93
净额（元）
每股经营活动产生的现金
0.76 0.68 -0.21
流量净额（元/股）
（三）审计及评估情况
1、审计情况
具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（以下简称
“信永中和”）对中兵航联 2022 年 12 月 31 日财务报表进
行了审计，并于 2023 年 4 月 19 日出具了《中兵航联科技股
份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAG1B0100），
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截至 2022 年 12 月 31 日，中兵航联最近一年经审计主要财
务数据如下：
单位：元
项目 2022.12.31
资产总额 558,946,472.23
负债总额 194,165.680.36
归属母公司所有者权益 364,780,791.87
项目 2022 年
营业收入 351,974,775.53
归属母公司所有者净利润 49,487,918.39
注：以上财务数据经审计。
2、评估情况
（1）评估机构
具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下
简称“中联评估”）对就中兵航联拟定向增发股份之经济行
为，对涉及的中兵航联股东全部权益在评估基准日的市场价
值进行了评估中兵航联进行了评估，于 2023 年 5 月 31 日出
具的《中兵航联科技股份有限公司拟定向增发股份项目资产
评估报告》（中联评报字〔2023〕第 2444 号）。
（2）评估基准日
2022 年 12 月 31 日。
（3）评估方法及选择
本次评估目的是中兵航联拟定向增发股份之经济行为，
对所涉及的中兵航联股东全部权益进行了评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，被评估
单位能够提供资产基础法评估所需完备资料及配合履行相
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关评估程序，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风
险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评
估。
评估基准日前后，市场上不存在与被评估单位相似的股
权交易案例，且不存在可比上市公司，不具备采用市场法评
估的前提，因此本次评估不采用市场法中的交易案例比较法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（4）评估结果的差异分析及最终结果的选取
根据资产基础法评估结果，中兵航联股东全部权益评估
价值为 42,627.74 万元，增值率为 16.86%。根据收益法评
估结果，中兵航联股东全部权益评估价值为 62,500.00 万
元，增值率为 71.34%。两者差异 19,872.26 万元。差异原
因如下：
从评估结论看，资产基础法评估结果低于收益法结论。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是
资产投入(购建成本) 所耗费的社会必要劳动，这种购建成
本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产
的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能
力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，
强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标
准前提下会产生一定的差异。
本次评估的评估目的是中兵航联拟定向增发股份之经
济行为，确定委估资产在持续使用和公开市场原则前提下的
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市场价值。
中兵航联主要从事光电连接器、线缆组件等连接系统产
品的研发、生产和销售。连接器和线缆组件产品属于基础性
电子元器件，广泛应用于航空、航天、通信、舰船、兵器、
铁路、机床、汽车、医疗器械等领域。中兵航联市场地位：
中兵航联产品重点定位于各大军工集团装备配套，主要拓展
新能源、5G 通讯市场、北斗、轨交、电子等新型工业领域。
中兵航联经营规模名列江苏省同行业首位，国内同行业第
七位。中兵航联客户相对较为稳定，且不存在依赖个别客户
的情形。收益法估值可较充分反映上述因素对企业盈利能力
和价值的影响，更符合本次评估目的，因此本次评估以收益
法的评估结果作为最终评估结果。
最终评估结论：基于产权持有人及企业管理层对未来发
展趋势的判断及经营规划，中兵航联科技股份有限公司股东
全部权益评估价值为人民币 62,500.00 万元，增值率 71.34%。
三、参与本次发行的各主体情况
（一）发行对象基本情况
1、北方导航控制技术股份有限公司
名称：北方导航控制技术股份有限公司
统一社会信用代码：911100007226144851
企业类型：股份有限公司
公司负责人：李海涛
成立日期：2000 年 9 月 11 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十五街 2 号
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经营范围：普通货物运输;精密光机电一体化产品、遥
感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器
件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件
及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务;货物进出
口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、叶学俊
叶学俊先生，出生于 1962 年 2 月，中国国籍，无境外
永久居留权。现任中兵航联副董事长。
3、中兴盛世投资有限公司
名称：中兴盛世投资有限公司
统一社会信用代码：91120105340934918J
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邹方平
成立日期：2015 年 6 月 4 日
注册地址：天津市河北区光明道 24 号 C 座 101 室 04
经营范围：以自有资金对工业、商业、服务业、运输业
投资;投资管理、资产管理服务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
4、苏梅
苏梅女士，出生于 1968 年 3 月，中国国籍，无境外永
久居留权。现任中兵航联董事。
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5、伍振中
伍振中先生，出生于 1970 年 1 月，中国国籍，无境外
永久居留权。
6、吴杨忠
吴杨忠先生，出生于 1968 年 8 月，中国国籍，无境外
永久居留权。
（二）发行对象与中兵航联及其董事、监事、高级管理
人员及全体股东的关联关系
北方导航控制技术股份有限公司为中兵航联的控股股
东。叶学俊为中兵航联的副董事长、股东。苏梅为中兵航联
董事、股东。中兴盛世投资有限公司、伍振中、吴杨忠均为
中兵航联股东。叶学俊和苏梅为夫妻关系。
（三）发行对象符合投资者适当性要求
本次定向发行的发行对象均为中兵航联在册股东。本次
定向发行对象属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行
对象范围，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理办法》的要求，均已开立全国股转系统证券账户，均为
全国股转系统一类合格投资者，可投资创新层和基础层。
（四）发行对象不属于失信联合惩戒对象
经查阅“信用中国”（https://www.creditchina.gov.c
n/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、
“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）
等网站，截至本定向发行说明书签署日，本次发行对象不存
在被列入失信被执行人的情形，不属于《全国中小企业股份
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转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。
（五）发行对象的认购资金来源
本次定向发行的认购方式为现金认购，认购资金来源于
自有资金和自筹资金。不存在他人代为缴款情形，不存在非
法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规，亦不
存在接受公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关联方的直接或间接的财务资助、借款、提
供担保或者补偿的情形。
（六）发行对象不存在股权代持
根据本次定向发行对象提供的声明，其认购本次定向发
行股票不存在委托持股或其他权益安排。
四、本次发行认购协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：中兵航联科技股份有限公司
乙方：乙方为 6 名中兵航联原股东，分别为：北方导航
控制技术股份有限公司、叶学俊、中兴盛世投资有限公司、
苏梅、伍振中、吴杨忠。
（二）协议的主要内容
第1条 定义
1.1 “本次股票发行”或“本次发行”：甲方 2023 年第
一次股票发行的行为。
1.2 新发股票：甲方 2023 年第一次发行的股票，股票面
值为 1 元/股。
1.3 股转系统：指全国中小企业股份转让系统。
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1.4 登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司。
1.5 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
1.6 工作日：指在中国周六、周日及中国国务院规定之
法定假日之外的且中国的银行正常对公营业的任何日期。
1.7 元：指中华人民共和国法定货币单位，即人民币元。
第2条 股票的发行和认购
本次甲方拟发行股票不超过 3,093,251 股（含 3,093,251
股），本次发行后公司股本总额不超过 103,093,251 股。乙
方同意认购甲方本次新发股票。
第3条 认购价格
3.1 协议双方同意认购价格为人民币 6.25 元/股。
3.2 本次股票发行不设估值调整条款。
第4条 认购方式、认购数量及金额
4.1 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。其中北
方导航认购 1,662,544 股，金额 1,039.09 万元。
第5条 支付方式
5.1 乙方应在本协议生效后，按照甲方针对本次发行在
股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）发布的《股票发
行认购公告》规定的缴款日期、缴款方式向甲方指定账户按
时足额缴纳认购款。
5.2 如果乙方未能在第 5.1 条规定期限内足额缴付认购
款的，则视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲
方有权另行处理该等股票。乙方须按照本协议第十一条的规
13
定承担违约责任。
第6条 费用安排
6.1 所有由甲方委托的与本次发行有关的券商、律师事
务所等其他专业顾问的费用和验资等实际开支由甲方负责。
6.2 乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法
律顾问、其他专业顾问的所有费用、税费和其他实际开支。
第7条 股票登记、自愿限售安排及分红约定
7.1 乙方认购的新发股票应在本次发行结束后向登记公
司办理登记手续。
7.2 如乙方为甲方董事、监事或高级管理人员的，乙方
认购的新发股票应当按照《中华人民共和国公司法》及全国
中小企业股份转让系统相关业务规则的进行限售。其他新发
股票为无限售条件的人民币股票，可以一次性进入股转系统
进行股份报价转让。
7.3 本次股票发行完成后，于本次发行前滚存的甲方未
分配利润，将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
第8条 协议的成立和生效
8.1 本协议经双方加盖公章后成立，并在满足下列全部
条件后生效：
8.1.1 本协议经甲方董事会审议并获得批准；
8.1.2 本协议经甲方股东大会审议并获得批准；
8.1.3 本次发行取得股转系统出具的同意定向发行的
函。
8.2 协议除上述合同生效条件外，未附其他任何保留条
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款、前置条件。
第9条 双方的权利和义务
9.1 甲方的权利和义务
9.1.1 甲方有义务保证甲方本次股票发行方案符合相
关法律法规以及股转系统的规定；
9.1.2 甲方有义务在乙方支付全部认购对价后，按照
本次发行价格，向乙方发行本协议约定的认购股票，并
委派专人负责按照相关规定完成主管单位备案/核准程
序、本次股票发行产生的新增股份在有关机关的股份登
记及挂牌手续、以及相关工商变更登记（包括但不限于
公司章程的变更）手续等事宜，乙方应当配合上述手续
的办理；
9.1.3 甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约
定。
9.2 乙方的权利和义务
9.2.1 乙方有权在按本协议约定向甲方足额支付全部
认购对价后，按照本次发行价格获得其认购的甲方发行
的股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利；
9.2.2 乙方有权在股转系统中自由处置其持有的甲方
股票，本协议另有约定除外；
9.2.3 乙方有义务在本协议生效后依约定认购甲方发
行的股票；
9.2.4 乙方有义务遵守甲方本次发行的相关规定，并
履行相关法律、法规的规定。
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第10条 陈述与保证
10.1 甲方声明、承诺及保证
10.1.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有
签署及履行本协议的合法主体资格，并取得签署及履行
本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表
示；
10.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有
关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存
在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做
出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
10.1.3 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规
定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任
何未尽事宜；
10.1.4 乙方认购的股票未涉及任何已经发生的、正在
面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序；
10.1.5 甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于
挂牌公司发行股票的规定，且不存在不得发行股票的法
定情形。
10.2 乙方声明、承诺与保证
10.2.1 乙方为合法设立且有效存续的有限公司或为
具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具有签署
及履行本协议的合法主体资格，并取得签署及履行本协
议所需的授权和批准，本协议系乙方真实的意思表示；
10.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有
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关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签
订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、
承诺或保证等相冲突之情形；
10.2.3 乙方向甲方用于认购股份的资金来源正当，符
合甲方公司章程和中国境内相关法律法规的规定。
10.2.4 乙方认购甲方本次发行股票不存在任何委托
持股或任何为他人（他方）代持情形；
10.2.5 乙方确认其具有认购甲方本次股票发行合格
投资主体资格，符合《公司法》《证券法》《非上市公众
公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资
者适当性管理细则》《非上市公众公司监管问答——定
向发行（二）》等法律、行政法规、部门规章或其他规
范性文件中关于投资者适当性的规定；
10.2.6 乙方提供的资料真实、准确、完整；
10.2.7 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规
定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任
何未尽事宜；
10.2.8 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行
本协议的义务。
第11条 违约责任
11.1 本协议生效后，如果因乙方的原因未在本协议规定
期限履行缴纳出资义务的，每迟延一日，应向甲方支付应付
未付认购金额万分之五的违约金，逾期超过十个工作日的，
甲方有权解除合同。
17
11.2 甲方无故不按约定接受乙方认购的，每迟延一日，
应向乙方支付无故不按约定接受乙方认购金额万分之五的
违约金；甲方逾期超过十个工作日未能按约定接受认购的，
乙方有权终止本协议。
11.3 法律、法规或股转系统等对股票发行有限制或禁止
性规定或特别要求而使甲方本次股票发行不能实施的，本合
同自动解除。
11.4 甲方因乙方重大过错未在法律规定期限内完成登
记，则乙方无权要求甲方赔偿。
11.5 本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议
项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或
其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者
误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若
一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救
济措施以维护其权利：
11.5.1 要求违约方实际履行；
11.5.2 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后
恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守
约方不履行或迟延履行义务；
11.5.3 依照法律规定或本协议约定的单方解约权行
使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，
解除通知自发出之日起生效；
11.5.4 要求违约方补偿守约方的经济损失；
11.5.5 法律法规或本协议规定的其他救济方式。
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第12条 不可抗力
由于不可抗力事件如战争、地震、自然灾害等等，影响
本协议履行的，遭遇不可抗力的一方，应立即用包括但不限
于传真、邮件等形式通知另一方，并在十五（15）个工作日
内向对方提出不可抗力的书面证明。根据对本协议履行的影
响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议
履行责任，或是否延迟履行协议。
第13条 发行终止后的退款及补偿安排
如本次股票发行由于各种原因终止的，从而使得甲方未
能依照本协议向乙方定向发行股票，甲方不因此构成违约，
本协议终止。甲方将于本次股票发行确定终止之日起 5 日内
将乙方已缴纳的全部股票认购款（如有）无息退还给乙方。
第14条 适用法律和争议解决
14.1 本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决
等均适用中华人民共和国法律。
14.2 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠
纷均应由本协议双方友好协商解决。本协议任一方认为协商
不足以解决前述争议与纠纷的，均有权提交至本协议签署地
有管辖权的人民法院进行诉讼。
14.3 就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不
影响本协议其他条款的效力与继续履行。
第15条 本协议的解除或终止
15.1 除在本协议终止后继续有效的错误!未找到引用源。、错误!
未找到引用源。、错误!未找到引用源。外，一旦发生下述任何事件，则本
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协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或
在双方协商同意的终止日终止：
15.1.1 双方达成书面协议同意终止本协议；
15.1.2 任何一方在本协议项下的重大违约行为（i）
无法补救；或（ii）未在收到对方发出的书面通知后
30 个工作日内得到补救；或（iii）致使相对方不能实
现协议目的，则相对方可终止本协议。
15.2 本协议的终止或解除，不影响一方向相对方追究相
关责任。
本协议将于各方决策主体履行完审议程序后签署。
五、本次中兵航联定向发行暨对子公司增资事项对上市
公司的影响
本次定向发行股份暨子公司增资事项实施后，有利于缓
解中兵航联的流动资金压力，提高中兵航联资产流动性，增
强该公司抵御财务风险的能力，为其持续经营提供更强的资
金保障。
本次中兵航联定向发行暨对子公司增资事项不会改变
北方导航的合并报表范围，也不会改变北方导航对中兵航联
的控制权，中兵航联的实际控制人及控股股东均不发生变化。
本次增资将全部用于子公司主营业务发展，符合公司的发展
战略和长远规划，符合全体股东的利益。
六、本次中兵航联定向发行暨对子公司增资事项的风险
分析
（一）本次股票定向发行是否属于《公众公司办法》规
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定的证监会豁免注册情形。
根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转
让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人
的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于
全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让
的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人
的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
本次定向发行完成后，中兵航联在册股东人数预计为 7
名，未超过 200 人。本次股票定向发行属于《公众公司办法》
规定的证监会豁免注册情形。
（二）是否需要履行主管部门的审批、核准或备案程序
中兵航联控股股东为北方导航控制技术股份有限公司，
实际控制人为中国兵器工业集团有限公司。根据《企业国有
资产交易监督管理办法》、《国务院国资委授权放权清单
（2019 年版）》的相关规定及中国兵器工业集团有限公司印
发的《关于印发集团公司各子集团和直管单位投资授权方案
（2020 年版）的通知》（兵器发展[2020]134 号）的规定，
中兵航联本次定向发行及北方导航参与认购本次发行的股
票相关事项已经取得了必要的批复。
作为发行定价参考依据的评估报告需经国资备案，国资
备案流程尚在进行中。
（三）发行对象是否需要履行主管部门的审批、核准或
备案程序情况
本次发行对象中，中兴盛世投资有限公司为普通企业、
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叶学俊、苏梅、伍振中、吴杨忠为中国国籍自然人，均不涉
及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
中兵航联本次定向发行尚需经中兵航联公司股东大会
审议通过，本次定向发行能够通过全国股转公司的自律审查
存在不确定性，完成新增股份登记的时间存在不确定性。
除上述风险外，本次股票定向发行暨对子公司增资事项
不存在其他特有风险。
七、本次定向发行应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司 2023 年 8 月 25 日以通讯表决方式召开了第七届董
事会第二十五次会议，会议审议通过《关于子公司中兵航联
科技股份有限公司定向发行股份暨对子公司增资的议案》，8
票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，0
票回避。决议内容如下：
为满足业务发展的需求，中兵航联拟定向发行股份募集
资金，本次定向发行股份募集资金的用途为补充流动资金，
目的是提高中兵航联的营运能力、抗风险能力及综合竞争力，
助力其持续稳健发展，符合北方导航的发展战略和长远规划。
公司董事会同意本次定向发行事项，同意北方导航本次增资
事项。
（二）监事会审议情况
公司 2023 年 8 月 25 日以通讯表决方式召开了第七届监
事会第十七次会议，会议审议通过《关于子公司中兵航联科
技股份有限公司定向发行股份暨对子公司增资的议案》，3 票
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赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。决
议内容如下：
经审核，监事会认为：本次定向发行股份暨子公司增资
事项综合考虑了中兵航联所属行业、公司成长性、每股净资
产、资产评估结果、同行业挂牌公司估值等多种因素，北方
导航对中兵航联的增资符合公司整体发展战略。相关事项所
披露的信息真实、准确、完整地反映了实际情况，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会无异议。
（三）独立董事意见
本公司独立董事刘振江、顾奋玲、孙宝文、肖建华对该
事项发表了独立意见，独立董事认为：
公司子公司中兵航联当前主营业务发展良好，中兵航联
本次股票定向发行的募集资金拟将用于补充流动资金，具体
用于该公司日常经营性支出。通过本次募集资金，可以提高
该公司的盈利能力和抗风险能力，提升资金实力，优化财务
结构，增强综合实力。本次交易作价遵循公平、合理的原则，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。北方导
航参与本次定向发行不会改变公司对中兵航联的控制权，符
合公司整体发展战略。本次交易履行了必要的审议程序，决
策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。全体独立董事一致同意本项议案。
公司将持续关注本次发行的后续进展情况，并依照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
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特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 29 日
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