宁夏建材第八届董事会第十六次会议

            宁夏建材集团股份有限公司独立董事
 关于公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及向
 新疆天山水泥股份有限公司出售重大资产暨关联交易有关
                       事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办

法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交

易所股票上市规则》及《宁夏建材股份有限公司章程》等有关规定，

我们作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎

分析，在事前知晓并认真审阅公司第八届董事会第十六次会议审议的

议案后对公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称

“中建信息”）并向包括中国中材集团有限公司（以下简称“中材

集团”）在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，同

时新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）以现金增资

方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持

有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）的

相关事项发表如下独立意见：

    一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的

监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
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    二、公司符合实施本次交易的各项条件。

    三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所

股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司

关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事

的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第十六次会

议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关

联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法

律法规和公司章程的规定。

    四、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术

股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》、公司拟与中国中材集团有限公司签订的《股份认购协议之补

充协议（一）》、公司拟与中建信息签订的《吸收合并协议之补充协

议（二）》、宁夏建材拟与中建材智慧物联有限公司、中建材集团进

出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联

合投资有限公司、中建材投资有限公司签署的《盈利预测补偿协议》，

以及公司拟与天山股份签订的《重大资产出售协议之补充协议》符合

相关法律法规规定。

    五、 本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，

定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在

损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    六、本次交易有利于公司解决同业竞争问题，增强公司的持续经
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营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。

    综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体

股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律

法规和公司章程的规定。




    （以下无正文）
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（本页无正文，为《宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于公司换
股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及向新疆天山水泥股份有
限公司出售重大资产暨关联交易有关事项的独立意见》之签字页）


独立董事（签字）：