宁夏建材集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
                          的说明

    宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）拟通

过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行

股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公

司（以下简称“天山股份”）以现金增资等方式取得上市公司下属水泥等相关业

务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称

“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办

法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市

公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重大资产重组监管要

求》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性

文件（以下简称“法律法规”）和《宁夏建材集团股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的规定，宁夏建材对于本次交易履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已履行的程序

    1、宁夏建材与交易各方就本次交易进行初步磋商时，立即采取了必要且充

分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；

    2、宁夏建材及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划

过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大重组事项进程备忘录》，并经相

关人员签字确认；

    3、宁夏建材因筹划本次交易事项，于2022年4月15日披露了《重大事项停牌

公告》、于2022年4月16日披露了《重大事项补充公告》，并于2022年4月22日披

露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》；

    4、2022年4月28日，宁夏建材第八届董事会第九次会议审议通过了《宁夏

建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出

售并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，关联董事已回避表决，

独立董事发表了事前认可和独立意见；已按照上市公司重大资产重组相关法律

法规的要求编制了本次交易的预案，并向上海证券交易所申请公司股票自2022

年4月29日开市起复牌。

    5、2022年4月28日，宁夏建材已就本次交易签署了《宁夏建材集团股份有

限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》、《宁夏建材集团股份

有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》。

    6、2022年12月28日，宁夏建材第八届董事会第十三次会议审议通过了

《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及

重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)及其摘要的议案》等相关

议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

    7、公司已就本次交易签署了《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技

术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议(一)》、《中国中材集团有限公司与
宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》等。

    8、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等相关规定，公司分别于2022年5月28日、2022年6月30日、2022年7月30日、2022

年8月30日、2022年9月30日、2023年1月21日、2023年2月21日、2023年3月21日、

2023年4月21日、2023年5月20日、2023年6月20日披露了《宁夏建材关于披露重大

资产重组预案后的进展公告》。

    9、本次交易标的资产的评估结果已在国务院国有资产监督管理委员会备案。

    10、2023年6月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《宁夏建

材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售

并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》等相关议案，关联董事已回避

表决，独立董事发表了事前认可和独立意见；公司编制并披露了《宁夏建材集团

股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集

配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》等相关文件。

    11、公司已就本次交易签署了《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技

术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（二）》、《宁夏建材集团股份有限

公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》、《宁夏建

材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿

协议》、《中国中材集团与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购

协议之补充协议（一）》等。

    12、公司聘请的独立财务顾问已就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关

事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资
产重组监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就

本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有

效。

       二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

       根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，就本次交易事宜拟提交

的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、

准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

       综上，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序

完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规

定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董

事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别

及连带的法律责任。


   特此说明。
（此页无正文，为《宁夏建材集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程

序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                         宁夏建材集团股份有限公司董事会

                                                         2023 年 6 月 27 日