国浩律师（银川）事务所
关 于
宁夏建材集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28、29 层 邮编：750000
电话/Tel: +86 0951 6011966 邮箱/E-mail：grandallyc@grandall.com.cn
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023 年 6 月
宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目
国浩律师（银川）事务所
关于宁夏建材集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在
拟置出资产情形
之专项核查意见
致：宁夏建材集团股份有限公司
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”、“公司”或“上市公
司”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司全体换股股东发行股份方式换股吸
收合并中建材信息技术股份有限公司并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有
限公司（以下简称“天山股份”）拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相
关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）。
国浩律师（银川）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，作为公司
本次交易的专项法律顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-11
上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次交易相
关事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师作出声明如下：
1.本所系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。
2.本所及在本专项法律意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，
本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
1
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及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目
3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本专项核查意见相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交
易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）；保证其所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供的信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件
和资料，并据此出具本专项核查意见。
6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本专项核
查意见涉及的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行
了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
7.本所同意将本专项核查意见作为宁夏建材本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料一同上报及进行相关的信息披露，并承担相应法律责任。
8.本所律师同意宁夏建材在其关于本次交易申请资料中引用本专项核查意
见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
9.本专项核查意见仅供宁夏建材为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具专项核查意见如下：
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一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
（〔2022〕16 号）的有关规定，本所律师查阅了宁夏建材提供的相关资料和公
开信息披露文件，并查询了中国证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平
台信息等公开查询网站，自宁夏建材首次公开发行股票并上市之日起至本专项核
查意见出具之日，宁夏建材及控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国
建材股份”）、实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、
持股 5%以上股东作出的与上市公司有关的主要公开承诺（不包括本次重组中相
关方作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件所示。
经核查，宁夏建材存在承诺超期未履行完毕的情形，为延期解决同业竞争事
项的承诺，具体原因及下一步工作计划如下：
中国建材集团和中国建材股份自做出该承诺以来，一直致力于履行上述承
诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现
三家 A 股上市公司（宁夏建材及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、天山水泥）
公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材
集团和中国建材股份启动了水泥业务板块的重组整合，天山股份收购中国联合水
泥集团有限公司 100%股权、南方水泥有限公司 99.9274%股权、西南水泥有限公
司 95.7166%股权及中材水泥有限责任公司 100%股权的重大资产重组项目已交
割完成，宁夏建材本次重组项目也是为兑现同业竞争承诺而做的重要努力之一。
但一方面整体同业竞争问题的解决涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需
要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则
及程序较为复杂，另一方面宁夏建材本次重组项目的工作量较大，导致中国建材
集团和中国建材股份做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。
中国建材集团和中国建材股份认为，水泥业务整合方案应在有利于上市公司
发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、分步实施、稳妥推进。
因此，中国建材集团延期履行上述承诺，即 2020 年 12 月宁夏建材股东大会审议
通过延期履行承诺事项起 3 年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限
变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承
3
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诺内容保持不变。
经核查，本所律师认为，自宁夏建材上市之日至本专项核查意见出具之日，
除上述“延期解决同业竞争”事项承诺已履行了相应的审批程序和信息披露程序
外，宁夏建材及相关承诺方在宁夏建材上市后作出的正在履行中的公开承诺不存
在不规范承诺、承诺未履行或承诺超期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本所律师查阅了宁夏建材最近三年的年度报告，会计师事务所出具的审计报
告（天职业字[2021]9730 号、天职业字[2022]9820 号、大华审字[2023]001199 号）、
《宁夏建材集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项
说明》（天职业字[2021]9758 号）、《宁夏建材集团股份有限公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况专项说明》（天职业字[2022]11121 号）、《宁夏
建材集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华
核字[2023]003843 号）以及独立董事对宁夏建材对外担保情况的独立意见，并查
询了中国证监会网站、上海证券交易所网站。
经核查，本所律师认为，宁夏建材最近三年不存在资金被控股股东、实际控
制人及其关联方违规占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
宁夏建材控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团。本所律师
查询了中国证监会、上海证券交易所、巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等公开
查询网站，查阅了宁夏建材公开信息披露文件，并经宁夏建材及其控股股东、实
4
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际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的书面确认。
经核查，本所律师认为，宁夏建材及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员最近三年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
一、宁夏建材自上市之日至本专项核查意见出具之日，除上述附件所列示“延
期解决同业竞争”事项承诺已履行了相应的审批程序和信息披露程序外，宁夏建
材及相关承诺方在宁夏建材上市后作出的正在履行中的公开承诺不存在不规范
承诺、承诺未履行或承诺超期未履行完毕的情形；
二、宁夏建材最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用、违规对外担保的情形；
三、宁夏建材及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情
形，不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
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附件：自宁夏建材上市之日起至本核查意见出具之日宁夏建材及相关承诺方作出的主要承诺及履行情况
序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
持有赛马实业的原非流通股份自股权分置改革方案实施之日（2006
宁夏建材集 2006 年 8 月 履行完毕
年 8 月 15 日）起二十四个月内不上市交易，在上述禁售期满后的十 2006 年 7 月 12
1 团有限责任 股改承诺 15 日起四十 （承诺人已
二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占赛马实业股 日
公司 八个月 注销）
份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
1、本次划转完成后，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制
权的企业将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易，对必要的关
联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透
明度，切实保护上市公司及其他股东利益。2、本公司及本公司下属
中国中材集 规范关联交 2007 年 12 月 4
2 控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规及 长期 注1
团有限公司 易 日
《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与上市公司发生交易时，
严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交
易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与上市公司间发生
的关联交易的金额水平。
（1）中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、
3 中国中材集 解决同业竞 2007 年 12 月 4 长期 注1
经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间
7
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序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
团有限公司 争 接的业务竞争。（2）中材集团保证将促使其下属、控股或其他具有 日
实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛
马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材集团将按照国家
有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制
度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略
的制定与实施上，保证各水泥企业不与上市公司产生同业竞争。
在宁夏建材
在宁夏建材集团作为公司控股股东或第一大股东期间，宁夏建材集团
宁夏建材集 集团作为公 履行完毕
避免同业竞 及下属除公司以外的其他企业将不会直接或间接参与经营任何与公
4 团有限责任 2008 年 5 月 司控股股东 （承诺人已
争 司及其控股子公司有竞争的业务，也不会利用对公司的控股关系做出
公司 或第一大股 注销）
任何有损公司及其控股子公司利益的行为。
东期间
履行完毕
中材股份将根据相关法律法规的要求及赛马实业《内部关联交易决策
（承诺人已
中国中材股 制度》，监督赛马实业严格执行日常关联交易事项决策程序并妥善履 2008 年 12 月
5 独立性 长期 被中国建材
份有限公司 行信息披露义务；确保关联交易定价公平、公允，确保关联交易的公 31 日
股份吸收合
允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益。
并）
8
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序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
（1）中材股份在同一市场上将不从事与赛马实业相同或类似的生产、
经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、可能的直接或间
履行完毕
接的业务竞争。（2）中材股份保证将促使其下属、控股或其他具有
（承诺人已
中国中材股 解决同业竞 实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与赛 2008 年 12 月
6 长期 被中国建材
份有限公司 争 马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中材股份将按照国家 31 日
股份吸收合
有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规定，按现代企业制
并）
度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务，从企业发展战略
的制定与实施上，保证各下属水泥企业不与上市公司产生同业竞争
1、本公司将继续履行于 2009 年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有 履行完毕
限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山 （承诺人已
中国中材股 解决与祁连
股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确 被中国建材
份有限公司 山股份的同
各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内，将存 股份吸收合
解决同业竞 业竞争于
7 在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。2、除上述情形 2010 年 9 月 并）
争 2013 年 5 月
以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞
13 日到期，其
中国中材集 争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公
他承诺长期
注2
团有限公司 司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促
使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以
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序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。
1、中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在
的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所
在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用
符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用 5 年的时间，逐步实
中国中材集 解决同业竞 2015 年 9 月 7
8 现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底 2010 年 9 月 注3
团有限公司 争 日
解决水泥业务的同业竞争。2、中材集团将根据各区域内水泥业务的
市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种
方式，制定具体操作方案，逐步推进。3、中材集团将继续认真履行
以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。
中国中材股 本次换股吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所
份有限公 换得的赛马实业股份，自该股份发行结束之日起 36 个月内不能出售 2014 年 12 月
9 股份锁定 2010 年 9 月 履行完毕
司、中国中 或转让给第三方，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定 20 日
材集团有限 执行。
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序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
公司
对于本次吸收合并基准日之前未披露的建材集团因存在或有负债、遗
漏或隐瞒债务，在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失的，自损
履行完毕
失确定之日起 7 个工作日内，本公司以现金方式一次性补足，以确保
（承诺人已
中国中材股 或有债务承 上市公司赛马实业不因此承担不合理的风险。 2011 年 6 月 13
10 长期 被中国建材
份有限公司 担 对于建材集团享有的所有政府补贴，本次吸收合并实施完成后，若发 日
股份吸收合
生相关政府收回补贴的情形，本公司将在相关政府作出收回决定之日
并）
起的 7 个工作日内，按照政府部门的要求以现金方式一次性予以支
付。
若在补偿测算期间（即 2011 年、2012 年、2013 年），宁夏青铜峡水 补偿测算期
泥股份有限公司任一年度实现的累积净利润数低于重组评估报告中 间任一年度
累积预测净利润数，中国中材股份有限公司将以所持宁夏建材股份对 实现的累积
中国中材股 盈利预测及 2011 年 3 月 29
11 宁夏建材进行补偿，若经宁夏建材股东大会通过，宁夏建材以总价人 净利润数低 履行完毕
份有限公司 补偿 日
民币 1.00 元回购中国中材股份有限公司应补偿的全部股份并予以注 于重组评估
销；若宁夏建材回购股份未经股东大会通过，则补偿的全部股份全部 报告累积预
赠送给中材股份外的其他股东。 测净利润数
11
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序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
出现时起至
补偿的股份
被回购注销
或赠送给其
他股东
1、保证赛马实业人员独立（1）赛马实业的总经理、副总经理和其他
履行完毕
高级管理人员专职在赛马实业任职、并在赛马实业领取薪酬，不会在
（承诺人已
中国中材股 本公司及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持赛马实业
12 独立性 2011 年 11 月 长期 被中国建材
份有限公司 人员的独立性；（2）保证赛马实业具有完整的独立的劳动、人事管
股份吸收合
理体系，该等体系独立于本公司；（3）本公司及其关联方推荐出任
并）
赛马实业董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司及
12
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序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
其关联方不干预赛马实业董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证赛马实业资产独立、完整（1）赛马实业具有完整的经营性资
产；（2）承诺人不违规占用赛马实业的资金、资产及其他资源。3、
保证赛马实业机构独立（1）赛马实业依法建立和完善法人治理结构，
建立独立、完整的组织机构；（2）赛马实业与本公司之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证赛马实业财务独立（1）
中国中材集 保证赛马实业设置独立的财务会计部门并拥有独立的财务核算体系
注1
团有限公司 和财务管理制度。（2）保证赛马实业在财务决策方面保持独立，本
公司及其关联方不干涉赛马实业的资金使用。（3）保证赛马实业保
持自己独立的银行账户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。
（4）保证赛马实业及其控制的子公司依法独立纳税。5、保证赛马实
业业务独立保证赛马实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，赛马实业具有面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使
股东权利外，不对赛马实业的正常经营活动进行干预。
保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其关联方与赛马实 履行完毕
中国中材股 规范关联交
13 业及其控股子公司之间的关联交易，对于将来可能与赛马实业发生的 2011 年 11 月 长期 （承诺人已
份有限公司 易
关联交易，本公司将严格执行相关法律法规及《公司章程》等关于关 被中国建材
13
宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目
序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
联交易的规定，严格履行关联交易的决策程序，遵循市场定价原则， 股份吸收合
确保公平、公正、公允，不损害赛马实业及其中小股东的合法权益。 并）
中国中材集
注1
团有限公司
中国建材集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与宁夏建材
保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
不利用控股地位违反宁夏建材规范运作程序、干预宁夏建材经营决
策、损害宁夏建材和其他股东的合法权益。中国建材集团及其控制的
中国建材集
14 独立性 其他下属企业保证不以任何方式占用宁夏建材及其控制的下属企业 2016 年 10 月 长期 履行中
团
的资金。
上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因
中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材
集团将承担相应的赔偿责任。
中国建材集 解决同业竞 1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建
15 2016 年 10 月 长期 履行中
团 争 材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证
14
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序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方
式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2、中国建材集团
保证严格遵守法律、法规以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等
宁夏建材内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损
害宁夏建材和其他股东的合法利益。3、上述承诺于中国建材集团对
宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所
作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责
任。
1、中国建材集团不会利用控股股东地位谋求宁夏建材在业务经营等
方面给予中国建材集团及其控制的除宁夏建材（包括其控制的下属企
业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、中国建材
中国建材集 规范关联交
16 集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的 2016 年 10 月 长期 履行中
团 易
关联交易；对于与宁夏建材经营活动相关的无法避免的关联交易，中
国建材集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法
律法规及规范性文件以及宁夏建材内部管理制度中关于关联交易的
15
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序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披
露。3、上述承诺于中国建材集团对宁夏建材拥有控制权期间持续有
效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，
中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
（1）对于中国建材集团与中国中材集团重组前存在的同业竞争以及
因重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国
建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相
关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前
提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益
的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种 第（1）项承
中国建材集 解决同业竞
17 方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。（2）在中国建 2017 年 12 月 诺 3 年，其他 注4
团 争
材集团作为宁夏建材的实际控制人期间，中国建材集团及控制的其他 承诺长期
企业与宁夏建材在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避
免对宁夏建材的生产经营构成新的业务竞争。（3）中国建材集团保
证严格遵守法律、法规以及《宁夏建材集团股份有限公司章程》等宁
夏建材内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害
宁夏建材和其他股东的合法利益。（4）上述承诺于中国建材集团对
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宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目
序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所
作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责
任。
（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国
建材与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材将自本承诺出具日起
3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适
用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合
第（1）项承
解决同业竞 以解决同业竞争问题。（2）在中国建材作为宁夏建材的控股股东期
18 中国建材股 2017 年 12 月 诺 3 年，其他 注4
争 间，中国建材及控制的其他企业与宁夏建材在同一销售市场上不新增
份 承诺长期
相同经营业务的投入，以避免对宁夏建材的生产经营构成新的业务竞
争。（3）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《宁夏建材集团股
份有限公司章程》等宁夏建材内部管理制度的规定，不利用控股地位
谋取不当利益，不损害宁夏建材和其他股东的合法利益。（4）上述
承诺于中国建材对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材
未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材将承担相应的
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及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目
序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
赔偿责任。
1、中国建材不会利用控股股东地位谋求宁夏建材在业务经营等方面
给予中国建材及其控制的除宁夏建材（包括其控制的下属企业）外的
其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、中国建材及其控制
的其他下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于
与宁夏建材经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控制
规范关联交
19 中国建材股 的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件 2017 年 12 月 长期 履行中
易
份 以及宁夏建材内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交
易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述承诺于中
国建材对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上
述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责
任。
1、中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与宁夏建材
中国建材股 保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
20 独立性 2017 年 12 月 长期 履行中
不利用控股地位违反宁夏建材规范运作程序、干预宁夏建材经营决
份
策、损害宁夏建材和其他股东的合法权益。中国建材及其控制的其他
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序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
下属企业保证不以任何方式占用宁夏建材及其控制的下属企业的资
金。2、上述承诺于中国建材对宁夏建材拥有控制权期间持续有效。
如因中国建材未履行上述所作承诺而给宁夏建材造成损失，中国建材
将承担相应的赔偿责任。
注 1：根据国务院国资委于 2016 年 8 月 15 日出具的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》
（国资发改革[2016]243 号）批复，中国建材集团与中国中材集团有限公司实施重组，本次重组完成后，中国建材集团将作为重组
后母公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团，中国中材集团有限公司不再直接持有上市公司股票。
注 2：2013 年 6 月，中国中材集团有限公司、中国中材股份有限公司向上市公司出具《关于解决宁夏建材和祁连山同业竞争
承诺的履行情况的复函》，主要内容为：中材集团、中材股份自做出承诺以来，积极与相关各方进行沟通，研究解决方案，但因
相关各方没能达成一致意见，没有形成解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与宁夏建材同业竞争的成熟方案，故没有按期履行
承诺。中材集团、中材股份经过多次反复论证，目前提出阶段性解决甘肃祁连山水泥集团股份有限公司和宁夏建材之间同业竞争
的方案，即：“协调祁连山和宁夏建材两个公司在同一市场销售管理方面进行全方位协调，避免无序竞争。”
2014 年 8 月，根据上述阶段性解决同业竞争的方案，宁夏建材与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司经充分沟通、协商，达成
意见：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司和宁夏建材将共同协调其所属的子公司在存在共同市场的区域涉及水泥、熟料产品的市
场调研、策划、产品定位、品牌推广、营销网络建设与完善、客户关系管理等方面进行充分沟通、协调，避免无序、恶性竞争。
注 3：承诺期限内，中国中材股份有限公司、中国中材集团有限公司因相关各方没能达成一致意见，没有形成解决甘肃祁连山
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水泥集团股份有限公司与宁夏建材同业竞争的成熟方案，故没有按期履行承诺。2015 年 9 月 22 日，经上市公司 2015 年第二次临
时股东大会审议通过，中国中材集团有限公司延期 1 年履行该承诺。中国中材集团有限公司将在 2016 年 9 月 7 日前履行前述解决
同业竞争的承诺。
根据国务院国资委于 2016 年 8 月 15 日出具的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国
资发改革[2016]243 号）批复，中国建材集团与中国中材集团有限公司实施重组，本次重组完成后，中国建材集团将作为重组后母
公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团，中国中材集团有限公司不再直接持有上市公司股票。2016 年 9 月 6 日，
中国中材集团有限公司出具了《中国中材集团有限公司关于同业竞争承诺事项的函》，由于重组属于中国中材集团有限公司无法
控制的客观事项，中国中材集团有限公司做出的水泥业务整合承诺，需待重组完成后，由重组后的中国建材集团，依据境内外证
券监管要求，本着有利于上市公司的发展和公众股东的利益的原则，成熟制定并在实施业务整合过程中稳妥推进水泥业务整合，
适时解决同业竞争的问题。中国中材集团有限公司已就相关安排所涉及中国建材集团的内容征求了中国建材集团的意见，中国建
材集团无异议。
注 4：中国建材集团和中国建材股份自 2017 年 12 月做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》该承诺以
来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为实现三家 A 股上市公司（宁
夏建材及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、天山股份）公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，
中国建材集团和中国建材股份启动了水泥业务板块的重组整合，天山股份收购中国联合水泥集团有限公司 100%股权、南方水泥有
限公司 99.9274%股权、西南水泥有限公司 95.7166%股权及中材水泥有限责任公司 100%股权的重大资产重组项目已交割完成，宁夏
建材本次重组项目也为兑现同业竞争承诺而做的重要努力之一。但一方面整体同业竞争问题的解决涉及多家上市主体，且上市主
体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，另一方面宁夏
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建材本次重组项目重组整合的工作量较大，导致中国建材集团和中国建材股份做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。
中国建材集团和中国建材股份认为，水泥业务整合方案应在有利于上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，
成熟制定、分步实施、稳妥推进。因此，中国建材集团和中国建材股份延期履行上述承诺，即 2020 年 12 月宁夏建材股东大会审
议通过延期履行承诺事项起 3 年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限
公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。
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