中国国际金融股份有限公司

                       关于宁夏建材集团股份有限公司

                 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司

                 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易

        相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

   宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向中建材信息技
术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合
并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟以现金增资方式取
得上市公司下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商
标等资产（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。中国国际金融股份有限公司
（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，
对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，具体如
下：

    一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

   本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交易申
请股票停牌之日前六个月至《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息
技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披
露的前一日止（即2021年10月15日至2023年6月27日，以下简称“自查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

   本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管
理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及
相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及
相关知情人员；中建信息及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次
交易提供服务的相关中介机构及其经办人员。上述自然人的直系亲属，包括配偶、
父母、成年子女（以下简称“内幕信息知情人”）。

    三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况

       根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责
任公司提供的查询证明文件及相关人员出具的说明及承诺文件，本次交易内幕信息
知情人在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：

   （一）自然人买卖股票情况

   姓名        身份/关联关系     交易时间    交易方向 交易数量(股) 结余数量(股)
                                2022/02/10    卖出        1,000        800

  王伟波     中建信息财务总监   2022/02/10    卖出        300          500

                                2022/02/10    卖出        500           0

                                2022/01/06    卖出        500          1,000

   高波      中建信息法务部经理 2022/02/10    卖出        200          800

                                2022/02/10    卖出        700          100

   1、王伟波

   王伟波系中建信息财务总监。就上述买卖上市公司股票的交易行为，王伟波已
出具相关声明及承诺如下：

   “1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情
况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系。

   2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关
事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产
重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形。

   3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

   4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

   本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

   2、高波

   高波系中建信息法务部经理。就上述买卖上市公司股票的交易行为，高波已出
具相关声明及承诺如下：

   “1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情
况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系。

    2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关
事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产
重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形。

    3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规
范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

    本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

    （二）法人等机构持有的上市公司股票变动情况

    1、中国建材股份有限公司

    在自查期间内，上市公司的控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国
建材股份”）买卖上市公司股票的情况如下：

 名称        关联关系         交易时间   交易方向   交易数量(股)   结余数量(股)

                            2022/03/28     买入      2,331,810     229,745,104
中国建
         上市公司控股股东
材股份
                            2022/03/29     买入      4,730,000     234,475,104

    根据上市公司于2022年3月19日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股
股东增持公司股份计划的公告》，中国建材股份基于对上市公司发展前景的坚定信
心以及对上市公司长期投资价值的认可，同时为促进上市公司持续、稳定、健康发
展，切实维护广大投资者利益，拟自2022年3月21日起至2022年9月20日止6个月内
通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持上市公司股票，拟增持价格不设置固定
价格或价格区间，增持金额不低于7,000万元，不超过1亿元。根据上市公司于2022
年3月28日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的
公告》，截至2022年3月28日，中国建材股份通过上海证券交易所集中竞价交易系
统累计增持股份2,331,810股，占上市公司总股本的0.49%。根据上市公司于2022年3
月30日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关于控股股东完成增持计划的公告》，
截至2022年3月29日，中国建材股份通过上海证券交易所交易系统累计增持上市公
司股份7,061,810股，累计增持股份占上市公司总股本的1.47%。完成本次增持后，
中国建材股份直接持有上市公司的股份数为234,475,104股，占上市公司总股本的
49.03%。

   中国建材股份已就上述股票买卖行为作出如下声明及承诺：

   “1.本单位上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及宁夏建材股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的
内幕信息买卖宁夏建材股票的情形；

   2.本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

   3.在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组事
宜之未公开信息披露给第三方。”

   2、中金公司

   自查期间内，中金公司买卖上市公司股票的情况如下：

   （1）中金公司资产管理账户交易情况

                                           股份变动情况    核查期末持股情况
        日期              买入/卖出
                                               （股）          （股）
                            买入             239,100
 2021/10/15-2023/6/27                                             0
                            卖出             239,100

   （2）中金公司自营、衍生品业务账户交易情况

                                            股份变动情况   核查期末持股情况
        日期               买入/卖出
                                              （股）           （股）
                             买入            17,497,985
                             卖出            16,718,535
                        融券券源划拨划出       13,000
 2021/10/15-2023/6/27   融券券源划拨划入       1,600           506,150
                        申购赎回股份增加      126,100
                        申购赎回股份减少      388,000
                         出借人证券出借        6,400
                                             股份变动情况   核查期末持股情况
          日期              买入/卖出
                                               （股）           （股）
                        证金公司归还出借人
                                                6,400
                              证券


    （3）中金公司融资融券专户账户交易情况
                                             股份变动情况   核查期末持股情况
          日期              买入/卖出
                                               （股）           （股）
                          买券还券划入         135,100
                         融券卖出股份融出      140,800
                           转融券借入          131,600
                        证券公司归还转融券
 2021/10/15-2023/6/27                          131,600           11,400
                              证券
                         融券券源划拨划入       13,000
                         融券券源划拨划出       1,600
                          现券还券划入          5,700

    对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如
下：

    “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔
离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各
业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的
独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突
发生的违法违规行为。

    本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买卖
宁夏建材股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与
本次重大资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事宜的内幕信息
买卖宁夏建材股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏
建材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。

    除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖宁夏建材股票，也不以
任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三
方。”

       四、独立财务顾问核查意见
    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信
息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺以及本独立财务顾问
经办人员的访谈等，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认
为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在
上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，
未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直
接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司换
股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》的签章页）




独立财务顾问主办人：
                            王煜忱                    杨   朴




                            郭月华                    冯哲逍




                                                中国国际金融股份有限公司

                                                           2023 年 8 月 3 日