国浩律师（银川）事务所
关 于
宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司及重大资产
出售并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28、29 层 邮编：750000
电话/Tel: +86 0951 6011966 邮箱/E-mail：grandallyc@grandall.com.cn
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2023 年 8 月
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引 言 ................................................................................................................ 4
第二节 正 文 ................................................................................................................ 6
一、本次重大资产重组之方案 ....................................................................................................... 6
二、本次重大资产重组所涉各方的主体资格 ............................................................................... 6
三、本次交易的批准和授权 ........................................................................................................... 9
四、本次交易的相关协议............................................................................................................. 10
五、上市公司拟收购资产............................................................................................................. 11
六、上市公司拟出售资产............................................................................................................. 33
七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理 ............................................................................. 56
八、本次重大资产重组涉及的员工安置问题 ............................................................................. 58
九、关联交易与同业竞争............................................................................................................. 58
十、本次重大资产重组符合相关实质性条件 ............................................................................. 60
十一、本次重大资产重组信息披露 ............................................................................................. 75
十二、参与本次重大资产重组服务机构的资格 ......................................................................... 75
十三、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ..................................................................... 76
十四、其他需要说明的问题 ......................................................................................................... 80
十五、结论性意见......................................................................................................................... 81
第三节 签署页 ............................................................................................................ 83
1
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（银川）事务所
关于宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及
重大资产出售并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
GHFLYJS[2023]254-1号
致：宁夏建材集团股份有限公司
国浩律师（银川）事务所(以下简称“本所”)是经宁夏回族自治区司法厅
批准成立的具有合法执业资格的律师事务所。本所接受宁夏建材集团股份有限
公司（以下简称“宁夏建材”或“上市公司”）的委托,担任宁夏建材换股吸
收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）及重大资产出
售并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）项目的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》
及其他适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本次交易事
项于 2023 年 6 月 27 日出具了编号为 GHFLYJS[2023]254 号的《国浩律师（银
川）事务所关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份
有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 4 月 30 日为审计基准
日对中建信息进行了加期审计，并出具了编号为大华审字[2023]0020261 号的
《中建材信息技术股份有限公司审计报告》（以下简称“中建信息加期审计报
告”）；以 2023 年 4 月 30 日为审计基准日对宁夏赛马水泥有限公司（以下简
称“宁夏赛马”）进行了加期审计，并出具了编号为大华审字[2023]0017685
号的《宁夏赛马水泥有限公司模拟财务报表审计报告》（以下简称“宁夏赛马
2
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
加期审计报告”）；以 2023 年 4 月 30 日为审计基准日对宁夏嘉华固井材料有
限公司（以下简称“嘉华固井”）进行了加期审计，并出具了编号为大华审字
[2023]0017687 号的《宁夏嘉华固井材料有限公司 2021 年度、2022 年度及
2023 年 1-4 月审计报告》（以下简称“嘉华固井加期审计报告”）（前述 3 份
审计报告报告以下合称为“加期审计报告”）。北京卓信大华资产评估有限公
司以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日对中建信息进行了加期评估，并出具了编
号为卓信大华评报字(2023)第 1117 号的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸
收合并所涉及中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“中建信息加期评估报告”）；以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日
对宁夏赛马进行了加期评估，并出具了编号为卓信大华评报字(2023)第 8583
号的《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“宁夏赛马加期评估报告”）
（前述 2 份评估报告以下合称为“加期评估报告”）。另，审计机构出具了编
号为大华核字[2023]0014226 号的《宁夏建材集团股份有限公司备考财务报表
审阅报告》（以下简称“备考审阅报告”）。本次交易的报告期相应调整为
2021 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日（以下简称“报告期”）。宁夏建材根据
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（草案）
（修订稿）”）。
本所根据上述加期审计报告、加期评估报告、备考审阅报告及本次交易相
关各方提供的有关事实材料，对 2022 年 12 月 31 日至本补充法律意见书出具日
期间，本次交易相关事项与《法律意见书》已披露内容的变化情况进行了补充
核查，并出具本补充法律意见书。
3
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次交易有关的文
件，并就2022年12月31日至本补充法律意见书出具日期间本次交易所涉及的相关
事项向本次交易的相关方进行了必要的询问和讨论，对上述期间涉及本次交易的
有关事实和法律事项进行了核查。
为出具本补充法律意见书之目的，本所特作如下声明：
1.本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日前已经发生或存
在的事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基
于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
2.本所要求宁夏建材及本次交易其他相关方提供本所认为出具本补充法律
意见书所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易
相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力
和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或
复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本补充法律意见书
的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
3.对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、本次交易相关方(包括本次交易相关方自身及其股东、
管理层及雇员)或者其他有关机构出具的证明文件出具本补充法律意见书，该
等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4.本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见；
5.本所在本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策等专业
事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照有关中介机
构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书中对其他
专业机构出具的报告和意见中的有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
6.本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本
补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7.本补充法律意见书仅供宁夏建材为本次交易之目的使用，不得由任何其
他人使用或用于任何其他目的。
8.本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他
申报材料一并提呈上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
9.本所同意宁夏建材在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所审核
要求、中国证监会的注册要求引用本补充法律意见书的相关内容，但作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内
容进行再次审阅并确认。
10.除非文义另有所指，《法律意见书》中的前提、假设、承诺、声明事
项、释义适用于本补充法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
一、本次重大资产重组之方案
根据宁夏建材及本次交易相关各方的书面确认并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，《法律意见书》已披露的本次交易的方案内容未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案内容仍符合
《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、行政法规、规章、规
范性文件的规定。
二、本次重大资产重组所涉各方的主体资格
（一）宁夏建材
1.前十大股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，宁夏建材前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 中国建材股份 234,475,104 49.03%
2 翟伟 8,374,270 1.75%
3 四川泽瑞投资有限公司 3,295,257 0.69%
4 蒋国尧 2,347,626 0.49%
5 蔡晓钧 1,854,000 0.39%
6 赵金鹏 1,830,000 0.38%
7 中信证券股份有限公司 1,719,504 0.36%
8 香港中央结算有限公司 1,714,488 0.36%
中国工商银行股份有限公司－博时创
9 1,662,879 0.35%
新精选混合型证券投资基金
10 方纪耀 1,414,815 0.30%
合计 258,678,943 54.10%
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
2.股权控制关系情况
截至 2023 年 3 月 31 日，宁夏建材与控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，《法律
意见书》已披露的上市公司的基本情况、控股股东及实际控制人均未发生变化。
（二）中建信息
1.法定代表人变更
根据中建信息提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
中建信息已于 2023 年 7 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议选举陈雨为公司
董事长，担任公司的法定代表人，已完成变更登记。
2.前十大股东情况
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中建材智慧物联 55,500,000 37.16%
2 中建材进出口 16,000,000 10.71%
3 众诚志达 15,888,058 10.64%
4 中建材联合投资 7,000,000 4.69%
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
无锡红诚国际创业投资中心（有限
5 6,825,000 4.57%
合伙）
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新
6 余新鼎啃哥叁号投资管理合伙企业 3,888,000 2.60%
（有限合伙）
7 中建材投资 3,000,000 2.01%
8 李风琴 1,619,218 1.08%
9 赵爱芬 1,082,000 0.72%
10 喻立忠 1,045,915 0.70%
合计 111,848,191 74.88%
3.股权控制关系情况
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息与控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，《法律
意见书》已披露的中建信息的基本情况、控股股东及实际控制人均未发生变化。
8
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
（三）天山股份
截至 2023 年 3 月 31 日，天山股份与控股股东、实际控制人之间的股权控制
关系如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，《法律
意见书》已披露的天山股份的基本情况、控股股东及实际控制人均未发生变化。
（四）中材集团
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，中材集团的基本情况、
控股股东及实际控制人均未发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，宁夏建材作为合
法有效存续的上市公司，仍具备作为本次重大资产重组的换股吸收合并的合并方、
重大资产出售的出售方、向特定对象发行股份募集资金的募集方的合法主体资
格；中建信息作为合法有效存续的股转系统挂牌企业，仍具备作为本次重大资产
重组的被合并方的合法主体资格；天山股份作为合法有效存续的上市公司，仍具
备作为本次交易中重大资产出售交易对方的合法主体资格；中材集团作为合法有
效存续的有限责任公司，仍具备认购本次募集配套资金的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易进一步取得的审批程序如下：
1.宁夏建材的内部批准与授权
宁夏建材于 2023 年 8 月 3 日召开的第八届董事会第十七次会议，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。
2.中建信息的内部批准和授权
中建信息于 2023 年 8 月 3 日召开的第三届董事会第二十一次会议，审议了
本次重大资产重组的相关议案。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述情况外，本次交
易已取得的批准和授权未发生变化。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准与同意
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得下述批准和同意：
1.本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
2.本次交易尚需经宁夏建材股东大会审议通过；
3.本次交易尚需经中建信息股东大会审议通过；
4.本次交易尚需经中国建材股份股东大会审议通过；
5.宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交
易触发的要约收购义务（如有）；
6.中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定
报送股转公司，履行相应程序；
7.本次交易尚需取得上交所审核通过，并需中国证监会同意注册；
8.本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重大资产
重组已取得现阶段法律、法规以及规范性文件所要求的相关批准和授权，该等
授权和批准合法、有效，本次交易尚需进一步取得上述列明的授权和批准。
四、本次交易的相关协议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已签署的相关
协议及内容均未发生变化。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方所签署的吸收
合并相关协议、重大资产出售相关协议、盈利预测补偿协议及股份认购相关协
议，系协议各方的真实意思表示，其形式和内容符合相关法律、法规的规范性
文件的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，上述各相关协议
自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。
五、上市公司拟收购资产
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料及其书面说明并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易中上市公司拟收购资产的相
关情况补充更新如下：
（一）中建信息的基本情况
根据中建信息的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，中建信息的基本信息变化情况详见本补充法律意见书“二、本次重大资产
重组所涉各方的主体资格”之“（二）中建信息”。
（二）中建信息的历史沿革
根据中建信息的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，《法律意见书》已披露的中建信息注册资本及股本结构均未发生变动。
（三）中建信息的业务及经营资质
1.经营范围及主营业务
根据中建信息的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，《法律意见书》已披露的中建信息的经营范围及主营业务均未发生变化。
2.主要经营资质
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料及其书面说明并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，中建信息及其全资、控股子公司拥有
的主要经营资质共计 34 项。除《法律意见书》已披露的经营资质外，中建信息
及其全资、控股子公司另获得 2 项经营资质，同时，《法律意见书》已披露的
附表 1 中建信息及其全资、控股子公司主要业务资质明细表第 5 项经营资质办
理了续期。上述 3 项经营资质具体情况如下：
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
序号 主体 资质证书 证书编号 有效期至 颁发单位
京海药监械经
医疗器械经营 北京市丰台区市场监
1 中建信息 营许 20180175 2028.8.9
许可证 督管理局
号
信息系统安全 CCRC-2023- 中国网络安全审查技
2 信云智联 2026.1.30
集成服务 ISV-SI-3736 术与认证中心
信息系统安全 CCRC-2023- 中国网络安全审查技
3 信云智联 2026.1.30
运维服务 ISV-SM-2396 术与认证中心
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露的中建
信息及其全资、控股子公司其他主要经营资质情况未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中建信息及其全资、控股
子公司已取得的主要经营资质仍在有效期内，可依据现有获得的主要资质继续
开展相关业务。
（四）中建信息的主要资产
1.资产概况
根据中建信息加期审计报告，截至2023年4月30日，中建信息合并口径资产
总计1,186,178.19万元，其中流动资产合计1,147,066.21万元，流动资产中货
币资金75,372.61万元、应收票据21,124.24万元、应收账款660,149.72万元、
应收款项融资13,821.59万元、预付款项110,236.03万元、其它应收款5,481.47
万元、存货255,211.28万元、合同资产1,778.21万元、其他流动资产3,891.06
万元，非流动资产合计39,111.98万元，股东权益196,073.44万元。
根据中建信息加期评估报告，评估基准日2023年4月30日，中建信息100%
股东权益评估价值250,234.70万元。
2.分支机构
根据中建信息的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，《法律意见书》已披露的中建信息分支机构未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中建信息依法设立的分支
机构仍有效存续，不存在根据相关法律法规规定应当予以终止的情形。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
3.长期股权投资及重要子公司
根据中建信息的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，《法律意见书》已披露的中建信息的全资及控股子公司、重要子公司等均
未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中建信息全资子公司及控
股子公司仍有效存续，不存在根据相关法律法规规定应当予以终止的情形。
4.土地使用权
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料及其书面说明并经本所律
师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的中建信息及其全资、
控股子公司土地使用权资产情况未发生变化。
5.房屋建筑物
（1）自有房屋
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料及其书面说明并经本所律
师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的中建信息及其全资、
控股子公司自有房屋情况未发生变化。
（2）租赁物业
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料及其书面说明，自《法律
意见书》出具日至 2023 年 4 月 30 日，中建信息其全资、控股子公司正在租赁
使用的物业共计 123 处。《法律意见书》已披露的 112 处中 3 处物业到期未续
租，即《法律意见书》附表 2 中建信息及其全资、控股子公司租赁物业明细表
中第 8 项坐落于苏州市干将西路 1308 号 3 幢 1704 室、第 60 项坐落于杭州市余
杭区文一西路 998 号海创园 19 号楼 701、第 79 项坐落于唐山市路北区和平里 3
楼 2 门 102 号的租赁物业；另有 20 处物业发生了租赁期限变更、新取得租赁物
业产权证书等变化情形。此外，除上述物业外，中建信息其全资、控股子公司
新增租赁物业 14 处。上述发生变化及新增的租赁物业具体如下：
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
租赁面积 约定租赁 实际使用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋产权证号/权属证明文件 租赁期间
（㎡） 用途 用途
杭州市滨江区长河街道江虹路
杭州江虹园区管理 杭房权证高新字第 13455664 2023.03.20-
1 中建信息 735 号 6 幢东楼七层 701/702 359.63 项目经营活动 办公
有限公司 号 2026.03.19
室
浙江省宁波市御江花苑 8 幢 15 浙（2019）宁波市高新不动产 2023.05.01-
2 中建信息 李新香 129.45 居住 居住
号 402 权第 0330070 号 2024.04.30
绍兴市迪荡湖路与二环路交叉
浙（2018）绍兴市不动产权第 2023.04.10-
3 中建信息 林莎娜 口处望湖名都苑 7 幢一单元 132.62 办公、居住 办公
0029776 号 2024.04.09
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110007197、110007198/湖土国 2023.05.01-
4 中建信息 胡迪豪、胡利琴 湖州市江南华苑 7 幢 804 室 140.08 居住 办公
用（2009）字第 9-5531 号 2024.04.30
南阳市卧龙区卧龙路与北京大
豫（2022）南阳市不动产权第 2022.05.16-
5 中建信息 刘文梅、朱玉阳 道交叉口西南角 1 幢 2 单元 18 131.91 办公、居家 办公
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层 1802 号
广州耀中房地产发 广州市天河区林和西路 3-15 号 2023.03.10-
6 中建信息 07 登记 01803468 号 511.0922 办公 办公
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广州市番禺区南村镇汉溪大道 粤（2019）广州市不动产权第 2023.03.11-
7 中建信息 王玉平 163.14 办公 办公
东 477 号 2411 07025867 号 2024.03.10
14
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
福建省厦门市思明区嘉禾路 2023.03.16-
8 中建信息 曾莎莎 厦地房证第 00105811 号 118.35 办公、居住 办公
297 号之一 905 室 2024.03.15
郴州市北湖区拥军路 9 号湘域 房屋买卖合同（编号： 2023.04.22-
9 中建信息 何湘元 88.15 办公、居家 办公
中央花园 12 楼 2803 201600102803） 2024.04.21
湖南省岳阳市岳阳楼区五里牌
房权证岳阳楼区字第 242360 2023.03.23-
10 中建信息 周文 街道新城社区天伦城 12 栋 301 125.20 办公、住宿 办公
号 2024.03.22
室
天津宝莱联行房地 天津市河西区江西路与合肥道 津（2019）河西区不动产权第 2023.04.10-
11 中建信息 177.18 办公 办公
产经纪有限公司 交口西南侧富润中心 1-3105 1029775 号、房屋租赁合同书 2024.04.09
深圳市南山区高新南九道 45
深圳中科梦创科技 2023.02.01-
12 中建信息 号西北工业大学三航科技大厦 深房地字第 4000605121 号 620 办公 办公
投资有限公司 2024.01.31
9 楼 08 室
北京市怀柔区融城北路 10 号 京（2018）怀不动产权第 2023.03.01-
13 中建信息 秦院芳 40.19 办公、住宿 办公
院 162 号楼 8 层 821 0012372 号 2024.02.29
北京市海淀区首体南路 20 号 5 X 京房权证海私字第 008179 2023.03.25-
14 中建信息 刘雯俐 143.94 居住 员工宿舍
号楼 903 号 2024.03.24
南京市浦口区江浦街道雅尊府 苏（2019）宁浦不动产权第 2023.04.01-
15 中建信息 王莉 106.93 居住 员工宿舍
5 幢 1 单元 2702 室 0033024 号 2024.03.31
15
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
库尔勒市梨香辖区香梨大道 63
新（2021）库尔勒市不动产权 2023.04.01-
16 中建信息 张青 号建宇阳光花园 11 栋 2 单元 4 81.42 办公、居家 办公、居家
第 00017741 号 2024.03.31
层 402
河北省承德市双桥区桥东飞机 承房权证双桥区字第 2023.04.16-
17 中建信息 刘晓磊 91.89 办公、居家 办公、居家
场嘉和广场 8 号楼 1-1103 201508332 号 2023.07.15
河北省保定市容城县中金花园 2023.05.01-
18 中建信息 邓卫红 商品房购房合同 88.49 住宿、办公 住宿、办公
1-3-1203 2023.10.31
云南省曲靖市珠江源小区第 14 2023.05.01-
19 中建信息 高波 商品房购销合同 50 办公、居家 办公、居家
幢 2 单元 08 层 0806 号 2023.10.31
四川省遂宁市船山区栖霞路 2
遂房权证船山区字第 0265761 2023.05.01-
20 中建信息 余家康、罗文 号奥城玫瑰花园 B 组团 41 栋 117.13 办公、居家 办公、居家
号 2023.10.31
2 单元 5 层 502 号
青岛市市北区长沙路 18 号 A
青岛丽达开源租赁 鲁（2021）青岛市不动产权第 2023.03.15-
21 中建信息 号楼（天汇中心）11 楼 186.57 办公 办公
有限公司 0068317 号 2026.03.14
1112、1113 号
辽宁省鞍山市铁东区胜利南路 辽（2018）鞍山市不动产权第 2023.01.29-
22 中建信息 马洁雯 47.44 办公、住宿 办公、住宿
46 栋 25 层 410 号 0006167 号 2024.01.31
海口市国贸大道 24 号海雅国 海口市房产证海房字第 2023.01.18-
23 中建信息 夏进 90.97 办公 办公
际大厦 15G 房 HK06767 号 2024.01.17
16
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
江苏省盐城市市区开华厦绿城 苏（2022）盐城市不动产权第 2023.04.16-
24 中建信息 樊红芳 113.44 办公、居家 办公、居家
E2 幢 205 室 0080560 号 2024.04.15
安徽省滁州市永乐南路 419 号
皖（2021）滁州市不动产权第 2023.04.17-
25 中建信息 周伦山 （黄金时代苑）10 幢住宅 601 88.34 办公、居家 办公、居家
0022756 号 2024.04.16
室
黄石港区黄石大道 209 号 2- 鄂（2017）黄石市不动产权第 2023.02.04-
26 中建信息 黄敏君 28 办公、居家 办公、居家
2306 室 0024820 号 2024.02.03
黄冈市黄州区明珠大道 18 号
鄂（2022）黄冈市不动产权第 2023.02.10-
27 中建信息 邓建国、任丽平 金家上城 10 幢 1 单元 13 层 1- 37.84 办公、居家 办公、居家
0072506 号 2024.02.09
1305 号
湖北省孝感市孝南区星火和润 房屋征收补偿（安置）协议 2023.03.24-
28 中建信息 沈典学 77.26 办公、居家 办公、居家
家园 18 栋二单元 710 （编号：00000043） 2024.03.23
平顶山市卫东区新华路中段 18 豫（2022）平顶山市不动产权 2023.01.16-
29 中建信息 董培培 74.39 办公、居家 办公、居家
号院 2 号楼 16 层 91 号 第 0031858 号 2024.01.15
上饶市信州区滨江西路 66 号 赣（2018）上饶市不动产权第 2023.02.20-
30 中建信息 马芬、余敏华 35.11 办公、居家 办公、居家
7-10 幢 7#-1407 0016186 号 2023.08.19
景德镇城区景德大道北侧百福 赣（2021）景德镇市不动产权 2023.03.13-
31 中建信息 赵霞、程志超 111.19 办公、居家 办公、居家
佳苑 2 栋 2206 室 第 0032057 号 2024.03.12
17
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
陕西省延安市宝塔区嘉兴大街
2023.02.24-
32 中建信息 呼芳梅 与中环大道交汇处东北角永利 商品房买卖合同（预售） 42.87 办公、居家 办公、居家
2024.02.23
紫韵 1 单元 4 层 411 室
昭通市昭阳区二环西路 4 幢 B 昭通市房权证昭阳区字第 2023.04.01-
33 中建信息 曹廷松 50 办公、居家 办公、居家
单元 1302 号(荷花蒂斯) 160029232 号 2024.04.01
苏州工业园区金鸡湖路 199 号 苏房权证园区字第 00427799 2023.04.10-
34 中建信息 邹毅敏、王锡权 105 办公、居家 办公、居家
金城生活广场 9 幢 703 室 号 2024.04.09
18
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，中建信息及其全资、控股子公司均已签署房屋租赁协议，
并取得了产权人的房屋所有权证书、不动产登记证、购买合同、转租同意函或
其他同意出租的文件，该等房屋租赁协议合法有效。截至 2023 年 4 月 30 日，
上述协议均在正常履行。
6.知识产权
（1）注册商标
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料及其书面说明并经本所律
师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的中建信息及其全资、
控股子公司名下注册商标未发生变化。经本所律师核查，上述注册商标的权属
清晰，不存在质押等权利受限情形。
（2）被许可使用的商标
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料及其书面说明并经本所律
师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的中建信息及其全资、
控股子公司拥有授权商标使用权未发生变化。
（3）著作权
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料及其书面说明并经本所律
师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息及其全资、控股子公司共拥有 318
项软件著作权，除《法律意见书》已披露的软件著作权外，中建信息及其全资、
控股子公司新增取得 4 项软件著作权，具体如下：
首次发表日 取得
序号 著作权人 软件名称 登记号 证书号 登记日期
期 方式
中建信
返点审批机器人 2023SR01 软著登字第 原始
1 息、信云 2022.07.06 2023.02.02
工具软件 V1.0 95079 10782250 号 取得
智联
中建信
信云工业互联网 2023SR04 软著登字第 原始
2 息、信云 2022.11.30 2022.04.03
平台 V3.0 30070 11017241 号 取得
智联
19
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
中建信
信云水泥厂能源 2023SR04 软著登字第 原始
3 息、信云 2022.11.29 2022.04.03
管理系统 V1.0 30071 11017242 号 取得
智联
中建信
信云综合能源管 2023SR04 软著登字第 原始
4 息、信云 2022.11.29 2022.04.03
理系统 V1.0 30312 11017303 号 取得
智联
经本所律师核查，上述 318 项著作权的权属清晰，不存在质押等权利受限
情形。
（4）专利
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料及其书面说明并经本所律
师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息及其全资、控股子公司共拥有 41 项
专利，除《法律意见书》已披露的专利外，中建信息及其全资、控股子公司新
增取得 1 项发明专利，具体如下：
专
权利
序 专利 利 专利申请 授权公告 专利到期 取得
专利名称 专利号 受限
号 权人 类 日 日 日 方式
情况
别
注册验证
中建
方法及系
信 201910
发 统、注册 原始
1 息、 896888 2019.09.23 2023.02.10 2039.09.22 无
明 验证服务 取得
信云 4
器、云服
智联
务器
除上述情况外，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的中建信
息及其全资、控股子公司拥有的专利情况未发生变化。
经本所律师核查，上述专利的权属清晰，不存在质押等权利受限情形。
20
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
（5）域名
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的中建
信息及其全资、控股子公司拥有主要域名未发生变化，不存在质押或其他权利
受限情形，不存在权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中建信息及其
全资、控股子公司合法拥有的注册商标、软件著作权、专利、域名等知识产权
的权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
7.主要债权
根据中建信息加期审计报告，截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息合并口径
债权类资产总额合计 810,813.05 万元（应收票据 21,124.24 万元、应收账款
660,149.72 万元、应收款项融资 13,821.59 万元、预付款项 110,236.03 万元、
其它应收款 5,481.47 万元），占资产总额的 68.36%，所占比例较大。其中应
收账款及预付账款期末余额的前五名情况如下：
（1）应收账款
单位：万元
2023 年 4 月 30 日
单位名称 占应收账款期末
期末余额 已计提坏账准备
余额的比例
苏宁易购集团股份有限公司苏宁采
31,507.70 4.36% 22,055.39
购中心
融智通（天津）数据科技有限公司 25,150.11 3.48% 251.50
南京嘉环网络通信技术有限公司 19,140.44 2.65% 191.40
北京中科拓达科技有限公司 17,954.01 2.49% 2,564.62
上海朋邦实业有限公司 13,888.55 1.92% 147.38
合计 107,640.80 14.90% 25,210.29
（2）预付款项
单位：万元
2023 年 4 月 30 日
债务人名称（姓名） 占预付款项期末余额
期末余额
合计数的比例
AMD Intl Sales and Service LTD 29,698.22 26.94%
21
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
华为数字技术（苏州）有限公司 24,496.13 22.22%
华为技术有限公司 17,931.84 16.27%
华为数字能源技术有限公司 7,775.11 7.05%
通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限
4,378.57 3.97%
公司
合计 84,279.87 76.45%
（五）中建信息的主要债务
根据中建信息加期审计报告，截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息合并口径
负债总额为 990,104.75 万元，其中短期借款 408,485.40 万元、应付票据
104,777.65 万元、应付账款 90,606.85 万元、合同负债 35,209.65 万元、应付
职工薪酬 2,178.72 万元、应交税费 6,095.77 万元、其他应付款 58,484.64 万
元、一年内到期的非流动负债 69,190.12 万元、其他流动负债 4,363.68 万元、
长期借款 200,200.00 万元、租赁负债 3,944.80 万元、递延所得税负债 141.64
万元、其他非流动负债 6,425.86 万元。
1.重大侵权之债
根据中建信息及其全资、控股子公司出具的书面说明并经本所律师核查，
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息及其全资、控股子公司均不存在因质量、环
境保护、知识产权、土地等原因发生且尚未完结的重大侵权之债。
2.金融机构借款
根据中建信息加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，
中建信息及其全资、控股子公司未偿还的银行贷款本金余额共计人民币
604,793.70 万元，美元 9,070.57 万元，均正常履行。具体借款银行、金额等信
息如下：
22
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
序 贷款本金余额 合同还款日
借款人 贷款单位 借款开始日期 担保人/抵押物/质押物
号 （元） 期
1 中建信息 建设银行深圳华侨城支行 150,000,000.00 2022.11.15 2023.5.14
中建材进出口、最高额不超过 6 亿元
2 中建信息 建设银行深圳华侨城支行 200,000,000.00 2022.12.1 2023.5.30
本金的保证担保
3 中建信息 建设银行深圳华侨城支行 150,000,000.00 2022.12.12 2023.6.11
4 中建信息 北京银行景山支行 100,000,000.00 2022.6.27 2023.6.26
5 中建信息 北京银行景山支行 98,000,000.00 2022.8.29 2023.8.29 中建材进出口、最高额本金不超过 4
6 中建信息 北京银行景山支行 100,000,000.00 2022.9.1 2023.9.1 亿元的保证担保
7 中建信息 北京银行景山支行 100,000,000.00 2022.9.6 2023.9.6
8 中建信息 工商银行北京分行 180,000,000.00 2022.5.19 2023.5.18 /
9 中建信息 中国建材集团财务有限公司 20,000,000.00 2022.5.19 2023.5.18 /
10 中建信息 中国建材集团财务有限公司 50,000,000.00 2022.6.9 2023.6.7 /
11 中建信息 中国建材集团财务有限公司 199,000,000.00 2022.9.29 2025.9.29 /
12 中建信息 中国建材集团财务有限公司 229,000,000.00 2022.10.11 2025.10.11 /
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
13 中建信息 交通银行北京西三环支行 100,000,000.00 2022.6.9 2023.6.7 /
14 中建信息 交通银行北京西三环支行 100,000,000.00 2022.6.10 2023.5.12
中建材进出口、保证担保
15 中建信息 交通银行北京西三环支行 100,000,000.00 2022.6.10 2023.5.24
中建材进出口、最高额不超过 2 亿元
16 中建信息 星展银行北京分行 100,000,000.00 2022.11.8 2023.5.7
保证担保
17 中建信息 兴业银行北京安华支行 180,000,000.00 2022.7.7 2023.7.6 /
18 中建信息 兴业银行北京安华分行 180,000,000.00 2022.7.11 2023.7.10 中建材进出口、保证担保
19 中建信息 中国银行北京西城支行 80,000,000.00 2022.7.29 2023.7.29
中建材进出口、最高本金余额 2.5 亿元
20 中建信息 中国银行北京西城支行 200,000,000.00 2022.9.14 2023.8.14
保证担保
21 中建信息 中国银行北京西城支行 120,000,000.00 2022.9.20 2023.8.20
22 中建信息 民生银行北京分行 100,000,000.00 2022.6.24 2023.6.21
中建材进出口、最高本金额 5.7 亿元保
23 中建信息 民生银行北京分行 18,937,000.00 2022.10.26 2023.6.21
证担保
24 中建信息 民生银行北京分行 195,000,000.00 2022.12.20 2023.9.21
25 中建信息 开泰银行成都分行 100,000,000.00 2022.12.15 2023.6.5 /
24
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
中建材进出口提供总计 1 亿元人民币
26 中建信息 东亚银行北京分行 100,000,000.00 2022.11.11 2023.5.10
担保
27 中建信息 邯郸银行保定分行 500,000,000.00 2022.12.9 2023.12.7 /
28 中建信息 国家开发银行北京分行 180,000,000.00 2021.4.30 2024.4.30 中建材进出口、保证担保
29 中建信息 国家开发银行北京分行 590,000,000.00 2022.3.17 2025.3.16 中建材进出口、保证担保
30 中建信息 国家开发银行北京分行 468,000,000.00 2023.3.29 2026.3.28 中建材进出口、保证担保
31 中建信息 中国进出口银行北京分行 260,000,000.00 2022.3.29 2024.3.29 中建材进出口、保证担保
32 中建信息 中国进出口银行北京分行 540,000,000.00 2022.11.28 2024.11.28 中建材进出口、本金 5 亿元保证担保
中建材进出口、最高额 2 亿元保证担
33 中建信息 华夏银行北京车公庄支行 200,000,000.00 2022.12.14 2023.12.18
保
北京银行股份有限公司和平
34 元亿科技 10,000,000.00 2022.9.30 2023.9.30 /
里支行
35 元亿科技 中国建材集团财务有限公司 50,000,000.00 2023.4.21 2024.4.21 /
36 香港中建信息 中信银行北京分行 USD10,000,000.00 2022.11.29 2023.5.28 /
37 香港中建信息 恒生银行北京分行 USD18,000,000.00 2023.1.11 2023.7.10 中建信息提供最高额 15000 万元保证
25
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
担保
38 香港中建信息 恒生银行北京分行 USD2,705,700.00 2023.2.28 2023.5.30
中建信息提供最高额 3,000 万美元保证
39 香港中建信息 华夏银行香港分行 USD30,000,000.00 2023.2.28 2023.5.30
担保
中建信息提供最高额 1,000 万美元保证
40 香港中建信息 星展银行北京分行 USD10,000,000.00 2022.12.6 2023.6.2
担保
41 香港中建信息 新加坡华侨银行 USD20,000,000.00 2023.3.9 2023.6.9 信云智联保证金
26
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
3.对外担保事项
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料及其书面说明并经本所律
师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息及其全资、控股子公司对合并报表
范围以外的公司提供担保的情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为，报告期内，中建信息及其全资、控股子公司均
不存在因质量、环境保护、知识产权、土地等原因发生且尚未完结的重大侵权
之债，银行借款均正常履行，未出现逾期或违约情形，不存在对外担保事项。
（六）中建信息的税务
1.主要税种、税率
根据中建信息加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，
《法律意见书》已披露的中建信息执行的增值税税率发生变化，变化后中建信
息执行的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
增值税 13%、6%
城市维护建设税 7%
企业所得税 25%、20%、16.5%
2.税收优惠
根据中建信息加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，
报告期内中建信息及其全资、控股子公司享受的税收优惠政策如下：
（1）博瑞夏：①根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）规定：“二、对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳
企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；②根据《财政部 税务
总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部 税务总
局公告 2021 年第 12 号)规定：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
(财税〔2019〕13 号)第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
博瑞夏 2021 年度、2022 年度适用企业所得税率 20%，2023 年 1-4 月 25%。
27
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
（2）根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税〔2011〕100 号）的规定，博瑞夏享受软件产品增值税即征即退优惠政策。
3.税务行政处罚
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至
2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的中建信息及其全资、控股子公司
受到的税收行政处罚事项未发生变化。
综上所述，本所律师认为，报告期内，中建信息及其全资、控股子公司的
主要税种、税率和税收优惠仍符合相关法律法规的规定，不存在对其生产经营
产生重大影响的税务处罚的情况。
（七）中建信息的环境保护、安全生产
1.环境保护
根据中建信息及其全资、控股子公司出具的书面说明并经本所律师核查，
报告期内，中建信息及其全资、控股子公司均不存在因违反环境保护相关法律
法规规定而受到行政处罚的情形。
2.安全生产
根据中建信息及其全资、控股子公司出具的书面说明并经本所律师核查，
报告期内，中建信息及其全资、控股子公司均不存在因违反安全生产相关法律
法规规定而受到的行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，中建信息及其全资、控股子公司不存在
因违反环境保护、安全生产相关法律法规规定而受到行政处罚的情形。
（八）中建信息的重大诉讼、仲裁和行政处罚
1.未决案件
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料及其书面确认并经本所律
师核查，截至2023年4月30日，中建信息及子公司信云智联新增4项诉讼本金在
1,000万以上的未决案件。除《法律意见书》已披露的第1项中建信息与苏宁易
购集团股份有限公司等买卖合同纠纷一案收回部分债权、第3项信云智联与中移
系统集成有限公司买卖合同纠纷一案已收回全部本金并撤回仲裁申请以及第5项
中建信息与甘肃华亿安可信息技术有限公司等买卖合同纠纷一案已取得生效裁
决外，《法律意见书》已披露的其他未决案件不存在变化或调整。
28
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
截至2023年4月30日，中建信息及其全资、控股子公司发生的诉讼本金在
1,000万以上的未决诉讼、仲裁案件8项，涉案本金合计51,945.88万元，具体情
况如下：
截至2023年4月30
序 原告/申 涉案本金
被告/被申请人 案由 受理机构 日未收回本金 进展情况
号 请人 （万元）
（万元）
苏宁易购集团股份有
中建信 限公司苏宁采购中心 买卖合 南京市中级
1 31,597.40 31,506.80 一审审理中
息 、苏宁易购集团股份 同纠纷 人民法院
有限公司
河南神瑞电子科技有
2023年7月，一审判
中建信 限公司、张广磊、李 买卖合 北京市怀柔
2 6,887.39 6,887.39 决被告支付货款及违
息 少帅、张旭恒、潘锋 同纠纷 区人民法院
约金
强、张少苹、王五广
2023年6月已调解，
约定被告在2023年7
上海福睿驰科技有限 月15日前支付全部货
信云智 买卖合 北京市丰台
3 公司、睿至科技集团 3,318.30 3,018.30 款及违约金等。被告
联 同纠纷 区人民法院
有限公司 逾期未履行全部义务
，信云智联已申请强
制执行
南宁市庆余通通信设
中建信 备有限公司、张鹏、 买卖合 北京市怀柔
4 2,782.10 2,782.10 一审审理中
息 鲍孝容、黎贤来、张 同纠纷 区人民法院
玉萍
南宁市庆余通通信设
中建信 备有限公司、张鹏、 买卖合 北京市怀柔
5 2,327.06 2,327.06 一审审理中
息 鲍孝容、黎贤来、张 同纠纷 区人民法院
玉萍
6 中建信 南宁市庆余通通信设 买卖合 北京市怀柔 1,889.68 1,889.68 一审审理中
29
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
息 备有限公司、张鹏、 同纠纷 区人民法院
鲍孝容、黎贤来、张
玉萍
中建信 湖北电信工程有限公 买卖合 北京市丰台 已于2023年5月18日
7 1,703.95 1,703.95
息 司 同纠纷 区人民法院 调解
信云智 软通智慧信息技术有 服务合 北京市海淀
8 1,440 1,440 一审审理中
联 限公司 同纠纷 区人民法院
合计 51,945.88 51,555.28
经本所律师核查，上述诉讼、仲裁案件的主要案由是买卖合同纠纷，系因
中建信息及其子公司进行商品买卖的相对方未能及时支付货款，向相对方提起
的诉讼、仲裁，败诉风险较小。
2.已裁决但尚未执行完毕案件
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料及其书面确认并经本所律
师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息新增 1 项诉讼本金在 1,000 万以上
的已裁决但尚未执行完毕的案件，即前述中建信息与甘肃华亿安可信息技术有
限公司等一案。除《法律意见书》已披露的第 11 项中建信息与安徽朗坤物联网
有限公司等买卖合同纠纷一案已收回全部本金外，《法律意见书》已披露的其
他已裁决但尚未执行完毕案件不存在变化或调整。
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息及其全资、控股子公司发生的诉讼本金
在 1,000 万以上的已裁决但尚未执行完毕的案件 11 项，涉案本金合计
26,072.65 万元，具体情况如下：
截至2023年
原告/
涉案本金 4月30日未
序号 申请 被告/被申请人 案由 受理机构 进展情况 坏账计提情况
（万元） 收回本金（
人
万元）
中国国际经
中建 北京康拓科技有限公 买卖合同
1 济贸易仲裁 3,151.18 3,151.18 被告已破产 100%
信息 司 纠纷
委员会
2 中建 集辉信息系统(上海) 买卖合同 北京市怀柔区 3,880.70 3,106.57 执行中 所涉及房产抵押
30
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
信息 有限公司、张建宏 纠纷 人民法院 部分按照账龄法
、景自豪、安吉、 计提,剩余应收
王冬梅、文长春、 账款按照100%
荆勇慧、韩宝凤、 比例进行坏账计
曹业成、王缇缇、 提
江苏集辉信息系统
有限公司、浙江集
辉信息系统有限公
司、崔业正
江阴鑫辉太阳能有限
公司、合肥海润光伏 终结本次执
中建 买卖合同 江阴市人民
3 科技有限公司、奥特 2,356.32 2,302.27 行；被告已 100%
信息 纠纷 法院
斯维能源（太仓）有 破产
限公司
终结本次执
行；合肥海
合肥海润电力科技有
润光伏科技
限公司、合肥海润光
中建 买卖合同 江阴市人民 有限公司、
4 伏科技有限公司、奥 3,047.11 2,164.88 100%
信息 纠纷 法院 奥特斯维能
特斯维能源（太仓）
源（太仓）
有限公司
有限公司已
破产
终结本次执
中国国际经济
北京润天世纪科 行；北京润
中建 买卖合同 贸易仲裁委
5 技有限公司、李 1,671.21 1,671.21 天世纪科技 100%
信息 纠纷 北京市海淀区
俊虎 有限公司已
人民法院
破产
中建 内蒙古山路能源集 买卖合同 北京市海淀区 终结本次执
6 1,824.42 1,664.43 100%
信息 团有限责任公司 纠纷 人民法院 行
信云 西藏国路安科技股份 中国国际经济
7 仲裁纠纷 4,471.57 1,661.16 中止执行 100%
智联 有限公司（注1） 贸易仲裁委员
31
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
会
所涉及房产抵押
江苏集辉信息系统有
部分按照账龄法
限公司、安吉、张建
中建 买卖合同 北京市怀柔区 计提,剩余应收
8 宏、王冬梅、荆勇慧 1,799.73 1,636.29 执行中
信息 纠纷 人民法院 账款按照100%
、曹业成、浙江集辉
比例进行坏账计
信息系统有限公司
提
甘肃华亿安可信息技
已达成执行
中建 术有限公司、白洁、 买卖合 北京市怀柔
9 1,488.71 1,411.58 和解，履行 按账龄组合计提
信息 王勇、包韵涵、郭毅 同纠纷 区人民法院
中
、张霞、马鸿涛
中建 北京中科联教科技有 买卖合同 北京市怀柔区
10 1,072.58 872.42 终结本次执行 100%
信息 限公司（注2） 纠纷 人民法院
涉诉金额为预收
中建 贵州捷星慧旅教育 买卖合同 北京市海淀区
11 1,309.12 455.69 执行中 款项，无需进行
信息 培训有限公司 纠纷 人民法院
坏账计提
合计 26,072.65 20,097.68
注 1：中建信息就本案所涉主债权分别向北京市海淀区人民法院、中国国际经济贸易仲裁委员会提起保证
合同纠纷诉讼和仲裁，要求保证人孙绍钢、彭朝晖对西藏国路安科技股份有限公司欠付主债务承担保证责
任，截至本补充法律意见书出具日，彭朝晖案件已终结执行，孙绍钢案件进展为终结本次执行。
注 2：因本案判决未支持中建信息对保证人中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“中科融通”）的
诉请，中建信息以中科融通对担保合同未生效存在过错为由，向北京市海淀区人民法院提起保证合同纠纷，
要求中科融通赔偿北京中科联教科技有限公司欠付中建信息的债务、王江对中科融通的赔偿义务承担赔偿
责任，二审判决中科融通向中建信息承担北京中科联教科技有限公司不能清偿债务部分的二分之一，中科
融通已申请再审。
经本所律师核查，上述案件均已采取强制执行措施，所涉应收账款已进行
充分坏账准备计提。
3.行政处罚
根据中建信息及其全资、控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至
2023 年 4 月 30 日，除《法律意见书》已披露的行政处罚外，中建信息及其全
资、控股子公司未新增受到行政处罚的情形。
32
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
4.其他合法合规情况
截至本补充法律意见书出具日，中建信息最近三年不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，中建信息及其子公司信云智联发生
的诉讼本金在 1,000 万以上的未决诉讼、仲裁案件以及已裁决但尚未执行完毕
案件，不会对中建信息及其子公司的生产经营产生重大不利影响；不存在因违
法行为被行政机关给予单笔处罚金额 50 万元以上的行政处罚的情形。截至本补
充法律意见书出具日，中建信息最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、上市公司拟出售资产
根据宁夏赛马及其控股子公司提供的资料及其书面说明并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，上市公司拟出售资产相关情况补充更新如下：
（一）宁夏赛马 51%股权
1.宁夏赛马基本信息
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露
的宁夏赛马基本信息未发生变化，仍为依法设立并合法存续的有限责任公司，
不存在根据法律法规及其章程规定应当终止的情形。
2.历史沿革及股本变动
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露
的宁夏赛马注册资本及股本结构未发生变化。
3.宁夏赛马业务与经营资质
（1）主营业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露
的宁夏赛马及其控股子公司的主营业务未发生变化，宁夏赛马及其控股子公司
不存在超越经营范围开展生产经营活动的情形。
（2）主要业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，宁夏赛马及其控股子公
司的拥有的主要业务资质共计66项。除《法律意见书》已披露的65项业务资质
33
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
外，新增1项业务资质。另，《法律意见书》已披露的1项（蒙）FM安许证字
[2023]006314号安全生产许可证、1项91640303MA76EK2Q12001P号排污许可证
有效期已完成续期，上述3项经营资质具体情况如下：
①取水许可证
序号 公司名称 证书编号 发证机构 资质内容 有效期至
取水地点：A 区：西夏区新小
线二公里处，B 区：西夏区贺
C640105G2 银川市审批 兰山套门沟；
1 宁夏赛马 2023.12.31
021-0052 服务管理局
水源类型：地下水；
取水用途：工业用水
②安全生产许可证
序号 公司名称 证书编号 发证机构 资质内容 有效期至
乌海市西水水泥有
（蒙）FM 安许
限责任公司内蒙古 内蒙古自治区 许可范围：石 2023.06.15-
1 证字
西卓子山草原集团 应急管理厅 灰岩露天开采 2026.06.14
[2023]006314 号
总公司石灰石矿
③排污许可证
序号 公司名称 证书编号 发证机构 资质内容 有效期至
吴忠赛马 91640303MA76EK2Q12 吴忠市生态 / 2028.06.30
1
001P 环境局
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露的
宁夏赛马及其控股子公司的拥有的其他主要业务资质情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，宁夏赛马及其
控股子公司均已取得从事主营业务必备的经营资质与许可，除青水股份工业产
品生产许可证到期后正在办理续期手续中，各公司经营资质、许可等均在有效
期内。
34
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
4.主要资产
（1）分支机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露
的宁夏赛马分支机构情况未发生变化，仍为依法设立并合法存续的分支机构。
（2）长期股权投资及重要子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露
的宁夏赛马的长期股权投资及重要子公司情况未发生变化。宁夏赛马控股子公
司不存在根据法律法规或其章程规定的需要终止的情形；上述公司股权权属清
晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，上述公司股东宁夏赛马及宁夏建材合法持有
上述公司股权，不存在质押、冻结等权利受限情形。
本所律师认为，宁夏赛马设立的分支机构合法、有效存续；宁夏赛马合法
持有其上述控股子公司的股权的权属清晰。不存在权属纠纷，不存在质押、冻
结等权利受限的情形。
（3）自有房屋
①已取得权属证书的房屋
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司合计
拥有 218 处已取得房屋权属证书的主要房屋建筑物，建筑面积合计 217,026.10
平方米。
《法律意见书》已披露已取得权属证书的房屋中，宁夏赛马拥有的 1 处已
取得权属证书的房屋换发新的不动产权证，房屋权属证号变更，为《法律意见
书》附表 8 宁夏赛马及其控股子公司拥有已取得房屋产权证书房屋明细表中第
29 项的房产。青水股份拥有的 1 处已取得权属证书的房屋因改建发生面积减少，
为《法律意见书》附表 8 宁夏赛马及其控股子公司拥有已取得房屋产权证书房
屋明细表中第 115 项的房产。上述两处房屋变化后的情况如下：
建筑面积
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 证载用途
（㎡）
金凤区贺兰山中路南侧， 宁（2023）金凤区
1 宁夏赛马 清水湾国子城小区 1 号楼 1 不动产权第 住宅 263.05
单元 101 室 0066423 号
35
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
房权证大坝公字第
2 青水股份 青铜峡市大坝镇卡子庙 厂房 1383.75
1012 号
另，喀喇沁水泥拥有的 1 处已取得权属证书的房屋已出售给第三方，为
《法律意见书》附表 8 宁夏赛马及其控股子公司拥有已取得房屋产权证书房屋
明细表中第 27 项的房产，具体如下：
序号 房产证载 建筑面积
证载权利人 坐落位置 房产证号
用途 （㎡）
喀喇沁旗十家 蒙房权证喀喇沁旗
1 1,384.25、
喀喇沁水泥 满族乡头道营 字第 176021500607 非住宅
1,047.00
子村 号
②未取得产权证书的房产
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司合计
拥有 242 处尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计 114,739.70 平
方米。
《法律意见书》已披露未取得产权证书的房产中，青水股份拥有的 1 处未
取得产权证书的房产因改建而拆除，为《法律意见书》附表 9 宁夏赛马及其控
股子公司拥有尚未取得房屋产权证书房屋明细表中第 80 项的房产。具体如下：
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
1 青水股份 青铜峡市青铜峡镇卡子庙 职工食堂 210.00
除上述情况外，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的宁夏赛
马及其控股子公司自有房屋、租赁房产情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为：
截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司合法拥有已取得权属证
书的生产经营相关房屋所有权。该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在
抵押、查封或其他权利受限制的情形。宁夏赛马及其控股子公司拥有的，但未
将权属证书变更登记至宁夏赛马及其控股子公司名下的房屋 53 处，面积合计
40,938.47 平方米的房屋，占宁夏赛马及其控股子公司自有房屋总建筑面积的
12.34%，上述房屋中的 52 处已取得主管部门关于其权属的证明及相关第三方的
说明，1 处已取得相关第三方的承诺。上述权属证书未完成变更不会对宁夏赛
马及其控股子公司生产经营产生重大不利影响。
36
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司拥有 242 处未取得权属
证书的生产经营相关房屋，建筑面积合计 114,739.70 平方米。上述房屋中 237
处已经取得了主管部门出具的证明，确认该等房屋为相关公司所有或者使用，
相关主体可继续占有、使用相关房产。其余 5 处房屋虽未取得主管部门出具的
证明，但均用于办公、住宿、仓储等生产经营辅助用途或对外出租，且其面积
占宁夏赛马及其控股子公司拥有、使用的房屋总面积的 0.51%，占比很低，不
会对宁夏赛马及其控股子公司生产经营产生重大不利影响。宁夏赛马及其控股
子公司拥有的尚未取得权属证书的生产经营相关房屋不存在产权纠纷，不存在
抵押、查封或其他权利受限制的情形。
（4）土地使用权
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司拥有
的土地使用权共计 55 宗，土地使用权面积合计 5,050,116.16 平方米。
除《法律意见书》已披露的土地使用权外，其中新增的青水股份 2 宗土地
使用权具体情况如下：
证载 使用 证载 权利
序 土地使用权证 坐落位 面积 土地使用权
权利 权类 土地 限制
号 书编号 置 （㎡） 终止日期
人 型 用途 情况
宁（2023）青 青铜峡
铜峡市不动产 青水 市青铜
1 32,734 出让 工业 2073.03.06 无
权第 Q0001613 股份 峡镇河
号 西区
宁（2023）青 青铜峡
铜峡市不动产 青水 市青铜
2 76,491 出让 工业 2068.11.10 无
权第 Q0001615 股份 峡镇河
号 西区
37
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
另，《法律意见书》已披露的喀喇沁水泥拥有的 1 宗土地使用权已出售给
第三方，为《法律意见书》附表 10 宁夏赛马及其控股子公司拥有已取得产权证
书的土地使用权明细表中第 8 项的土地使用权，具体如下：
证载 使用 土地使用 权利
序 土地使用权 坐落位 面积 证载土
权利 权类 权终止日 限制
号 证书编号 置 （㎡） 地用途
人 型 期 情况
喀喇沁
喀国用 喀喇
旗十家 115,248.7 2059.09.1
1 （2015）第 沁水 出让 工业 无
乡石灰 8 0
4162 号 泥
窑村
《法律意见书》已披露的土地使用权中，青水股份的 4 宗土地使用权已到
期，即附表 10 宁夏赛马及其控股子公司拥有已取得产权证书的土地使用权明细
表中的第 31 项、第 38-40 项，青水股份正在积极办理土地使用权续期事宜。青
铜峡市自然资源局于 2023 年 7 月 31 日出具了《证明函》，确认“四宗土地青
国用（2004）第 375 号、青国用（2004）第 376 号、青国用（2004）第 377 号、
青国用（2004）第 378 号，使用期限已到期，正在办理续期手续。自 2004 年
12 月 18 日至本证明函出具之日，该公司能够一直遵守相关法律、法规、规范
性文件规定，未曾因违反自然资源监管有关法律、法规、规范性文件而受到本
单位任何行政处罚，并在后续办理上述四宗国有建设用地续期手续时不存在障
碍”。
除上述情况外，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的宁夏赛
马及其控股子公司土地使用权情况未发生变化。
本所律师认为：
截至 2023 年 4 月 30 日，除 7 宗使用权已到期的土地使用权以外，宁夏赛
马及其控股子公司合法拥有上述生产经营相关的土地使用权。7 宗使用权期限
已届满的土地使用权，正在办理续期手续，宁夏赛马及青水股份拥有的 6 宗尚
未完成证载权利人变更的土地使用权正在办理权属变更登记手续，上述未完成
续期手续及证载权利人变更手续办理的情形不会对宁夏赛马及相关子公司生产
经营产生不利影响。乌海西水拥有的 1 宗未取得土地权属证书的土地使用权已
38
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
取得自然资源主管部门出具的说明，乌海西水可以继续占用、使用该土地，且
相关第三方亦出具承诺书，称对该宗土地及相关房产无产权争议及权利主张，
并承诺愿意配合乌海西水后续办理土地及房产的产权登记手续。故，该宗土地
未取得权属证书不会对乌海西水生产经营产生重大不利影响。
截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司拥有的上述生产经营相
关土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封或其他权利受限情形。
（5）租赁使用的土地
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露
的宁夏赛马及其控股子公司租赁使用的土地情况未发生变化。
本所律师认为，2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司租赁使用的
土地使用权，均与出租方签署了租赁协议，除 1 宗以外，其他租赁协议均与土
地使用权人签署，其租赁行为合法有效。上述 1 宗存在瑕疵的租赁土地，因租
赁土地的使用用途为辅助性用途，故上述土地租赁瑕疵不会对宁夏赛马及其控
股子公司的生产经营产生重大不利影响。
（6）宁夏赛马及其控股子公司使用的其他土地
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司合计
使用 8 项其他土地，面积合计 1,848,963.66 平方米。除《法律意见书》已披露
的土地使用权外，其中新增的 1 项宁夏赛马使用的临时用地具体情况如下：
序 使用 土地 土地 使用土地面
提供方 土地坐落位置 具体用途
号 方 证号 性质 积（㎡）
宁夏回族 宁夏贺兰山国家级
套门沟石灰
宁夏 自治区林 自然保护区管理局
1 / 林地 120,027 石矿山开采
赛马 业和草原 国有林地（自然保
项目
局 护区外）
本所律师认为，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司使用的
其他土地中的 6 项已经签署了相关使用协议，1 项已经取得临时用地手续，1 项
已经取得主管部门的说明，均可以继续占用、使用上述土地。上述使用行为不
会对宁夏赛马及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
39
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
（7）矿业权
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的宁夏
赛马及其控股子公司拥有的矿业权情况未发生变化。
本所律师认为，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司拥有的
矿业权均已取得矿业权权属证书，权属无争议、不存在抵押、查封等权利受限
情形。
（8）知识产权
①注册商标
a.自有商标
经本所律师核查，截至2023年4月30日，《法律意见书》已披露的宁夏赛马
及其控股子公司拥有的自有商标共计23项。除《法律意见书》已披露的自有商
标外，无新增的自有商标。
另，《法律意见书》已披露的 1 项注册人为乌海西水、注册号为“131040”
的商标有效期截至 2023 年 2 月 28 日，已完成续展；1 项注册人为宁夏赛马、
注册号为“117289”的商标有效期截至 2023 年 2 月 28 日，已完成续展。上述
两项注册商标续展后的具体情况如下：
序
商标名称 注册人 注册号 类别 有效期 取得方式
号
1 乌海西水 131040 19 2033.02.28 受让取得
2 宁夏赛马 117289 19 2033.02.28 受让取得
截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司拥有的注册商标权属清
晰，不存在权利纠纷，也不存在质押、冻结等权利收到限制的情况。
b.被许可使用的商标
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司被许
可使用的商标情况未发生变化。
除上述情况外，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的宁夏赛
马及其控股子公司拥有的注册商标及被许可使用商标的其他情况未发生变化。
40
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
②专利
经本所律师核查，截至2023年4月30日，宁夏赛马及其控股子公司的拥有的
专利共计162项。除《法律意见书》已披露的专利外，其中新增的34项专利具体
情况如下：
41
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 取得 权利受限
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利到期日
号 类别 方式 情况
宁夏赛马、
宁夏建材、 发明 一种脱碳煤矸石粉及其制备方法 原始
1 2021110417779 2021.09.07 2023.03.24 2041.09.06 无
中国矿业大 专利 和作为混凝土掺合料的应用 取得
学（北京）
实用 原始
2 乌海西水 生产水泥熟料的预热干燥装置 2022230054640 2022.11.11 2023.04.25 2032.11.10 无
新型 取得
实用 原始
3 乌海西水 水泥熟料粉碎装置 202222221118X 2022.08.23 2023.01.06 2032.08.22 无
新型 取得
发明 铁路及桥梁建设专用低碱水泥及 原始
4 乌海西水 2021112881791 2021.11.02 2023.02.10 2041.11.01 无
专利 其制备方法 取得
实用 原始
5 石嘴山赛马 一种水泥原料输送防尘装置 2022233920160 2022.12.16 2023.04.25 2032.12.15 无
新型 取得
6 石嘴山赛马 实用 一种袋装水泥装车收尘装置 2022233713438 2022.12.15 2023.04.07 2032.12.14 原始 无
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
新型 取得
实用 原始
7 乌海赛马 一种预热装置 2022226046228 2022.09.29 2023.03.24 2032.09.28 无
新型 取得
实用 原始
8 乌海赛马 一种炉灰输送装置 2022225388641 2022.09.23 2023.03.28 2032.09.22 无
新型 取得
实用 原始
9 乌海赛马 一种危废存储装置 2022224943375 2022.09.20 2023.04.18 2032.09.19 无
新型 取得
实用 原始
10 乌海赛马 一种炉灰计量上料装置 2022224715684 2022.09.16 2023.04.18 2032.09.15 无
新型 取得
实用 原始
11 乌海赛马 一种自动上料装置 2022224525162 2022.09.15 2023.01.13 2032.09.14 无
新型 取得
实用 一种具有防辐射的危险固体物料 原始
12 乌海赛马 2022212605607 2022.05.24 2023.01.06 2032.05.23 无
新型 存储设备 取得
实用 一种环保节能的固体废弃物处理 原始
13 乌海赛马 2022211737011 2022.05.16 2023.01.06 2032.05.15 无
新型 装置 取得
实用 一种固体废弃物处理用中和处理 原始
14 乌海赛马 2022211139357 2022.05.09 2023.03.14 2032.05.08 无
新型 装置 取得
43
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
实用 原始
15 赛马科进 一种混凝土骨料自动搅拌装置 2022216354326 2022.06.28 2023.03.03 2032.06.27 无
新型 取得
实用 一种大掺量粉煤灰混凝土配料装 原始
16 赛马科进 2022216452704 2022.06.28 2023.04.14 2032.06.27 无
新型 置 取得
实用 原始
17 青水股份 一种水泥窑低氨脱硝设备 2022231289018 2022.11.24 2023.03.28 2032.11.23 无
新型 取得
实用 原始
18 青水股份 一种潜孔钻机雾化除尘降噪设备 2022230438636 2022.11.16 2023.03.21 2032.11.15 无
新型 取得
实用 原始
19 青水股份 一种水泥熟料粉碎用辊式破碎机 2022229770118 2022.11.09 2023.04.25 2032.11.08 无
新型 取得
实用 一种用于水泥磨系统的物料预粉 原始
20 青水股份 2022229821834 2022.11.09 2023.03.24 2032.11.08 无
新型 磨装置 取得
实用 一种用于生产水泥熟料的生产设 原始
21 青水股份 202222915460X 2022.11.02 2023.03.17 2032.11.01 无
新型 备 取得
实用 原始
22 青水股份 一种水泥生产用高温风机 2022229085328 2022.11.02 2023.03.24 2032.11.01 无
新型 取得
44
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
实用 原始
23 青水股份 一种钻杆密封装置 2022228029706 2022.10.24 2023.02.10 2032.10.23 无
新型 取得
实用 原始
24 青水股份 一种水泥熟料用冷却设备 2022228024740 2022.10.24 2023.03.14 2032.10.23 无
新型 取得
实用 一种水泥生料用自动排渣计量装 原始
25 青水股份 2022226919385 2022.10.13 2023.03.21 2032.10.12 无
新型 置 取得
实用 一种水泥生产用二氧化碳灭火系 原始
26 青水股份 2022226894316 2022.10.12 2023.04.11 2032.10.11 无
新型 统 取得
实用 原始
27 青水股份 一种水泥生产用钢结构大棚 2022226729408 2022.10.11 2023.02.10 2032.10.10 无
新型 取得
实用 原始
28 青水股份 一种新型水泥生产装置 2022226634770 2022.10.10 2023.03.21 2032.10.09 无
新型 取得
实用 原始
29 青水股份 一种安全防护型刮板取料机 2022226623649 2022.10.10 2023.02.10 2032.10.09 无
新型 取得
实用 原始
30 青水股份 一种无人值守取存料系统 2022226148429 2022.09.30 2023.02.10 2032.09.29 无
新型 取得
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
实用 原始
31 青水股份 一种防卷曲的防风抑尘网 2022225964307 2022.09.29 2023.02.10 2032.09.28 无
新型 取得
实用 原始
32 青水股份 一种水泥窑生料在线采集系统 202222596428X 2022.09.29 2023.02.10 2032.09.28 无
新型 取得
实用 原始
33 青水股份 一种水泥窑煤粉稳流装置 2022225186279 2022.09.22 2023.02.10 2032.09.21 无
新型 取得
原始
34 青水股份 发明 一种硅酸盐水泥熟料的制备方法 2022106832345 2022.06.16 2023.04.21 2042.06.15 无
取得
46
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司拥有的专利权属清晰、
不存在权利纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情形。
③计算机软件著作权
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的宁夏
赛马及其控股子公司计算机软件著作权情况未发生变化。宁夏赛马控股子公司
乌海西水拥有的软件著作权权属清晰、不存在权利纠纷，不存在质押或其他权
利受限制的情形。
④域名
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的宁夏
赛马及其控股子拥有的域名情况未发生变化。宁夏赛马及其控股子公司拥有的
上述域名权属清晰、不存在权利纠纷，也不存在质押等权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子
公司合法拥有上述注册商标、发明专利、软件著作权、域名，该等知识产权的
权属清晰、不存在权利纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情形；对于本补
充法律意见书出具日前宁夏赛马及其控股子公司被许可使用的注册商标，宁夏
赛马及其控股子公司已与商标权人签订了许可使用协议，可以合法使用该等注
册商标。
5.税务
（1）主要税种税率
根据宁夏赛马加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，
《法律意见书》已披露的宁夏赛马及其控股子公司执行的主要税种、税率情况
未发生变化。
（2）税收优惠
根据宁夏赛马加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，
报告期内，宁夏赛马及其控股子公司享受的主要税收优惠政策如下：
①企业所得税
a.2020 年 4 月 23 日，财政部、税务总局、国家发展改革委发布《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），公告
规定：自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地
47
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业
收入总额 60%以上的企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
b.根据《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令第 63 号第
二十六条第二款，本公司对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投
资收益予以免征企业所得税优惠事项。
②增值税
a.根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》（财税
[2009]163 号 ） 及 《 资 源 综 合 利 用 产 品 和 劳 务 增 值 税 优 惠 目 录 》 （ 财 税
[2015]78 号）规定。经向所在地税务局批准、备案，宁夏赛马、青水股份、石
嘴山赛马、中材甘肃、乌海西水、嘉华固井、乌海赛马生产的 P.O42.5、
P.O42.5R 普通硅酸盐水泥和 P.C32.5R、P.C42.5、P.C42.5R 复合硅酸盐水泥符
合规定，享受增值税即征即退的税收优惠政策。
b.根据《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通
知》（财税[2009]9 号）和《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税
[2014]57 号）规定，从 2014 年 7 月 1 日起，天水赛马混凝土工程有限公司、
宁夏金长城混凝土有限公司销售商品混凝土按简易办法依照 3%征收率计算缴纳
增值税；从 2015 年 7 月 1 日起，赛马科进生产销售的 C15-C40 预拌混凝土原享
受资源综合利用产品免征增值税优惠政策调整为按简易办法依照 3%征收率计算
缴纳增值税。
（3）因报告期前事项导致的税务行政处理与处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露
的宁夏赛马因报告期前事项导致的税务行政处理与处罚情况未发生变化。
（4）依法纳税情况
根据宁夏赛马及其控股子公司提供的资料、主管税务机关出具的证明并经
本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司依法纳税，
未新增因税务违法行为被税务机关给予重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，宁夏赛马及其控股子公司主要税种、
税率和税收优惠符合相关法律法规的规定；截至本补充法律意见书出具日，宁
夏赛马及其控股子公司不存在因违反有关税收法律法规而到重大行政处罚的情
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
形。
6.环境保护、安全生产
（1）环境保护
①排污许可/登记
截至 2023 年 4 月 30 日，除吴忠赛马持有的 91640303MA76EK2Q12001P 号排
污许可证有效期已完成续期外，宁夏赛马及其他控股子公司已取得排污许可证
或办理固定污染源登记未发生变化，具体情况参见本补充法律意见书“六、上
市公司拟出售资产”之“（一）宁夏赛马 51%股权”之“3.宁夏赛马业务与经
营资质”之“（2）主要业务资质”。
②环保行政处罚
根据宁夏及其控股子公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年
4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司不存在因违反环境保护法律法规被环境保
护主管机关给予重大行政处罚的情形。
（2）安全生产
①安全生产许可
截至 2023 年 4 月 30 日，除乌海西水持有（蒙）FM 安许证字[2023]006314
号安全生产许可证有效期已完成续期外，宁夏赛马及其他控股子公司已取得安
全生产许可未发生变化，具体情况参见本补充法律意见书“六、上市公司拟出
售资产”之“（一）宁夏赛马 51%股权”之“3.宁夏赛马业务与经营资质”之
“（2）主要业务资质”。
②安全生产行政处罚
根据宁夏及其控股子公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2023 年
4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司不存在因违反安全生产法律法规被安全生
产主管机关给予重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，宁夏赛马及及其控股子公司不存在
因违反环境保护方面或安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
49
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
7.主要负债、或有负债及对外担保情况
（1）主要负债情况
根据宁夏赛马加期审计报告，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马母公司合
并口径主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年4月30日
项目
金额 占比
应付账款 64,125.09 13.30%
合同负债 15,985.61 3.31%
应付职工薪酬 1,223.31 0.25%
应交税费 3,576.39 0.74%
其他应付款 366,829.94 76.07%
一年内到期的非流动负债 3,660.00 0.76%
其他流动负债 2,021.95 0.42%
流动负债合计 457,422.29 94.86%
长期借款 14,691.90 3.05%
长期应付款 860.00 0.18%
长期应付职工薪酬 710.36 0.15%
预计负债 2,098.66 0.44%
递延收益 6,432.46 1.33%
递延所得税负债 16.58 0.00%
非流动负债合计 24,809.95 5.14%
负债合计 482,232.24 100.00%
（2）或有负债情况
根据宁夏赛马加期审计报告，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马涉及未决
50
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
诉讼总金额为 106.81 万元，已经确认 106.81 万元预计负债；宁夏赛马涉及其他
或有负债事项总金额共计 1,534.84 万元，已经确认预计负债 1,534.84 万元。
（3）对外担保情况
根据宁夏赛马加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，
宁夏赛马不存在对外担保。
8.重大未决诉讼、仲裁、合法合规情况
（1）重大未决诉讼、仲裁
根据宁夏赛马及其控股子公司的陈述，并经本所律师通过网络公开途径查
询核查，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司不存在标的金额
1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
根据宁夏赛马及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年
4 月 30 日，宁夏赛马及其控股子公司未新增受到行政处罚的情形。
（3）其他合法合规情况
截至本补充法律意见书出具日，宁夏赛马不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，宁夏赛马及其控股子公司不存在标
的金额 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件；不存在因违法行为被行政机关
给予单笔处罚金额 50 万元以上的行政处罚的情形。截至本补充法律意见书出具
日，宁夏赛马不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况。
（二）嘉华固井
1.嘉华固井基本信息
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露
的嘉华固井基本信息未发生变化，仍为依法设立并合法存续的有限责任公司，
不存在根据法律法规及其章程规定应当终止的情形。
2.历史沿革及股本变动
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露
的嘉华固井注册资本及股本结构未发生变化。
51
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
3.嘉华固井取得的政府许可、备案类资质证照
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露
的嘉华固井取得的政府许可、备案类资质证照情况未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，嘉华固井已取得从事主营
业务必备的经营资质与许可。
4.嘉华固井的主要资产
（1）房产
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的嘉华
固井拥有的房产情况未发生变化。嘉华固井拥有的房产权属清晰，不存在权利
纠纷，也不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
（2）土地使用权
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的嘉华
固井拥有的土地使用权情况、租赁土地情况未发生变化。嘉华固井拥有的土地
使用权权属清晰，不存在权利纠纷，也不存在抵押、查封等权利受到限制的情
况。
（3）矿业权
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的嘉华
固井矿业权情况未发生变化。
（4）注册商标
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的嘉华
固井自有注册商标及被许可使用注册商标的情况未发生变化。
（5）专利
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，嘉华固井拥有的专利情况共 27
项，除《法律意见书》中已披露的 21 项专利外，新增取得的 6 项专利具体如下：
52
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
权
专 专 利
序 利 利 专利申 授权公 专利到 取得 受
专利名称 专利号
号 权 类 请日 告日 期日 方式 限
人 别 情
况
嘉 实 一种固井
华 用 材料用外 20222330 2022.12. 2023.04. 2032.12. 原始 无
1
固 新 加剂混配 23038 06 25 05 取得
井 型 除尘装置
一种固井
嘉 实
材料用降
华 用 20222325 2022.12. 2023.04. 2032.12. 原始
2 失水剂烘 无
固 新 7030X 06 11 05 取得
干粉碎设
井 型
备
一种低温
嘉 实
低密度固
华 用 20222325 2022.12. 2023.04. 2032.12. 原始
3 井材料试 无
固 新 70403 06 11 05 取得
块的低温
井 型
养护系统
一种高温
嘉 实
低密度固
华 用 20222325 2022.12. 2023.03. 2032.12. 原始
4 井材料用 无
固 新 70352 06 28 05 取得
杂质过滤
井 型
器
一种高温
嘉 实
低密度油
华 用 20222320 2022.11. 2023.03. 2032.11. 原始
5 井水泥用 无
固 新 12977 30 28 29 取得
微计量设
井 型
备
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
嘉 实 一种成品
华 用 灰散装下 20222314 2022.11. 2023.03. 2032.11. 原始
6 无
固 新 料密封装 48936 25 14 24 取得
井 型 置
经本所律师核查，上述专利的权属清晰，不存在质押等权利受限情形。
（6）软件著作权
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的嘉华
固井的软件著作权情况未发生变化。
（7）域名
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，《法律意见书》已披露的嘉华
固井的域名情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为：
截至2023年4月30日，嘉华固井已拥有5处未取得权属证书的生产经营相关
房屋，均用于办公、仓储等生产经营辅助用途，上述房屋正在办理房屋权属证
书，未取得权属证书不会对嘉华固井的整体经营产生重大不利影响；嘉华固井
合法拥有其已取得权属证书的2宗生产经营相关的土地使用权，上述土地使用权
权属清晰，不存在抵押、查封或其他权利受限情形。嘉华固井拥有的专利权属
清晰、不存在权利纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情形。嘉华固井已被
其股东嘉华特种水泥股份有限公司许可使用1项注册商标，嘉华固井在许可使用
期限内可无偿使用上述商标。
5.税务
（1）税种、税率
根据嘉华固井加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，
《法律意见书》已披露的嘉华固井执行的主要税种、税率情况未发生变化。
（2）税收优惠
根据嘉华固井加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，
报告期内，嘉华固井享受的主要税收优惠政策如下：
①2020 年 4 月 23 日，财政部、税务总局、国家发展改革委发布《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），公告
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
规定：自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地
区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为嘉华固井主营业务，且其主营业务收
入占企业收入总额 60.00%以上的企业，减按 15.00%的税率征收企业所得税。
②根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》（财税
[2009]163 号 ） 及 《 资 源 综 合 利 用 产 品 和 劳 务 增 值 税 优 惠 目 录 》 （ 财 税
[2015]78 号）规定，经向所在地税务局批准、备案，嘉华固井生产的低密度油
井水泥符合规定，享受增值税即征即退的税收优惠政策。
（3）依法纳税情况
根据嘉华固井提供的资料、主管税务机关出具的证明并经本所律师核查，
截至2023年4月30日，嘉华固井依法纳税，未新增因税务违法行为被税务机关给
予重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，嘉华固井主要税种、税率和税收优
惠符合相关法律法规的规定；嘉华固井不存在因违反有关税收法律法规而到重
大行政处罚的情形。
6.主要负债、或有负债及对外担保情况
（1）主要负债情况
根据嘉华固井加期审计报告，截至 2023 年 4 月 30 日，嘉华固井主要负债
构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年4月30日
项目
金额 占比
应付账款 5,936.71 78.56%
合同负债 203.50 2.69%
应付职工薪酬 1.29 0.02%
应交税费 70.96 0.94%
其他应付款 1,203.20 15.92%
其他流动负债 26.45 0.35%
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
流动负债合计 7,442.11 98.48%
递延收益 114.71 1.52%
非流动负债合计 114.71 1.52%
负债合计 7,556.82 100.00%
（2）或有负债情况
根据嘉华固井加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，
嘉华固井无或有负债。
（3）对外担保情况
根据嘉华固井加期审计报告并经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，
嘉华固井不存在对外担保。
7.重大未决诉讼、仲裁、合法合规情况
（1）重大未决诉讼、仲裁
经本所律师核查，截至2023年4月30日，嘉华固井不存在标的金额在1,000
万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
根据嘉华固井提供的资料并经本所律师核查，截至2023年4月30日，嘉华固
井未新增受到行政处罚的情形。
（3）其他合法合规情况
截至本补充法律意见书出具日，嘉华固井不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本所律师认为，报告期内，嘉华固井不存在标的金额 1,000 万
元以上的未决诉讼、仲裁案件；不存在因违法行为被行政机关给予重大行政处
罚的情形。截至本补充法律意见书出具日，嘉华固井不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
（一）中建信息及宁夏建材债权债务处理
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易中中建信息及
宁夏建材取得债权人同意函的情况如下：
1.中建信息取得债权人同意函情况
截至2023年4月30日，中建信息母公司口径与银行等金融机构发生的金融债
务金额约为676,430.82万元，非金融债务（扣除金融债务、应付职工薪酬、应
付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、预收客户货款等）
的金额约为137,311.75万元。
（1）针对上述金融债务，截至本补充法律意见书出具日，中建信息已偿还
或已取得全部尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本
次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保。
（2）针对上述非金融债务，截至本补充法律意见书出具日，中建信息已取
得非金融类债权人同意本次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提
供担保的合计比率为85.06%。截至本补充法律意见书出具日，中建信息尚未取
得债权人同意本次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保的
非金融类债权合计金额20,512.28万元，占中建信息截至报告期总资产比重1.73%
，占比较低，不会对中建信息的生产经营产生重大不利影响。
根据本次交易方案，中建信息将按照相关法律法规的规定履行债权人的通
知和公告程序。
2.宁夏建材取得债权人同意函情况
截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏建材母公司口径与银行等金融机构发生的金
融债务金额为 69,665.82 万元，非金融债务（扣除金融债务、应付职工薪酬、
长期应付职工薪酬、应付利息、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税
负债等）的金额为 165,527.66 万元。
（1）截至本补充法律意见书出具日，宁夏建材已取得全部尚未偿还的金融
债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易并且不会要求宁夏建材
提前清偿债务或另行提供担保。
（2）针对上述非金融债务，截至 2023 年 4 月 30 日，应付子公司和同一控
制下关联方合计金额 158,109.67 万元，占比 95.52%，应付下游客户的投标保
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
证金 4,186.17 万元，占比约 2.53%，无需取得确认函，其余非金融债务款项金
额较小。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易中涉及的宁夏建
材及中建信息的债权债务处理及债权人通知情况符合《公司法》第一百七十三
条及其他相关法律法规的规定，不会对本次吸收合并造成实质性障碍。
（二）拟出售资产债权债务处理
1.宁夏赛马债权债务处理
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露
的本次交易涉及的宁夏赛马的债权债务处理未发生变化。
2.嘉华固井、宁夏赛马及其控股子公司应付宁夏建材的相关款项及处理
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，嘉华固井及其子公司、宁夏赛
马及其控股子公司对宁夏建材的应付款项包括关联借款、应付股利以及应付股
权转让款，金额合计为 35.36 亿元。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露
的嘉华固井、宁夏赛马及其控股子公司应付宁夏建材相关款项的处理安排未发
生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易中涉
及的对拟出售资产宁夏赛马债权债务的处理方式符合相关法律法规的规定。
八、本次重大资产重组涉及的员工安置问题
根据宁夏建材、中建信息的书面确认并经本所本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，《法律意见书》已披露的本次交易涉及的职工安置情况未
发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次合并所涉宁夏建材、
宁夏赛马、中建信息、嘉华固井职工的职工安置方案不存在违反法律规定的情
形，不损害各公司员工的合法权益。
九、关联交易与同业竞争
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
（一）关联交易
根据《重组报告书》（草案）（修订稿）、审计机构出具的宁夏建材 2022
年度审计报告以及备考审阅报告，截至 2023 年 4 月 30 日，本次交易前后宁夏
建材关联采购金额及占比情况对比如下：
单位：万元
关联方名称 2023年1-4月 2022年度
交易前上市公司的关联采购 3,946.97 38,514.06
备考口径的关联采购 50.30 74.60
交易前上市公司的营业成本 223,847.65 751,778.42
备考口径的营业成本 483,738.40 2,143,854.00
交易前关联采购占比 1.76% 5.12%
交易后关联采购占比 0.01% 0.00%
注：交易前宁夏建材2023年1-4月财务数据未经审计。
本次交易前后宁夏建材关联销售金额及占比情况如下：
单位：万元
关联方名称 2023年1-4月 2022 年度
交易前上市公司的关联销售 76,305.57 295,338.05
备考口径的关联销售 88,600.72 339,761.82
交易前上市公司的营业收入 239,233.19 865,762.50
备考口径的营业收入 520,930.02 2,296,981.50
交易前关联收入占比 31.90% 34.11%
交易后关联收入占比 17.01% 14.79%
注：交易前宁夏建材 2023 年 1-4 月财务数据未经审计。
经本所律师核查，截至 2023 年 4 月 30 日，除上述情形外，本次交易涉及
的关联交易事项未发生变化。
本所律师认为，本次交易完成后，有助于规范上市公司关联交易，且相关
主体已出具了关于规范关联交易的承诺，该等承诺不违反法律法规强制性规定，
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
对作出承诺的主体具有法律约束力。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的同业竞
争事项未发生变化。
本所律师认为，本次交易完成后，有助于解决与上市公司的同业竞争，且
相关主体已出具了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺不违反法律法规强制性
规定，对作出承诺的主体具有法律约束力。
十、本次重大资产重组符合相关实质性条件
（一）本次交易构成重大资产重组
1.本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》（草案）（修订稿）、审计机构出具的宁夏建材
2022年度审计报告以及加期审计报告，本次交易构成宁夏建材的重大资产重
组，具体计算如下：
单位：万元
归属于母公司股东权益合
项目 资产总额 营业收入
计
被吸收合并方(中建信息) 1,433,079.34 194,924.74 1,871,514.90
吸收合并方(宁夏建材) 1,007,520.17 704,077.72 865,762.50
被吸收合并方/吸收合并方 142.24% 27.69% 216.17%
中建信息 2022 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例
达到 50%以上，中建信息 2022 年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入
的比例达到 50%以上。
截至本补充法律意见书出具日，宁夏赛马、嘉华固井 2022 年的财务数据与
上市公司经审计的 2022 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
归属于母公司股东权益
项目 资产总额 营业收入
合计
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拟出售资产(宁夏赛马) 753,491.71 112,025.25 491,665.96
拟出售资产（嘉华固井） 19,736.88 3,524.50 22,209.12
拟出售资产合计 773,228.59 115,549.75 513,875.08
宁夏建材 1,007,520.17 704,077.72 865,762.50
拟出售资产合计/宁夏建材 76.75% 16.41% 59.36%
宁夏赛马及嘉华固井 2022 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产
总额的比例达到 50%以上，宁夏赛马及嘉华固井 2022 年度营业收入占宁夏建材
同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上。
经本所律师核查，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重
大资产重组。
2.本次交易构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天
山股份均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，且中材集团拟参
与本次募集配套资金发行股份的认购。
根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联
交易，在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东应当回避表决。
3.本次交易不构成重组上市
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建
材集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，
存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材集团。
根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，属于关联交易，但不
构成重组上市。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书》（草案）（修订稿）、相关方提供的资料并经本所律
师核查相关方环保主管部门官方网站，宁夏建材主要从事“水泥及水泥熟料、
商品混凝土和砂石骨料的制造与销售”，中建信息主要从事“ICT及其他产品增
值分销及服务、云及数字化服务等业务”，均不属于重污染行业。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从水泥及水泥熟料、商品混凝土
和骨料的制造与销售变更为增值分销、数字化服务、智慧物流、数据中心运营
等，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类
产业。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
本次交易中，宁夏建材、中建信息报告期内均不存在因违反环境保护相关
法律规定而受到重大行政处罚的情形。
本次交易中，宁夏建材拟出售宁夏赛马及相关水泥业务公司的控制权，不
涉及环保有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。宁夏赛马
及相关水泥业务公司所涉及的环保合法合规情况详见《法律意见书》及本补充
法律意见书“六、上市公司拟出售资产”之“（一）宁夏赛马 51%股权”之“8.
重大未决诉讼、仲裁及合法合规情况”，及“六、上市公司拟出售资产”之
“（二）嘉华固井”之“7.重大未决诉讼、仲裁及合法合规情况”，该等情况
不会对本次交易构成重大不利影响。
因此，本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定
报告期内，宁夏建材因土地相关事宜受到的行政处罚情况详见《法律意见
书》“十四、其他需要说明的问题”，合并双方不存在自有土地使用权违反土
地管理法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易中，宁夏建材拟出售宁夏赛马及相关水泥业务公司的控制权，不
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直接涉及立项、规划、建设有关的报批事项，未违反相关土地管理的法律和行
政法规。
因此，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经
营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响。《关于经营者集中申报的指导意见》第二
十五条规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局
申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表
决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决
权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
根据宁夏建材向国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易是否需申请反
垄断审查的咨询，鉴于本次交易的相关参与方宁夏建材、中建信息、天山股份
均属于受同一实际控制人中国建材集团控制的企业，本次交易不影响中国建材
集团对宁夏建材、中建信息、天山股份的控制权，实质符合《关于经营者集中
申报的指导意见》第二十五条第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，因
此，本次交易无需申请经营者集中的反垄断审查。
因此，本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易的交易各方不属于外国投资者，合并双方不属于《外商投资准入
特别管理措施（负面清单）（2021年版）》规定实施特别管理措施的行业，本
次交易不涉及外商投资和对外投资事项。
中建信息在香港设立有全资子公司中建材信息（香港），中建信息设立中
建材信息（香港）事项已履行了境外投资备案程序，符合《境外投资管理办法》
等法律、法规的规定。
因此，本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。
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综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管
理办法》第十一条第(一)项的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书》（草案）（修订稿）并经本所律师核查，本次交易前，
宁夏建材总股本为478,181,042股，中建信息总股本为149,359,999股。参照本
次换股比例计算，宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
173,675,807股。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司宁夏建材
的股本总额将增至651,856,849股，股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持
股比例将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条
件。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
3.本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
根据《重组报告书》（草案）（修订稿）并经本所律师核查，本次交易中，
宁夏建材换股发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票
交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产，充分参考了宁夏建材在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有
公允性，且换股价格均不低于市场参考价格的80%；定价基准日后，经公司2022
年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税）
，除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材换股发行价格为13.21元/股。符
合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易中，中建信息的换股价格以符合《证券法》规定的评估机构出具
的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的中建信息100%股权评估结果
为基础，由交易相关方协商确定。上市公司聘请的评估机构及经办人员与中建
信息、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客
观、公正、独立、科学的原则。本次交易中中建信息的交易定价以评估报告的
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评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合理、公允，没有损
害上市公司及股东利益。
同时，上述价格充分参考可比公司和可比交易估值水平，并综合考虑了本
次交易情况及各方股东利益，定价方式具有合理性，上市公司独立董事已就本
次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性发表独
立意见。
此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方股东收购请求权和被吸
并方股东现金请求权安排。
本次交易中拟出售资产的交易价格以经国务院国资委备案确认的经符合《
证券法》要求的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，
由交易相关方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》要求的评估机构及经
办人员与拟出售标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出
具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中拟出售资产的
交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定
价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之
规定。
4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据《重组报告书》（草案）（修订稿）等相关文件，本次合并完成后，
中建信息将终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中建信息相关资产权
属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况；对于尚未取得相关权
属证书的资产，中建信息及相关方正在积极推进相关权属证书的办理及完善，
或避免该等资产瑕疵使得中建信息遭受损失或对其经营造成重大不利影响，相
关资产过户或转移不存在实质性法律障碍。在本次交易获得中国证监会同意注
册后，本次合并涉及中建信息的相关资产按照交易合同约定办理资产过户不存
在实质性法律障碍。
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合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前
清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并
双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并
完成后由宁夏建材承继，相关债权债务处理合法。
本次拟出售资产之一为嘉华固井的控制权，由天山股份通过改选嘉华固井
董事会的方式取得，不涉及资产过户和债权债务转移，在相关交易各方履行交
易合同约定的前提下，不存在法律障碍。
本次拟出售资产之一为宁夏赛马的控制权，由天山股份通过对宁夏赛马增
资的方式取得。宁夏赛马股权权属清晰、完整，不存在权利纠纷或潜在纠纷，
亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题，在相关交易各方履行交
易合同约定的前提下，天山股份通过增资方式取得宁夏赛马的控制权不存在法
律障碍。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项
之规定。
5.本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》（草案）（修订稿）等相关文件，本次交易中被吸并
方中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具
备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司主营业
务将变更为增值分销、数字化服务、智慧物流、数据中心运营等。
本次合并完成后，合并双方将通过业务、资产、人员、管理等各个要素的
深度整合，充分发挥战略、地域、成本等多维度协同效应，推动存续公司资产
规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力，
不存在可能导致重组后存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
66
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
其实际控制人及其关联人。上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为
中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。
根据《重组报告书》（草案）（修订稿）及中国建材集团、中国建材股份出具
的关于独立性的承诺函，并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司将继
续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，
提高管理效率，完善公司治理架构。因此，本次交易不会对宁夏建材的独立性
造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
宁夏建材已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《宁夏建
材集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，设有股东大会、
董事会、监事会等组织机构，并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组
织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，宁夏建材将根据有关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规
定。
67
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力
本次交易中被吸并方中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业
务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将
承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验
及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转
型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息
化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。
本次合并完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管
理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，
利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务
领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能
应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增
长。
本次交易完成后，根据备考审阅报告，存续公司的总资产、归属于母公司
所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升，2022 年度，上市公司归属
于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息 2022 年苏宁应
收账款计提影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计 2022 年上市公司备考归
属于母公司所有者净利润约为 62,964.23 万元，较本次交易前上市公司归属于母
公司所有者净利润增幅为 19.04%。2023 年 1-4 月，上市公司归属于母公司所有
者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅 35.38%和-0.69%。另外，因出售资
产特殊分红及内部整合等事宜，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及嘉华固井
对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 35.36 亿元。根据《重大资产
出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日
予以偿付。长期来看，随着业务整合的推进和建材行业数字化、信息化服务业
68
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
务的持续培育，上市公司归属于母公司股东的净利润预计也将进一步提升，财
务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括向关联方销售水泥、商品混凝
土、建材产品及采购建设水泥项目的工程承包服务和产品、生产水泥所必需的
熟料、煤炭、生产辅料等，占整体收入和成本的比例较低。本次交易的被吸并
方中建信息的关联交易主要包括向关联方销售 ICT 产品或提供数字化服务等及
采购房屋租赁服务，或提供境外采购代理服务等，占整体收入和成本的比例同
样较低。2021 年度及 2022 年度，中建信息关联销售、关联采购占该公司整体
收入和成本的比例低于宁夏建材关联销售、关联采购占其整体收入和成本的比
例。
本次交易完成后，因水泥等相关业务子公司控股权置出将导致部分交易将
由原内部抵消交易变为关联交易予以统计和披露，因中建信息数字化业务的发
展可能导致未来数字化服务的关联交易规模扩大，但整体规模相对较小，且针
对上述关联交易，上市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格
履行关联交易程序，确保关联交易的程序合法合规、定价公允。
为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股
东中国建材股份出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（3）有利于上市公司减少同业竞争
本次交易前，上市公司的实际控制人中国建材集团下属的水泥企业包括天
山股份、宁夏建材、祁连山、北方水泥，上述公司均从事水泥及水泥制品的生
产及销售，存在业务重合，存在潜在的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将不再从事水泥及水泥制品的生产及销售，与
天山股份、祁连山、北方水泥之间的同业竞争问题将得以解决。
同时，上市公司将转型为企业级 ICT 生态服务平台，形成增值分销业务和
数字化服务业务两大业务板块，相关业务与中国建材集团下属企业不存在业务
重合，不存在同业竞争问题。为了避免新增与宁夏建材的同业竞争，上市公司
实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于避免同业竞争
69
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
的承诺函》。
因此，本次重组方案将有助于解决上市公司的同业竞争问题，有利于上市
公司减少同业竞争。
（4）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。
上市公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，本次交易不
会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继
续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，
提高管理效率，完善公司治理架构。此外，上市公司的实际控制人中国建材集
团及控股股东中国建材股份已出具关于独立性的承诺函。
因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第(一)项之规定。
2.上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报
告
经本所律师核查，宁夏建材2022年度财务会计报告已经审计机构审计并出
具大华审字[2023]001199号标准无保留意见审计报告。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)
项之规定。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据宁夏建材及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)
项之规定。
70
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
4.上市公司所吸收合并的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
根据合并双方签订的交易合同，宁夏建材作为合并方暨存续公司，中建信
息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由宁夏建材承
继及承接，交易合同对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确约定。
在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，本次换股吸收
合并涉及的中建信息的相关资产按照交易合同约定由宁夏建材承继及承接不存
在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，中建信息及相关方正
在积极推进相关权属证书的办理及完善，或避免该等资产瑕疵使得中建信息遭
受损失或对其经营造成重大不利影响，相关资产过户或转移不存在实质性法律
障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)
项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预
案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”
中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一
百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一
并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于
发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
本次交易中，宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行
股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司
和中建信息流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等并购相关费用，其中用
于补充流动资金、偿还债务的比例未超过交易中换股吸收合并的交易价格的25%。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
的规定。
（五）本次重组符合《重组管理办法》的其他规定
1.根据本次重组方案，并经本所律师核查，宁夏建材换股吸收合并中建信
息的股份换股发行价格为13.60元，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易
均价,且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产。经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股
东每10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁
夏建材发股价格为13.21元/股。
本所律师认为，本次股份换股发行价格符合《重组管理办法》第四十五条
的规定。
2.根据本次重组方案及有关各方出具的关于股份锁定的承诺函，并经本所
律师核查，本所律师认为，有关各方股份锁定期限符合《重组管理办法》第四
十六条的规定。
（六）本次重组募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
1.募集配套资金的发行对象符合规定
根据本次募集配套资金方案，本次重组募集配套资金的发行对象为包括中
材集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法
规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本所律师认为，本次重组募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》
第五十五条的规定。
2.募集配套资金的发行价格符合规定
根据本次募集配套资金方案，本次发行股份募集配套资金采用询价发行的
方式。本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易
均价的80%。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，本次重组募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办
法》第五十六条、第五十七条第（一）款的规定。
3.发行对象与认购方式符合规定
根据本次募集配套资金方案，宁夏建材拟采用询价方式向包括中材集团在
内的不超过35名特定投资者发行人民币普通股（A股）募集配套资金。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经上交所审核同意且中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
中材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受
市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或
未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则中材集团承诺
将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
本所律师认为，本次重组募集配套资金发行对象及认购方式符合《发行管
理办法》第五十八条的规定。
4.募集配套资金的发行数量符合规定
根据本次募集配套资金方案，宁夏建材拟向不超过35名特定投资者发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额为57,357.70万元，不超过本次交易中换股
吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。最
终发行数量将在本次交易经上交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照《
发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本所律师认为，本次重组募集配套资金的发行数量符合《发行管理办法》
第四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第18号》第四条第一款的规定。
5.募集配套资金的发行股份锁定期符合规定
根据本次募集配套资金方案，宁夏建材向中材集团募集配套资金发行的股
份，自该等股份发行结束之日起18个月内不转让；公司向其他特定投资者募集
配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。若上述锁
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
本所律师认为，宁夏建材本次重组募集配套资金的发行股份锁定期符合《
发行管理办法》第五十九条的规定。
6.募集配套资金的用途符合规定
根据本次募集配套资金方案，宁夏建材拟向不超过35名特定投资者发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额为57,357.70万元，用途为拟用于补充上市
公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用等。
经本所律师核查，本次募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例未超过交易作价的25%。
本所律师认为，本次重组所涉及募集配套资金的用途符合《发行管理办法》
第十二条第一项及《监管规则适用指引——上市类第1号》“第三条 募集配套
资金用途”的规定。
（七）上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形
根据宁夏建材说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，宁
夏建材不存在《发行管理办法》第十一条规定的以下情形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
为。
本所律师认为，本次重组不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易符合《重
组管理办法》《发行管理办法》及相关规范性文件规定的实质性条件。
十一、本次重大资产重组信息披露
2023年8月3日，宁夏建材召开第八届董事会第十七次会议审议通过了本次
交易的《重组报告书》（草案）（修订稿）以及其他与本次交易相关的议案，
并于2023年8月3日披露了董事会决议以及相关的文件资料。
根据宁夏建材的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，除上述新增披露事项外，《法律意见书》已披露的本次交易的信息披露未
发生变化，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，宁夏建材已履行了现阶段
法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十二、参与本次重大资产重组服务机构的资格
根据宁夏建材的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，《法律意见书》已披露的参与本次交易的服务机构未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的相关证券
服务机构仍具备为本次交易提供相关专业服务的相关资格。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
十三、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
（一）本次交易的自查期间、内幕信息知情人核查范围、《内幕信息知情
人登记管理制度》制定及执行情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披露
的关于本次交易的自查期间、内幕信息知情人核查范围、《内幕信息知情人登
记管理制度》制定及执行情况等未发生变化。
（二）本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
股份变更明细清单》以及相关人员出具的自查报告、说明及承诺文件，本次交
易的内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
1.自然人买卖股票的情况
姓名 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量(股) 结余数量(股)
2022/2/10 卖出 1,000 800
中建信息
王伟波 2022/2/10 卖出 300 500
财务总监
2022/2/10 卖出 500 0
2022/1/6 卖出 500 1,000
中建信息
高波 2022/2/10 卖出 200 800
法务部经理
2022/2/10 卖出 700 100
（1）王伟波
王伟波系中建信息财务总监，就上述买卖上市公司股票的行为，王伟波已
出具如下说明与承诺：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
与本次重大资产重组不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
（2）高波
高波系中建信息法务部经理，就上述买卖上市公司股票的行为，高波已出
具如下说明与承诺：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形。
3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
2.法人等机构买卖股票的情况
（1）中国建材股份
自查期间，上市公司控股股东中国建材股份买卖上市公司股票的情况如下：
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
名称 关联关系 交易时间 交易方向 交易数量(股) 结余数量(股)
上市公司 2022/3/28 买入 2,331,810 229,745,104
中国建材股份
控股股东 2022/3/29 买入 4,730,000 234,475,104
根据上市公司于 2022 年 3 月 19 日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关
于控股股东增持公司股份计划的公告》,中国建材股份基于对上市公司发展前景
的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可，同时为促进上市公司持续、
稳定、健康发展，切实维护广大投资者利益，拟自 2022 年 3 月 21 日起至 2022
年 9 月 120 止 6 个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持上市公司股
票，拟增持价格不设置固定价格或价格区间，增持金额不低于 7,000 万元，不
超过 1 亿元。根据上市公司于 2022 年 3 月 28 日发布的《宁夏建材集团股份有
限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》，截至 2022 年 3 月 28 日，中
国建材股份通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持股份 2,331,810 股，
占上市公司总股本的 0.49%。根据上市公司于 2022 年 3 月 30 日发布的《宁夏
建材集团股份有限公司关于控股股东完成增持计划的公告》,中国建材股份通过
上海证券交易所交易系统累计增持上市公司股份 7,061,810 股，累计增持股份占
上市公司总股本的 1.47%。完成增持后，中国建材股份持有上市公司的股份数
为 234,475,104 股，占上市公司总股本的 49.03%。
中国建材股份已就上述股票买卖行为作出如下说明与承诺：
“1.本单位上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及宁夏建材股
票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本
次重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形；本单位不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在
获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2.在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重
大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
（2）中金公司
自查期间，中金公司买卖上市公司的情况如下：
①中金公司资产管理账户交易情况
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
买入 239,100
2021/10/15-2023/6/27 0
卖出 239,100
②中金公司自营、衍生品业务账户交易情况
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
买入 17,497,985
卖出 16,718,535
融券券源划拨划出 13,000
融券券源划拨划入 1,600
2021/10/15-2023/6/27 申购赎回股份增加 126,100 506,150
申购赎回股份减少 388,000
出借人证券出借 6,400
证金公司归还出借人
6,400
证券
③中金公司融资融券专户账户交易情况
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2021/10/15-2023/6/27 买券还券划入 135,100 11,400
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（一）
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
融券卖出股份融出 140,800
转融券借入 131,600
证券公司归还转融券
131,600
证券
融券券源划拨划入 13,000
融券券源划拨划出 1,600
现券还券划入 5,700
中金公司已就上述股票买卖行为作出如下说明与承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机
制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管
理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及
避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户
买卖宁夏建材股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化
行为，与本次重大资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事
宜的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者
建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程
中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖宁夏建材股票，
也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规
披露给第三方。”
十四、其他需要说明的问题
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根据宁夏建材的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，《法律意见书》已披露的“十四、其他需要说明的问题”所述宁夏建材于
2022 年受到银川市自然资源局行政处罚事项仍在行政复议程序中（中止审理），
未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，宁夏建材于 2022 年受到银
川市自然资源局行政处罚事项仍在行政复议程序中（中止审理），宁夏建材是
否将受到行政处罚最终仍存在不确定性，且上述行政处罚不构成重大行政处罚，
不构成本次交易的实质性障碍。
十五、结论性意见
综上，本所律师认为：
1.本次交易相关方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格。
2.本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不构成重
组上市。
3.本次交易相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，交易相关协议生效
后，对相关各方具有法律约束力。
4.本次交易构成关联交易，已履行的相关程序符合法律法规及交易各方公司章
程对关联交易的规定；对于本次交易完成后的关联交易，上市公司实际控制人中国
建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，该
等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法
律约束力，该等承诺的履行将有助于规范关联交易。
5.本次交易完成后，宁夏建材与其实际控制人中国建材集团及控股股东中国建
材股份及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。为了避免新增与上市公司
的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《
关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的
情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力，该等承诺的履行将有效避免同业竞争。
6.中建信息的主要资产权属清晰，不存在权利纠纷，不存在抵押、质押等权利
受到限制的情形；本次交易上市公司出售标的资产宁夏赛马的主要资产权属清晰，
不存在权利纠纷，不存在抵押、质押等权利受到限制的情形。在本次交易获得中国
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证监会同意注册后，资产过户的相关法律程序得到适当履行的情形下，合并双方办
理完毕本次合并涉及的主要资产由宁夏建材承接或承继不存在实质性的法律障碍，
资产出售交易双方办理完毕本次资产出售涉及的变更登记不存在实质性的法律障碍。
7.本次交易涉及的债权债务的处理符合法律法规的规定，不存在侵害债权人利
益的情形。
8.本次交易涉及的员工安置方案符合法律法规的规定，不存在违反法律、法规
和规范性文件规定的情形。
9.交易各方已进行的信息披露符合相关法律法规的规定，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
10.本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购
买资产规定的实质条件；本次配套募集资金符合《发行管理办法》关于上市公司向
特定对象发行股份规定的实质条件。
11.为本次交易提供服务的证券服务机构均具有为本次交易提供服务的资格。
12.本次交易已取得截至目前所需取得的授权和批准，该等授权和批准合法有
效；本次交易取得本补充法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）
本次重大资产重组尚需取得的批准与同意”所述的全部批准和授权后，可以依
法实施。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
(本页无正文，为《国浩律师(银川)事务所关于宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书（一）》签署页)
国浩律师（银川）事务所
负责人： 柳向阳 本所律师： 柳向阳
杜 涛
金 晶
冯建军
2023 年 8 月 3 日
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