宁夏建材：宁夏建材关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的公告2023-08-04
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-031
宁夏建材集团股份有限公司
关于 2023 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会的类型和届次：
2023 年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2023 年 8 月 15 日
3. 股权登记日
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600449 宁夏建材 2023/8/7
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国建材股份有限公司
2. 提案程序说明
公司已于 2023 年 6 月 28 日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有
49.03%股份的股东中国建材股份有限公司，在 2023 年 8 月 3 日提出临时提案并
书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关
规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
公司拟通过向中建材信息技术股份有限公司(以下简称“中建信息”)全体
换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资等方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权
及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产(以下简称“本次交易”)。
公司分别于 2022 年 4 月 28 日召开第八届董事会第九次会议、2022 年 12 月
28 日召开第八届董事会第十三次会议、2023 年 6 月 27 日召开第八届董事会第十
六次会议、2023 年 8 月 3 日召开第八届董事会第十七次会议审议通过本次交易
相关议案。
公司控股股东中国建材股份有限公司于 2023 年 8 月 3 日提请将第八届董事
会第九次会议审议通过的《关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》、
第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于签署吸收合并协议补充协议（一）
的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》、《关于本次重组方案调整构成重大调
整的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案》、2023 年 8 月 3 日召开第八届董事会第十七次会议审议通过的《宁
夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期资产评估报
告以及备考审阅报告的议案》、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中
建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以新增临时提案的方式提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议，将《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相
关加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告的议案》与 2023 年 6 月
27 日召开第八届董事会第十六次会议审议通过的《宁夏建材集团股份有限公司
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》合并
审议并替换 2023 年 6 月 28 日《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》
中的议案 7，上述股东大会通知中的议案 2 进行逐项审议。
三、 除了上述增加临时提案外，于 2023 年 6 月 28 日公告的原股东大会通知
事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023 年 8 月 15 日 14 点 00 分
召开地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 15 日
至 2023 年 8 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
投票股
东类型
序号 议案名称
A 股股
东
非累积投票议案
《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术
1 股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上 √
市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术
2.00 股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的 √
议案》
2.01 本次交易方案概述--换股吸收合并 √
2.02 本次交易方案概述--资产出售 √
2.03 本次交易方案概述--募集配套资金 √
2.04 吸收合并交易具体方案--合并双方 √
2.05 吸收合并交易具体方案--合并方式 √
2.06 吸收合并交易具体方案--换股发行的股票种类及面值 √
2.07 吸收合并交易具体方案--换股对象及合并实施股权登记日 √
吸收合并交易具体方案--宁夏建材换股发行价格及中建材信息技
2.08 √
术股份有限公司换股价格--宁夏建材股份换股发行价格
吸收合并交易具体方案--宁夏建材换股发行价格及中建材信息技
2.09 术股份有限公司换股价格--中建材信息技术股份有限公司股份换 √
股价格
2.10 吸收合并交易具体方案--换股比例及换股发行股份的数量 √
2.11 吸收合并交易具体方案--宁夏建材 A 股股票的上市流通 √
2.12 吸收合并交易具体方案--余股处理方法 √
吸收合并交易具体方案--权利受限的中建材信息技术股份有限公
2.13 √
司股份的处理
吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择
2.14 √
权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权的行权价格
吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择
2.15 √
权安排-宁夏建材收购请求权-有权行使收购请求权的股东
吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择
2.16 √
权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权的提供方
吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择
2.17 √
权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权价格的调整机制
吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择
2.18 权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-现金选择权的 √
行权价格
吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择
2.19 权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-有权行使现金 √
选择权的股东
吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择
2.20 权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-现金选择权的 √
提供方
吸收合并交易具体方案--本次合并涉及的债权债务处置及债权人
2.21 √
保护的相关安排
吸收合并交易具体方案--换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归
2.22 √
属安排
吸收合并交易具体方案--有关资产、负债、权利、义务、业务、责
2.23 √
任的承继与承接
2.24 吸收合并交易具体方案--员工安置 √
2.25 吸收合并交易具体方案--股份锁定期安排 √
2.26 吸收合并交易具体方案--业绩承诺 √
2.27 吸收合并交易具体方案--减值测试 √
2.28 资产出售交易具体方案--资产出售方式 √
2.29 资产出售交易具体方案--资产出售对价 √
2.30 资产出售交易具体方案--资产出售对价支付安排 √
2.31 资产出售交易具体方案--过渡期的损益安排及或有负债 √
2.32 资产出售交易具体方案--债权债务处置 √
2.33 资产出售交易具体方案--资产出售事项的补充说明 √
2.34 募集配套资金具体方案--发行股份的种类和每股面值 √
2.35 募集配套资金具体方案--发行股份的定价基准日及发行价格 √
2.36 募集配套资金具体方案--发行对象与认购方式 √
2.37 募集配套资金具体方案--发行数量及募集配套资金总额 √
2.38 募集配套资金具体方案--发行股份的上市地点 √
2.39 募集配套资金具体方案--锁定期安排 √
2.40 募集配套资金具体方案--募集配套资金用途 √
2.41 募集配套资金具体方案--滚存未分配利润安排 √
《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术
3 股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书 √
（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
4 《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》 √
5 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 √
《关于宁夏建材集团股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指
6 引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 √
规定的议案》
7 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易构成关联交易的议案》 √
《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、资
8 √
产评估报告以及备考审阅报告的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于公司本次换股吸合并、重大资产
9 √
出售及募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前
10 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 √
的议案》
《豁免中国建材集团有限公司及其一致行动人因本次交易可能触
11 √
发的要约收购义务的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
12 √
规定的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大
13 √
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资
14 √
产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、
15 √
合规性及提交法律文件有效性的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
16 √
常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报、填补措
17 √
施及相关主体承诺的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议及重大资产
18 √
出售协议的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议补充协议
19 √
（一）的议案》
20 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议的议案》 √
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议之补充协议
21 √
（一）的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议
22 √
（二）的议案》
23 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署盈利预测补偿协议的议案》 √
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署重大资产出售协议之补充
24 √
协议的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出
25 √
售资产情况的议案》
26 《关于公司股票价格波动情况的议案》 √
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
27 √
相关事宜的议案》
28 《关于修订<募集资金管理及使用规定>的议案》 √
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2022 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第九次会议、第八
届监事会第八次会议、2022 年 12 月 28 日召开第八届董事会第十三次会议、第
八届监事会第十一次会议、2023 年 6 月 27 日召开第八届董事会第十六次会议、
第八届监事会第十四次会议、2023 年 8 月 3 日召开第八届董事会第十七次会议、
第八届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已就相关议案发表独立意见。
公司会议决议公告、独立董事意见已于 2022 年 4 月 29 日、2022 年 12 月 29 日、
2023 年 6 月 28 日、2023 年 8 月 4 日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1-27
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-28
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-25、27
应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 3 日
报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
宁夏建材集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 8 月 15 日
召开的贵公司 2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合
并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出
1
售并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重
大资产重组相关法律法规规定的议案》
《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合
2.00 并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出
售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01 本次交易方案概述--换股吸收合并
2.02 本次交易方案概述--资产出售
2.03 本次交易方案概述--募集配套资金
2.04 吸收合并交易具体方案--合并双方
2.05 吸收合并交易具体方案--合并方式
吸收合并交易具体方案--换股发行的股票种类
2.06
及面值
吸收合并交易具体方案--换股对象及合并实施
2.07
股权登记日
吸收合并交易具体方案--宁夏建材换股发行价
2.08 格及中建材信息技术股份有限公司换股价格--
宁夏建材股份换股发行价格
吸收合并交易具体方案--宁夏建材换股发行价
2.09 格及中建材信息技术股份有限公司换股价格--
中建材信息技术股份有限公司股份换股价格
吸收合并交易具体方案--换股比例及换股发行
2.10
股份的数量
吸收合并交易具体方案--宁夏建材 A 股股票的
2.11
上市流通
2.12 吸收合并交易具体方案--余股处理方法
吸收合并交易具体方案--权利受限的中建材信
2.13
息技术股份有限公司股份的处理
吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购
2.14 请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权
-收购请求权的行权价格
吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购
2.15 请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权
-有权行使收购请求权的股东
2.16 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购
请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权
-收购请求权的提供方
吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购
2.17 请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权
-收购请求权价格的调整机制
吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购
2.18 请求权和现金选择权安排-中建材信息技术股份
有限公司现金选择权-现金选择权的行权价格
吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购
请求权和现金选择权安排-中建材信息技术股份
2.19
有限公司现金选择权-有权行使现金选择权的股
东
吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购
2.20 请求权和现金选择权安排-中建材信息技术股份
有限公司现金选择权-现金选择权的提供方
吸收合并交易具体方案--本次合并涉及的债权
2.21
债务处置及债权人保护的相关安排
吸收合并交易具体方案--换股吸收合并过渡期
2.22
安排和滚存利润归属安排
吸收合并交易具体方案--有关资产、负债、权利、
2.23
义务、业务、责任的承继与承接
2.24 吸收合并交易具体方案--员工安置
2.25 吸收合并交易具体方案--股份锁定期安排
2.26 吸收合并交易具体方案--业绩承诺
2.27 吸收合并交易具体方案--减值测试
2.28 资产出售交易具体方案--资产出售方式
2.29 资产出售交易具体方案--资产出售对价
资产出售交易具体方案--资产出售对价支付安
2.30
排
资产出售交易具体方案--过渡期的损益安排及
2.31
或有负债
2.32 资产出售交易具体方案--债权债务处置
资产出售交易具体方案--资产出售事项的补充
2.33
说明
募集配套资金具体方案--发行股份的种类和每
2.34
股面值
募集配套资金具体方案--发行股份的定价基准
2.35
日及发行价格
2.36 募集配套资金具体方案--发行对象与认购方式
募集配套资金具体方案--发行数量及募集配套
2.37
资金总额
2.38 募集配套资金具体方案--发行股份的上市地点
2.39 募集配套资金具体方案--锁定期安排
2.40 募集配套资金具体方案--募集配套资金用途
2.41 募集配套资金具体方案--滚存未分配利润安排
《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合
并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出
3
售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）及其摘要的议案》
4 《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》
5 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
《关于宁夏建材集团股份有限公司本次交易符
合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和
6
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议
案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易构
7
成关联交易的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交
8 易相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报
告的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于公司本次换
9 股吸合并、重大资产出售及募集配套资金定价的
依据及公平合理性说明的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于评估机构的
10 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《豁免中国建材集团有限公司及其一致行动人
11
因本次交易可能触发的要约收购义务的议案》
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管
12
理办法>第十一条规定的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易不
13 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易符
14 合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
及四十三条规定的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易履
15 行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易相
关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—
16 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易摊
17
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合
18
并协议及重大资产出售协议的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合
19
并协议补充协议（一）的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认
20
购协议的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认
21
购协议之补充协议（一）的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合
22
并协议之补充协议（二）的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署盈利预
23
测补偿协议的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署重大资
24
产出售协议之补充协议的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易前
25
十二个月内购买、出售资产情况的议案》
26 《关于公司股票价格波动情况的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
27
全权办理本次交易相关事宜的议案》
28 《关于修订<募集资金管理及使用规定>的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
