宁夏建材第八届董事会第十七次会议


 宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会
            第十七次会议有关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办

法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交

易所股票上市规则》及《宁夏建材股份有限公司章程》等有关规定，

我们作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎

分析，在事前知晓并认真审阅公司第八届董事会第十七次会议审议的

议案后对公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称

“中建信息”）并向包括中国中材集团有限公司（以下简称“中材

集团”）在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，同

时新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）以现金增资

方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权及公司持有的水泥

等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）的相关事项

发表如下独立意见：

    一、鉴于本次交易相关文件中以2022年12月31日为审计基准日

的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司

重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，

为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请大华会计师事务所（特殊普

通合伙）以2023年4月30日为基准日为本次交易事项分别出具了《中

建材信息技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020261号）、
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《宁夏赛马水泥有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字

[2023]0017685号）、《宁夏嘉华固井材料有限公司2021年度、2022

年度及2023年1-4月审计报告》（大华审字[2023] 0017687号）、《宁

夏建材集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大华核字

[2023]0014226）。公司前述加期审计安排体现了本次交易的公允性

和合理性，有利于维护中小股东的利益。

    二、另为保护公司及全体股东的利益，验证相关资产评估价值是

否发生不利变化，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司以2023

年4月30日为基准日对相关资产进行了加期评估，并出具《宁夏建材

集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东

全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8583号）、

《宁夏建材集团股份有限公司拟吸收合并中建材信息技术股份有限

公司所涉及的中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产

评估报告》（卓信大华评报字(2023)第1117号），根据上述加期评估

结果，相关资产评估值未发生减值。

    三、上述加期审计、评估安排符合《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有

关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。公

司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公

司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市

公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的
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《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有

限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）

（修订稿）》及其摘要符合相关法律规定。

    四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所

股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司

关联交易。本次交易加期的有关议案在提交董事会审议前已征得独立

董事的事前认可。本次交易加期的相关事项已经公司第八届董事会第

十七次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托

其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程

序符合法律法规和公司章程的规定。

    综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体

股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律

法规和公司章程的规定。




    （以下无正文）
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（本页无正文，为《宁夏建材集团股份有限公司独立董事关于第八届
董事会第十七次会议有关事项的独立意见》之签字页）


独立董事（签字）：

             姓名                              签字


           张文君


           黄爱学


           陈世宁


          签署日期                      2023年8月3日