中国国际金融股份有限公司
关于
宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二三年八月
独立财务顾问报告（修订稿）
目 录
目 录 ......................................................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................... 5
独立财务顾问声明和承诺 ..................................................................................................... 11
一、独立财务顾问声明 .................................................................................................. 11
二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................. 12
重大事项提示 ......................................................................................................................... 13
一、本次重组方案 .......................................................................................................... 13
二、募集配套资金情况 .................................................................................................. 16
三、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................. 16
四、本次重组尚需履行的审批程序 .............................................................................. 19
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 19
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 .................................................. 20
七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格 .................................................................. 25
重大风险提示 ......................................................................................................................... 26
一、本次交易相关的风险 .............................................................................................. 26
二、合并后存续公司相关的风险 .................................................................................. 29
三、其他风险 .................................................................................................................. 33
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 34
一、本次交易的背景及目的 .......................................................................................... 34
二、本次交易具体方案 .................................................................................................. 37
三、本次交易的性质 ...................................................................................................... 51
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 53
五、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................................. 55
六、本次交易相关方做出的重要承诺 .......................................................................... 56
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 68
一、宁夏建材基本信息 .................................................................................................. 68
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独立财务顾问报告（修订稿）
二、股本结构及前十大股东情况 .................................................................................. 69
三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况 .......................... 69
四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 71
五、主营业务发展情况和主要财务数据 ...................................................................... 71
六、上市公司合法合规情况及诚信情况 ...................................................................... 74
第三节 被合并方基本情况 .................................................................................................... 76
一、中建信息基本信息 .................................................................................................. 76
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .................................................................. 77
三、股本结构及前十大股东情况 .................................................................................. 88
四、中建信息产权控制情况 .......................................................................................... 89
五、子公司及分支机构基本情况 .................................................................................. 91
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 .......................................................... 98
七、中建信息最近两年及一期主要财务数据及财务指标 ........................................ 116
八、中建信息主营业务发展情况 ................................................................................ 118
九、主要经营资质 ........................................................................................................ 133
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ........ 135
十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .................... 136
十二、诉讼、仲裁、行政处罚情况 ............................................................................ 136
十三、中建信息最近三年重大资产重组情况 ............................................................ 139
十四、中建信息及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ................................ 139
十五、本次交易标的是否为股权情况的说明 ............................................................ 140
十六、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 140
十七、债权债务转移及人员安置情况 ........................................................................ 140
十八、报告期内会计政策及相关会计处理 ................................................................ 142
第四节 交易对方基本情况 .................................................................................................. 146
一、重大资产出售交易对方 ........................................................................................ 146
二、重大资产出售交易对方其他事项说明 ................................................................ 153
三、募集配套资金认购的交易对方 ............................................................................ 154
四、募集配套资金认购的交易对方其他事项说明 .................................................... 157
第五节 拟出售资产基本情况 .............................................................................................. 159
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独立财务顾问报告（修订稿）
一、宁夏赛马 ................................................................................................................ 159
二、嘉华固井 ................................................................................................................ 254
第六节 本次交易评估情况 .................................................................................................. 266
一、拟出售资产评估情况 ............................................................................................ 266
二、拟置入资产评估情况 ............................................................................................ 344
第七节 发行股份的情况 ...................................................................................................... 390
一、换股吸收合并方案 ................................................................................................ 390
二、发行股份募集配套资金 ........................................................................................ 399
第八节 本次交易主要合同 .................................................................................................. 406
一、《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补
充协议（二）》 ............................................................................................................ 406
二、《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》 ............................ 416
三、《盈利预测补偿协议》 ........................................................................................ 426
四、《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议（一）》 ................................ 431
第九节 同业竞争和关联交易 .............................................................................................. 435
一、同业竞争 ................................................................................................................ 435
二、关联交易 ................................................................................................................ 439
第十节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 528
一、基本假设 ................................................................................................................ 528
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 528
三、本次交易的定价依据及合理性分析 .................................................................... 538
四、本次交易评估合理性分析 .................................................................................... 539
五、本次交易对合并后存续公司的持续经营能力、财务状况的影响分析 ............ 542
六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ................................................................ 546
七、资产交付安排分析 ................................................................................................ 548
八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................ 549
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析 ............................................ 551
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ................................ 554
十一、根据上交所关于常见问题的信息披露和核查要求，对相关事项的核查情况
........................................................................................................................................ 556
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独立财务顾问报告（修订稿）
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................................................... 588
一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................................ 588
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................ 589
第十二节 独立财务顾问结论意见 ...................................................................................... 590
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独立财务顾问报告（修订稿）
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司换
本独立财务顾问报告 指 股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份
重组报告书 指 有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》
宁夏建材、合并方、吸
收合并方、上市公司、 指 宁夏建材集团股份有限公司
公司、本公司
中建信息、中建材信
息、被合并方、被吸收 指 中建材信息技术股份有限公司
合并方
中建材信息有限 指 中建材信息技术有限公司，中建信息的前身
中建创业 指 北京中建创业科技有限公司，中建材信息有限的曾用名
中国建材股份 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
天山股份、天山水泥 指 新疆天山水泥股份有限公司
作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换股
本次发行 指
股东发行股票的行为
本次合并、本次吸收合 宁夏建材向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合
指
并、本次换股吸收合并 并中建信息之事项
本次重大资产出售 指 宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权
本次交易、本次重大资
指 本次换股吸收合并、重大资产出售及募集配套资金
产重组
本次发行股份募集配套
宁夏建材拟向包括中材集团在内的不超过35名特定投资者发行股
资金、本次募集配套资 指
票募集配套资金的交易行为
金
宁夏建材将青水股份等12家水泥等相关业务子公司的控股权、及宁
水泥业务资产整合 指
夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产出售给宁夏赛马
中材股份 指 中国中材股份有限公司，该公司被中国建材股份吸收合并，已注销
拟出售资产 指 水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马51%股权及嘉华固井控制权
标的资产 指 中建信息及/或拟出售资产
宁夏赛马 指 宁夏赛马水泥有限公司
青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司
中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司
吴忠赛马 指 吴忠赛马新型建材有限公司
石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司
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独立财务顾问报告（修订稿）
固原赛马 指 固原市赛马新型建材有限公司
赛马科进 指 宁夏赛马科进混凝土有限公司
乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司
乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司
中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司
喀喇沁水泥 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司
天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司
同心赛马 指 宁夏同心赛马新材料有限公司
嘉华固井 指 宁夏嘉华固井材料有限公司
嘉华特种水泥 指 嘉华特种水泥股份有限公司
中建材智慧物联 指 中建材智慧物联有限公司
中建材进出口 指 中建材集团进出口有限公司
中建材联合投资 指 中建材联合投资有限公司
中建材投资 指 中建材投资有限公司
中材集团 指 中国中材集团有限公司
信云智联 指 中建材信云智联科技有限公司
中建材信息（香港） 指 中建材信息技术（香港）有限公司
博瑞夏 指 博瑞夏信息技术（北京）有限公司
元亿科技 指 北京元亿科技服务有限公司
北京众诚志达创业投资中心（有限合伙），曾用名北京众诚志达
众诚志达 指
科技股份有限公司、北京众诚志达科技有限公司
换股发行价格 指 宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格
本次换股中，中建信息用以交换宁夏建材发行的股票时的中建信
中建信息换股价格 指
息股票每股价格
在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量的比
换股比例 指
例
合并双方 指 宁夏建材和中建信息
存续公司 指 换股吸收合并中建信息并完成拟出售资产置出后的宁夏建材
在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进
交易日 指
行自由交易的日期
宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决
定价基准日 指
议公告日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换股比
换股 指
例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为
于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无
换股股东 指
权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东
用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持股份数量的
合并实施股权登记日 指
某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
换股股东所持的中建信息的全部股票按换股比例转换为宁夏建材A
换股日 指
股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
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独立财务顾问报告（修订稿）
本次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进
出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外全体股东的
现金选择权 指 权利。申报行使该权利的中建信息股东可以在现金选择权申报期
内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部中建信息
股票
本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现金选择权的
现金选择权提供方 指 中建信息股东支付现金对价并受让该等股东所持有的中建信息股
份的机构，为中国建材股份和/或中建材联合投资
符合条件的中建信息股东可以要求行使现金选择权的期间，该期
现金选择权申报期 指
间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中建信息股东支
现金选择权实施日 指 付现金对价并受让其所持有的中建信息股票之日，该日期将由本
次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予宁夏建材除中国建材股份外全体股东的
权利。申报行使该权利的宁夏建材股东可以在收购请求权申报期
收购请求权 指
内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部宁夏建材
股票
本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使收购请求权的
收购请求权提供方 指 宁夏建材股东支付现金对价并受让该等股东所持有的宁夏建材股
份的机构，为中国建材股份和/或中建材联合投资
符合条件的宁夏建材股东可以要求行使收购请求权的期间，该期
收购请求权申报期 指
间将由合并双方协商确定并公告
收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的宁夏建材股东支
收购请求权实施日 指 付现金对价并受让其所持有的宁夏建材股票之日，该日期将由本
次合并双方另行协商确定并公告
宁夏建材与中建信息于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份
《吸收合并协议》 指
有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》
宁夏建材与中建信息于2022年12月28日签署的《宁夏建材集团股
《吸收合并协议之补充
指 份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补
协议（一）》
充协议（一）》
宁夏建材与中建信息于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份
《吸收合并协议之补充
指 有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充
协议（二）》
协议（二）》
宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材
联合投资及中建材投资于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股
《盈利预测补偿协议》 指
份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预
测补偿协议》
宁夏建材与天山股份于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份
《重大资产出售协议》 指
有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》
宁夏建材与天山股份于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份
《重大资产出售协议之
指 有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补
补充协议》
充协议》
宁夏建材与中材集团于2022年12月28日签署的《中国中材集团有
《股份认购协议》 指 限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份
认购协议》
宁夏建材与中材集团于2023年6月27日签署的《中国中材集团有限
《股份认购协议之补充
指 公司与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购协议
协议（一）》
之补充协议（一）》
宁夏建材与中建材信息协商确定的日期，但不应晚于宁夏建材向
换股吸收合并交割日 指
换股对象支付本次吸收合并对价的发行的 A 股股份由证券登记结
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独立财务顾问报告（修订稿）
算机构登记于换股对象名下之日。于该日，宁夏建材将承继及承
接中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其
他一切权利与义务
宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由结
重大资产出售交割日 指
算公司登记于换股对象名下之日的当月月末
报告期 指 2021年1月1日至2023年4月30日
报告期末 指 2023年4月30日
报告期各期末 指 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年4月30日
过渡期 指 本次交易被合并方和拟出售资产评估基准日至交割日的期间
评估基准日 指 2022年7月31日
在本次换股吸收合并中采用未来收益法评估并定价的《宁夏建材
集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术股份有限
业绩承诺标的资产 指
公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字
（2023）第1065号）范围内确定的中建材信息的全部资产
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封
权利限制 指
或法律法规限制转让等其他情形
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
对本次交易并具有最终审批、核准、注册权限的国家有权机关、
有权监管机构 指
单位，包括国有资产管理部门以及中国证监会等
股转公司、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
ICT 指 信息与通信技术，Information and Communications Technology
TMS物流系统 指 运输管理系统，Transportataion Management System
RPA 指 机器人流程自动化，Robotic Process Automation
CPS平台 指 信息物理系统，Cyber-Physical Systems
华为公司、华为 指 华为投资控股有限公司及其关联企业
苏宁 指 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心
华鲲振宇 指 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司
麒麟软件 指 麒麟软件有限公司
大疆无人机 指 深圳市大疆创新科技有限公司
同方股份 指 同方股份有限公司
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独立财务顾问报告（修订稿）
浪潮商用机器 指 浪潮商用机器有限公司
武汉达梦 指 武汉达梦数据库股份有限公司
绿盟科技 指 绿盟科技集团股份有限公司
东方通 指 北京东方通科技股份有限公司
微软 指 Microsoft Corporation，美国科技企业
SAP 指 System Applications and Products，德国科技企业
IBM 指 International Business Machines Corporation，美国科技企业
AMD 指 Advanced Micro Devices, Inc.，美国芯片企业
华为云 指 代表华为投资控股有限公司及其下属企业对外提供的云资源
微软云 指 代表Microsoft Corporation对外提供的云资源
腾讯云 指 代表腾讯控股有限公司及其下属企业对外提供的云资源
金山云 指 代表金山云控股有限公司对外提供的云资源
阿里巴巴 指 阿里巴巴集团控股有限公司
先进数通 指 北京先进数通信息技术股份公司
杭州山亚南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥
山亚南方 指
企业
浙江南方 指 浙江南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业
三明南方、福建三明南 福建三明南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥
指
方水泥 企业
建德南方 指 建德南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业
江西玉山南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥
玉山南方 指
企业
中材株洲水泥有限责任公司，天山股份及中国建材集团下属水泥
中材株洲 指
企业
华润电力 指 华润电力控股有限公司
京能电力 指 北京京能电力股份有限公司
可搭载、训练、应用人工智能算法的运载平台，工业互联网平台
AI中台 指
的重要组成部分
信息技术应用创新产业的简称，其是数据安全、网络安全的基
信创 指
础，也是新基建的重要组成部分
IaaS层 指 基础设施即服务，即开展数字化服务的基础设施
PaaS层 指 平台即服务，即开展数字化服务的基础平台
SaaS层 指 应用即服务，即各类数字化服务应用
经中国证监会同意注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
中金公司、独立财务顾
指 中国国际金融股份有限公司
问
国浩律师、律师 指 国浩律师（银川）事务所
大华会计师、会计师、
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计机构
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独立财务顾问报告（修订稿）
卓信大华、评估师、评
指 北京卓信大华资产评估有限公司
估机构
《备考审阅报告》、备 会计师出具的《宁夏建材集团股份有限公司备考财务报表审阅报
指
考审阅报告、备考报告 告》（大华核字[2023]0014226号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市
《26号准则》 指
公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致；本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说
明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其
他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见
以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾
问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本
独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
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独立财务顾问报告（修订稿）
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有
限公司关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及
重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规
和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
一、本次重组方案
（一）吸收合并交易概况
交易形式 吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收
合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将
交易方案简介
承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及
其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格
公司名称 宁夏建材集团股份有限公司
主营业务 水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售
所属行业 C30 非金属矿物制品业
吸收合并
换股价格（发 13.21元/股
方
行价格） 是否设置换股价格调整方案 是 √否
不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，且不低于上市公
定价原则 司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产
公司名称 中建材信息技术股份有限公司
主营业务 ICT增值分销、数字化服务等
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
换股价格/交易价格 15.36元/股
被吸收合 溢价率 -
并方 本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以
经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065
号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下
定价原则 100%股权评估值233,314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日
实施的利润分配现金分红38,833,599.74元，经合并双方确认本次吸收
合并交易对价为229,430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量
14,935.9999万股计算，每股交易对价为15.36元/股
吸收合并方与被吸收 截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息与宁夏建材的实际控制人
合并方之间的关联关系 均为中国建材集团
评估/估值对象 吸收合并方 被吸收合并方
评估/估值方法 - 收益法
评估或估
基准日 - 2022年7月31日
值情况
评估/估值结果 - 233,314.16万元
增值率 - 71.72%
吸收合并方异议股东收购请 12.20元/股
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独立财务顾问报告（修订稿）
求权价格 是否设置现金选择权价格调整方案 √是 否
被吸收合并方异议股东现金 15.36元/股
选择权价格 是否设置现金选择权价格调整方案 是 √否
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中
建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之
日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
股份锁定期安排 发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日
起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让的情形除外。
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将
自本次发行结束之日起36个月内不转让。
本次交易有无业绩补偿承诺 √是 否
本次交易有无减值补偿承诺 √是 否
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求 √是 否
吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游 是 √否
吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应 √是 否
其他需特别说明的事项 不存在
经加期评估验证，中建信息 100%股权的评估值为 250,234.70 万元，较以 2022 年
7 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构
成实质影响。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以 2022 年 7 月 31 日
为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未
经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为前次评估结果未发生减值，不
涉及调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（二）资产出售交易概况
1、资产出售交易方案
交易形式 重大资产出售
天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将
取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售；为解决同业竞争
交易方案简介 问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固
井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转
移至嘉华特种水泥
交易价格 271,761.5420万元
交易标的 名称 宁夏赛马51%股权、嘉华固井控制权
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独立财务顾问报告（修订稿）
主营业务 生产和销售熟料、水泥及其他材料等
所属行业 C30 非金属矿物制品业
构成关联交易 √是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 √是 否
重大资产重组
构成重组上市 是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 是 √否
为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后2年
内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提
其他需特别说明的事项
案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥
业务出售给天山股份
2、交易标的评估情况
单位：万元
交易标的 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格 其他说明
名称 的权益比例
2022年7 以增资方式取得
宁夏赛马 收益法 297,427.45 254.45% 51% 271,761.5420
月31日 51%的控制权
注：交易价格计算基于评估值，并调减宁夏赛马期后分红款 36,323.22 万元
经加期评估验证，宁夏赛马 100%股权的评估值为 313,625.53 万元，较以 2022 年
7 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构
成实质影响。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以 2022 年 7 月 31 日为基
准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国
有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不
涉及调整本次交易宁夏赛马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
3、本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方收
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 取的总对价
1 天山股份 宁夏赛马 51%股权 271,761.5420 - 271,761.5420
合计 - - 271,761.5420 - 271,761.5420
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独立财务顾问报告（修订稿）
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
单位：万元
募集配套资金
发行股份 57,357.70
金额
发行对象 发行股份 包括中材集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者
使用金额占全部募集配套
项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
募集配套资金
补充上市公司和中建信息流
用途
动资金、偿还债务及支付中 57,357.70 100.00%
介机构费用等
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
不低于定价基准日前20个交易
本次募集配套资金向特定对象发行
定价基准日 发行价格 日的上市公司股票交易均价的
股票的发行期首日
80%
发行数量 发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%
是否设置发行价
是 √否
格调整方案
上市公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个
锁定期安排 月内不转让；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝
土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建
设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是
宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、
技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。宁夏建材还在积极
拓展数字化服务业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货
主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务
带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市
场等增值服务提供机会。截至 2022 年 12 月末，注册车辆达到 122 万辆；同时，公司
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独立财务顾问报告（修订稿）
还在投资建设中国建材集团工业互联网产业园数据中心项目，该项目建成后将新增数
据中心运营业务。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、
商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资
产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 增值分销、数字化服务、
智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投
入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建
材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信息股
东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，
宁夏建材的股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国建材股份 234,475,104 49.03% 234,475,104 35.97%
中建材智慧物联 - - 64,535,400 9.90%
中建材进出口 - - 18,604,800 2.85%
中建材联合投资 - - 8,139,600 1.25%
中建材投资 - - 3,488,400 0.54%
中国建材集团实际控制企业合计 234,475,104 49.03% 329,243,304 50.51%
其他中建信息股东 - - 78,907,607 12.11%
其他宁夏建材股东 243,705,938 50.97% 243,705,938 37.39%
合计 478,181,042 100.00% 651,856,849 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为 478,181,042 股。根据本次交易方案，本次吸收合
并拟发行 173,675,807 股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使
收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司总股本为
651,856,849 股。
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独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导
致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上
市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 1-4 月/2023 年 4 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产总计 1,054,578.79 2,035,165.35 92.98% 1,007,520.17 2,253,285.27 123.65%
归属于母公司所
689,467.88 829,029.71 20.24% 704,077.72 843,854.51 19.85%
有者权益
营业收入 239,233.19 520,930.02 117.75% 865,762.50 2,296,981.50 165.31%
归属于母公司所
5,205.57 7,047.35 35.38% 52,895.23 48,827.27 -7.69%
有者净利润
基本每股收益
0.1089 0.1081 -0.69% 1.1062 0.7490 -32.28%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均
将实现不同程度提升。2022 年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收
益有所下降主要系中建信息 2022 年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如
剔除上述影响，预计 2022 年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为 62,964.23
万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为 19.04%。2023 年 1-4
月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 35.38%
和-0.69%。另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至 2023 年 4 月 30 日，
宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 35.36 亿元。根
据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款
之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用
技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字
化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、
信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公
司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
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独立财务顾问报告（修订稿）
四、本次重组尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
2、本次交易尚需经宁夏建材股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经中建信息股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国建材股份股东大会审议通过；
5、宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触发
的要约收购义务（如有）；
6、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股
转公司，履行相应程序；
7、本次交易尚需取得上交所审核通过，并需中国证监会同意注册；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
本次交易已取得上市公司控股股东中国建材股份的原则性同意。
中国建材股份出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，
承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁
夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函
的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施
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独立财务顾问报告（修订稿）
完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持
宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的
承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者
合法权益的相关措施：
1、严格履行信息披露义务
本次交易属于上市公司重大资产重组事项，宁夏建材、中建信息、天山股份已经
切实按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市
公众公司重大资产重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信
息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开
始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所和股转公司申请停牌并披露
影响股价的重大信息。重组过程中，交易各方按照相关法规的要求，及时、准确地披
露了重组的进展情况。
2、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，宁夏建材将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相
关法律法规以及宁夏建材内部对于关联交易的审批程序。宁夏建材在召集董事会审议
本次交易相关议案时，关联董事需回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前
认可并发表了独立意见。宁夏建材在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关
事项时，将继续提请关联方回避表决相关议案。
3、网络投票安排
为给参加股东大会的股东提供便利，宁夏建材将就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
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独立财务顾问报告（修订稿）
4、为吸并双方股东提供现金选择权、收购请求权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物联、
中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东提供现金选
择权，将向宁夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权。
5、股份锁定期
为充分保护中小股东利益，本次交易中，中建信息股东中建材智慧物联、中建材
进出口、中建材联合投资、中建材投资就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了 36 个
月内不减持的承诺，中国建材股份就本次交易前持有的宁夏建材股份出具了 18 个月内
不减持的承诺，众诚志达自愿就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了 36 个月内不减
持的承诺。
6、业绩补偿安排
根据《重组管理办法》相关规定并经相关方协商，本次交易由中建信息的主要股
东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达作为补
偿义务人就业绩承诺期中建信息承诺净利润进行业绩补偿安排。关于业绩补偿的具体
安排详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之 “二、本次交易具体方案” 之
“（二）吸收合并交易具体方案”之“16、业绩承诺”相关内容。
7、保护债权人合法权益的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿
债务或为其另行提供担保。中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续
公司承继。
8、本次交易对存续公司当期每股收益的摊薄情况和填补回报安排
（1）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（大华核
字[2023]0013536 号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务
数据如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2023 年 1-4 月/2023 年 4 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产总计 1,054,578.79 2,035,165.35 92.98% 1,007,520.17 2,253,285.27 123.65%
归属于母公司所
689,467.88 829,029.71 20.24% 704,077.72 843,854.51 19.85%
有者权益
营业收入 239,233.19 520,930.02 117.75% 865,762.50 2,296,981.50 165.31%
归属于母公司所
5,205.57 7,047.35 35.38% 52,895.23 48,827.27 -7.69%
有者净利润
基本每股收益
0.1089 0.1081 -0.69% 1.1062 0.7490 -32.28%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将
实现不同程度提升。2022 年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有
所下降主要系中建信息 2022 年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除
上述影响，预计 2022 年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为 62,964.23 万元，
较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为 19.04%。2023 年 1-4 月，上
市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 35.38%和-
0.69%。另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏
赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 35.36 亿元。根据《重
大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予
以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、
业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转
型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升
级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、
改善财务状况和增强持续经营能力。
（2）应对本次交易可能摊薄即期回报的措施
为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报
能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1）着力做好重组后的全方位融合工作，加强内部管理与公司治理
本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、
公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的
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独立财务顾问报告（修订稿）
比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现 ICT 数字生态服务提供商的战略定位，
提升上市公司的持续经营能力。
在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的
渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的
推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司
数字化服务业务的快速增长。
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建
符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步
推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，
强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一
步提高科技研发成果产出和转化效率。
2）发展增值分销、数字化服务两大核心业务
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材将定位为 ICT 数字生态服务提供商，
聚合已有 ICT 厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，
发展增值分销、数字化服务两大核心业务，未来的经营发展战略如下：
①增值分销业务：重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及在
增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，强化对产品的熟悉和理解，提升服务
效力。
②数字化服务业务：重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的
牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建
材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。数字化服务业务计划以中
国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，
重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字
化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。
3）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
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独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上
市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执
行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公
司的可持续发展。
4）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案中规定了相关方的业绩承诺
和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的
每股收益摊薄的影响。
（3）相关方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
宁夏建材董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对宁夏建材填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的
赔偿责任。 ”
24
独立财务顾问报告（修订稿）
宁夏建材控股股东中国建材股份承诺如下：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
宁夏建材实际控制人中国建材集团承诺如下：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
宁夏建材聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因宁夏建材、中建信息或天山股份股价的异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本
次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易各方生产经营或财务状
况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能
对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风
险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，
则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中
披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之“四、
本次重组尚需履行的审批程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易
能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资
者注意本次交易的审批风险。
（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺中建信
息 2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东
的净利润数）分别不低于 23,125.73 万元、29,469.71 万元、33,625.64 万元。
如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争、主要供应商和客户的
经营情况等发生不利变化，或者中建信息自身经营管理、吸收合并双方整合效果不及
预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。虽然宁夏建材与业绩承诺方就标的公
司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时业绩承诺方的股
份锁定期较长，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但业绩承
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独立财务顾问报告（修订稿）
诺方以本次交易中取得的宁夏建材股份为赔偿上限，无法覆盖 100%交易对价，存在业
绩承诺补偿不足的风险。
（四）强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经宁夏建材
股东大会及中建信息股东大会审议通过，中建信息股东大会决议对中建信息全体股东
具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申
报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及
现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转
换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信
息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的 A 股股份，原在中建信息股份上设
置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材 A 股股份上
继续有效。
（五）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护宁夏建材和中建信息股东的利益，本次换股吸收合并将向宁夏建材和
中建信息全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。
若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时宁夏建材股价高于收购请求权价格，
或中建信息相关股东申报行使现金选择权时宁夏建材股价与换股比例乘积高于现金选
择权价格，则股东申报行使收购请求权或现金选择权将可能使其利益受损。此外，投
资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来宁夏建材股票上涨的获利机会。
（六）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，中建信息将从新三板终止挂牌并注销法人资格，宁夏
建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。若中建信息的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊
情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请
投资者注意相关风险。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（七）交易完成后的整合风险
宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销
售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设，为解决同业竞争问题，
本次交易中宁夏建材拟出售旗下水泥等相关业务的控制权；中建信息目前主要从事的
业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大
差异。本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，整合能否顺利
实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意本次交易的整合风
险。
（八）本次交易完成后摊薄上市公司每股收益的风险
根据宁夏建材的财务报告和大华出具的《备考审阅报告》，上市公司 2022 年全年
和 2023 年 1-4 月基本每股收益为 1.1062 和 0.1089 元/股，本次交易后，2022 年全年
和 2023 年 1-4 月基本每股收益为 0.7490 和 0.1081 元/股，本次交易完成后，上市公
司的基本每股收益存在被摊薄的风险。
此外，本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司有较大比例净利润来自本
次交易中置出控制权的水泥等相关业务的投资收益。为落实央企专业化整合的要求，
中国建材集团将在本次交易完成后 2 年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择
机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司
持有的水泥业务出售给天山股份，届时前述投资收益不再归属宁夏建材，将对上市公
司的净利润存在不利影响。根据目前的业绩预测，中建信息 2025 年承诺实现净利润不
低于 3.36 亿元，在不考虑宁夏建材原有数字化相关业务的情况下，该预测业绩低于宁
夏建材 2022 年归属于母公司的净利润 5.29 亿元。
上市公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报情形制定了相应提高未来回报能力
的措施。但如果中建信息业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变
化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅
度的下滑。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）上市公司未来可能需要就宁夏赛马的或有负债进行补偿的风险
《重大资产出售协议》及其补充协议约定，对于因评估基准日前的事项导致的、
在过渡期及重大资产出售交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏
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独立财务顾问报告（修订稿）
赛马的负债及责任，最终由上市公司承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计提的
除外。因此上市公司未来可能需要就宁夏赛马在评估基准日前的事项导致的负债及责
任进行补偿，提请投资者注意相关风险。
二、合并后存续公司相关的风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
ICT 增值分销行业是成熟且完全竞争的行业，尽管中建信息在华为企业级业务方
面一直保持领先优势，但仍面临行业竞争加剧的风险。同时，随着 ICT 产品的价格越
来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，因此 ICT 分
销行业必将以提供增值服务作为主要发展方向，增值服务能力越强的 ICT 分销商尚具
备更强的市场竞争力，这对于本次交易后公司核心技术能力的提升也提出了更高的要
求。
数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务。该公司持续推动其服务化和平
台化转型升级，利用云计算、AI、大数据等新技术提升自身在数字化服务业务上的服
务能力以及解决方案的产品研发和交付能力，数字化服务业务属于我国 IT 产业中的朝
阳行业，受市场和政策的影响，国内外知名 IT 企业都争相进入这一领域，市场需求虽
然不断增长，但市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞争和市场拓
展风险。
2、经营资质风险
中建信息各类业务开展依赖于经营资质及供应商认证等，本次交易完成后，宁夏
建材作为存续公司，将承继及承接中建信息原有业务，中建信息终止挂牌并最终注销
法人资格，相关经营资质及供应商认证需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更
或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
3、华为业务相关风险
（1）对单一供应商存在重大依赖的风险
本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021 年、2022 年、2023 年 1-4
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独立财务顾问报告（修订稿）
月中建信息完成对华为公司的采购金额为 125.38 亿元、126.35 亿元、17.25 亿元（不
含税），占比为 76.06%、61.93%、45.25%，占比有所下降，但中建信息对华为公司的
采购占比仍保持在高位，保持在 40%以上，导致其存在对华为公司重大依赖的风险。
对此，中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖，若中建信息采取的降
低对华为公司采购依赖的措施在短期内无法有效执行，则上述风险无法予以有效消除。
（2）与华为合作稳定性的风险
中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务
资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司
的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息
主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续
业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重
大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重大波动，会对重组后上市公司正常
生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（3）华为业务规模收缩及该业务毛利率下滑的风险
随着华为受全球供应链影响，其对经销商的返点政策有所收紧，使得中建信息华
为业务的毛利率有所下降，且叠加特定宏观因素，项目交付周期有所滞后，对该公司
华为业务的经营及标的公司的盈利能力造成了不利影响。中建信息在积极拓展其他供
应商以降低对华为采购的依赖，通过控制及压缩华为业务规模，将销售资源向其他供
应商调整；同时，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生
产。多方因素叠加，中建信息开展华为业务占营业收入的比例持续下降。2021 年、
2022 年、2023 年 1-4 月，华为业务占中建信息营业收入的比例分别为 80.00%、
68.61%、65.02%，预计后续随着中建信息其他供应商收入贡献的快速增长，以及华为
业务规模持续收缩，仍将延续下滑趋势；叠加华为业务毛利率的下滑，可能会对公司
盈利能力造成不利影响。
4、供应商多元化渠道风险
在目前的市场环境下，中建信息对 ICT 产品生产厂商的依赖程度较高，业绩的压
力使得相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，例如已经不能满足于将销售渠道集
中于中建信息等总代理，而是选择越过总代理，与下级客户建立直接的销售渠道，并
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独立财务顾问报告（修订稿）
直接对其进行资源支持。因此，供应商渠道的多元化对本次交易后公司未来发展具有
较大的风险。
5、技术创新风险
随着中建信息积极推进服务化、平台化转型，其积极发展数字化服务业务，主要
从事水泥、能源等工业企业信息化领域的软件开发与咨询服务，相关领域的解决方案
日益复杂化、精细化。因此，本次交易完成后，本公司面临着如何加快高新技术更新
换代的速度，如何保持技术领先和创新的可持续性，以应对日益变化的市场需求和日
趋激烈的竞争形势，维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。
6、环境保护等水泥行业相关风险
本次交易完成后，公司仍持有水泥等相关业务子公司的参股权。
近年来国家积极推动推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结
构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环
境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能影响
水泥等相关业务公司的盈利能力，对本次交易后宁夏建材参股的各水泥等相关业务公
司的生产经营带来不利影响。
同时，水泥等相关业务公司在业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对
环境保护造成一定影响，尽管相关子公司已按照相关规定制定环境保护内部管理规定，
但在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，随着国家对环境保护越来越重视，对水泥等
高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，如果相关子公司不能及时适应环保标
准和相关法律法规要求的变化，可能对相关子公司的生产经营造成一定影响。
（二）管理风险
1、人才流失风险
软件和信息技术行业技术变革日新月异，市场竞争的不断加剧，特别是随着云计
算、AI、大数据产业的快速发展，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施
人才均相对短缺，对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。本次交
易完成后，若公司不能有效保持和完善人才的激励机制，将会影响到人才积极性、创
造性，导致人才流失风险。
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独立财务顾问报告（修订稿）
2、组织管理整合风险
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也
有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务、组织架构整合，存续公司的组织结构
和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
（三）财务风险
1、应收款项回收风险
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 4 月 30 日，中建信息应收账款净额分别为
76.01 亿元、84.00 亿元和 66.01 亿元，占当期中建信息总资产的 61.03%、58.61%和
55.65%，整体占比较高。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额仍
可能出现增长。若未来存续公司客户经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠
货款的情形，应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。
其中，中建信息客户苏宁易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建
信息已于 2021 年 11 月提起诉讼，该案尚在审理中。截至 2023 年 4 月 30 日，中建信
息对苏宁易购应收账款 3.15 亿元，考虑到诉讼处理进度不及预期、最终损失具有较高
不确定性，中建信息对应收苏宁易购账款计提 70%坏账准备，计提完成后相关应收账
款净值占中建信息 2023 年 4 月 30 日末应收账款净额的 1.43%。考虑到该客户的应收
账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公
司盈利能力和现金流状况的风险。
2、偿债能力的风险
本次交易完成后，上市公司将承继中建信息全部的资产、负债。截至 2023 年 4 月
30 日，中建信息资产负债率为 83.47%，资产负债率水平较高。其主要原因是该公司所
处的 ICT 增值分销行业属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍共同
特点。行业内领先企业通常凭借其持续稳定的盈利能力和经营能力，充分运用财务杠
杆，以扩大市场份额和盈利水平，致使负债水平普遍较高。随着中建信息近年业务规
模的扩张且自有资金相对不足，目前公司主要依靠银行借款等方式进行融资，可能会
导致未来存续公司面临较大偿债压力。
3、存货跌价减值风险
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息存货账面价值为 25.52 亿元，以库存商品与发
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独立财务顾问报告（修订稿）
出商品为主。若未来中建信息下游客户需求、商品市场价格等发生重大变化，或公司
不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将有可能导致存货无法顺利实现销售，导致
存货面临跌价减值的风险，进而对中建信息经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
4、净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的风险
本次交易同时涉及吸收合并与资产置出，预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保
留原水泥等业务子公司的参股权。
根据备考报告模拟测算，2022 年度和 2023 年 1-4 月上市公司投资收益占净利润
的比例分别为 68.23%和 47.18%。因此预计交易完成后，上市公司净利润将主要来自合
并报表范围以外的投资收益，上市公司盈利将较大程度依赖投资收益，如煤炭价格持
续维持高位，水泥行业利润将持续不及预期，可能对上市公司盈利水平产生不利影响。
5、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经
济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务
费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且
受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及
政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，宁夏建材股票的市场价
格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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独立财务顾问报告（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持国有企业改革和并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有
资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战
略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强、做优、做大，有效防止国有
资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一
流企业。党的二十大报告进一步强调，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和
结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。国有企业
改革正在全面展开且逐步深化。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业战略性重组，提高国有资产证券
化水平和上市公司整体质量。2015 年 10 月 25 日，国务院发布了《关于改革和完善国
有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要
行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链的关键环
节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中；2022 年 7 月，国资委
于中央企业深化专业化整合工作推进会上要求，中央企业应聚焦提升核心竞争力，推
进企业内部深度整合融合；2022 年 12 月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量
三年行动方案（2022-2025）》，提出优化上市公司整体结构，提升发展的韧性和活力；
持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融
合。
本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为中国建材集
团的数字化转型发展搭建创新平台，并推动水泥业务的深度整合，进一步拉升协同效
应，促进水泥行业的绿色化、智能化发展转型。
2、工业企业数字化转型正当其时，水泥行业蕴藏巨大机遇
在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
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独立财务顾问报告（修订稿）
要》中，明确提出推进产业数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传
统产业转型升级，打造数字经济新优势；2020 年 9 月，工信部印发《建材工业智能制
造数字转型行动计划（2021-2023）》，在建材工业智能制造技术创新方面提出明确方向，
要求创新一批工业互联网场景，构建网络、平台、安全三大功能体系，鼓励企业积极
探索“5G+工业互联网”，促进工业互联网与建材工业深度融合；大力发展建材行业
工业互联网创新应用平台，加快开发建材工业 APP，推动建材企业和设备上云上平台，
实现制造资源和制造能力互联互通；2021 年 11 月，工信部印发《“十四五”信息化和
工业化深度融合发展规划》，明确要求推进行业领域数字化转型，面向石化化工、钢铁、
有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通
和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。
以水泥为代表的建材行业作为我国传统经济的代表性产业，是传统行业数字化转
型的重中之重。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源
消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排
污、减少能耗，满足行业发展的客观要求。水泥等工业行业企业的数字化转型蕴藏着
可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
3、水泥行业供给侧改革深化，重组浪潮迭起
2016 年以来，中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策，国家发改
委发布去产能纲领性文件，水泥作为典型产能过剩行业，被重点提及；国务院办公厅
发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，对建材工业提出了总体要
求和主要任务，将“三去一降一补”五大工作任务具体落实于建材行业，并明确提出
通过推进联合重组压减过剩产能。
深化供给侧改革是增强我国经济质量优势的主攻方向。2017 年 10 月，习总书记
指出，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革，
提高全要素生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源
配置，扩大优质增量供给。在此背景下，2016 年以来，行业协会和主导企业积极行动，
区域自律、竞合和错峰生产相继开展，水泥行业区域整合如火如荼，中国建材股份与
中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产、天山股份重大资产重
组等多起行业整合陆续上演，兼并与收购成为水泥行业内部整合的方向。本次交易是
中国建材股份深化供给侧结构改革，推动水泥行业深度整合的又一重大举措，是高质
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独立财务顾问报告（修订稿）
量发展的内在要求，通过推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，强化水泥业务的
核心竞争力和持续发展能力。
4、控股股东内部存在多家水泥企业，亟待解决同业竞争问题
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委
关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的
建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及
“一带一路”倡议实施，围绕做强、做优、做大的核心目标，2018 年中国建材集团旗
下两家 H 股公司中材股份和本公司控股股东中国建材股份采用换股吸收合并的方式实
施重组整合。两家 H 股公司吸收合并后，中国建材股份成为本公司的控股股东。
本次交易完成前，本公司、天山股份均为中国建材股份的控股上市公司，且主营
业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。
2017 年 12 月，中国建材股份、中国建材集团向上市公司出具做出《关于避免与宁夏
建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，并于 2020 年 12 月经本公司股东大会批准将
该承诺的履行期限进行延期，中国建材集团、中国建材股份将在 2023 年 12 月前本着
有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题。
因此，上市公司、天山股份等中国建材股份控股的水泥行业上市公司亟待进行深
度整合，进一步提升协同效应，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率和领
导地位。
（二）本次交易的目的
1、把握行业机遇，发展建材行业数字化、信息化服务平台企业
中建信息是国内领先的 ICT 产品增值分销服务商，依托长期发展的 ICT 分销及增
值服务经验，该公司主动拓展了数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数据
等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联网+
人工智能+企业管理”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行业解决方
案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数字化服务领域已经获得了
“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技产
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独立财务顾问报告（修订稿）
业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
通过本次交易，本公司将实现业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品
的生产、销售，调整为 ICT 产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级 ICT
生态服务平台，拟充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能
建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
2、充分发挥上市公司、被合并方、资产收购交易对方之间的协同效应
通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份出售
水泥等相关业务子公司的控股权。
本次交易完成后，上市公司将继续持有多家水泥等相关业务子公司的参股权，上
市公司与天山股份的水泥等相关业务将实现业务整合，双方有望充分发挥协同效应，
降低产品制造的综合成本，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山
股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天
山股份将成为上市公司重要的战略客户，上市公司与天山股份有望充分协调发挥各自
业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
3、有效解决与天山股份之间的同业竞争问题，履行资本市场承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材集团为本公司的实际控制人。交易对
方天山股份的实际控制人亦为中国建材集团，且双方主营业务均为水泥熟料、商品混
凝土、砂石骨料等相关建材产品的生产、销售，主营业务相同。本次交易完成后，将
有助于消除和避免上市公司与天山股份之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中
小股东的合法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
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独立财务顾问报告（修订稿）
1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信
息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部
资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销
法人资格。
2、资产出售
天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资，
增资金额为 271,761.5420 万元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马 51%的股权，
实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水
泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的
表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协
议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前
完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移
至嘉华特种水泥。
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 57,357.70 万元，未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过、
中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结
果最终确定。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交
易中换股吸收合并的交易价格的 25%。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006 万元。中材集
团不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他
投资者以相同价格认购。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均
不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，
但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
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独立财务顾问报告（修订稿）
资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易具体方案
1、合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行
A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止
挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为于本次换股吸收合并实施股权登记日登记于全国中小企业股份
转让系统的中建信息所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权
申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择
权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏
建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，另
行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材换股发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材换股发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
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独立财务顾问报告（修订稿）
之一的 80%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 均价 均价的 90% 均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 12.59 11.34 10.08
定价基准日前 60 个交易日 12.22 11.01 9.78
定价基准日前 120 个交易日 12.23 11.02 9.79
注：交易均价的 90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁
夏建材股份发行价格为 13.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，
且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产1。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权
登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,
则上述宁夏建材换股发行价格将进行相应调整。
经公司 2022 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每 10 股派发现金红利
3.9 元（含税），除息日为 2023 年 5 月 30 日，除息后的宁夏建材换股发行价格为 13.21
元/股。
（2）中建信息股份换股价格
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国
资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 1065 号）的评估结果为依据，
截至 2022 年 7 月 31 日，中建信息在收益法下 100%股权评估值 233,314.16 万元，考虑
到以 2023 年 5 月 25 日为除息日实施的利润分配现金分红 38,833,599.74 元，经合并双
1 宁夏建材截至2021年12月31日每股净资产为14.14元/股，经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东
每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日，除息后的每股净资产为13.60元/股。
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独立财务顾问报告（修订稿）
方协商确认本次吸收合并交易对价为 229,430.80 万元，按照中建信息登记在册的股份
数量 14,935.9999 万股计算，中建信息每股换股价格为 15.36 元/股。
6、换股比例及换股发行股份的数量
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息已发行股份数量：（中建信息最终交易对价÷宁夏建材本次股
份发行价格）（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
按照上述公式计算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为 1：1.1628。在
不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建
信息全体股东发行股份的数量为 173,675,807 股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上
交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。
7、宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
8、余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根
据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾
数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾
数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行
的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A
股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外
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独立财务顾问报告（修订稿）
的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求
权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个交易日均价制定，为
12.59 元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、
除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
2023 年 4 月 13 日，经公司 2022 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每
10 股派发现金红利 3.9 元（含税），除息日为 2023 年 5 月 30 日，除息后的宁夏建材收
购请求权行权价格为 12.20 元/股。
②有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，
持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成
功履行相关申报程序。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及
有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，
则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权
的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为
提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地
位。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告收购请求权方案的实
施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提
供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
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独立财务顾问报告（修订稿）
④收购请求权价格的调整机制
本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交
易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出
现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁
夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁
夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求
权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
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独立财务顾问报告（修订稿）
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调
整后的收购请求权行权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物
联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东现金选
择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购
其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格参照中建信息的换股价格制定，为 15.36 元/股。
如后续中建信息的换股价格进行调整，现金选择权的行权价格相应调整。
②有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收
合并方案的股东大会（2023 年第二次临时股东大会）的股权登记日起，作为有效登记
在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施
日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
③现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，现金选择权
的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为
提供现金选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地
位。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，将在本次交易获得中国证监会同意注
册后另行公告实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
中建信息股东因实施现金选择权而产生的税费，由中建信息股东、现金选择权提
供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
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独立财务顾问报告（修订稿）
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布
有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收
合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良
好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）
制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并双方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府
主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关
税费。
过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、送股、
资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
换股吸收合并交割日起 30 日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师
事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运
营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出
口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的
部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿，并应
当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起 30 日内支付给宁夏
建材，具体补偿公式为：
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独立财务顾问报告（修订稿）
补偿金额=补偿方持有中建信息股份比例×过渡期间亏损金额。
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸
收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
13、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将承继及承接
中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信
息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
合并双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会
或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。截至本独立财务顾问
报告签署日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职工代表大会，审议通过本
次吸收合并涉及的员工安置方案。
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承
诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 18 个月内
不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行
结束之日起 36 个月内不转让。
16、业绩承诺
以《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第 1065 号）载明的净利润测算数据为基准，
被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中
建材投资、众诚志达确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换
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独立财务顾问报告（修订稿）
股吸收合并于 2023 年实施完毕，则承诺净利润数分别为 2023 年度 23,125.73 万元、
2024 年度 29,469.71 万元、2025 年度 33,625.64 万元；如本次换股吸收合并于 2024 年
实施完毕，则承诺净利润数分别为 2024 年度 29,469.71 万元、2025 年度 33,625.64 万元、
2026 年度 36,571.73 万元。如中建信息在补偿期间实现净利润数（指扣除非经常性损
益后归属母公司股东的净利润数）低于前述承诺净利润数，补偿义务方以在本次换股
吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺
补偿。具体补偿公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产
的交易对价×截至《盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建信息的股份/中
建信息总股本）－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的
股票的每股价格。
1、当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。
2、按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股份数量取整
后再加 1 股。
3、若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分配等除权事
项的,则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为: 当年应补偿股份数量（调整后）=当
年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
4、若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务方应作相
应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
17、减值测试
补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩承诺标的资
产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中建材智慧物联、中建材
进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达应当另行补偿。
减值测试需补偿的股份数量=期末减值额×补偿方持有中建信息股份比例/宁夏建材
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独立财务顾问报告（修订稿）
为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份总数。
（三）资产出售交易具体方案
1、资产出售方式
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。宁夏建材全资子公司
宁夏赛马是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台，持有青水股份、中宁赛马、吴
忠赛马、石嘴山赛马、固原赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、喀喇
沁水泥、天水中材、同心赛马共 12 家水泥等相关业务子公司的 51%股权。本次交易中，
天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马
51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水
泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的
表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协
议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前
完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移
至嘉华特种水泥。
2、资产出售对价
本次重大资产出售暨增资价格将根据宁夏赛马评估值确定。根据卓信大华出具的
并经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 8519 号），截至
2022 年 7 月 31 日，宁夏赛马的评估值为人民币 297,427.45 万元，以该评估值为依据，
调减宁夏赛马期后分红款 36,323.22 万元后，交易双方友好协商本次增资交易作价为
271,761.5420 万元。
嘉华固井控制权转让不涉及对价。
3、资产出售对价支付安排
根据《重大资产出售协议》约定，天山股份应当于《吸收合并协议》的“合并实
施股权登记日”当日，即中建信息所有股东所持股票全部注销并换发宁夏建材股票之
日向宁夏赛马支付全部增资款。
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独立财务顾问报告（修订稿）
4、过渡期的损益安排及或有负债
宁夏赛马整体在过渡期实现的盈利/亏损由交割后的股东按照交割后的持股比例享
有及承担。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议约定，对于因评估基准日前的事项导致
的、在过渡期及重大资产出售交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的
宁夏赛马的负债及责任，最终由宁夏建材承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计
提的除外。
5、债权债务处置
宁夏建材承诺督促宁夏赛马、嘉华固井于合并实施股权登记日前筹措资金，用于
偿还宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司
的非经营性资金占用的相关款项，并将督促宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其
下属子公司对宁夏建材及其控股子公司的非经营性债权债务于“合并实施股权登记日”
当日或之前解决，确保天山水泥不因此产生非经营性资金占用。
6、资产出售事项的补充说明
本次交易中，天山股份通过增资宁夏赛马取得宁夏建材水泥业务的控制权，中国
建材集团和中国建材股份关于同业竞争的承诺函得以履行。为推进平稳过渡、以及更
好地发挥数字化业务和水泥业务之间的协同效应，本次未置出水泥业务 100%股权。为
落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后 2 年内，促使中国建
材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监
管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。
（四）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配
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独立财务顾问报告（修订稿）
套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行取得上海证券交易所审核、中国证监
会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律规定，并根据询价情
况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套
资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的
情形，则中材集团承诺将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价
格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资者发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资
者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监
管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定
进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额
为 57,357.70 万元，不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债
务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 25%。最终发行数量将在本次
交易经中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据
询价结果最终确定。
50
独立财务顾问报告（修订稿）
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006 万元。
5、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
6、锁定期安排
公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内
不转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资
项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
补充上市公司和中建信息流动资金、偿
57,357.70 100.00%
还债务及支付中介机构费用等
其中，拟用于补充上市公司和中建信息流动资金，偿还银行债务的金额将不超过
本次交易中换股吸收合并的交易价格的 25%。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分
配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息 2022 年的财务数据与上市公司经审计
的 2022 年度相关财务数据比较如下：
51
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
归属于母公司股东权
项目 资产总额 营业收入
益合计
中建信息 1,433,079.34 194,924.74 1,871,514.90
宁夏建材 1,007,520.17 704,077.72 865,762.50
占比 142.24% 27.69% 216.17%
注；上述数据修改系执行企业会计准则解释第 16 号进行追溯调整所致。
中建信息 2022 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到
50%以上，中建信息 2022 年度营业收入占宁夏建材同期经审计的营业收入的比例达到
50%以上。
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马、嘉华固井 2022 年的财务数据与上市
公司经审计的 2022 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
归属于母公司股东权
项目 资产总额 营业收入
益合计
拟出售资产-宁夏赛马 753,491.71 112,025.25 491,665.96
拟出售资产-嘉华固井 19,736.88 3,524.50 22,209.12
拟出售资产合计（A） 773,228.59 115,549.75 513,875.08
宁夏建材（B） 1,007,520.17 704,077.72 865,762.50
占比（A/B） 76.75% 16.41% 59.36%
宁夏赛马及嘉华固井 2022 年末的资产总额占宁夏建材的同期经审计的资产总额的
比例达到 50%以上，宁夏赛马及嘉华固井 2022 年度营业收入占宁夏建材同期经审计的
营业收入的比例达到 50%以上。
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成宁夏建材重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份
均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，且中材集团拟参与本次募集配
套资金发行股份的认购，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构成
52
独立财务顾问报告（修订稿）
关联交易。在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，
不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建
材的实际控制人仍为中国建材集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，即不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝
土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建
设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是
宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、
技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。宁夏建材还在积极
拓展数字化服务业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货
主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务
带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市
场等增值服务提供机会。截至 2022 年 12 月末，注册车辆达到 122 万辆；同时，公司
还在投资建设中国建材集团工业互联网产业园数据中心项目，该项目建成后将新增数
据中心运营业务。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、
商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资
产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 增值分销、数字化服务、
智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投
入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建
材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
53
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信息股
东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，
宁夏建材的股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国建材股份 234,475,104 49.03% 234,475,104 35.97%
中建材智慧物联 - - 64,535,400 9.90%
中建材进出口 - - 18,604,800 2.85%
中建材联合投资 - - 8,139,600 1.25%
中建材投资 - - 3,488,400 0.54%
中国建材集团实际控制企业合计 234,475,104 49.03% 329,243,304 50.51%
其他中建信息股东 - - 78,907,607 12.11%
其他宁夏建材股东 243,705,938 50.97% 243,705,938 37.39%
合计 478,181,042 100.00% 651,856,849 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为 478,181,042 股。根据本次交易方案，本次吸收合
并拟发行 173,675,807 股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使
收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司总股本为
651,856,849 股。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导
致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上
市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 1-4 月/2023 年 4 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产总计 1,054,578.79 2,035,165.35 92.98% 1,007,520.17 2,253,285.27 123.65%
归属于母公司所 689,467.88 829,029.71 20.24% 704,077.72 843,854.51 19.85%
54
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 1-4 月/2023 年 4 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
有者权益
营业收入 239,233.19 520,930.02 117.75% 865,762.50 2,296,981.50 165.31%
归属于母公司所
5,205.57 7,047.35 35.38% 52,895.23 48,827.27 -7.69%
有者净利润
基本每股收益
0.1089 0.1081 -0.69% 1.1062 0.7490 -32.28%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均
将实现不同程度提升。2022 年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收
益有所下降主要系中建信息 2022 年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如
剔除上述影响，预计 2022 年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为 62,964.23
万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为 19.04%。2023 年 1-4
月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 35.38%
和-0.69%。另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至 2023 年 4 月 30 日，
宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 35.36 亿元。根
据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款
之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用
技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字
化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、
信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公
司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经宁夏建材第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十三次会议、
第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易已经中建信息第三届董事会第九次会议、中建信息第三届董事会第十
五次会议、中建信息第三届董事会第十八次会议、中建信息第三届董事会第二十一次
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独立财务顾问报告（修订稿）
会议审议、经 2022 年 10 月 26 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次重大资产出售已经天山股份第八届董事会第八次会议、第八届董事会第二
十三次会议审议通过；
4、本次交易已经中国建材股份第五届董事会第四次临时会议、第五届董事会第十
次临时会议审议通过、第五届董事会第十一次临时会议审议通过；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准；
2、本次交易尚需经宁夏建材股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经中建信息股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国建材股份股东大会审议通过；
5、宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触发
的要约收购义务（如有）；
6、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股
转公司，履行相应程序；
7、本次交易尚需取得上交所审核通过，并需中国证监会同意注册；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
1、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员为本
次交易所提供的信息、说明、申请文件以及披露的信
关于所提供资料 宁 夏 建 材 及 其
息等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记
1 真实、准确、完 董 事 、 监 事 、
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所
整的承诺函 高级管理人员
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
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独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让在上
市公司拥有权益的股份；
2、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员已向
参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口
头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准
确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正
本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，宁夏建材及其全体董事、监事或
高级管理人员将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，相关
董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向上海证券交易所和结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送相关
董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报
送董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息
的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关董事、
监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
5、宁夏建材及其全体董事、监事或高级管理人员对所
提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上
述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，宁夏建材
及其全体董事、监事或高级管理人员将依法承担赔偿
责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
中国建材集团 副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文
件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或
复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件
资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
57
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司将要求中国建材股份有限公司（以下简称“中国建
材股份”）不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中
国建材股份向上海证券交易所和结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向上海证券交易所和结算公司报送中国建材股
份的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上
海证券交易所和结算公司报送中国建材股份的身份信
息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文
件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或
复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件
资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和香港联交所的有关规定，及
时披露相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性
中国建材股份 和完整性；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证
券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交
易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交
易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排；
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独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文
件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或
复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件
资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
中建信息 经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和全国股转公司的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性；
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各
方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文
件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或
复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件
资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
天山股份 经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性；
4、天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司为本次交易所提供的信息、为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
中材集团 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文
件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或
59
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件
资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上
海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证
券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证
券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存
在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形；
2、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
宁 夏 建 材 及 其 案侦查之情形；
董 事 、 监 事 、 3、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员最近
高级管理人员 36 个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
4、宁夏建材及其全体董事、监事、高级管理人员不存
关于不存在不得
在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
参与任何上市公
2 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
司重大资产重组
何上市公司重大资产重组情形。
情形的声明
1、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在
中 国 建 材 集 泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
团 、 中 国 建 材 幕交易的情形；
股 份 、 天 山 股 2、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在
份 、 中 建 信 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
息 、 中 材 集 团 侦查之情形；
及 上 述 各 方 的 3、本公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在
董 事 、 监 事 、 依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
高级管理人员 重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
宁夏建材及其
关于守法及诚信 或重大遗漏；
3 董事、监事、
情况的说明 2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重
高级管理人员
损害且尚未消除，不存在上市公司及其附属公司违规
60
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
对外提供担保且尚未解除；
3、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重
大失信行为，亦不存在其他不良记录；
4、上市公司最近一年及一期财务报表未被会计师事务
所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告。
5、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
6、最近五年内，上市公司及董事、监事或高级管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
7、上市公司及董事、监事或高级管理人员不存在泄露
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
1、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人员
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情
形；
中建信息、天
2、最近五年内，本公司及董事、监事或高级管理人员
山股份、中材
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
集团
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况；
3、本公司及董事、监事或高级管理人员不存在泄露本
次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
自本次交易所涉新增股份登记至中建信息股东名下之
日起 18 个月内不转让本次交易完成前本公司持有的上
市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让的情形除外。
本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所持上市
公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公
中国建材股份 积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述
锁定期进行锁定。
关于认购股份锁 本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券
4
定期的承诺函 交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。若上述锁
定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定
不符，本公司将根据相关监管意见和规定进行相应调
整。
中 建 材 智 慧 物 1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束
联 、 中 建 材 进 之日起 36 个月内不转让，但在同一实际控制人控制之
出 口 、 中 建 材 下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。本
联 合 投 资 、 中 公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交
建材投资 易所的相关规定办理相关股票锁定事宜；
61
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动
延长至少 6 个月；
2、本次发行完成后，根据本次发行取得的上市公司股
份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转
增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定；
3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之
日起 18 个月内不以任何方式转让。
本次发行结束后，通过本次发行取得的上市公司股份
因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增
股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
中材集团 行锁定。
本公司将按照相关法律法规和中国证监会、上海证券
交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。若上述锁
定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定
不符，本公司将根据相关监管意见和规定进行相应调
整。
1、在不对宁夏建材及其全体股东的利益构成不利影响
的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”） 将促
使尽量减少与宁夏建材的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司及本公司下属企业将本着公开、公
平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易价格的
公允性，并配合宁夏建材依法履行程序。
中 国 建 材 股
关于减少和规范 3、保证不通过关联交易非法转移宁夏建材的资金、利
5 份、中国建材
关联交易的承诺 润，不利用关联交易损害宁夏建材或宁夏建材其他股
集团
东的合法权益。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止
（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及
相关监管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥有控
制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因
本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容
而导致宁夏建材受到损失，本公司将依法承担相应赔
偿责任。
一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股
或其他具有实际控制权 的企业（以下简称“本公司下
属企业”）所从事的业务与宁夏建材所从事的业务不
存在现实及潜在同业竞争。
中 国 建 材 股
关于避免同业竞 二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得
6 份、中国建材
争的承诺函 从事新业务的商业机会， 而该等新业务可能与宁夏建
集团
材产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先
将上述新业务的商业机会提供给宁夏建材进行选择，
并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给
宁夏建材的条件。
62
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
三、如果宁夏建材放弃上述新业务的商业机会，本公
司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但
未来随着经营发展之需要，宁夏建材在适用的法律 法
规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利:
1、宁夏建材有权一次性或多次向本公司或本公司下属
企业收购上述业务中 的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，宁夏建材在适用的法律法规及相关监管
规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、
承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司
下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止
（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及
相关监管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥有控
制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因
本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容
而导致宁夏建材受到损失，本公司将依法承担相应赔
偿 责任。
一、保证宁夏建材业务独立
1、保证宁夏建材拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
2、保证本公司除行使股东权利之外，不对宁夏建材的
业务活动进行干预。
3、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企
业”）与宁夏建材的关联交易；在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的
规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
二、保证宁夏建材资产独立
1、保证宁夏建材具有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
中 国 建 材 股
关于保持上市公 2、保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违法违
7 份、中国建材
司独立性的承诺 规占用宁夏建材的资 金、资产。
集团
3、保证不以宁夏建材的资产为本公司及本公司下属企
业的债务违规提供担保。
三、保证宁夏建材财务独立
1、保证宁夏建材建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证宁夏建材独立在银行开户，不和本公司及本公
司下属企业共用银行账户。
3、保证宁夏建材的财务人员不在本公司及本公司下属
企业兼职。
4、保证宁夏建材依法独立纳税。
5、保障宁夏建材能够独立作出财务决策，本公司不干
预宁夏建材的资金使用。
四、保证宁夏建材人员独立
1、保证宁夏建材的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及薪酬管理等） 完全独立于本公司及本公司下属
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独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
企业。
2、保证宁夏建材的董事、监事和高级管理人员严格按
照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定
产生，保证宁夏建材的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司
下属企业担任除董事、 监事以外的职务。
3、本公司不干预宁夏建材董事会和股东大会行使职权
作出人事任免决定。
五、保证宁夏建材机构独立
1、保证宁夏建材依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司
下属企业间不存在机构混同的情形。
2、保证宁夏建材的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止
（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及
相关监管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥有控
制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因
本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容
而导致宁夏建材受到损失，本公司将依法承担相应赔
偿责任。
1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东
的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
关 于 本 次 交 易 摊 宁 夏 建 材 董 6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市
8 薄 即 期 回 报 采 取 事 、 高 级 管 理 公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
填补措施的承诺 人员 执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担相应的赔偿责任。
1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建
关于确保本次交 材利益；
中 国 建 材 股
易填补回报措施 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
9 份、中国建材
得以切实履行的 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
集团
承诺 新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
64
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在质押（含设
定其他第三方权利或限制）在本次交易中取得的上市
公司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押
或以其他方式在该等股份之上设置权利限制或负担的
情形。2、本公司承诺，本公司通过本次交易获得的股
份优先用于履行本次交易项下的业绩补偿承诺，不通
中 建 材 智 慧 物 过质押股份等任何方式逃废补偿义务。3、本公司承
关 于 不 质 押 换 股 联 、 中 建 材 进 诺，自本次交易完成之日起至本次交易的业绩承诺补
10 股 份 及 股 份 锁 定 出 口 、 中 建 材 偿完成前，对于在本次交易中获得的上市公司股份不
的承诺函 联 合 投 资 、 中 设定质押、担保或其他权益负担。
建材投资 4、本公司承诺，通过本次交易取得的宁夏建材股份将
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，但在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。
1、本公司财务状况良好，用于认购本次募集配套资金
向特定对象发行股票的资金均来源于自有资金或合法
自筹资金，资金来源合法合规；
2、本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行
股票的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情
形；
3、本公司用于认购本次募集配套资金向特定对象发行
股票的资金不存在接受上市公司及其子公司、控股股
关于认购资金来
东、实际控制人、主要股东提供的财务资助、补偿、
11 源 合 法 性 的 承 诺 中材集团
承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直
函
接或间接来源于上市公司及其子公司的情形；不存在
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本
公司做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
形；
4、本公司认购本次募集配套资金向特定对象发行股票
不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或负责人、高级管理人
员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
1、本公司同意担任本次交易中合并方宁夏建材收购请
求权和被合并方中建信息有权行使现金选择权的股东
的现金选择权提供方，本公司财务状况良好，用于履
行收购请求权、现金选择权的资金来源合法，有能力
关于提供收购请 中 国 建 材 股
履行相关承诺并能够提供本次交易中收购请求权和现
12 求权及现金选择 份 、 中 建 材 联
金选择权提供方所需要支付的全部现金对价。
权的承诺函 合投资
2、本公司承诺将严格按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所相关规则、规定履行收购请求权提供
方、现金选择权提供方的相应义务，将按照本次交易
公告的重组报告书中规定的收购请求权的行权价格无
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独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
条件受让宁夏建材有权行使收购请求权股东所持宁夏
建材的股份，将按照本次交易公告的重组报告书中规
定的现金选择权的现金对价无条件受让中建信息有权
行使现金选择权股东所持中建信息的股份，并向其支
付现金对价。
3、鉴于本公司作为履行收购请求权、现金选择权义务
的主体，如在本次换股吸收合并过程中，中国建材集
团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例增
加幅度超过 2%（不含 2%），则本公司承诺 36 个月内
不转让上市公司在本次换股吸收合并中向本公司发行
的新股（但在同一实际控制人控制之下不同主体之间
进行转让的除外）。
1、本公司将在本次交易中作为补偿义务方与合并方宁
夏建材签订《盈利预测补偿协议》；
2、本公司承诺将严格按照与宁夏建材签订的《盈利预
测补偿协议》及相关补充协议（如有）的相关约定履
中建材智慧物
行利润补偿承诺义务及减值测试补偿义务，履行完毕
联、中建材进
关于业绩补偿的 之前不减持本公司在本次交易过程中所获得的股份；
13 出口、中建材
承诺函 3、如在业绩补偿义务履行完毕前，中国证券监督管理
联合投资、中
委员会、证券交易所的法律、法规、规范性文件、监
建材投资
管指引提出了新的要求，或在本次交易审核过程中监
管部门要求对《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺
进行调整，本公司同意签署补充协议或出具必要的承
诺函对调整后的补偿义务予以确认。
1、本公司同意由宁夏建材在本次交易的交割日起 30 日
内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交
易中中建信息过渡期内的损益予以审核并出具专项审
中建材智慧物
核报告。
联、中建材进
2、本公司承诺，按照专项审核报告审核确认的结果，
关于承担过渡期 出 口 、 中 建 材
14 过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享
亏损的承诺函 联合投资、中
有，因运营产生的亏损，由本公司按照截至本承诺函
建材投资、众
出具日所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材
诚志达
予以补偿，并在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏
损补偿款项的通知之日起 30 日内支付给宁夏建材或其
指定主体。
1、本企业将在本次交易中作为补偿义务方与宁夏建材
签订《盈利预测补偿协议》，将严格按照与宁夏建材
签订的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议（如
有）的相关约定履行利润补偿承诺义务及减值测试补
偿义务，履行完毕之前不减持本企业在本次换股吸收
关于业绩补偿、
合并过程中所获得的股份；如在业绩补偿义务履行完
股份锁定期、放
毕前，中国证券监督管理委员会、证券交易所的法
15 弃 行 使 现 金 选 择 众诚志达
律、法规、规范性文件、监管指引提出了新的要求，
权等事宜的承诺
或在本次交易审核过程中监管部门要求对业绩承诺进
函
行调整，本企业同意签署补充协议或出具必要的承诺
函对调整后的补偿义务予以确认。
2、本企业承诺，本企业所持中建信息股份在本次交易
中全部换股为宁夏建材增发股份，放弃行使现金选择
权，本企业因本次交易而获得的上市公司股份自本次
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独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
发行结束之日起 36 个月内不转让；本企业将按照相关
法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的相关规定办理相关股票锁定事宜；本次发行完成
后，本企业根据本次交易取得的上市公司股份因上市
公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等
除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁
定；前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、截至本承诺出具之日，本企业不存在质押（含设定
其他第三方权利或限制）在本次交易中取得的上市公
司股份的计划与安排、或承诺对该等股份进行质押或
以其他方式在该笔股份之上设置权利限制或负担的情
形；本企业通过本次交易获得的股份优先用于履行本
次交易项下的业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺，不
通过质押股份等任何方式逃废补偿义务；自本次交易
完成之日起至本次交易的业绩承诺补偿及减值测试补
偿承诺完成前，本企业对于在本次交易中获得的上市
公司股份不设定质押、担保或其他权益负担。
1、本企业承诺，中建信息在交割日前发生但在本次吸
收合并完成后经司法程序认定确应承担的未披露的潜
在债务、或有债务，导致宁夏建材或承接中建信息资
产的主体承担该等债务的，宁夏建材或承接中建信息
中 建 材 智 慧 物 资产的主体实际承担的经司法程序认定的债务金额、
联 、 中 建 材 进 发生费用中，本企业按照持有中建信息股份比例应承
关于未披露的潜
出 口 、 中 建 材 担的部分，由本企业按照截至本承诺函签署日所持中
16 在债务、或有债
联 合 投 资 、 中 建信息的股份比例承担补偿责任。
务承担的承诺函
建 材 投 资 、 众 2、本企业承诺，前述债务实际发生后，本企业在收到
诚志达 宁夏建材书面要求通知之日起 30 日内以现金方式将各
自应承担部分支付给宁夏建材；但如果前述未披露的
潜在债务、或有债务通过盈利预测业绩补偿、减值测
试补偿已承担补偿责任的，则本企业不再按照本条约
定承担责任。
67
独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、宁夏建材基本信息
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材的基本信息如下：
公司中文名称： 宁夏建材集团股份有限公司
公司英文名称： Ningxia Building Materials Group Co., Ltd.
公司曾用名称： 宁夏赛马实业股份有限公司
注册地址： 银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人： 王玉林
注册资本： 478,181,042元
企业类型： 股份有限公司（上市）
股票简称： 宁夏建材
股票代码： 600449.SH
成立日期： 1998年12月4日
股票上市地点： 上海证券交易所主板
统一社会信用代码： 916400007106597906
许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术进出口；货物进出口；
广告发布；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销
售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销
售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑用石加工；轻质建筑材料
制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；建筑材料生
产专用机械制造；建筑工程用机械制造；专用设备修理；机械设备租
赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管
经营范围：
理；土地使用权租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；大数据
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；
数据处理和存储支持服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；5G通
信技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；
物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运
行维护服务；人工智能双创服务平台；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；广告设计、代理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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独立财务顾问报告（修订稿）
二、股本结构及前十大股东情况
本次换股吸收合并前，宁夏建材股份总数为 478,181,042 股，全部为非限售流通股。
截至 2023 年 3 月 31 日，宁夏建材前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 中国建材股份 234,475,104 49.03%
2 翟伟 8,374,270 1.75%
3 四川泽瑞投资有限公司 3,295,257 0.69%
4 蒋国尧 2,347,626 0.49%
5 蔡晓钧 1,854,000 0.39%
6 赵金鹏 1,830,000 0.38%
7 中信证券股份有限公司 1,719,504 0.36%
8 香港中央结算有限公司 1,714,488 0.36%
中国工商银行股份有限公司－博时创新
9 1,662,879 0.35%
精选混合型证券投资基金
10 方纪耀 1,414,815 0.30%
合计 258,687,943 54.10%
三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材最近三十六个月控股股东均为中国建
材股份，未发生变更。截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材最近三十六个月实
际控制人均为中国建材集团，未发生变更。因此，最近 36 个月内，上市公司的实际控
制权未发生变化。
（二）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，其基本
情况如下：
公司名称： 中国建材股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人： 周育先
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独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本： 8,434,770,662元
统一社会信用代码： 91110000100003495Y
成立时间： 1985年6月24日
许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；
建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑
材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；
玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合
材料销售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外
经营范围： 承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；矿物
洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销
售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新型膜材
料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（三）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材的实际控制人为中国建材集团，其基
本情况如下：
公司名称： 中国建材集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人： 周育先
注册资本： 17,136,146,286.92元
统一社会信用代码： 91110000100000489L
成立时间： 1981年9月28日
建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开
发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的
销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资
产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的
经营范围：
加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关
的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
70
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）股权控制关系
截至 2023 年 3 月 31 日，宁夏建材与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
如下：
四、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材最近三年未发生重大资产重组。
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要
用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。公司控股子公司赛马物联主要从事
“我找车”数字物流业务。“我找车”数字物流平台着力物流行业细分的制造业市场，
主攻大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，为发货方、托运人、物流
企业、车辆司机以及收货方提供物流服务交易、物流过程管理和车后市场服务。该平
台具有与制造业企业的 DCS、MES、采购管理平台、智能仓储、电商系统、一卡通、
ERP 等平台物流数据融通对接功能，利用人工智能、大数据、物联网、云计算等技术，
为用户组合数字物流链，实现企业物流数字化、物流产业数字化。
71
独立财务顾问报告（修订稿）
宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，目
前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏产能规模最大的水泥、商
品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优
势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。
上市公司属生产销售型企业，拥有完整的产、供、销一体化系统。水泥生产所需
主要原料石灰石主要来自公司自备矿山，资源储量丰富，品质较好；水泥生产工艺技
术成熟，自动化控制水平较高，近年来公司通过技术改造和智能工厂建设，不断提高
节能降耗水平。公司产品销售采用直销为主、经销为辅的营销方式，通过巩固核心市
场和重点工程市场、开拓民用市场，不断巩固公司区域市场占有率。公司所属赛马物
联利用“我找车”智慧物流平台承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智
能管理，提高物流运输效率，增强物流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成本。
赛马物联可利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、
司机等资源，为赛马物联开拓车后市场等增值服务提供机会。
最近三年一期，宁夏建材主要产品的产销量情况如下：
单位：万吨、万方
2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
项目
产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
熟料 72.15 0.01 1,025.31 191.92 1,228.82 154.98 1,319.81 203.16
水泥 145.68 141.71 1,266.07 1,258.83 1,404.03 1,302.53 1,461.79 1,383.28
商品混凝土 17.84 17.84 155.08 155.08 196.36 196.27 190.14 188.46
砂石骨料 48.58 38.74 599.96 545.83 815.77 631.95 799.05 590.80
注：上述销量为上市公司内部合并抵消后的结果；熟料系水泥的主要原材料，主要用于内部水泥产
品的生产，极少对外销售
最近三年一期，宁夏建材营业收入及其占比的情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主要科目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
水泥及熟料 43,625.48 38.27% 414,741.09 47.90% 406,895.65 70.36% 407,867.40 79.82%
商品混凝土 5,777.03 5.07% 55,081.87 6.36% 65,762.62 11.37% 62,079.39 12.15%
智慧物流 61,568.05 54.01% 358,225.89 41.38% 59,042.58 10.21% 2,435.64 0.48%
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独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主要科目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
砂石骨料 1,434.97 1.26% 11,627.99 1.34% 16,665.72 2.88% 15,900.34 3.11%
其他业务 1,595.20 1.40% 26,085.66 3.01% 29,907.51 5.17% 22,684.66 4.44%
合计 114,000.72 100% 865,762.50 100% 578,274.08 100% 510,967.43 100%
（二）主要财务指标
宁夏建材 2020 年度以及 2021 年度依据中国会计准则编制的财务报告由天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度依据中国会计准则编制的财务报告由
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2021]9730 号、天
职业字[2022]9820 号以及大华审字[2023]001199 号审计报告。2023 年第一季度财务报
表未经审计。宁夏建材最近三年一期简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末
总资产 1,021,760.61 1,007,520.17 925,145.33 826,619.74
总负债 275,373.23 264,006.94 196,587.85 160,049.09
净资产 746,387.38 743,513.23 728,557.48 666,570.66
归属于母公司所有者权益合
704,807.97 704,077.72 675,923.73 631,665.11
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
营业总收入 114,000.72 865,762.50 578,274.08 510,967.43
营业利润 669.64 79,015.24 103,620.07 121,678.82
利润总额 816.73 73,174.19 103,272.99 124,081.60
净利润 522.15 57,838.97 86,723.12 104,925.86
归属于母公司所有者净利润 646.27 52,895.23 80,124.25 96,486.32
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独立财务顾问报告（修订稿）
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量
-46,582.72 78,747.35 133,019.73 108,987.99
净额
投资活动产生的现金流量
-36,655.13 -29,343.45 -51,853.07 -80,183.36
净额
筹资活动产生的现金流量
40,569.71 -41,184.97 -23,025.81 -37,745.34
净额
现金及现金等价物净增减
-42,668.14 8,218.93 58,140.85 -8,940.71
额
4、其他主要财务指标
2023年1-3月/ 2022年度/ 2021年度/ 2020年度/
项目
2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末
基本每股收益（元/股） 0.01 1.11 1.68 2.02
毛利率 4.62% 13.17% 24.73% 32.86%
资产负债率（合并） 26.95% 26.20% 21.25% 19.36%
加权平均净资产收益率 0.09% 7.69% 12.37% 16.35%
六、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚
或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责
或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，经查询中国证监会证券期货市场失信记录，上
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独立财务顾问报告（修订稿）
市公司、中国建材、中国建材集团未被列入证券期货市场失信记录名单。上市公司及
其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他
重大失信行为的情况。
（四）其他事项说明
根据银川市自然资源局于 2022 年 4 月 2 日作出的《行政处罚决定书》（银自然行
处字[2021]西 14 号），因上市公司在 2005 年 5 月至 2012 年 9 月期间，占用宁夏银川市
西夏区套门沟矿区国有土地建设生产线以及配套项目，占地面积共 438,251 平方米，
扣除已办理土地证面积，确定项目违法占地面积 408,220.3 平方米；违反了《中华人民
共和国土地管理法》《宁夏回族自治区土地管理条例》的有关规定，构成未批先建，非
法占用国有土地。银川市自然资源局作出处罚如下：1、责令将非法占用的 408,220.3
平方米国有土地退还至西夏区人民政府；2、对非法占用 408,220.3 平方米国有土地进
行建设的土地违法行为处以平方米十元的罚款，计 4,082,203 元。
根据银川市人民政府于 2022 年 4 月 15 日出具的《行政复议受理通知书》（银政行
复受字（2022）59 号），宁夏建材请求撤销银川市自然资源局作出的《行政处罚决定
书》（银自然行处字[2021]西 14 号）申请行政复议一案已正式受理。
根据银川市人民政府于 2022 年 7 月 13 日出具的《行政复议中止审理通知书》（银
政行复中字[2022]59 号），银川市人民政府决定自 2022 年 7 月 13 日起中止上述行政复
议案件的审理。
截至本独立财务顾问报告签署日，银川市人民政府尚未对上述行政复议案件作出
最终裁决。目前该土地上涉及的建筑物（厂房）已经取得了银川市自然资源局出具的
可继续占用、使用相关房产的书面说明。
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独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 被合并方基本情况
一、中建信息基本信息
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息的基本信息如下：
公司中文名称： 中建材信息技术股份有限公司
公司英文名称： China National Building Materials Technology Co.,Ltd.
公司曾用名称： 中建材信息技术有限公司、北京中建创业科技有限公司
注册地址： 北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层01室
北 京 市 海 淀 区 首 体 南 路 9 号 4 楼 13 层 1501-1504 、 16 层 1801 、 17 层
主要办公地点：
1901、18层2001
法定代表人： 陈雨
注册资本： 14,935.9999万元
企业类型： 其他股份有限公司（非上市）
股票简称： 中建信息
股票代码： 834082.NQ
成立时间： 2005年4月22日
股票交易场所： 全国中小企业股份转让系统
统一社会信用代码： 91110108774056833R
技术服务、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售
有色金属矿、矿产品、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；计算机系统服务；销售汽
车（不含九座以上乘用车）、金属制品、机械设备、文化用品、日用
杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
针纺织品、工艺品、服装、电子产品、家用电器、计算机、软件及辅
助设备、通讯设备、体育用品；承办展览展示活动；互联网信息服
经营范围：
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（经营场所：北
京市怀柔区融城北路10号院162号楼8层821）（经营场所：北京市海
淀区首体南路9号4楼13层1501-1504、16层1801、17层1901、18层
2001）
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息不存在影响其合法存续的情况。
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独立财务顾问报告（修订稿）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）有限公司设立及股本演变
1、2005 年 4 月，中建创业设立
中建材信息有限由中建创业更名而来。中建创业成立于 2005 年 4 月 22 日，2012
年 3 月公司名称变更为中建材信息有限。
2005 年 4 月 14 日，中建材进出口及其他 7 名出资人共同签署《北京中建创业科技
有限公司章程》，共同出资设立中建创业。
2005 年 4 月 22 日，中建创业取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》，注册号为 1101081819463，注册资本为 1,100 万元。中建创业设立时全体股东均
以货币实缴出资，设立时各股东出资及持股比例如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中建材进出口 640 58.18%
2 王勇 200 18.18%
3 李玉凤 130 11.82%
4 柯丽斌 30 2.73%
5 李大庆 30 2.73%
6 孙启良 30 2.73%
7 洪文 30 2.73%
8 曾强 10 0.91%
合计 1,100 100.00%
2、2006 年 7 月，第一次股权转让、第一次增资
2006 年 7 月 10 日，中建创业召开股东会，同意增加新股东上海中科金存电子技术
有限公司、盛光宝、许建平，同意公司注册资本变更为 1,200 万元，由上海中科金存
电子技术有限公司增加货币出资 50 万元、盛光宝增加货币出资 50 万元，同意曾强将
其持有的 10 万元出资转让给许建平，同意修改后的章程（章程修正案）。同日，曾强
与许建平签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2006 年 7 月 24 日 ，北京伯仲行会计师 事务所有限公司出具 “京仲变验字
[2006]0724Z-W 号”《变更登记验资报告》，验证：截至 2006 年 7 月 20 日，中建创业
77
独立财务顾问报告（修订稿）
已收到股东缴纳的 100 万元现金增资款，其中上海中科金存电子技术有限公司缴纳 50
万元，盛光宝缴纳 50 万元。
2006 年 7 月 25 日，中建创业完成本次股权转让及增资的工商变更登记，本次股权
转让及增资完成后，中建创业的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中建材进出口 640 53.33%
2 王勇 200 16.67%
3 李玉凤 130 10.83%
4 上海中科金存电子技术有限公司 50 4.17%
5 盛光宝 50 4.17%
6 柯丽斌 30 2.50%
7 李大庆 30 2.50%
8 孙启良 30 2.50%
9 洪文 30 2.50%
10 许建平 10 0.83%
合计 1,200 100.00%
3、2007 年 11 月，第二次股权转让
2007 年 11 月 26 日，中建创业召开股东会，同意洪文将其持有的 30 万元出资转让
给中建材进出口，同意修改后的章程（章程修正案）。同日，洪文与中建材进出口签订
《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2007 年 11 月 29 日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让
后，中建创业的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中建材进出口 670 55.83%
2 王勇 200 16.67%
3 李玉凤 130 10.83%
4 上海中科金存电子技术有限公司 50 4.17%
5 盛光宝 50 4.17%
6 柯丽斌 30 2.50%
7 李大庆 30 2.50%
78
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
8 孙启良 30 2.50%
9 许建平 10 0.83%
合计 1,200 100.00%
4、2008 年 6 月，第三次股权转让
2008 年 5 月 30 日，中建创业召开股东会，同意增加新股东黄如镇，同意王勇将其
持有的 200 万元出资转让给黄如镇，同意修改章程（章程修正案）。同日，王勇与黄如
镇签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2008 年 6 月 6 日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，
中建创业的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中建材进出口 670 55.83%
2 黄如镇 200 16.67%
3 李玉凤 130 10.83%
4 上海中科金存电子技术有限公司 50 4.17%
5 盛光宝 50 4.17%
6 柯丽斌 30 2.50%
7 李大庆 30 2.50%
8 孙启良 30 2.50%
9 许建平 10 0.83%
合计 1,200 100.00%
5、2008 年 12 月，第四次股权转让
2008 年 11 月 25 日，中建创业召开股东会，同意增加新股东吴娴君、李秀梅、诸
葛彦茹，同意上海中科金存电子技术有限公司将其持有的 20 万元出资转让给吴娴君、
将其持有的 20 万元出资转让给李秀梅、将其持有的 10 万元出资转让给诸葛彦茹，同
意许建平将其持有的 10 万元出资转让给诸葛彦茹，同意修改后的章程。同日，上海中
科金存电子技术有限公司分别与吴娴君、李秀梅、诸葛彦茹签订《出资转让协议书》，
许建平与诸葛彦茹签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
79
独立财务顾问报告（修订稿）
2008 年 12 月 26 日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让
后，中建创业的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中建材进出口 670 55.83%
2 黄如镇 200 16.67%
3 李玉凤 130 10.83%
4 盛光宝 50 4.17%
5 柯丽斌 30 2.50%
6 李大庆 30 2.50%
7 孙启良 30 2.50%
8 吴娴君 20 1.67%
9 李秀梅 20 1.67%
10 诸葛彦茹 20 1.67%
合计 1,200 100.00%
6、2009 年 4 月，第五次股权转让
2009 年 3 月 26 日，中建创业召开股东会，同意增加股东奚海、孙艳、何军、戚向
进，同意孙启良将其持有的 10 万元出资转让给戚向进、将其持有的 10 万元出资转让
给诸葛彦茹、将其持有的 10 万元出资转让给李秀梅，同意盛光宝将其持有的 20 万元
出资转让给吴娴君、将其持有的 10 万元出资转让给孙艳、将其持有的 10 万元出资转
让给奚海、将其持有的 10 万元出资转让给何军。
盛光宝已分别与吴娴君、孙艳、奚海、何军签订《出资转让协议书》，孙启良已分
别与戚向进、诸葛彦茹、李秀梅签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一
致。
2009 年 4 月 28 日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，
中建创业的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中建材进出口 670 55.83%
2 黄如镇 200 16.67%
3 李玉凤 130 10.83%
80
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
4 吴娴君 40 3.33%
5 柯丽斌 30 2.50%
6 李大庆 30 2.50%
7 李秀梅 30 2.50%
8 诸葛彦茹 30 2.50%
9 孙艳 10 0.83%
10 奚海 10 0.83%
11 何军 10 0.83%
12 戚向进 10 0.83%
合计 1,200 100.00%
7、2010 年 9 月，第六次股权转让
2010 年 8 月 13 日，中建创业召开股东会，同意增加股东曹晋、皇甫龙、许建平、
陈刚、毕书军；同意吴娴君将其持有的 40 万元出资转让给曹晋，诸葛彦茹将其持有的
30 万元出资转让给许建平，李玉凤将其持有的 130 万元出资转让给陈刚，柯丽斌将其
持有的 30 万元出资转让给毕书军，李秀梅将其持有的 30 万元出资转让给皇甫龙；同
意修订后的章程。
吴娴君与曹晋已签订《出资转让协议书》，诸葛彦茹与许建平已签订《出资转让协
议书》，李玉凤与陈刚已签订《出资转让协议书》，柯丽斌与毕书军已签订《出资转让
协议书》，李秀梅与皇甫龙已签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成一致。
2010 年 9 月 20 日，中建创业完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权转让后，
中建创业的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中建材进出口 670 55.83%
2 黄如镇 200 16.67%
3 陈刚 130 10.83%
4 曹晋 40 3.33%
5 毕书军 30 2.50%
6 李大庆 30 2.50%
7 皇甫龙 30 2.50%
81
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
8 许建平 30 2.50%
9 孙艳 10 0.83%
10 奚海 10 0.83%
11 何军 10 0.83%
12 戚向进 10 0.83%
合计 1,200 100.00%
8、2011 年 9 月，第二次增资
2011 年 9 月 2 日，中国建材集团出具“中建材发投资[2011]440 号”《关于中建材
集团进出口有限公司对北京中建创业科技有限公司进行增资的批复》：一、同意中建创
业注册资本由 1,200 万元增至 5,000 万元；二、本次增资作价以经集团公司备案的中建
创业净资产评估值为基础确定，评估基准日为 2011 年 4 月 30 日；本次新增的每一元
注册资本作价 1.2 元，新增 3,800 万元注册资本总作价 4,560 万元；三、同意中建材进
出口以货币方式出资 3,396 万元，认缴中建创业新增注册资本 2,830 万元，资金来源为
自有资金；黄如镇等 9 名自然人和新股东田虹以货币方式合计出资 1,164 万元，合计
认缴新增注册资本 970 万元；增资完成后，中建材进出口持有中建创业 70%股权，黄
如镇等 12 名自然人股东合计持有 30%股权；四、本次增资资金全部用于补充中建创业
流动资金，专款专用。
2011 年 9 月 20 日，中建创业召开股东会，同意增加新股东田虹；同意公司注册资
本增加至 5,000 万元，其中中建材进出口增加货币出资 2,830 万元，黄如镇增加货币出
资 285 万元，李大庆增加货币出资 200 万元，奚海增加货币出资 15 万元，何军增加货
币出资 85 万元，孙艳增加货币出资 22 万元，戚向进增加货币出资 22 万元，曹晋增加
货币出资 88 万元，陈刚增加货币出资 195 万元，毕书军增加货币出资 40 万元，田虹
增加货币出资 18 万元；同意修改公司章程。
2011 年 9 月 27 日，中建创业完成本次增资的工商变更登记，本次增资后，中建创
业的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中建材进出口 3,500 70.00%
82
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
2 黄如镇 485 9.70%
3 陈刚 325 6.50%
4 李大庆 230 4.60%
5 曹晋 128 2.56%
6 何军 95 1.90%
7 毕书军 70 1.40%
8 孙艳 32 0.64%
9 戚向进 32 0.64%
10 许建平 30 0.60%
11 皇甫龙 30 0.60%
12 奚海 25 0.50%
13 田虹 18 0.36%
合计 5,000 100.00%
9、2012 年 3 月，公司名称变更
2012 年 3 月 1 日，中建创业召开股东会，同意公司的名称变更为中建材信息技术
有限公司，同意修改后的章程（章程修正案）。
2012 年 3 月 5 日，北京市工商行政管理局核发“（国）名称变核内字[2012]第 240
号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为中建材信息技术有限公司。
2012 年 3 月 20 日，中建创业完成公司名称的工商变更，并取得新核发的营业执照，
注册号 110108008194636。
10、2013 年 4 月，第七次股权转让
2013 年 4 月 2 日，中建材信息有限召开股东会，同意黄如镇将其持有的 485 万元
出资转让给众诚志达，陈刚将其持有的 325 万元出资转让给众诚志达，李大庆将其持
有的 230 万元出资转让给众诚志达，曹晋将其持有的 128 万元出资转让给众诚志达，
何军将其持有的 95 万元出资转让给众诚志达，毕书军将其持有的 70 万元出资转让给
众诚志达，孙艳将其持有的 32 万元出资转让给众诚志达，戚向进将其持有的 32 万元
出资转让给众诚志达，许建平将其持有的 30 万元出资转让给众诚志达，皇甫龙将其持
有的 30 万元出资转让给众诚志达，奚海将其持有的 25 万元出资转让给众诚志达，田
83
独立财务顾问报告（修订稿）
虹将其持有的 18 万元出资转让给众诚志达；同意修改后的章程。
众诚志达已分别与上述转让方签订《出资转让协议书》，就上述股权转让事项达成
一致。
2013 年 4 月 17 日，中建材信息有限完成本次股权转让的工商变更登记，本次股权
转让后，中建材信息有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中建材进出口 3,500 70.00%
2 众诚志达 1,500 30.00%
合计 5,000 100.00%
（二）变更为股份公司
2014 年 3 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会
师报字[2014]第 721786 号），确认截至 2013 年 12 月 31 日，中建材信息有限经审计的
净资产值为 82,017,595.31 元。
2014 年 9 月 30 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具《资产评估报告书》
（京信评报字[2014]076 号），确认截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，中建材信息有
限的净资产评估值为 42,621.94 万元。
2015 年 2 月 3 日，国务院国资委出具《关于中建材信息技术股份有限公司（筹）
国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2015]68 号），原则同意中建材信息有限整
体变更设立股份公司的国有股权管理方案。
2015 年 2 月 9 日，中建材信息有限召开临时股东会，同意由中建材信息有限的全
体股东中建材进出口、众诚志达共同作为发起人依法整体变更设立股份有限公司；同
意以 2013 年 12 月 31 日为基准日审计的净资产按原持股比例折合成股份有限公司股本，
共计折合 5,000 万股，每股面值 1 元，净资产超过股本部分计入股份有限公司资本公
积；两名发起人按照其各自在中建材信息有限的出资比例持有股份有限公司相应数额
的股份。
2015 年 2 月 26 日，中建材信息有限全体股东中建材进出口、众诚志达签订了《发
起人协议》，约定中建材信息有限的全体股东共同作为发起人将中建材信息有限整体变
84
独立财务顾问报告（修订稿）
更设立为股份有限公司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的相关权利和
义务。
2015 年 3 月 3 日，中建信息召开创立大会，审议通过《公司章程》及与中建信息
设立相关的议案。
2015 年 3 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会
师报字[2015]第 750299 号），验证中建材信息有限以截至 2013 年 12 月 31 日止经审计
的所有者权益（净资产）人民币 82,017,595.31 元，按 1：0.609625 的比例折合股份总
额 50,000,000 股，每股 1 元，共计股本人民币 5,000 万元，大于股本部分 32,017,595.31
元计入资本公积。截至 2015 年 3 月 3 日，公司已收到发起人股东投资者资本
82,017,595.31 元，其中股本 50,000,000 元。
2015 年 3 月 16 日，中建信息就本次整体变更为股份有限公司完成工商变更登记。
中建信息设立时，股本为 50,000,000 股，每股面值 1 元。各股东的持股数量及持股比
例为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式
1 中建材进出口 35,000,000 70.00% 净资产出资
2 众诚志达 15,000,000 30.00% 净资产出资
合计 50,000,000 100.00% -
（三）新三板挂牌转让
2015 年 10 月 20 日，股转公司出具《关于同意中建材信息技术股份有限公司股票
在中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6912 号），同意中建信息股票
在新三板挂牌，转让方式为协议转让。
2015 年 11 月 5 日，中建信息股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证
券代码为 834082。
经股转公司同意，中建信息股票于 2016 年 6 月 24 日起由协议转让方式变更为做
市转让方式。
85
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）新三板挂牌至今股本增减演变
1、2016 年定向发行股份情况
2016 年 1 月 28 日，国务院国资委下发“国资产权[2016]72 号”《关于中建材信息
技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，原则同意中建信息本次发行股票的
国有股权管理方案。
2016 年 2 月 22 日，中建信息召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《中
建材信息技术股份有限公司股票定向发行方案的议案》《关于授权董事会全权办理本次
股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司章程的议案》及其他与本次发行相关的议案，
同意向中建材进出口、中建材联合投资等 15 名发行对象定向发行总计不超过 2,350 万
股的人民币普通股股份，发行价格为 12.67 元/股，并相应修改公司章程。
2016 年 3 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中建材信息技术股
份有限公司非公开定向发行股票验资报告》（信会师报字[2016]第 710253 号），验证截
至 2016 年 3 月 4 日，中建信息已收到 15 名发行对象缴纳的募集资金 29,774.5 万元，
其中 2,350 万元计入股本，其余计入资本公积。
2016 年 4 月 29 日，股转公司出具《关于中建材信息技术股份有限公司股票发行股
份登记的函》（股转系统函[2016]3628 号），同意中建信息本次定向发行股票。
本次发行完成后，公司的总股本为 73,500,000 股。2016 年 5 月 25 日，本次发行股
票中的无限售条件股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2、2017 年资本公积转增股本
2017 年 5 月 17 日，中建信息召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2016 年年度利润分配预案的议案》《关于公司资本公积转增股本并增加注册资本的议
案》，中建信息以截至 2016 年 12 月 31 日的资本公积 306,262,595.31 元，以总股本
73,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。中建信息本次共计转增股本
36,750,000 股，转增后中建信息总股本为 110,250,000 股。
2017 年 7 月 10 日，中建信息召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，同意就本次资本公积转增股本相关事宜修改公司章程。
86
独立财务顾问报告（修订稿）
3、2018 年定向发行股份
2017 年 11 月 27 日，中建信息召开 2017 年第十一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票发行方案的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2017 年 12 月 28 日，中建信息发布《关于在北京产权交易所公开征集投资方的公
告》，并于 2018 年 4 月 24 日发布《关于在北京产权交易所继续公开征集投资方的公
告》，就本次发行在北京产权交易所公开征集投资者。
根据中建信息向国有资产监督管理机构提交的《国有资产评估项目备案表》及中
京民信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》（京信评报字（2018）第 197 号），
中建信息于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的净资产评估值为 142,682.74 万元，评估值
比净资产账面价值增值 75,131.17 万元，增值率 111.22%，据此计算的每股净资产为
12.94 元。该评估报告已经国务院国资委备案（备案编号：0051GZWB2018051）。
2018 年 6 月 7 日，中建信息召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
公司股票发行方案（修订稿）的议案》，同意本次发行总计不超过 4,000 万股（含）的
人民币普通股股份，发行价格为不低于 15.00 元/股（含）。
2018 年 11 月 21 日，国务院国资委出具了《关于中建材信息技术股份有限公司国
有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2018]842 号），原则同意中建信息增资扩股的
国有股权管理方案。
根据北京产权交易所出具的《增资凭证》，截至 2018 年 11 月 20 日，中建信息已
收到本次发行募集的资金总额 58,664.9985 万元。
根据本次发行的《股票发行情况报告书》，本次发行股份数量为 39,109,999 股，本
次发行完成后，公司的总股本为 149,359,999 股。2019 年 1 月 2 日，本次发行股票中的
无限售条件股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息不存在出资瑕疵的情况。
（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况
中建信息最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，不存在作为上市
87
独立财务顾问报告（修订稿）
公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股本结构及前十大股东情况
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息股份总数为 149,359,999 股，其中无限售股份总
数为 149,032,940 股，有限售条件股份总数为 327,059 股。截至 2023 年 4 月 30 日，中
建信息前十大股东情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中建材智慧物联 55,500,000 37.16%
2 中建材进出口 16,000,000 10.71%
3 众诚志达 15,888,058 10.64%
4 中建材联合投资 7,000,000 4.69%
5 无锡红诚国际创业投资中心（有限合伙） 6,825,000 4.57%
北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新余新鼎啃哥叁
6 3,888,000 2.60%
号投资管理合伙企业（有限合伙）
7 中建材投资 3,000,000 2.01%
8 李风琴 1,619,218 1.08%
9 赵爱芬 1,082,000 0.72%
10 喻立忠 1,045,915 0.70%
合计 111,848,191 74.88%
在中建信息的持股 5%以上股东中：
（1）中建材进出口系一家注册于中国境内的有限责任公司，统一社会信用代码
91110000102052389G，注册资本为 598,684.614768 万元，其唯一股东为中国建材集团。
（2） 众诚 志达 系一 家注册 于中 国境内 的 有限合 伙企 业，统 一 社会信 用代码
91110108064854734U，出资总额 1,550 万元，其主要出资人为中建信息及其子公司员
工。
88
独立财务顾问报告（修订稿）
四、中建信息产权控制情况
（一）中建信息与控股股东及实际控制人的股权结构
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息的股权关系如下：
（二）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建材智慧物联持有中建信息 37.16%的股份，
为中建信息的控股股东。中建材智慧物联的基本情况如下：
公司名称： 中建材智慧物联有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3615F1
法定代表人： 张欣
注册资本： 150,000万元
统一社会信用代码： 91440300MA5DPRJJ4X
成立时间： 2016年11月28日
一般经营项目是：计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；应
用软件技术服务；经营电子商务；机械设备、电子产品、有色金属、矿
经营范围： 产品、铁矿石、钢材、汽车、建筑材料、金属材料、汽车零配件、五金
交电、非金属矿石及制品、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、
木材纸张、文化办公用品、日用杂货、针纺织品、木材、木制品、装饰
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独立财务顾问报告（修订稿）
材料、化工辅助材料、燃料油的销售；煤炭销售；货物代理；供应链管
理服务、供应链咨询服务、供应链解决方案设计；现代物流技术与物流
公共服务系统的开发与运营；电子认证、电子政务、电子商务技术研
发；云计算、物联网、智能网络、大数据技术的研发、信息技术外包、
业务流程外包；创意设计；货物及技术进出口；从事广告业务；市场营
销策划；展览展示服务；水泥、玻璃设计、承包及项目管理；制糖工程
设计及项目管理；室内装饰工程设计；经营贸易咨询、企业管理咨询、
信息咨询。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行
政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营），许可经营项目是：
互联网信息服务；二类、三类医疗器械的销售；制糖工程承包；人才培
训；石油制品、石脑油、液化石油气、油漆、涂料的销售
（三）实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息的实际控制人为中国建材集团，其基
本情况如下：
公司名称： 中国建材集团有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人： 周育先
注册资本： 17,136,146,286.92元
统一社会信用代码： 91110000100000489L
成立时间： 1981年9月28日
建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开
发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的
销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资
产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的
经营范围：
加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关
的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）中建信息最近三十六个月的控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息最近三十六个月控股股东均为中建材
智慧物联，未发生变更。截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息最近三十六个月
实际控制人均为中国建材集团，未发生变更。
90
独立财务顾问报告（修订稿）
（五）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人
员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息的公司章程中不存在对本次交易产生
重大影响的内容或高级管理人员的安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响中建信息独立性的协议或其他安排。
五、子公司及分支机构基本情况
（一）下属企业基本情况
1、控股子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息下属全资及控股一级子公司共计 5 家，
具体如下：
序号 子公司名称 注册资本/股本 权益比例 主营业务
ICT 增 值 分 销 、 数 字 化 服
1 中建材信云智联科技有限公司 20,000 万元 100%
务、信息技术服务
中建材信息技术（香港）有限 华为及其他 ICT 海外增值分
2 2,000 万港币 100%
公司 销
ICT 增值分销、数字化服务
3 中建材信息科技有限公司 100,000 万元 100%
等
博瑞夏信息技术（北京）有限 软件开发、软件服务、技术
4 2,000 万元 65%
公司 咨询、技术服务
技术咨询、技术服务、技术
5 北京元亿科技服务有限公司 12,244.9 万元 94.50%
开发等
2、分公司
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息下属共计 4 家分公司，具体如下：
序号 名称 设立时间 经营范围
技术服务、技术开发；计算机系统服务；销售机械设备、文化
用品、日用杂货、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、针、纺织品、工艺品、服装、电子产品、家
中建材信息技
用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品；承
1 术股份有限公 2020.03.20
办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
司北京分公司
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
2 中建材信息技 2006.01.10 计算机软硬件、系统集成、通讯技术领域内的技术开发、技术
91
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 名称 设立时间 经营范围
术股份有限公 咨询、技术转让、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部
司上海分公司 门批准后方可开展经营活动
许可项目：第三类医疗器械经营；互联网信息服务；建设工程
施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；进出口代理；技术进出口；金属矿石销售；第二
中建材信息技 类医疗器械销售；金属制品销售；机械设备销售；电子产品销
3 术股份有限公 2022.06.09 售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；化工产品
司杭州分公司 销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；办公设备耗材
销售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销
售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；体育用品及器材批
发；会议及展览服务；互联网安全服务；工业控制计算机及系
统销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；金属矿石销售；汽车新车销售；金属制品销售；机械设
备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；家用电器销售；办公设备耗材销售；日
用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
中建材信息技
及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；体育用品及
4 术股份有限公 2022.07.27
器材批发；体育用品及器材零售；会议及展览服务；互联网安
司深圳分公司
全服务；工业控制计算机及系统销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；进出
口代理；技术进出口；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械
经营；汽车旧车销售；互联网信息服务；建设工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）重要子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息下属企业中最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润占中建信息 20%以上且具有重大影响的子公司为信
云智联、中建材信息（香港），具体情况如下：
1、信云智联
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信云智联的基本信息如下：
公司中文名称： 中建材信云智联科技有限公司
注册地址： 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区小学退休基地7号公寓103室
92
独立财务顾问报告（修订稿）
主要办公地点： 北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼9M
法定代表人： 陈刚
注册资本： 200,000,000元
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2017年8月2日
统一社会信用代码： 91540125MA6T3KDQ0G
软件设计与开发、系统集成、网络工程、企业信息化、网站设计与开
发、电子商务、通信系统开发集成、自动化控制系统开发与集成、自动
经营范围： 化工程、软件销售、技术支持、技术服务、技术培训、技术开发；销售
医疗器械II、III类；电信业务、计算机系统服务。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（2）历史沿革
A. 2017 年 8 月，设立
2017 年 3 月 26 日，国家工商行政管理总局核发企业名称预先核准通知书（（国）
登记内名预核字[2017]第 5715 号），核准“中建材信云智联科技有限公司”名称，保留
期至 2017 年 9 月 26 日。
2017 年 7 月 11 日，中建信息签署《中建材信云智联科技有限公司章程》，同意出
资 5,000 万元设立信云智联。
2017 年 8 月 2 日，信云智联完成公司设立的工商登记，并取得拉萨市堆龙德庆区
工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会代码 91540125MA6T3KDQ0G）。
信云智联设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中建信息 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
B. 2017 年 9 月，第一次增资
2017 年 8 月 31 日，中建信息签署章程修正案，中建信息增加出资 5,000 万元，信
云智联的注册资本变更为 10,000 万元。
2017 年 9 月 13 日，信云智联就本次增资完成工商变更登记，并取得换发后的《营
93
独立财务顾问报告（修订稿）
业执照》。
本次增资完成后，信云智联的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中建信息 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
C. 2019 年 11 月，第二次增资
2019 年 7 月 26 日，中建信息作出股东决定，同意信云智联注册资本变更为 20,000
万元，由中建信息增加出资 10,000 万元，同意通过新的公司章程。
2017 年 11 月 15 日，信云智联就本次增资完成工商变更登记，并取得换发后的
《营业执照》。
本次增资完成后，信云智联的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中建信息 20,000 100.00%
合计 20,000 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，信云智联不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。信云智联的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不
存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息持有信云智联 100%股权。
（4）下属子公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，信云智联未拥有下属子公司，拥有 1 家分公司，
具体如下：
序号 名称 设立时间 经营范围
中建材信云 软件开发；基础电信业务；信息系统集成服务；办公服务；办公用
智联科技有 计算机系统服务；自动化控制设备嵌入式软件开发；技术服务、技
1 2021.09.03
限公司北京 术开发；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备、二类医疗
分公司 器械；互联网信息服务；第三类医疗器械经营。（市场主体依法自
94
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 名称 设立时间 经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）
（5）主营业务发展情况
信云智联定位为“智能+”赋能企业智慧化转型服务提供商，系中建信息下属的主
要数字化服务业务平台，聚焦建材、能源行业，立足工业互联网、人工智能、企业管
理三大领域，着力打造自主可控的行业数字化解决方案，促进信息技术与工业技术深
度融合，助力行业企业数字化、智能化升级，并已在水泥、电力、煤炭、新能源等诸
多行业建立起标杆案例。
（6）主要财务数据
信云智联的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2023年4月30日 2022年末 2021年末
总资产 172,829.04 149,779.95 127,420.14
总负债 126,452.81 102,965.14 70,033.12
净资产 46,376.23 46,814.81 57,387.02
归属于母公司所有者权益合
46,376.23 46,814.81 57,387.02
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 32,980.96 135,780.77 66,593.06
营业成本 30,787.88 129,656.44 59,219.82
营业利润 -559.71 65.44 2,070.24
利润总额 -565.95 52.73 2,261.25
净利润 -438.58 1,427.79 1,653.95
归属于母公司所有者净利润 -438.58 1,427.79 1,653.95
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
6,455.06 -5,783.81 4,166.28
额
投资活动产生的现金流量净
-5.15 -26.97 -
额
筹资活动产生的现金流量净
-5.62 -1,829.28 1,728.65
额
现金及现金等价物净增减额 6,444.30 -7,640.06 5,894.93
95
独立财务顾问报告（修订稿）
财务指标 2023年4月30日 2022年末 2021年末
资产负债率 73.17% 68.74% 54.96%
（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，信云智联最近三年未进行过资产评估。
2、中建材信息（香港）
（1）基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建材信息（香港）的基本信息如下：
公司中文名称： 中建材信息技术（香港）有限公司
公司英文名称： CNBM TECHNOLOGY （HONG KONG） LIMITED
注册地址： 香港中环德辅道中130-132号大生银行大厦12楼1201室
主要办公地点： 北京市海淀区首体南路9号主语国际4座18层
董事： 陈刚
股本： 20,000,000股
企业类型： 私人股份有限公司
成立日期： 2017年6月7日
公司注册编号： 2542787
业务性质： 各类商品、技术的销售、进出口、转口贸易及相关咨询投资业务
（2）历史沿革
A. 2017 年 6 月，设立
2017 年 6 月 7 日，中建材信息（香港）取得香港公司注册处核发的公司注册证明
书，中建材信息（香港）注册成立，成立时发行的股份为 20,000,000 股普通股，发行
股本为港币 20,000,000 元，唯一股东为中建信息。
中建材信息（香港）设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股本（股） 出资比例
1 中建信息 20,000,000 100.00%
合计 20,000,000 100.00%
96
独立财务顾问报告（修订稿）
中建材信息（香港）自设立至今，股权结构未发生变化。
根据国浩律师（香港）事务所出具的《中建材信息技术（香港）有限公司之香港
法律意见书》，中建材信息（香港）是香港法律下合法存续的公司，不涉及因香港法律
或中建材信息（香港）章程的规定需要终止的情形。中建材信息（香港）的股份未安
排质押、查封、信托、代持、委托持股、司法冻结等安排，股份权属清晰，未涉及任
何实质或潜在纠纷。
（3）股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息持有中建材信息（香港）100%股权。
（4）下属子公司及分支机构情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建材信息（香港）未拥有下属子公司、分公
司。
（5）主营业务发展情况
中建材信息（香港）主要经营华为及其他 ICT 产品海外增值分销业务。
（6）主要财务数据
中建材信息（香港）的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债项目 2023年4月30日 2022年末 2021年末
总资产 131,233.41 137,409.32 23,517.80
总负债 115,621.44 122,280.52 17,313.46
净资产 15,611.97 15,128.80 6,204.35
归属于母公司所有者权益合
15,611.97 15,128.80 6,204.35
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 31,143.89 132,134.80 70,161.73
营业成本 28,617.54 120,813.43 65,753.50
营业利润 687.99 9,232.74 4,237.61
利润总额 687.99 9,219.95 4,237.61
净利润 575.05 7,771.22 3,538.40
归属于母公司所有者净利润 575.05 7,771.22 3,538.40
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
97
独立财务顾问报告（修订稿）
经营活动产生的现金流量净
7,698.45 -107,776.86 6,396.55
额
投资活动产生的现金流量净
- - -
额
筹资活动产生的现金流量净
-5,947.05 101,077.69 -1.68
额
现金及现金等价物净增减额 1,813.51 -5,735.75 6,221.04
财务指标 2023年4月30日 2022年末 2021年末
资产负债率 88.10% 88.99% 73.62%
（7）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，中建材信息（香港）最近三年未进行过资产评
估。
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
1、主要固定资产
截至报告期末，中建信息及其子公司拥有的主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产净值 成新率
运输工具 27.87 9.49 - 18.38 65.96%
办公及电子设备 1,865.20 1,214.60 - 650.60 34.88%
2、主要无形资产
截至报告期末，中建信息及其子公司拥有的主要无形资产情况如下：
单位：万元
项目 无形资产原值 累计摊销 减值准备 无形资产净值
软件 4,399.14 2,499.63 - 1,899.51
（1）土地使用权
98
独立财务顾问报告（修订稿）
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司未拥有土地使用权。
（2）商标
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司共持有 13 项注册商标，具体
详如下：
质押、
是否授
序 商标 取得 冻结等
商标名称 注册号 类别 注册日期 有效期至 权他人
号 注册人 方式 权利受
使用
限情况
原始
1 中建信息 25105351 38 2018.06.28 2028.06.27 无 否
取得
原始
2 信云智联 59807069 35 2022.03.21 2032.03.20 无 否
取得
原始
3 信云智联 59785968 42 2022.03.21 2032.03.20 无 否
取得
原始
4 信云智联 31554755 35 2020.05.14 2030.05.13 无 否
取得
原始
5 信云智联 31553921 42 2020.01.28 2030.01.27 无 否
取得
原始
6 信云智联 31784326 42 2019.03.21 2029.03.20 无 否
取得
原始
7 信云智联 31774291 35 2019.03.21 2029.03.20 无 否
取得
原始
8 信云智联 32629381 35 2019.04.21 2029.04.20 无 否
取得
原始
9 信云智联 32626277 42 2020.06.28 2030.06.27 无 否
取得
原始
10 信云智联 65381663 9 2022.12.14 2032.12.13 无 否
取得
原始
11 信云智联 65202629 9 2022.11.28 2032.11.27 无 否
取得
99
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、
是否授
序 商标 取得 冻结等
商标名称 注册号 类别 注册日期 有效期至 权他人
号 注册人 方式 权利受
使用
限情况
原始
12 博瑞夏 23651245 42 2018.04.07 2028.04.06 无 否
取得
原始
13 元亿科技 63367861 9 2022.10.21 2032.10.20 无 否
取得
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内的子公司的上述商标已在国家知识
产权局注册，中建信息及其合并报表范围内的子公司合法拥有上述商标，上述商标不
存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
（3）专利
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司共持有 41 项专利，具体如下：
质押、
序 专利 专利 授权 专利 取得方 冻结等
专利权人 专利名称 专利号
号 类别 申请日 公告日 到期日 式 权利受
限情况
中建信
实用 一种多级多进程的数 原始取
1 息、信云 202121689859X 2021.07.23 2021.12.03 2031.07.22 无
新型 据分析装置 得
智联
中建信
实用 一种风控业务的数据 原始取
2 息、信云 2021219827219 2021.08.23 2022.01.07 2031.08.22 无
新型 处理设备 得
智联
中建信
一种服务器集群资源 原始取
3 息、信云 发明 201811108977X 2018.09.21 2022.02.11 2038.09.20 无
调度方法 得
智联
中建信 一种基于MapReduce
实用 原始取
4 息、信云 架构的块任务执行装 2021216898886 2021.07.23 2021.12.24 2031.07.22 无
新型 得
智联 置
中建信
实用 一种基于MapReduce 原始取
5 息、信云 2021216942465 2021.07.26 2021.12.24 2031.07.25 无
新型 架构的数据分析装置 得
智联
中建信
实用 一种基于SAP的仓储 原始取
6 息、信云 202020873495X 2020.05.22 2021.02.19 2030.05.21 无
新型 物流扩展系统 得
智联
中建信
实用 一种基于分布式算法 原始取
7 息、信云 2021216940756 2021.07.26 2021.11.30 2031.07.25 无
新型 的数据汇集装置 得
智联
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的车辆 原始取
8 202023099205X 2020.12.21 2021.07.06 2030.12.20 无
智联、 新型 测速装置 得
博瑞夏
100
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、
序 专利 专利 授权 专利 取得方 冻结等
专利权人 专利名称 专利号
号 类别 申请日 公告日 到期日 式 权利受
限情况
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的地面 原始取
9 2020231376106 2020.12.23 2022.01.07 2030.12.22 无
智联、博 新型 清洁度识别装置 得
瑞夏
中建信
息、信云 一种基于视频的皮带 原始取
10 发明 2020115467835 2020.12.24 2022.04.26 2040.12.23 无
智联、博 偏移检测方法 得
瑞夏
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的皮带 原始取
11 2020231370805 2020.12.23 2021.08.13 2030.12.22 无
智联、博 新型 偏移检测装置 得
瑞夏
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的皮带 原始取
12 2021229664580 2021.11.29 2022.04.26 2031.11.28 无
智联、博 新型 有无料检测装置 得
瑞夏
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的实时 原始取
13 2020231368720 2020.12.23 2021.07.20 2030.12.22 无
智联、博 新型 电子围栏生成装置 得
瑞夏
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的烟火 原始取
14 2021211772805 2021.05.28 2021.11.02 2031.05.27 无
智联、博 新型 检测装置 得
瑞夏
中建信
息、信云 实用 一种基于图片序列的 原始取
15 2021211772576 2021.05.28 2021.11.12 2031.05.27 无
智联、博 新型 异物检测装置 得
瑞夏
中建信
实用 一种基于业务语言的 原始取
16 息、信云 2020208364416 2020.05.19 2021.01.01 2030.05.18 无
新型 编译器 得
智联
中建信
实用 一种可执行大量数据 原始取
17 息、信云 2021216940741 2021.07.26 2021.12.24 2031.07.25 无
新型 治理的数据汇集装置 得
智联
中建信
实用 一种楼宇燃气电子围 原始取
18 息、信云 2019218805408 2019.11.04 2020.09.11 2029.11.03 无
新型 栏安全防护装置 得
智联
中建信
息、信云 实用 一种路面坑洞检测警 原始取
19 2020231295147 2020.12.23 2021.07.16 2030.12.22 无
智联、博 新型 报装置 得
瑞夏
中建信
息、信云 实用 一种皮带偏移自动矫 原始取
20 2020231292702 2020.12.23 2021.09.10 2030.12.22 无
智联、博 新型 正装置 得
瑞夏
21 中建信 实用 一种室内电子围栏安 2019218805520 2019.11.04 2020.08.18 2029.11.03 原始取 无
101
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、
序 专利 专利 授权 专利 取得方 冻结等
专利权人 专利名称 专利号
号 类别 申请日 公告日 到期日 式 权利受
限情况
息、信云 新型 全预警装置 得
智联
实用 一种监控用多屏连接 受让取
22 中建信息 2018200590731 2018.01.15 2018.10.30 2028.01.14 无
新型 定位固定架 得
实用 一种用于计算机通信 受让取
23 中建信息 2018207622305 2018.05.22 2019.02.01 2028.05.21 无
新型 的可拆卸接线夹 得
实用 一种基于金融服务数 受让取
24 中建信息 2018203505552 2018.03.15 2019.04.05 2028.03.14 无
新型 据防火的安保模块 得
实用 一种计算机光纤数据 受让取
25 中建信息 2018203356986 2018.03.12 2018.09.25 2028.03.11 无
新型 传输的线束驳接模块 得
实用 一种计算机服务器数 受让取
26 中建信息 2018203289869 2018.03.11 2018.10.12 2028.03.10 无
新型 据保护装置 得
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的皮带 原始取
27 2022200258136 2022.01.07 2022.05.24 2032.01.06 无
智联、博 新型 流量统计算法装置 得
瑞夏
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的成品 原始取
28 2022200202906 2022.01.06 2022.05.24 2032.01.05 无
智联、博 新型 水泥袋计数装置 得
瑞夏
元亿科
技：受
元亿科 服务请求处理方法、 让取
29 技、信云 发明 系统、电子设备及计 2019113869840 2019.12.29 2022.05.24 2039.12.28 得；信 无
智联 算机可读介质 云智
联：原
始取得
中建信
一种云服务器外接线 原始取
30 息、信云 发明 2019114073797 2019.12.31 2022.07.01 2039.12.30 无
束防护装置 得
智联
元亿科
技：受
元亿科
让取
技、信云 一种基于视频的实时
31 发明 202011546872X 2020.12.24 2022.07.01 2040.12.23 得；信 无
智联、博 电子围栏生成方法
云智
瑞夏
联：原
始取得
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的下料 原始取
32 2022200264955 2021.01.07 2022.07.01 2031.01.06 无
智联、博 新型 口堵料检测装置 得
瑞夏
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的翻板 原始取
33 2022200211962 2022.01.06 2022.07.22 2032.01.05 无
智联、博 新型 阀运动检测装置 得
瑞夏
34 中建信 实用 一种收尘器运行监测 2022214239041 2022.06.09 2022.11.29 2032.06.08 原始取 无
102
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、
序 专利 专利 授权 专利 取得方 冻结等
专利权人 专利名称 专利号
号 类别 申请日 公告日 到期日 式 权利受
限情况
息、信云 新型 装置 得
智联、博
瑞夏
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的水泥 原始取
35 2022200264315 2022.01.07 2022.10.18 2032.01.06 无
智联、博 新型 熟料质量评估装置 得
瑞夏
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的山火 原始取
36 2022213803215 2022.06.06 2022.10.18 2032.06.05 无
智联、博 新型 检测装置 得
瑞夏
中建信 Docker环境下多容器
原始取
37 息、信云 发明 多任务处理器调度方 2019105304862 2019.06.19 2022.09.06 2039.06.18 无
得
智联 法
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的爆炸 原始取
38 2022213802072 2022.06.06 2022.09.06 2032.06.05 无
智联、博 新型 检测装置 得
瑞夏
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的高空 原始取
39 2022200253984 2022.01.07 2022.08.23 2032.01.06 无
智联、博 新型 安全带检测装置 得
瑞夏
中建信
息、信云 实用 一种基于视频的皮带 原始取
40 2022200260691 2022.01.07 2022.08.23 2032.01.06 无
智联、博 新型 运行状态检测装置 得
瑞夏
中建信 注册验证方法及系
原始取
41 息、信云 发明 统、注册验证服务 2019108968884 2019.09.23 2023.02.10 2039.09.22 无
得
智联 器、云服务器
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内的子公司的上述专利已在国家知识
产权局登记，中建信息及其合并报表范围内的子公司合法拥有上述专利，上述专利不
存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
（4）软件著作权
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司共持有 318 项软件著作权，
具体情况详见附件一。
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内的子公司的该等软件著作权已在国
家版权局中国版权保护中心登记，中建信息及其合并报表范围内的子公司合法拥有上
103
独立财务顾问报告（修订稿）
述软件著作权，该等软件著作权不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠
纷。
（5）域名
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内子公司共持有 5 项主要域名，具体
如下：
序号 域名持有人 域名 到期日 ICP备案号
1 中建信息 cnbmxinyun.com 2027.08.04 京ICP备15030620号-2
2 中建信息 cnbmtech.com 2024.09.21 京ICP备15030620号-1
3 信云智联 cnbmxinyun.com.cn 2026.08.04 藏ICP备18000033号-1
4 博瑞夏 proaxia.cn 2024.06.10 京ICP备10200173号-1
5 元亿科技 ed-in.com.cn 2027.02.05 京ICP备19032794号-1
截至报告期末，中建信息及其合并报表范围内的子公司合法拥有上述域名的所有
权，上述域名不存在质押或其他权利受限制的情况，不存在权属纠纷。
3、主要租赁资产情况
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息及其合并报表范围内的子公司已签订的主要租
赁房产情况如下：
104
独立财务顾问报告（修订稿）
租赁面积 约定租赁 实际使用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋产权证号/权属证明文件 租赁期间
（㎡） 用途 用途
北京市海淀区首体南路9号主 X京房权证海字第074753号、
中建信息北 2022.01.01-
1 中建材进出口 语商务中心4号楼18层、19层 X京房权证海字第075618号、 3,815.21 办公 办公
京分公司 2026.12.31
部分、20层部分 X京房权证海字第075392号
上海市虹口区东大名路1158号
浦江国际金融广场主楼办公楼
上海鸿泰房地产有 沪房地虹字（2016）第015163 2022.02.10-
2 中建信息 18层03、05、06、07单元即 748.68 办公 办公
限公司 号 2025.02.09
（实际楼层）15层03、05、
06、07单元
北京托普世纪科技 北京市丰台区南四环西路186
京（2018）丰不动产权第 2021.11.01-
3 中建信息 企业孵化器有限公 号二区9号楼2层01-04、08-10 1,416.09 未约定 办公
0024406号 2023.05.31
司 室
北京托普世纪科技
北京市丰台区南四环西路186 京（2018）丰不动产权第 2020.11.01-
4 博瑞夏 企业孵化器有限公 327.73 未约定 办公
号二区9号楼2层06-07室 0024406号 2023.05.31
司
北京托普世纪科技
北京市丰台区南四环西路186 京（2018）丰不动产权第 2021.11.01-
5 信云智联 企业孵化器有限公 154.06 未约定 办公
号二区9号楼2层05室 0024406号 2023.05.31
司
北京托普世纪科技
北京市丰台区南四环西路186 京（2018）丰不动产权第 2022.03.25-
6 中建信息 企业孵化器有限公 1,897.88 未约定 办公
号二区9号楼9层11-20室 0024406号 2025.03.24
司
招商银行股份有限 江苏省南京市建邺区庐山路 苏（2019）宁建不动产权第 2022.05.05-
7 中建信息 640.00 办公 办公
公司南京分行 199号南京招银大厦第10层 0014623号 2025.05.04
连云港市海洲区解放东路8号 苏（2020）连云港市不动产权 2022.05.06-
8 中建信息 窦熙雅 86.95 办公、居家 办公
万润怡景苑16号楼2单元801室 第0150754号 2023.05.05
杭州江虹园区管理 杭州市滨江区长河街道江虹路 2023.03.20-
9 中建信息 杭房权证高新字第13455664号 359.63 项目经营活动 办公
有限公司 735号6幢东楼七层701/702室 2026.03.19
浙江省宁波市御江花苑8幢15 浙（2019）宁波市高新不动产 2023.05.01-
10 中建信息 李新香 129.45 居住 居住
号402 权第0330070号 2024.04.30
绍兴市迪荡湖路与二环路交叉 浙（2018）绍兴市不动产权第 2023.04.10-
11 中建信息 林莎娜 132.62 办公、居住 办公
口处望湖名都苑7幢一单元 0029776号 2024.04.09
105
独立财务顾问报告（修订稿）
租赁面积 约定租赁 实际使用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋产权证号/权属证明文件 租赁期间
（㎡） 用途 用途
1501室
110007197、110007198/湖土国 2023.05.01-
12 中建信息 胡迪豪、胡利琴 湖州市江南华苑7幢804室 140.08 居住 办公
用（2009）字第9-5531号 2024.04.30
合肥市政务区怀宁路288号置 房地权证合产字第8110149340 2020.09.02-
13 中建信息 王凯 145.78 办公 办公
地广场D幢办2003室 号 2023.09.01
武汉市武昌区徐家棚团结村福
2019.04.18-
14 中建信息 黎明辉 星惠誉国际城K-3地块/栋2单 商品房买卖合同 265.13 办公 办公
2024.04.17
元19层06室
郑州龙鲤商业管理 郑州市郑新东区商务外环路13 郑房权证字第0901093320号、 2021.08.05-
15 中建信息 296.08 未约定 办公
有限公司 号5层502号、503号 郑房权证字第0901109335号 2024.08.15
南阳市卧龙区卧龙路与北京大
豫（2022）南阳市不动产权第 2022.05.16-
16 中建信息 刘文梅、朱玉阳 道交叉口西南角1幢2单元18层 131.91 办公、居家 办公
0220982号 2023.05.15
1802号
洪房权证红谷滩新区字第
江西省南昌市红谷滩新区红谷 1000607149号、洪房权证红谷
2020.06.15-
17 中建信息 姚雅莉、姚俊伟 中大道1619号国际金融中心写 滩新区字第1000607150号、洪 192.12 办公 办公
2023.06.14
字楼A座1912-15室 房权证红谷滩新区字第
1000607152号
西安首东实业有限 西安CROSS万象汇2号楼首东 2020.07.01-
18 中建信息 商品房买卖合同 436.74 办公 办公
公司 置业大厦15A层15A01 2024.07.15
乌鲁木齐高新技术产业开发区
新疆驰达电气发展 （新市区）鲤鱼山北路199号 乌国用第0646197号、房屋竣 2021.03.20-
19 中建信息 290.00 办公 办公
有限公司 驰达-高新区（新市区）电子 工报告等 2024.03.19
信息产业加速器1栋404室
西宁市城西区五四西路84号1 2021.06.22-
20 中建信息 李晓鹃 商品房买卖合同 104.00 办公 办公
号楼1单元1054-1室 2024.06.21
银川市金凤区泰康街83号隆基 宁（2019）金凤区不动产权第 2022.05.06-
21 中建信息 申崇华 111.88 办公 办公
商务大厦14层1409号 0003335号 2023.05.05
广州耀中房地产发 广州市天河区林和西路3-15号 2023.03.10-
22 中建信息 07登记01803468号 511.0922 办公 办公
展有限公司 3716C 2024.03.09
106
独立财务顾问报告（修订稿）
租赁面积 约定租赁 实际使用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋产权证号/权属证明文件 租赁期间
（㎡） 用途 用途
广州市番禺区南村镇汉溪大道 粤（2019）广州市不动产权第 2023.03.11-
23 中建信息 王玉平 163.14 办公 办公
东477号2411 07025867号 2024.03.10
长沙市欣中泰物业 长沙市雨花区韶山北路391号 长房权证雨花字第716046118 2021.04.10-
24 中建信息 261.64 办公 办公
服务有限公司 铂金大厦（汇财中心）2509号 号 2024.04.30
南宁市青秀区合作路1号昌泰
桂（2018）南宁市不动产权第 2022.07.11-
25 中建信息 蓝冬梅 东盟园SOHO公寓1号楼二十层 53.99 办公、居家 办公
0052811号 2023.07.10
2009号房
南宁市青秀区合作路1号昌泰
桂（2018）南宁市不动产权第 2022.07.11-
26 中建信息 黎彦希 东盟园SOHO公寓1号楼二十层 52.88 办公、居家 办公
0220562号 2023.07.10
2007号房
南宁市青秀区合作路1号昌泰
桂（2018）南宁市不动产权第 2022.07.11-
27 中建信息 廖婉仪 东盟园SOHO公寓1号楼二十层 52.63 办公、居家 办公
0189116号 2023.07.10
2008号房
福建吉阳家具制造 福州市鼓楼区五四路159号世 2020.06.20-
28 中建信息 榕房权证R字第1223323号 230.00 办公 办公
有限公司 界金龙大厦27层C3号 2023.06.30
福建省厦门市思明区嘉禾路 2023.03.16-
29 中建信息 曾莎莎 厦地房证第00105811号 118.35 办公、居住 办公
297号之一905室 2024.03.15
2021.08.26-
30 中建信息 肖泰然 汕头市丽水庄10座401 粤房字第4650404号 80.39 办公、合法居住 办公
2023.08.25
湖南省永州市冷水滩区皇帝帝 2022.06.10-
31 中建信息 赵莎莎 永房权证冷字第712006032号 86.33 办公、居家 办公
王广场2栋3单元2710室 2023.06.09
郴州市北湖区拥军路9号湘域 房屋买卖合同（编号： 2023.04.22-
32 中建信息 何湘元 88.15 办公、居家 办公
中央花园12楼2803 201600102803） 2024.04.21
湖南省岳阳市岳阳楼区五里牌
2023.03.23-
33 中建信息 周文 街道新城社区天伦城12栋301 房权证岳阳楼区字第242360号 125.20 办公、住宿 办公
2024.03.22
室
宁德市福宁北路1号（东城水 闽（2017）宁德市不动产权第 2022.06.10-
34 中建信息 张月云 72.00 办公、居家 办公
岸）6幢2207 0003054号 2023.06.09
桂林市秀峰区中隐路9号广源 桂林市房权证秀峰区字第 2021.08.21-
35 中建信息 周瑜、胡映丽 99.50 居住 办公
国际社区17栋1-5-3号 30402952号 2023.08.20
107
独立财务顾问报告（修订稿）
租赁面积 约定租赁 实际使用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋产权证号/权属证明文件 租赁期间
（㎡） 用途 用途
吉（2021）长春市不动产权第
长春市净月开发区彩宇大街长 0332688号、商品房买卖合同
春明宇广场A区二期第A4幢0 （合同编号 2022.05.02-
36 中建信息 王丽梅 191.35 办公、居家 办公
单元楼1612号房、1613号房、 0000000000757048）、商品房 2024.05.01
1614号房 买卖合同（合同编号
0000000000760344）
沈阳清华同方信息 沈阳市浑南区浑南三路1-8同 2022.04.15-
37 中建信息 沈南国用（2009）第055号 172.61 办公 办公
港有限公司 方大厦A座804室 2025.04.14
哈尔滨市群力大道第1栋1单元 购房合同（编号： 2021.01.16-
38 中建信息 迟元锋 186.63 办公 办公
9层910/911 17209515502、17181868910） 2024.01.15
冀（2020）石家庄市不动产权
长安夏玉房地产经 长安区中山东路勒泰中心（A 2021.04.07-
39 中建信息 第0077701号、商品房买卖合 165.36 办公 办公
纪服务部 座）写字楼2805、2806单元 2023.05.07
同
天津宝莱联行房地 天津市河西区江西路与合肥道 津（2019）河西区不动产权第 2023.04.10-
40 中建信息 177.18 办公 办公
产经纪有限公司 交口西南侧富润中心1-3105 1029775号、房屋租赁合同书 2024.04.09
购房合同（编号：
济南极尚空间商业 山东省济南市工业南路山钢新 201918896611、 2021.08.20-
41 中建信息 183.36 办公 办公
运营管理有限公司 天地9号楼1207、1208 201918896705）、房屋租赁全 2023.08.19
权委托书
启迪（太原）科技
太原市南中环街529号D座11层 土地证、建设手续证书、消防 2022.02.08- 科研（研发和设
42 中建信息 园投资发展有限公 156.00 办公
1102室 验收证明 2024.03.07 计及办公）
司
绵阳市涪城区泗水巷58号中国
川（2018）绵阳市不动产第 2022.09.01-
43 中建信息 周碧蓉 水电海赋外滩4幢2单元15楼5 72.16 居家 办公
0016877号 2023.08.31
号
观山湖区林城路贵阳国际金融
黔（2019）观山湖区不动产权 2022.03.15-
44 中建信息 胡梦林 中心一期商务区项目5号楼15 111.37 办公 办公
第0027697号 2024.03.15
层24号
重庆佰联行商业管 重庆市渝北区黄山大道中段64 2022.04.01-
45 中建信息 租赁合同及产权证明 275.00 办公 办公
理有限公司 号13幢5楼502号 2024.03.31
108
独立财务顾问报告（修订稿）
租赁面积 约定租赁 实际使用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋产权证号/权属证明文件 租赁期间
（㎡） 用途 用途
成都汉景实业有限 成都市青羊区西御街3号1栋1 川（2019）成都市不动产权第 2021.03.22- 办公、对内员工
46 中建信息 738.00 办公
公司 单元2003、2004号 0484869号 2024.03.21 培训、展示
深圳市南山区高新南九道45号
深圳中科梦创科技 2023.02.01-
47 中建信息 西北工业大学三航科技大厦9 深房地字第4000605121号 620 办公 办公
投资有限公司 2024.01.31
楼08室
北京市怀柔区融城北路10号院 京（2018）怀不动产权第 2023.03.01-
48 中建信息 秦院芳 40.19 办公、住宿 办公
162号楼8层821 0012372号 2024.02.29
呼和浩特市赛罕区敕勒川大街
内蒙古滕泰嘉盈企 2022.08.01-
49 中建信息 15号绿地中央广场腾飞壹号B 商品房买卖合同 217.34 办公 办公
业管理有限公司 2024.07.31
座1201室
云南省昆明市西山区滇池路
云南科威电子科技 2020.05.01-
50 中建信息 384号滇池时代广场1号楼第14 商品房购销合同 224.20 办公 办公
有限公司 2023.05.31
层1407、1408、1409、1410号
北京市海淀区北洼西里22号中 2021.08.06-
51 中建信息 李晨浩 X京房权证海字第421349号 150.28 居家 员工宿舍
海雅园南1号楼四层504室 2023.08.05
北京市海淀区首体南路20号5 2023.03.25-
52 中建信息 刘雯俐 X京房权证海私字第008179号 143.94 居住 员工宿舍
号楼903 2024.03.24
天津市河西区小围堤道中段南 2021.07.01-
53 中建信息 岳树岑 房地证津字第103021025397号 142.14 居家 员工宿舍
侧鑫瑞名苑1-1-2601 2023.06.30
南京市浦口区江浦街道雅尊府 苏（2019）宁浦不动产权第 2023.04.01-
54 中建信息 王莉 106.93 居住 员工宿舍
5幢1单元2702室 0033024号 2024.03.31
北京市丰台区丰台北路甲45号 京（2018）丰不动产权第 2022.06.30-
55 中建信息 张鹤 20.00 居住 员工宿舍
楼7层705 0047641号 2023.06.29
北京市丰台区丰台北路甲45号 京（2018）丰不动产权第 2022.06.30-
56 中建信息 张鹤 17.00 居住 员工宿舍
楼7层705 0047641号 2023.06.29
北京市丰台区丰台北路甲45号 京（2018）丰不动产权第 2022.06.30-
57 中建信息 张鹤 15.00 居住 员工宿舍
楼7层705 0047641号 2023.06.29
北京市丰台区丰台北路甲45号 京（2018）丰不动产权第 2022.06.30-
58 中建信息 张鹤 18.00 居住 员工宿舍
楼7层705 0047641号 2023.06.29
59 中建信息 罗丽娟 南宁市青秀区合作路1号昌泰 桂（2020）南宁市不动产权第 59.41 2022.06.04- 办公 办公
109
独立财务顾问报告（修订稿）
租赁面积 约定租赁 实际使用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋产权证号/权属证明文件 租赁期间
（㎡） 用途 用途
东盟园SOHO公寓1号楼二十八 0002692号 2023.07.10
层2805号房
辽宁省大连市中山区大公街7 2022.06.01-
60 中建信息 段丽丽 商品房买卖合同 136.28 办公、居家 办公
号3单元2101号 2023.05.31
吉林市昌邑区森城
吉林市丰满区师院小区10号楼 吉（2020）吉林市不动产权第 2022.06.09-
61 中建信息 房屋信息咨询服务 88.93 办公、住宿 办公
1单元601 0031758号 2023.06.08
部
辽宁省本溪市溪湖区彩生街8- 房屋所有权证（编号： 2022.07.08-
62 中建信息 霍维新 68.62 办公、居家 办公
4-6-13 00245475） 2023.07.07
苏（2022）无锡市不动产第 2022.10.24-
63 中建信息 包志东、黄丹霞 无锡市梁溪区融禾花苑32-504 118.46 住宿、办公 住宿、办公
0104026号 2023.10.23
常州市钟楼区金色新城26幢乙 2022.11.01-
64 中建信息 殷玉仙 常房权证字第00266238号 99.82 办公、居家 办公、居家
单元702室 2023.10.31
学府路58号京口花园46幢第5 2022.09.09-
65 中建信息 李晓飞、赵梓为 镇房权证京字第9000220300号 92.88 办公、居家 办公、居家
层401室 2023.09.08
弋江区华仑港湾6幢2单元2802 2022.10.15-
66 中建信息 谷波 芜湖市不动产权第0138564号 93.8 住宿、办公 住宿、办公
室 2023.10.14
新庄街道钱墅人家二期6幢25 苏（2022）宜兴不动产权第 2022.11.12-
67 中建信息 宋娇皎 88.85 办公、居家 办公、居家
单元206室 0027642号 2023.11.11
体育场路41号8栋1单元8层802 鄂（2022）宜昌市不动产权第 2022.11.20-
68 中建信息 姚艳 127.31 办公 办公
室 0078493号 2023.11.19
河南省周口市川汇区旭日华庭 房屋买卖合同 2022.11.30-
69 中建信息 王蕊 41.18 办公、居家 办公、居家
18号楼1316室 （100009977295） 2023.11.29
河南省许昌市魏都区鼎鑫鑫悦 豫（2020）许昌市不动产权第 2022.12.20-
70 中建信息 郭梅 74.72 办公、居家 办公、居家
广场9号楼2单元2602室 0105411号 2023.12.19
伊宁市新华西路566号新矿滨 新（2021）伊宁市不动产权第 2022.11.21-
71 中建信息 裴淑霞 49.7 办公、居家 办公、居家
河家园二期33号楼2单元102室 0025647号 2023.11.20
库尔勒市梨香辖区香梨大道63
新（2021）库尔勒市不动产权 2023.04.01-
72 中建信息 张青 号建宇阳光花园11栋2单元4层 81.42 办公、居家 办公、居家
第00017741号 2024.03.31
402
110
独立财务顾问报告（修订稿）
租赁面积 约定租赁 实际使用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋产权证号/权属证明文件 租赁期间
（㎡） 用途 用途
喀什市建设路2号尚东花苑小 2022.12.15-
73 中建信息 苏少华 喀房权证字第0043608号 87.06 办公、居家 办公、居家
区2幢2层6单元621号 2023.05.01
甘肃省酒泉市肃州区晋城路 房权证酒（私）字第67341-1 2022.10.20-
74 中建信息 张焕润 99.68 办公、居家 办公、居家
126-1号楼2-2-2 号 2023.10.19
佛山市三水区云东海街道南丰
佛山市三水区耀创 粤（2019）佛三不动产权第 2022.08.16-
75 中建信息 大道11号华茂置业大厦17层 90 办公 办公
物业服务部 0001868号 2023.08.15
1723
河北省承德市双桥区桥东飞机 承房权证双桥区字第 2023.04.16-
76 中建信息 刘晓磊 91.89 办公、居家 办公、居家
场嘉和广场8号楼1-1103 201508332号 2023.07.15
河北省保定市容城县中金花园 2023.05.01-
77 中建信息 邓卫红 商品房购房合同 88.49 住宿、办公 住宿、办公
1-3-1203 2023.10.31
河北省沧州市运河区香堤荣府 冀（2020）沧州市不动产权第 2022.12.02-
78 中建信息 刘欢、徐庆 128.08 办公、居家 办公、居家
21-1-502 0003933号 2023.06.01
莱山区长宁路369号33号楼3单 2022.09.14-
79 中建信息 李文静 烟房权证莱字第L035904号 131.18 办公、居家 办公、居家
元1701号 2023.09.13
云南省玉溪市红塔区抚仙路35
云（2017）红塔区不动产权第 2022.11.09-
80 中建信息 王茂洋、卢景 号（玉景苑二期）2幢3单元11 50 办公、居家 办公、居家
000594号 2023.05.08
层1101号
云南省曲靖市珠江源小区第14 2023.05.01-
81 中建信息 高波 商品房购销合同 50 办公、居家 办公、居家
幢2单元08层0806号 2023.10.31
云南省红河州蒙自市天德中兴 2022.11.12-
82 中建信息 杨光、周艳琼 商品房购销合同 50 办公、居家 办公、居家
小区3幢第1单元 8层3-802号 2023.05.11
四川省遂宁市船山区栖霞路2
遂房权证船山区字第0265761 2023.05.01-
83 中建信息 余家康、罗文 号奥城玫瑰花园B组团41栋2单 117.13 办公、居家 办公、居家
号 2023.10.31
元5层502号
四川省南充市顺庆区正阳东路
2022.10.13-
84 中建信息 蒙鹏宇 39号佳兆业广场2幢1单元3层2 南房权证顺字第00705149号 99.80 办公、居住 办公、居住
2023.10.12
号
四川省广元市利州区万源古堰 万源片区农房拆迁统建还房选 2022.11.10-
85 中建信息 马凤翎 120 办公、居家 办公、居家
社区A1栋电梯13-1号 房确认单 2023.05.09
111
独立财务顾问报告（修订稿）
租赁面积 约定租赁 实际使用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋产权证号/权属证明文件 租赁期间
（㎡） 用途 用途
深圳市宝安区新安街道新圳路 粤（2017）深圳市不动产权第 2022.09.19-
86 中建信息 黄秀珍 83.7 办公、住宿 办公、住宿
东侧纺织品公司综合楼1栋301 0253722号 2023.09.18
济南市历下区龙腾路1117号大 鲁（2020）济南市不动产权第 2022.09.19-
87 中建信息 曾大萍 145.67 住宿 住宿
华紫郡17号楼1-901 0086037号 2023.09.18
上海圆城实业有限 沪房地长字（1999）第009461 2022.11.21-
88 中建信息 长宁区安化路394号403室 45.46 办公、居家 办公、居家
公司 号 2023.11.20
江西省宜春市宜阳大道66号翰 赣（2019）宜春市不动产权第 2022.11.20-
89 中建信息 张文青、黄紫轩 90.17 住宿、办公 住宿、办公
林世家72栋8层803室 0009047号 2023.11.19
西藏均惠企业管理 拉萨市堆龙德庆区小学退休基 藏2017堆龙德庆不动产第 2023.01.01-
90 中建信息 35.00 办公、居家 办公
有限公司 地7号公寓103室 0000008号 2023.06.30
兰州市城关区广场南路4-6号 兰房权证（城关区）字第 2022.10.08-
91 中建信息 朱荔 167.56 办公 办公
第12层003室 346824号 2024.10.07
广东省东莞市莞城区旗峰路
粤（2020）东莞不动产权第 2022.08.02-
92 中建信息 蒋业超 168号金峰堡大厦青松阁1105 177.98 办公、住宿 办公、住宿
0181309号 2023.08.01
号
广东省佛山市禅城区岭南大道 粤（2019）佛禅不动产权第 2022.08.22-
93 中建信息 杨汝洪 108.53 办公、居住 办公、居住
北56号三座2301房 0000729号 2023.08.21
北京市海淀区主语国际4号楼 2022.11.11-
94 中建信息 黄静 X京房权证海字第072198号 386.28 办公 办公
15层1501室 2023.11.10
北京市海淀区主语国际4号楼 2022.11.11-
95 中建信息 郑婧怡 X京房权证海字第072036号 526.29 办公 办公
15层1502室 2023.11.10
北京市海淀区主语国际4号楼 2022.11.11-
96 中建信息 郑毅 X京房权证海字第072200号 591.95 办公 办公
15层1503室 2023.11.10
北京市海淀区主语国际4号楼 2022.11.11-
97 中建信息 黄伟 X京房权证海字第072314号 455.86 办公 办公
15层1504室 2023.11.10
西藏自治区拉萨市柳梧新区察
2023.01.01-
98 中建信息 黄军 古大道好城桑旦林2幢1单元17 商品房买卖合同 120.00 办公、居家 办公
2023.12.31
层2-1-1702号
北京市海淀区甘家口街道甘家 京（2016）海淀区不动产权第 2022.09.13-
99 中建信息 刘勇 101.20 办公、居家 员工宿舍
口8号院乙楼4层2门7 0051441号 2023.09.12
112
独立财务顾问报告（修订稿）
租赁面积 约定租赁 实际使用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋产权证号/权属证明文件 租赁期间
（㎡） 用途 用途
北京市丰台区望园东里21号楼 京（2021）丰不动产第 2022.12.01-
100 中建信息 邢威加 118.16 居住 员工宿舍
1208 0043569号 2023.11.30
北京市丰台区望园东里17号楼 京（2016）丰台区不动产权第 2022.11.03-
101 中建信息 王永秒 126.93 居住 员工宿舍
17层1704 0059861号 2023.11.02
北京市丰台区芳菲路88号院1 京（2017）丰不动产权第 2022.11.28-
102 中建信息 齐长辉 132.76 居住 员工宿舍
号楼7层7单元702室 0046245号 2023.11.27
上海市浦东大道3076弄14号 沪2021浦字不动产权第080231 2023.01.01-
103 中建信息 陈超 165.12 居住 员工宿舍
601室 号 2023.12.31
上海市巨峰路176弄121号402 沪房地浦字（2013）第024830 2022.12.29-
104 中建信息 金欣 82.79 居住 员工宿舍
室 号 2023.12.28
沪房地浦字（2014）第073006 2022.08.28-
105 中建信息 马孝康、任文霞 上海市凌河路420弄37号501室 75.65 办公、居家 员工宿舍
号 2023.08.27
深圳市宝安区尚都花园2栋B座 2022.11.28-
106 中建信息 王刚 深房地字第5000552883号 116.78 办公、居家 员工宿舍
2501 2023.11.27
深圳市南山区高新十道南中信 2022.12.01-
107 中建信息 李克蓉 深房地字第4000218291号 126 居住 员工宿舍
海阔天空雅居A栋18C 2023.11.30
福州市晋安区茶园街道华林路 闽（2018）福州市不动产权第 2022.12.11-
108 中建信息 郑定 139.43 办公、居家 员工宿舍
245号世纪明珠12#楼103单元 9020422号 2023.06.10
杭州市上城区婺江家园婺江一 浙（2019）杭州市不动产权第 2022.12.18-
109 中建信息 王丽华、李强 81.58 住宅 员工宿舍
园1幢1单元1802室 0205580号 2023.12.17
青岛市市北区长沙路18号A号
青岛丽达开源租赁 鲁（2021）青岛市不动产权第 2023.03.15-
110 中建信息 楼（天汇中心）11楼1112、 186.57 办公 办公
有限公司 0068317号 2026.03.14
1113号
辽宁省鞍山市铁东区胜利南路 辽（2018）鞍山市不动产权第 2023.01.29-
111 中建信息 马洁雯 47.44 办公、住宿 办公、住宿
46栋25层410号 0006167号 2024.01.31
海口市国贸大道24号海雅国际 海口市房产证海房字第 2023.01.18-
112 中建信息 夏进 90.97 办公 办公
大厦15G房 HK06767号 2024.01.17
江苏省盐城市市区开华厦绿城 苏（2022）盐城市不动产权第 2023.04.16-
113 中建信息 樊红芳 113.44 办公、居家 办公、居家
E2 幢 205 室 0080560号 2024.04.15
114 中建信息 周伦山 安徽省滁州市永乐南路 419 号 皖（2021）滁州市不动产权第 88.34 2023.04.17- 办公、居家 办公、居家
113
独立财务顾问报告（修订稿）
租赁面积 约定租赁 实际使用
序号 承租方 出租方 房屋坐落位置 房屋产权证号/权属证明文件 租赁期间
（㎡） 用途 用途
（黄金时代苑）10 幢住宅 601 0022756号 2024.04.16
室
黄石港区黄石大道 209 号 2- 鄂（2017）黄石市不动产权第 2023.02.04- 办公、居家 办公、居家
115 中建信息 黄敏君 28
2306 室 0024820号 2024.02.03
黄冈市黄州区明珠大道 18 号 办公、居家 办公、居家
鄂（2022）黄冈市不动产权第 2023.02.10-
116 中建信息 邓建国、任丽平 金家上城 10 幢 1 单元 13 层 37.84
0072506号 2024.02.09
1-1305 号
湖北省孝感市孝南区星火和润 房屋征收补偿（安置）协议 2023.03.24- 办公、居家 办公、居家
117 中建信息 沈典学 77.26
家园 18 栋二单元 710 （编号：00000043） 2024.03.23
平顶山市卫东区新华路中段 18 豫（2022）平顶山市不动产权 2023.01.16- 办公、居家 办公、居家
118 中建信息 董培培 74.39
号院 2 号楼 16 层 91 号 第0031858号 2024.01.15
上饶市信州区滨江西路 66 号 赣（2018）上饶市不动产权第 2023.02.20- 办公、居家 办公、居家
119 中建信息 马芬、余敏华 35.11
7-10 幢 7#-1407 0016186号 2023.08.19
景德镇城区景德大道北侧百福 赣（2021）景德镇市不动产权 2023.03.13- 办公、居家 办公、居家
120 中建信息 赵霞、程志超 111.19
佳苑 2 栋 2206 室 第0032057号 2024.03.12
陕西省延安市宝塔区嘉兴大街 办公、居家 办公、居家
2023.02.24-
121 中建信息 呼芳梅 与中环大道交汇处东北角永利 商品房买卖合同（预售） 42.87
2024.02.23
紫韵 1 单元 4 层 411 室
昭通市昭阳区二环西路 4 幢 B 昭通市房权证昭阳区字第 2023.04.01- 办公、居家 办公、居家
122 中建信息 曹廷松 50
单元 1302 号（荷花蒂斯） 160029232号 2024.04.01
苏州工业园区金鸡湖路 199 号 2023.04.10- 办公、居家 办公、居家
123 中建信息 邹毅敏、王锡权 苏房权证园区字第00427799号 105
金城生活广场 9 幢 703 室 2024.04.09
114
独立财务顾问报告（修订稿）
中建信息及其子公司已取得上述 123 处租赁物业签署的房屋租赁协议，并取得了
产权人的房屋所有权证书、不动产登记证、购买合同、转租同意函或其他同意出租的
文件，该等房屋租赁协议合法有效，对协议签署方具有约束力。
（二）主要负债情况
截至报告期末，中建信息合并口径的负债总额为 990,104.75 万元，其中流动负债
779,392.46 万元，占负债总额比例为 78.72%，以短期借款、应付票据、应付账款为主，
非流动负债 210,712.29 万元，占负债总额比例为 21.28%，主要为长期借款。
截至报告期末，有关中建信息的主要负债情况具体如下：
单位：万元
项目 金额 比例
短期借款 408,485.40 41.26%
应付票据 104,777.65 10.58%
应付账款 90,606.85 9.15%
合同负债 35,209.65 3.56%
应付职工薪酬 2,178.72 0.22%
应交税费 6,095.77 0.62%
其他应付款 58,484.64 5.91%
一年内到期的非流动负债 69,190.12 6.99%
其他流动负债 4,363.68 0.44%
流动负债合计 779,392.46 78.72%
长期借款 200,200.00 20.22%
租赁负债 3,944.80 0.40%
递延所得税负债 141.64 0.01%
其他非流动负债 6,425.86 0.65%
非流动负债合计 210,712.29 21.28%
负债合计 990,104.75 100.00%
（三）或有负债情况
截至 2023 年 4 月 30 日，根据《审计报告》，中建信息不存在或有负债。
115
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）对外担保情况
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息不存在对合并报表范围以外的公司提供担保的
情况。
七、中建信息最近两年及一期主要财务数据及财务指标
中建信息 2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-4 月的财务数据已由大华会计师事
务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了大华审字[2023]0020261 号审计报告。中
建信息最近两年及一期主要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023年4月30日 2022年末 2021年末
总资产 1,186,178.19 1,433,079.34 1,245,561.94
总负债 990,104.75 1,236,217.70 1,038,906.71
净资产 196,073.44 196,861.64 206,655.23
归属于母公司所有者权益 194,152.26 194,924.74 198,873.07
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业总收入 385,378.22 1,871,514.90 1,800,855.14
营业利润 3,975.45 7,513.69 40,381.54
利润总额 4,632.49 8,145.87 40,522.42
净利润 3,191.58 8,962.66 31,469.44
归属于母公司所有者净利润 3,207.31 8,796.08 30,993.44
扣除非经常性损益后归属于母公
1,245.11 8,199.14 30,541.19
司所有者的净利润
116
独立财务顾问报告（修订稿）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 141,997.22 -97,154.50 109,353.74
投资活动产生的现金流量净额 5,037.91 16,367.68 65,386.43
筹资活动产生的现金流量净额 -145,206.85 82,502.49 -188,395.20
现金及现金等价物净增减额 1,890.38 2,679.09 -13,828.86
（四）其他主要财务指标
2023年1-4月/2023年
项目 2022年度/2022年末 2021年度/2021年末
4月30日
基本每股收益（元/股） 0.21 0.59 2.08
毛利率 9.58% 7.65% 8.46%
资产负债率（合并） 83.47% 86.26% 83.41%
加权平均净资产收益率 1.63% 4.51% 16.30%
（五）最近两年非经常性损益情况
单位：万元
项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
非流动资产处置损益（包括已计提减值准备的冲
-7.01 -9.21 -
销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 2,622.27 1,356.03 1,768.87
助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - - -
产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 - -15.32 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 68.41 -123.40 205.54
产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资
取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 423.31 4,097.78 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 564.05 641.39 140.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,049.91 -5,077.40 -1,480.20
小计 2,621.12 869.87 635.10
117
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
减：所得税影响额 655.28 267.98 158.77
少数股东权益影响额（税后） 3.64 4.95 24.07
合计 1,962.20 596.94 452.26
报告期各期，中建信息非经常性损益分别为 452.26 万元、596.94 万元和 1,962.20
万元，主要来自于政府补助、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回、其他符合
非经常性损益定义的损益项目等，其中政府补助主要受益于产业扶持相关政策，具有
一定的持续性；单独进行减值测试的应收款项减值准备转回主要来自公司原已计提应
收账款坏账准备的客户在报告期内实现回款；其他符合非经常性损益定义的损益项目
主要为公司发行的东兴-中建信息应收账款资产支持专项计划过程中确认的损失增加。
报告期内中建信息非经常性损益金额占当期归属于母公司所有者净利润的比例分
别为 1.46%、6.79%和 61.18%，报告期内，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为 30,541.19 万元、8,199.14 万元和 1,245.11 万元，2021 年和 2022
年，非经常性损益对中建信息的经营业绩影响较小；2023 年 1-4 月，中建信息非经常
性损益金额占净利润比例较高，主要是因为当期收到大额政府补助（2,622.27 万元）
以及季节性因素导致当期净利润较低所致。
八、中建信息主营业务发展情况
（一）中建信息的主营业务
中建信息业务范围涵盖 ICT 增值分销、数字化服务等，各业务板块具体介绍如下：
1、增值分销业务
（1）ICT 增值分销业务
中建信息与华为携手积极赋能合作伙伴，打造面向企业级 ICT 合作伙伴的生态服
务；同时推进在信息创新领域的战略布局，与合作伙伴携手为企业客户提供多元化产
品和服务。该公司业务覆盖北京、上海、广州、深圳、成都、沈阳、西安、武汉等国
内主要城市，以及埃塞俄比亚、阿尔及利亚等海外国家，为政府、金融、互联网、教
育、制造、能源、交通等诸多行业合作伙伴提供更完善和更优越的技术解决方案。中
118
独立财务顾问报告（修订稿）
建信息连续 14 年在华为中国区企业业务市场份额排名第一，成为全国首家获得华为企
业业务全产品线 CSP 五钻认证、首家华为企业业务年度业绩破百亿人民币的合作伙伴，
并被华为多次授予“华为全球优秀总经销商”、“十年功勋卓越贡献奖”、“中国政
企最佳物流合作奖”等重点奖项。
除华为外，中建信息还与华鲲振宇、麒麟软件、大疆无人机、浪潮商用机器、武
汉达梦、绿盟科技、东方通、微软、SAP、IBM、AMD 等主流厂商开展了战略合作；
拥有了华为云、微软云、腾讯云、金山云等多云布局；并与全国主流集成商和地方服
务厂商建立广泛联系。中建信息在信创领域加深布局力度，与华鲲振宇、麒麟软件、
武汉达梦、绿盟科技、东方通等国产软硬件企业建立了深入的合作关系。
（2）云转售业务
中建信息的云业务主要为转售原生云厂商包括华为、微软等的公有云、混合云等
云资源，帮助行业客户完成数据在云上部署和迁移。中建信息还自主研发了智能云生
态融合平台，通过对接主流公有云厂商，为合作伙伴提供一站式公有云商务管理服务，
提升公有云应用效率。
2、数字化服务业务
中建信息不断加强各项资源和研发投入力度，聚焦建材、能源行业领域，以“工
业互联网+人工智能+企业管理系统”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值、可
落地的行业解决方案。
在工业互联网方面，中建信息打造了水泥行业工业互联网平台，围绕水泥行业的
下游需求，依照“云+边+端”的顶层设计而成，旨在全面打通水泥企业在生产和运营
方面的业务数据，帮助水泥企业优化已有生产系统、实现数据智能化应用，实现水泥
生产协同、运营管理、资源利用、节能增效等生产细分领域的效率提升。中建信息下
属信云智联打造的三明南方智能化工厂项目入选 2022 年全球工业互联网大会暨工业行
业数字化转型年会“工业互联网融合创新应用典型案例”。中建信息针对水泥行业开
发的“基于工业互联网的水泥智能生产管理 APP”，入选了工信部发布的“2022 建材
工业智能制造数字转型典型案例名单”。同时，中建信息正与天山股份开展全方位深
度合作，已中标山亚南方智能矿山项目，以及三明南方、山亚南方、建德南方、玉山
南方等智能工厂建设项目，同时正积极推进浙江区域工业互联网平台的试点；在能源
119
独立财务顾问报告（修订稿）
行业，中建信息打造了新能源互联网平台体系，已应用于新能源头部企业华润电力、
京能电力等。
在人工智能方面，中建信息聚焦建材和能源行业，其打造的视觉人工智能解决方
案已与水泥、电力等行业客户签约超 50 个人工智能项目。信云智联打造的“中材株洲
水泥 AI 视频管控平台项目”，入选了“GIIC 工业数字化暨 UNIDO Gobal Cal12022 中
国代表案例”。报告期内，中建信息与浙江水泥携手共研的水泥企业智能安全管理平
台成功上线运行，作为新天山水泥首个智能安全管理试点示范项目，该平台深度集成
了浙江水泥和中国建材集团安全生产的管理经验，将人工智能、工业互联网、大数据
等技术与客户的安全生产要素相融合，为工厂的安全生产管理体系实现了数字化技术
赋能，全面大幅提升了工厂、区域公司及集团的安全生产管理能力。
在企业管理系统方面，中建信息打造了一支集项目咨询、方案实施和运维，以及
工业软件定制开发的专业团队，具备为行业客户提供信息化系统的咨询、设计、重构
的能力，控股子公司博瑞夏信息是 SAP 中国的核心顾问供应商之一；同时，中建信息
深度服务中国建材集团的数字化服务转型工作，承建了人力资源管理系统二期项目、
组织机构管理系统建设项目、投资管理系统等，同时积极与中国建材集团二级企业和
重点三级企业进行对接，加速推进其部分管理系统在全级次的应用。
（二）经营模式及业务流程图
1、增值分销业务
（1）ICT 增值分销业务
中建信息 ICT 及其他产品增值分销及服务业务的整体业务流程如下图所示：
120
独立财务顾问报告（修订稿）
①盈利模式
中建信息通过为下游合作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售
中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服
务费。
②采购模式
中建信息作为华为等 ICT 产品供应商的总代理商，已经与供应商签署了合作框架
协议，并根据资质等级获得了相关产品的经销权。中建信息按照下游客户（包括下游
代理商、系统集成商等）的需求决定采购数量。中建信息的产品专员制定配置方案后
提交 ICT 厂商审核。产品专员在获得厂商评审结论后，经中建信息审批通过，于网上
系统提交产品采购清单，并签订采购合同。
ICT 增值分销业务的物流方式分为两种，大部分采购订单由中建信息自行提取，
在 ICT 厂商完成备货后，中建信息的物流团队至仓储服务商进行提货验收。对于部分
直发采购订单，由 ICT 厂商公司提供物流直发至中建信息下游客户指定地点，客户现
场自行签收。
③销售模式
中建信息与其下游客户的初次接洽途径主要通过渠道招募、行业会议及自主开发
121
独立财务顾问报告（修订稿）
等。公司与下游客户签订合同前，由客户提供授信审核资料，经过法务、风控部门审
核后，对新进客户进行集体授信审批，确认授信额度后，完成销售合同签订。公司客
户经理在系统内提交放货需求，经中建信息审批流程审核通过后正式发货。在运输过
程中，物流商务跟踪货物运输情况，待货物到达客户指定地点并获得签收单后，中建
信息根据客户需求开具发票，并跟踪收回客户的应收款项。
④结算模式
为了获得更高的返点激励，中建信息在采购供应商产品时，一般付款方式为 ICT
厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息会根据客户订单规模、历史
合作情况等匹配一定的货款账期。
（2）云转售业务
云转售的盈利模式主要包括以下三种：①转售云厂商的云资源，利用该公司在微
软、华为云等的技术服务能力，帮助客户完成数据在云上部署和迁移；②运用该公司
在云资源管理平台方面的技术服务能力，帮助客户管理云，从中获取客户上云咨询、
实施费用以及持续的运维服务费用。
采购模式方面，中建信息根据客户的云资源应用需求，结合自身对平台搭建及定
制化开发的需求，向主流公有云厂商采购所需的云服务资源，或采购搭建私有云、混
合云所需的云基础设施硬件产品。对于在客户有明确需求下的采购，中建信息首先和
渠道客户签订合同，待完成合同签订后，中建信息向云产品厂商付款。
销售模式方面，中建信息利用 ICT 软硬件产品增值分销的业务经验，建立了覆盖
全国的销售网络，与众多行业客户建立了深入的合作关系，利用增值分销业务的渠道
带动云转售的销售渠道的拓展。
结算模式方面，中建信息会根据与供应商约定的周期定期结算服务款项，并根据
同类模式向下游客户收取云资源费用及增值服务费用。
2、数字化服务业务
（1）盈利模式
根据客户行业特点、业务场景，以及对客户数字化转型需求的理解，为行业客户
提供行业咨询、定制化的解决方案产品等并收取相应服务费用。
122
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）采购模式
中建信息根据客户的应用需求，结合自身对平台搭建及定制化开发的需求，向主
流 ICT 供应商采购必要的软硬件产品，在此基础上，根据客户的解决方案需求进行解
决方案的定制化开发。
（3）销售模式
在销售模式上，中建信息主要面向建材行业、能源行业客户拓展数字化服务市场
机会，一般采用招投标、竞争性谈判等方式获得数字化服务订单。
（4）结算模式
客户会根据合同约定的时点及项目交付要求完成情况支付相应费用，中建信息则
会根据项目建设情况向供应商支付采购款项。
（三）中建信息的采购及销售情况
1、中建信息主营业务构成情况
中建信息业务范围涵盖 ICT 增值分销、云转售及数字化服务等。各业务板块的营
业收入、营业成本及毛利情况如下：
（1）中建信息的营业收入与毛利构成情况
①中建信息营业收入构成情况
单位：万元
2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
业务类型
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
增值分销 381,871.24 99.09% 1,849,435.51 98.82% 1,791,021.72 99.45%
其中：ICT 增值分销 355,810.65 92.33% 1,689,028.14 90.25% 1,659,437.58 92.15%
其中：云转售 26,060.60 6.76% 160,407.37 8.57% 131,584.14 7.31%
数字化服务 3,506.98 0.91% 22,079.40 1.18% 9,833.42 0.55%
合计 385,378.22 100.00% 1,871,514.90 100.00% 1,800,855.14 100.00%
注：ICT 增值分销包含中建信息年报中披露的企业级 ICT 硬件产品及服务、企业级 ICT 软件产品及
服务、光伏逆变器及其他产品销售及服务；云转售及数字化服务为中建信息年报中披露的云及数字
化服务；云转售与 ICT 增值分销业务均属于增值分销类业务，故调整予以合并披露
123
独立财务顾问报告（修订稿）
②中建信息毛利构成情况
单位：万元
2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年
业务类型
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
增值分销 36,388.81 9.53% 138,048.02 7.46% 149,717.91 8.36%
其中：ICT 增值分销 35,031.35 9.85% 121,697.38 7.21% 134,848.46 8.13%
其中：云转售 1,357.46 5.21% 16,350.64 10.19% 14,869.45 11.30%
数字化服务 523.27 14.92% 5,196.02 23.53% 2,572.81 26.16%
合计 36,912.08 9.58% 143,244.04 7.65% 152,290.71 8.46%
（2）增值分销业务合作品牌的经营情况
除数字化服务业务外，中建信息的 ICT 增值分销及云转售业务均是基于其他供应
商的 ICT 硬件、ICT 软件、光伏逆变器、医疗产品、云资源等进行转售，并在转售的
同时通过各类技术服务获得增值分销收入。报告期内，中建信息的前五大 ICT 供应商
厂商产品对应的营业收入、毛利及毛利率情况如下：
①2021 年
单位：万元
品牌名称 业务名称 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
ICT 硬件 1,307,000.28 1,190,328.72 116,671.56 8.93%
光伏逆变器 25,383.33 23,087.83 2,295.50 9.04%
华为
云转售 108,313.07 93,431.36 14,881.70 13.74%
合计 1,440,696.68 1,306,847.92 133,848.76 9.29%
同方股份 ICT 硬件/软件 71,736.97 69,281.60 2,455.37 3.42%
IBM ICT 硬件 71,202.15 67,820.71 3,381.44 4.75%
AMD ICT 硬件 61,170.92 57,562.42 3,608.49 5.90%
绿盟科技 ICT 软件 58,814.14 54,815.29 3,998.85 6.80%
②2022 年
单位：万元
品牌名称 业务名称 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
华为 ICT 硬件 1,084,501.56 1,000,147.60 84,353.95 7.78%
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独立财务顾问报告（修订稿）
品牌名称 业务名称 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
光伏逆变器 67,472.91 63,783.20 3,689.71 5.47%
云转售 132,147.13 116,733.84 15,413.29 11.66%
合计 1,284,121.61 1,180,664.65 103,456.95 8.06%
AMD ICT 硬件 122,694.46 112,040.35 10,654.11 8.68%
超聚变 ICT 硬件 94,211.15 92,457.75 1,753.40 1.86%
同方股份 ICT 硬件 82,919.98 79,759.83 3,160.16 3.81%
绿盟科技 ICT 软件 55,937.50 50,475.16 5,462.35 9.77%
③2023 年 1-4 月
单位：万元
品牌名称 业务名称 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
ICT 硬件 214,651.34 187,250.85 27,400.49 12.77%
光伏逆变器 15,125.87 14,734.49 391.38 2.59%
华为
云转售 20,808.75 19,457.57 1,351.18 6.49%
合计 250,585.96 221,442.91 29,143.05 11.63%
绿盟科技 ICT 软件 23,612.32 22,458.50 1,153.83 4.89%
AMD ICT 硬件 23,554.12 20,901.87 2,652.24 11.26%
超聚变 ICT 硬件 20,123.81 19,263.43 860.39 4.28%
IBM ICT 硬件 11,596.99 10,830.83 766.16 6.61%
2、主要消费群体及销售价格变动情况
中建信息的 ICT 增值分销业务的主要客户群体包括系统集成商、互联网公司、软
件开发商等，云转售业务的主要客户为对云资源存在需求的政企客户；数字化服务业
务的主要客户群为建材、电力行业的制造业企业。
报告期内，中建信息的 ICT 增值分销业务和云转售业务主要根据供应商的定价规
则予以定价，价格调整的空间较小，毛利率基本保持稳定。发行人返利发放集中在一
季度，2023 年 1-4 月获得的返利金额较大，且使用也较为集中，对毛利率有积极作用，
预计全年毛利率与历史年度不会存在重大差异；数字化服务业务的定制化程度较高，
主要根据解决方案的复杂程度予以定价。
125
独立财务顾问报告（修订稿）
3、主要客户群体及前五名客户的销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占营业收入
年份 序号 客户名称 主要销售商品/服务 销售金额
比例
1 朗易实业（香港）有限公司 AMD 10,108.48 2.62%
2 阿里巴巴及其下属企业 AMD 8,912.14 2.31%
2023
年度 3 北京飞点网络技术有限公司 绿盟 8,849.87 2.30%
1-4 4 融智通（天津）数据科技有限公司 华为 8,165.83 2.12%
月
5 上海朋熙半导体有限公司 华为 7,799.53 2.02%
合计 43,835.86 11.37%
1 立讯精密有限公司 AMD 39,281.24 2.10%
2 上海辉电电力设备工程有限公司 华为 31,640.25 1.69%
2022 3 上海朋邦实业有限公司 华为 28,227.18 1.51%
年度 4 南京嘉环网络通信技术有限公司 华为 27,421.14 1.47%
5 融智通（天津）数据科技有限公司 华为 23,810.42 1.27%
合计 150,380.21 8.04%
1 阿里巴巴及其下属企业 AMD 35,170.71 1.95%
2 上海辉电电力设备工程有限公司 华为 32,484.57 1.80%
2021 3 上海朋邦实业有限公司及其下属企业 华为 24,895.08 1.38%
年度 4 先进数通及其下属企业 华为 23,111.07 1.28%
5 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 华为 20,627.55 1.15%
合计 136,288.98 7.57%
注：上述前五大客户中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行合并计算。
报告期内，中建信息对前五大客户销售占比分别为 7.57%、8.04%和 11.37%，不
存在向单一客户销售比例超过营业收入 50%的情况，不存在对主要客户严重依赖的情
况。除中国建材集团及其下属企业之外，中建信息董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。
4、主要供应商及前五名供应商的采购情况
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
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独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
占采购总额
年份 序号 供应商名称 采购品类 采购金额
比例
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 172,504.61 45.25%
2 AMD及其下属企业 ICT硬件 52,558.97 13.79%
2023 3 超聚变及其下属企业 ICT软件 17,457.00 4.58%
年1-
4月 4 同方股份及其下属企业 ICT硬件 14,470.68 3.80%
5 通用电气 ICT硬件 10,668.33 2.80%
合计 267,659.61 70.22%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1,263,536.44 61.93%
2 AMD及其下属企业 ICT硬件 173,766.86 8.52%
2022 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件 117,865.03 5.78%
年度 4 超聚变及其下属企业 ICT软件 110,816.61 5.43%
5 绿盟科技及其下属企业 ICT硬件 110,038.67 5.39%
合计 1,776,023.61 87.04%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1,253,844.82 76.06%
2 绿盟科技及其下属企业 ICT软件 69,866.81 4.24%
2021 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件/软件 63,086.45 3.83%
年度 4 AMD及其下属企业 ICT硬件 55,322.48 3.36%
5 浪潮商用机器及其下属企业 ICT硬件 27,698.31 1.68%
合计 1,469,818.87 89.16%
注：上述前五大供应商中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行合并计算。
报告期内，中建信息前五大供应商采购占比较高，分别为 89.16%、87.04%和
70.22%，供应商较为集中。其中，2021 年度、2022 年度标的公司对华为公司的采购比
例超过 50%，公司存在对单一供应商依赖的风险，详见重组报告书“第十三节 风险因
素”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（一）经营风险”之“3、华为业务相
关风险”。
中建信息董事、监事、高级管理人员与核心技术人员，主要关联方或持有 5%以上
股份的股东在上述供应商中不占有权益。中建信息与上述供应商不存在关联关系或潜
在关联关系。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（四）境外经营情况
报告期内，标的公司的境外销售主要通过位于中国香港地区的中建材信息（香港）
面向海外进行销售，该公司收入规模较小，中建信息的境内业务收入占比约 90%。中
建材信息（香港）成立于 2017 年 6 月 7 日，其主要情况如下：
公司中文名称： 中建材信息技术（香港）有限公司
公司英文名称： CNBM TECHNOLOGY （HONG KONG） LIMITED
成立日期： 2017年6月7日
注册地址： 香港中环德辅道中130-132号大生银行大厦12楼1201室
经营范围： 各类商品、技术的销售、进出口、转口贸易及相关咨询投资业务
中建材信息（香港）报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 131,233.41 137,409.32 23,517.80
总负债 115,621.44 122,280.52 17,313.46
净资产 15,611.97 15,128.80 6,204.35
归属于母公司所有者权益合计 15,611.97 15,128.80 6,204.35
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 31,143.89 132,134.80 70,161.73
营业成本 28,617.54 120,813.43 65,753.50
营业利润 687.99 9,232.74 4,237.61
利润总额 687.99 9,219.95 4,237.61
净利润 575.05 7,771.22 3,538.40
归属于母公司所有者净利润 575.05 7,771.22 3,538.40
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 7,698.45 -107,776.86 6,396.55
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 -5,947.05 101,077.69 -1.68
现金及现金等价物净增减额 1,813.51 -5,735.75 6,221.04
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率 88.10% 88.99% 73.62%
128
独立财务顾问报告（修订稿）
中建材信息（香港）系中建信息为开展境外 ICT 增值分销业务，拓展供应商合作
渠道而设立的全资子公司，合作的模式既包括该公司向境外出口 ICT 产品以服务境外
的各类客户，也包括少量 ICT 产品的进口贸易业务。中国香港对外贸易管理的法律法
规主要是《香港法例》第 60 章《进出口条例》。中建材信息（香港）基本信息详见重
组报告书“第三节被合并方基本情况”之“五、子公司及分支机构基本情况”。
（五）安全生产和环保情况
中建信息增值分销、数字化服务业务不涉及制造环节。中建信息根据国家相关管
理制度的规定，重视安全经营，建立了符合法律法规政策和企业要求的安全管理体系。
报告期，中建信息未因违法违规受过安全生产监管部门的重大行政处罚。
中建信息增值分销、数字化服务业务不涉及制造环节，不涉及高危险、重污染经
营的情形。报告期内，中建信息未因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件规定
受到过环境保护主管机关的重大行政处罚。
（六）质量控制情况
1、质量控制措施
中建信息按照 ISO9000 系列质量管理体系设置了完善的质量控制体系与严格的质
量控制标准，制定了完善的质量管理制度，如《质量检查制度》、《存货管理制度》、
《存货损失处理办法》等，明确各部门职责，确保制度的落实。
同时，中建信息信云宝混合云管理平台先后通过 ISO9001、ISO20000、ISO270001
质量管理体系认证，并持续保证认证资格。
2、产品质量纠纷情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息及其下属子公司严格按照质量管理体
系及内部相关制度的要求进行质量控制，不存在因产品质量引发重大质量纠纷的情形。
（七）核心技术人员及研发情况
报告期内，发行人技术人员团队保持稳定。中建信息随着研发投入的增加，研发
人员保持快速增长，占员工总数比例保持稳定，公司的研发人员的具体情况如下：
项目 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
研发人员总计 219 241 218 138
129
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
研发人员占员工
14.47% 15.55% 14.86% 10.79%
总数比例
报告期内，中建信息研发费用稳步提升，2022 年对比 2021 年研发费用增长达到
13.10%，中建信息报告期内的研发费用具体情况如下：
单位：万元
主要科目 2023年1-4月 2022年 2021年 2020年
研发费用 2,975.57 10,556.91 9,334.50 5,110.13
截至 2023 年 4 月末，中建信息合计已拥有 41 项专利，其中包括 7 项发明专利，
以及 318 项软件著作权，正在申请专利 70 项（其中包括发明专利 56 项）。中建信息携
手北京交通大学、北京航空航天大学开展校企合作，促进产教融合，构建产学研联盟
创新体系，共同推进在科研创新、人才培养方面深化合作，形成“校企合作、价值创
造、产学共赢”的良性循环。截至 2023 年 4 月末，中建信息重点在研项目情况如下：
单位：万元
序 项目名 研发 相应 研发 已投入
项目特点及目标 技术水平
号 称 阶段 人员 预算 金额
①基于 express 的自
研架构，使用 pm2
数字化 ①对公司现有主要信息化系统：数字化工
进行集群化管理；②
工作平 作平台及基础设施进行运维，保障生产系 王
SpringBoot、
台运维 统稳定运行，完成 2023 年度内各业务部门 洋、
正在 SpringSecurity、
1 与业务 提出的新需求； 刘庆 1,364 435
实施 Mybatis、Vue 架
优化 ②实施子公司信息系统建设； 等 29
构，容器化部署；③
（2023 ③公司现有人力资源平台、核算系统的建 人
支持 PC、微信小程
年度） 设、运维及功能优化等。
序、智能终端等多客
户端应用
随着与业务结合更加紧密，对区域和集团
的需求探索更加丰富，本项目继续优化现
有的 AI 智能和安环平台，并结合区域和集
2023 年 团部署规划从集团到分厂的一体化安全解
①基于微服务架构；
度 AI 决方案。另根据周边业务探索，规划设备
贺海 ②基于 Docker 的容
智能安 运行分析平台的推进和挂牌上锁系统的调 正在
2 明等 1,163 342 器化部署；③基于
全管控 研和预研。本项目为 2022 年度 AI 智能安 实施
38 人 k8s 的服务编排；④
平台研 全管控平台研发项目和 2022 年度中建材智
可视化运维
发项目 慧安环管理平台研发项目的演进版本，分
为如下几个子系统：1、AI 智能视频；2、
安环管理平台；3、集团区域安全监管系
统；4、集团区域环保监管系统；5、设备
130
独立财务顾问报告（修订稿）
序 项目名 研发 相应 研发 已投入
项目特点及目标 技术水平
号 称 阶段 人员 预算 金额
运行分析平台；6、智能挂牌上锁系统
①基于物联网技术接
项目特点：①包含水泥行业工业互联网及
入工业设备，构建
大数据平台，主要包含 CPS 建模平台、数
CPS 数字工厂模型；
据中台、业务中台、AI 服务中台；②包含
②基于大数据技术构
水泥行 基于大数据的应用场景模型，实现数据赋
建数据中台；③基于
业工业 能 ， 包 含 赋 能 管 理 、 赋 能 设 备 、 赋 能 控 高志
正在 AI 技术构建 AI 服务
3 互联网 制；③包含面向移动应用的“凝智”APP 勇等 1,070 947
实施 中台；④基于微服务
平台 和微信小程序；④基于开源微服务架构搭 35 人
架构构建业务中台；
V2.0 建，具有跨平台、可配置、灵活部署、快
④基于 Docker 的容
速交付的开发和应用服务模式；⑤功能封
器化部署、基于 k8s
装复用，通过 REST API 技术和 Open API
的服务编排；⑤可视
技术实现平台内功能组件封装和集成
化运维
是水泥行业工业互联网平台 V2.0 版本的升
级，其中平台部分剥离，保留业务部分，
①基于物联网技术接
主要包括生产管理、质量管理、能源管理
入工业设备，构建
等系统，是面向水泥行业的实际特点基于
CPS 数字工厂模型；
水泥工业互联网平台构建出的行业应用
②基于大数据技术构
①系统采用最先进的微服务架构，系统前
工厂侧 建数据中台；③基于
后端分离，后端采用微服务框架，前端采 高志
工业互 正在 AI 技术构建 AI 服务
4 用微应用框架 勇等 567 104
联网平 实施 中台；④基于微服务
②系统构建了跨业务统一接口规范，对业 26 人
台 3.0 架构构建业务中台；
务和数据进行了统一封装、管理及调用，
④基于 Docker 的容
能够同时支持 web 端和移动端应用
器化部署、基于 k8s
③系统基于模型驱动进行领域应用开发，
的服务编排；⑤可视
通过行业领域和数据领域的关键应用构建
化运维
层，完成服务组件的构建，并支持灵活的
业务扩展开发
为统一公司开发平台，规划由技术部承建
数字底座开发，2023 年度分立两个研发项
目，低代码开发平台研发项目是其中之
①基于微服务架构；
2023 年 一，功能包括：
②基于 Docker 的容
度低代 ①业务平台 aPaaS：统一门户、用户中心、 胡伦
正在 器化部署；③基于
5 码开发 权限中心、流程中心、任务中心、告警中 良等 539 88
实施 k8s 的服务编排；④
平台研 心、消息中心、报表中心、文档中心、租 22 人
可视化运维；⑤
发项目 户中心、系统配置、日志管理、低代码开
DevOps
发、可视化、移动端；
②连接集成平台 iPaaS：数据集成、消息集
成、服务集成
为统一公司开发平台，规划由技术部承建
①基于微服务架构；
2023 年 数字底座开发，2023 年度分立两个研发项
②基于 Docker 的容
度大数 目，大数据开发平台是其中之一。项目实 吴振
正在 器化部署；③基于
6 据开发 施范围：数据平台的设计与实现，包括数 刚等 526 110
实施 k8s 的服务编排；④
平台研 据采集、数据存储、数据开发、数据资 25 人
可视化运维；⑤
发项目 产、数据共享。智能平台的设计与实现，
DevOps
包括数据智能。
2023 年 项目特点：①基于深度学习技术的人工智 正在 王飞 ①机器学习；②深度
7 457 120
度 AI 能计算机视觉算法，可在线主动学习、迭 实施 等 19 学习；③基于视觉的
131
独立财务顾问报告（修订稿）
序 项目名 研发 相应 研发 已投入
项目特点及目标 技术水平
号 称 阶段 人员 预算 金额
智能分 代训练；②AI 服务中台技术降低应用开发 人 算法训练；④基于小
析算法 难度和集成成本。能够实现项目的开发落 样本算法训练
项目 地与未来项目的快速拓展，满足了项目对
于算法、配置、调度、服务和集成的能力
整合，实现了敏捷，解耦，复用的平台开
发 能 力 。
项目目标：完成环境监控、生产预警、人
员防护、车辆监控类 13 个算法开发和优
化，达到检测精度不低于 90%的指标。完成
如下软件功能升级：向 Xbrain 迁移已有算
法，融合 Xbrain、算法推理平台、报警平
台，算法/模型移植、硬件智能控制、模型
压缩量化、升级算法开发环境和样本标注
环境等
①整体梳理各个业务领域的数据，并对数
据进行模型化建模。解决当前数据分散、
凌乱、不一致，数据重复的问题。进行数
张绍
数据中 据基础模型化建设；②建立基于 HANA 的数 正在
8 蓉等 370 50 HANA、python
台项目 据湖及数据中台，整体支撑大数据量，精 实施
10 人
细化数据治理、展示的要求；③完成新数
据平台底座的基础，数据模型的基础。为
对接主数据平台、搭建指标库提供基础
在信云人力资源产品的基础上进行功能扩
展和优化，提升人力产品竞争力：①核心
人事和薪酬管理优化，此阶段功能优化
后，产品可满足人事业务和薪酬管理几乎
①基于分布式微服务
全部的业务场景；②产品接口，包括同构
信云人 李睿 架构；②基于 Docker
系统接口、与用友财务的接口，完成后可 正在
9 力产品 等 10 311 234 的容器化部署；③可
实现同构系统间核心人事信息比较完整的 实施
二期 人 视化流程设计；④统
互通互联，并与主流财务软件完成关联衔
一单点登录
接；③重要业务模块的建设，包括绩效管
理和培训管理，模块建设完成后可提高人
力产品模块的完整性，大幅度提升市场竞
争力
智慧能源决策中心为一个面向工厂全维度
能源的监控管理调度平台，系统功能范围
覆盖用能侧、发电侧、综合调度、双碳管
理。用能侧包含工厂用能数据的监控、分
析、报表、预测、绩效等功能。发电侧对
①基于微服务架构；
智慧能 于余热发电、光伏发电、风力发电、储能
②基于 Docker 的容
源决策 系统进行监视、控制、运维管理。综合调 段晋
正在 器化部署；③基于
10 中心 度模块，结合发电侧、用电侧的数据模 明等 226 166
实施 k8s 的服务编排；④
V1.0 研 型，优化工厂设备运行计划。系统通过机 10 人
机器学习/人工智能
发 器学习/人工智能等手段，对负荷侧、发电
算法实现预测模型
侧建立预测模型，提供有效的智能化调度
手段；以能源的角度为工厂运营提供参考
依据。在满足工厂生产目标的前提下，最
大化降低能源成本，响应国家低碳政策。
产品分为 3 个版本，每个版本的增加都附
132
独立财务顾问报告（修订稿）
序 项目名 研发 相应 研发 已投入
项目特点及目标 技术水平
号 称 阶段 人员 预算 金额
带有功能的扩充，1.0 版本为能源管理基础
功能以及少量高级功能；2.0 版本基于 1.0
版本的功能，增加用能侧预测、能源综合
调度等功能；3.0 版本在上一版本基础上，
增加动态排产、设备能耗模型等高级应
用。不同的产品版本基于功能范围进行区
分
九、主要经营资质
（一）业务资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息及其控股子公司就生产经营已取得的
主要资质情况如下：
序
主体 资质证书 证书编号 有效期至 颁发单位
号
中建 中华人民共和国增值电信
1 京ICP证150836号 2025.10.15 北京市通信管理局
信息 业务经营许可证
中建 CMMI-Institute-
2 CMMI3 56406 2025.03.25
信息 Certified
中国电子工业标准
中建 信息技术服务标准符合性 ITSS-YW-3-
3 2025.01.23 化技术协会信息技
信息 证书 110020220083
术服务分会
中建 北京市丰台区生态
4 辐射安全许可证 京环辐证[G0475] 2027.03.31
信息 环境局
中建 京海药监械经营许 北京市丰台区市场
5 医疗器械经营许可证 2028.08.09
信息 20180175号 监督管理局
中建 第二类医疗器械经营备案 京丰药监械经营备 北京市丰台区市场
6 /
信息 凭证 20200669号 监督管理局
中建 海关进出口货物收发货人 中华人民共和国中
7 / 长期
信息 备案回执 关村海关
信息系统安全等级保护备
中建 北京市公安局海淀
8 案证明（第2级中建材信息 11010850900-21001 /
信息 分局
官网）
信息系统安全等级保护备
中建 北京市公安局海淀
9 案证明（第2级中建材信云 11010850900-21002 /
信息 分局
智联官网）
信息系统安全等级保护备
中建 北京市公安局海淀
10 案证明（第2级中建信息数 11010850900-21003 /
信息 分局
字化工作平台）
信息系统安全等级保护备
中建 北京市公安局海淀
11 案证明（第2级中建材信息 11010850900-21004 /
信息 分局
HR服务平台）
中建 信息系统安全等级保护备 北京市公安局海淀
12 11010850900-21005 /
信息 案证明（第2级中建材信息 分局
133
独立财务顾问报告（修订稿）
序
主体 资质证书 证书编号 有效期至 颁发单位
号
供应链金融）
质量管理体系认证证书
中建 兴原认证中心有限
13 （GB/T 19001-2016/ISO 0350122Q31418R6M 2025.12.13
信息 公司
9001:2015）
信息安全管理体系认证证
博瑞 兴原认证中心有限
14 书（GB/T 22080-2016 0350122IS20052R0S 2025.01.23
夏 公司
/ISO/IEC 27001:2013）
职业健康安全管理体系认
博瑞 兴原认证中心有限
15 证证书（GB/T 45001-2020 0350122S30059R0S 2025.01.23
夏 公司
/ ISO 45001:2018）
质量管理体系认证证书
博瑞 兴原认证中心有限
16 （GB/T 19001-2016 / ISO 0350122Q30099R0S 2025.01.23
夏 公司
9001:2015）
环境管理体系认证证书
博瑞 兴原认证中心有限
17 （GB/T 24001-2016 / ISO 0350122E20063R0S 2025.01.23
夏 公司
14001:2015）
元亿 京朝食药监械经营许 北京市朝阳区市场
18 医疗器械经营许可证 2023.12.10
科技 20180340号 监督管理局
元亿 北京市朝阳区生态
19 辐射安全许可证 京环辐证[E1110] 2025.09.09
科技 环境局
信云 中国国家强制性产品认证
20 2021010911414288 2024.04.11 中国质量认证中心
智联 证书
职业健康安全管理体系认
信云 兴原认证中心有限
21 证证书（GB/T 45001-2020 0350120S30423R0S 2023.08.25
智联 公司
/ ISO 450001:2008）
环境管理体系认证证书
信云 兴原认证中心有限
22 （GB/T 24001-2016 / ISO 0350121E20923R0S 2024.12.23
智联 公司
14001；2015）
质量管理体系认证证书
信云 兴原认证中心有限
23 （GB/T 19001-2016/ISO 0350121Q30866R0M 2024.08.04
智联 公司
9001:2015）
信云 CMMI-Institute-
24 CMMI3 58639 2025.04.14
智联 Certified
信云 中华人民共和国增值电信 西藏自治区通信管
25 藏B2-20190201 2024.01.10
智联 业务经营许可证 理局
信云 中华人民共和国增值电信 中华人民共和国工
26 A2.B1-20193554 2024.07.26
智联 业务经营许可证 业和信息化部
信云 信息系统建设和服务能力 中国电子信息行业
27 —— 2026.09.22
智联 等级证书 联合会
管理体系认证证书 北京大陆航星质量
中建
28 （ISO/IEC 20000-1： 0452023ITSM0006R1MN 2026.02.19 认证中心股份有限
信息
2018） 公司
管理体系认证证书（GB/T 北京大陆航星质量
中建
29 22080-2016/ISO/IEC 04523I20011R1M 2025.10.30 认证中心股份有限
信息
27001：2013） 公司
北京大陆航星质量
信云 管理体系认证证书
30 0452023ITSM0005R1MN 2026.02.19 认证中心股份有限
智联 （ISO/IEC20000-1:2018）
公司
134
独立财务顾问报告（修订稿）
序
主体 资质证书 证书编号 有效期至 颁发单位
号
管理体系认证证书（GB/T 北京大陆航星质量
信云
31 22080-2016/ISO/IEC 04523I20010R1M 2025.10.30 认证中心股份有限
智联
27001：2013） 公司
质量管理体系认证证书
元亿 北京中物联联合认
32 （GB/T19001- 06523Q00359R1M 2026.02.12
科技 证中心
2016/ISO9001:2015）
信云 信息安全服务资质认证证 中国网络安全审查
33 CCRC-2023-ISV-SI-3736 2026.01.30
智联 书 技术与认证中心
信云 信息安全服务资质认证证 中国网络安全审查
34 CCRC-2023-ISV-SM-2396 2026.01.30
智联 书 技术与认证中心
（二）业务资质的继承
本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中
建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。在本次交易实
施阶段，承接中建信息业务的主体将按照相关资质的申请规定，重新申请办理经营资
质，在满足相关资质申请条件要求的情况下，重新申请经营资质不存在实质性法律障
碍；中建信息子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变
更的情形。
十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
中建材进出口与中建信息已签署《商标使用许可协议》，约定中建材进出口授权中
建信息无偿使用以下 5 项商标，使用期限直至商标注册期届满或双方达成协议终止商
标许可。中建材进出口已与中国建材集团签署商标许可使用协议，约定中国建材集团
授权中建材进出口使用、并且同意中建材进出口许可其直接或间接子公司使用许可商
标。
序号 商标名称 商标注册人 注册号 类别 有效期至
1 中国建材集团 11818046 45 2024.05.13
2 中国建材集团 11818045 45 2024.05.13
135
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 商标注册人 注册号 类别 有效期至
3 中国建材集团 11818066 25 2024.05.13
4 中国建材集团 3202664 35 2024.02.20
5 中国建材集团 3202667 16 2023.09.13
除上述外，截至报告期末，中建信息不存在其他许可他人使用自己所有的资产或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，中建信息最近三年未发生与交
易、增资或改制相关的评估或估值情况。
十二、诉讼、仲裁、行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁
1、未决案件
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息及其控股子公司涉诉金额在 1,000 万元以上的
未决诉讼、仲裁案件情况如下：
原告/ 截至2023年4月
序 涉案本金
申请 被告/被申请人 案由 30日未收回本金 案件进展
号 （万元）
人 （万元）
苏宁易购集团股份有限
买卖
中建 公司苏宁采购中心、苏
1 合同 31,597.40 31,506.80 一审审理中
信息 宁易购集团股份有限公
纠纷
司
中建 河南神瑞电子科技有限 买卖 2023 年 7 月 ，
2 6,887.39 6,887.39
信息 公司、张广磊、李少 合同 一审判决被告
136
独立财务顾问报告（修订稿）
原告/ 截至2023年4月
序 涉案本金
申请 被告/被申请人 案由 30日未收回本金 案件进展
号 （万元）
人 （万元）
帅、张旭恒、潘锋强、 纠纷 支付货款及违
张少苹、王五广 约金
2023 年 6 月 已
调解，约定被
告 在 2023 年 7
月15日前支付
上海福睿驰科技有限公 买卖
信云 全部货款及违
3 司、睿至科技集团有限 合同 3,318.30 3,018.30
智联 约金等。被告
公司 纠纷
逾期未履行全
部义务，信云
智联已申请强
制执行
南宁市庆余通通信设备 买卖
中建
4 有限公司、张鹏、鲍孝 合同 2,782.10 2,782.10 一审审理中
信息
容、黎贤来、张玉萍 纠纷
南宁市庆余通通信设备 买卖
中建
5 有限公司、张鹏、鲍孝 合同 2,327.06 2,327.06 一审审理中
信息
容、黎贤来、张玉萍 纠纷
南宁市庆余通通信设备 买卖
中建
6 有限公司、张鹏、鲍孝 合同 1,889.68 1,889.68 一审审理中
信息
容、黎贤来、张玉萍 纠纷
买卖
中建 已 于 2023 年 5
7 湖北电信工程有限公司 合同 1,703.95 1,703.95
信息 月18日调解
纠纷
服务
信云 软通智慧信息技术有限
8 合同 1,440.00 1,440.00 一审审理中
智联 公司
纠纷
合计 51,945.88 51,555.28 -
2、已决但尚未执行完毕案件
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息及其控股子公司涉诉金额在 1,000 万元以上的
已决但尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件情况如下：
截至2023年4
序 原告/ 涉案本金 月30日未收
被告/被申请人 案由 案件进展
号 申请人 （万元） 回本金
（万元）
买卖合同
1 中建信息 北京康拓科技有限公司 3,151.18 3,151.18 被告已破产
纠纷
集辉信息系统（上海）有
限公司、张建宏、景自
买卖合同
2 中建信息 豪、安吉、王冬梅、文长 3,880.70 3,106.57 执行中
纠纷
春、荆勇慧、韩宝凤、曹
业成、王缇缇、江苏集辉
137
独立财务顾问报告（修订稿）
截至2023年4
序 原告/ 涉案本金 月30日未收
被告/被申请人 案由 案件进展
号 申请人 （万元） 回本金
（万元）
信息系统有限公司、浙江
集辉信息系统有限公司、
崔业正
江阴鑫辉太阳能有限公
司、合肥海润光伏科技有 买卖合同 终结本次执行；
3 中建信息 2,356.32 2,302.27
限 公 司 、 奥 特 斯 维 能 源 纠纷 被告已破产
（太仓）有限公司
终结本次执行；
合肥海润电力科技有限公 合肥海润光伏科
司、合肥海润光伏科技有 买卖合同 技有限公司、奥
4 中建信息 3,047.11 2,164.88
限 公 司 、 奥 特 斯 维 能 源 纠纷 特斯维能源（太
（太仓）有限公司 仓）有限公司已
破产
终结本次执行；
北京润天世纪科技有限公 买卖合同 北京润天世纪科
5 中建信息 1,671.21 1,671.21
司、李俊虎 纠纷 技有限公司已破
产
内蒙古山路能源集团有限 买卖合同
6 中建信息 1,824.42 1,664.43 已终结本次执行
责任公司 纠纷
西藏国路安科技股份有限
7 信云智联 仲裁纠纷 4,471.57 1,661.16 中止执行
公司（注1）
江苏集辉信息系统有限公
司、安吉、张建宏、王冬 买卖合同
8 中建信息 1,799.73 1,636.29 执行中
梅、荆勇慧、曹业成、浙 纠纷
江集辉信息系统有限公司
甘肃华亿安可信息技术有
限公司、白洁、王勇、包 买卖合同 已达成执行和
9 中建信息 1,488.71 1,411.58
韵涵、郭毅、张霞、马鸿 纠纷 解，履行中
涛
北京中科联教科技有限公 买卖合同
10 中建信息 1,072.58 872.42 终结本次执行
司（注2） 纠纷
贵州捷星慧旅教育培训有 买卖合同
11 中建信息 1,309.12 455.69 执行中
限公司 纠纷
合计 26,072.65 20,097.68
注 1：中建信息就本案所涉主债权分别向北京市海淀区人民法院、中国国际经济贸易仲裁委员会提
起保证合同纠纷诉讼和仲裁，要求保证人孙绍钢、彭朝晖对西藏国路安科技股份有限公司欠付主债
务承担保证责任，彭朝晖案件进展为已终结执行，孙绍钢案件进展为终结本次执行。
注 2：因本案判决未支持中建信息对保证人中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“中科融
通”）的诉请，中建信息以中科融通对担保合同未生效存在过错为由，向北京市海淀区人民法院提
起保证合同纠纷，要求中科融通赔偿北京中科联教科技有限公司欠付中建信息的债务、王江对中科
融通的赔偿义务承担赔偿责任，二审判决中科融通向中建信息承担北京中科联教科技有限公司不
能清偿债务部分的二分之一，中科融通已申请再审。
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独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2023 年 4 月 30 日，上述重大诉讼、仲裁案件的主要案由是买卖合同纠纷，
与中建信息及其子公司进行商品买卖的相对方未能及时支付货款，因此中建信息或其
子公司向对方提起诉讼、仲裁，中建信息将持续关注上述重大诉讼仲裁案件的进展，
及时采取冻结资产、积极催收、积极参与诉讼、推动和解回款、申请强制执行等必要
的方式降低应收账款回收风险。中建信息持续跟进上述重大诉讼仲裁案件的审理工作，
并通过评估被告方抵押物的价值、了解被告方的经营情况与财务状况等方式对预计损
失进行了估计。在此基础上，中建信息结合案件当前进展情况以及律师、审计师的专
业意见，已对案件涉及的应收账款计提坏账准备，且中建信息整体经营情况良好，资
金周转稳定，因此上述重大诉讼、仲裁案件对中建信息的持续经营不存在重大不利影
响。
（二）行政处罚
2022 年 8 月 15 日，国家税务总局北京市丰台区税务局第一税务所出具《税务行政
处罚决定书》（京丰一税简罚[2022]14250 号），信云智联北京分公司因未按期申报个人
所得税，被处罚款 800 元，信云智联北京分公司已于 2022 年 8 月 15 日缴纳了上述罚
款。
最近三年，除上述行政处罚外，中建信息及其合并范围内的子公司、分公司未受
到其他行政处罚。
十三、中建信息最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息最近三年未发生重大资产重组。
十四、中建信息及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息及其现任董事、监事、高级管理人员
最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
最近十二个月内，中建信息不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，
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独立财务顾问报告（修订稿）
亦不存在其他不良记录。
十五、本次交易标的是否为股权情况的说明
本次吸收合并方案为宁夏建材以发行 A 股的方式换股吸收合并中建信息，本次股
吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建
信息的全部资产、负债、业务、人员、合同其他一切权利与义务。
十六、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
截至本独立财务顾问报告签署日，本次吸收合并本身不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十七、债权债务转移及人员安置情况
（一）债权债务转移
本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承
继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布
有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收
合并交割日后将仍由存续公司承担。
1、宁夏建材的债务及取得债权人同意函情况
截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏建材母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务
金额为 69,665.82 万元，非金融债务（扣除金融债务、应付职工薪酬、长期应付职工
薪酬、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等）的金额为 165,527.66 万
元。
（1）针对上述金融债务，截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材已取得全部
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独立财务顾问报告（修订稿）
尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易并且不会要求
宁夏建材提前清偿债务或另行提供担保。
（2）针对上述非金融债务，截至 2023 年 4 月 30 日，应付子公司和同一控制下关
联方合计金额 158,109.67 万元，占比 95.52%，应付下游客户的投标保证金 4,186.17
万元，占比约 2.53%，无需取得确认函，其余非金融债务款项金额较小。
根据本次交易方案，宁夏建材将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公
告程序。
2、中建信息的债务及取得债权人同意函情况
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务
金额约为 676,430.82 万元，非金融债务（扣除金融债务、应付职工薪酬、应付利息、
应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债、预收客户货款等）的金额约为
137,311.75 万元。
（1）针对上述金融债务，截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息已偿还或已
取得全部尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易并且
不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保。
（2）针对上述非金融债务，截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息已取得非
金融类债权人同意本次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保的合
计比率为 85.06%。截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息尚未取得债权人同意本
次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保的非金融类债权合计金额
20,512.28 万元，占中建信息截至报告期末总资产比重 1.73%，占比较低，不会对中建
信息的生产经营产生重大不利影响。
根据本次交易方案，中建信息将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公
告程序。
本次交易债权人利益保护机制请参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“11、本次合并涉及的债权
债务处置及债权人保护的相关安排”。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（二）员工安置
本次换股吸收合并完成后，宁夏建材员工将按照其与宁夏建材签订的聘用协议或
劳动合同，继续在宁夏建材工作。
本次换股吸收合并完成后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信
息的子公司与其职工之间的劳动关系保持不变。
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职
工代表大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
十八、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
中建信息在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中中建信息向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利
益。
中建信息在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，
并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一
的，属于在某一时间段内履行的履约义务，中建信息按照履约进度，在一段时间内确
认收入：（1）客户在中建信息履约的同时即取得并消耗中建信息履约所带来的经济利
益；（2）客户能够控制中建信息履约过程中在建的商品；（3）中建信息履约过程中所
产出的商品具有不可替代用途，且中建信息在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。否则，中建信息在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认
收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，中建信息根据商品和劳务的性质，采用投入
法确定恰当的履约进度。投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度，当
履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
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独立财务顾问报告（修订稿）
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法
中建信息以企业 ICT 增值分销为基础，为客户提供数字化解决方案和服务。
（1）分销业务：中建信息将商品交付给客户时，客户取得相关商品的控制权，即
收入确认的具体时点为公司商品交付给客户，并取得客户签收单时确认收入。
（2）提供服务：中建信息提供服务包括采用时间段平均确认运维服务和按投入法
确定恰当的履约进度，并根据合同履约进度确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
中建信息主要从事 ICT 增值分销和数字化服务业务，其主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司之间不存在明显差异。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围
及其变化情况和原因
1、编制基础
中建信息根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基
本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
中建信息对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能
力产生重大怀疑的事项或情况。因此，中建信息财务报表系在持续经营假设的基础上
编制。
3、记账基础和计价原则
中建信息会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，
中建信息财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计
提相应的减值准备。
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独立财务顾问报告（修订稿）
4、财务报表合并范围
中建信息合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括中建信
息所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
（四）重大会计政策、会计估计变更
1、会计政策变更
会计政策变更的内容 审批程序
自2022年1月1日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》 董事会审批
自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》 董事会审批
（1）执行企业会计准则解释第 15 号对中建信息的影响
2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕
35 号，以下简称“解释 15 号”），解释 15 号“关于企业将固定资产达到预定可使用状
态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销
售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释 15 号对
本报告期内财务报表无重大影响。
（2）执行企业会计准则解释第 16 号对中建信息的影响
2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
31 号，以下简称“解释 16 号”）。解释 16 号三个事项的会计处理中：“关于单项交易
产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月
1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，中建信息本年度未提前施行该事项相关
的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计
处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处
理”内容自公布之日起施行。
2、会计估计变更
报告期内中建信息未发生重要的会计估计变更。
（五）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异情况
中建信息重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（六）行业特殊的会计处理政策
中建信息所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为天山股份。
（一）企业基本信息
公司名称： 新疆天山水泥股份有限公司
英文名称： Xinjiangtianshan Cement Co., Ltd.
注册地址： 新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
新疆乌鲁木齐市新市区河北东路1256号天合大厦、上海市浦东新区世博馆
主要办公地点：
路70号中国建材大厦
法定代表人： 赵新军
注册资本： 8,663,422,814元
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
境内股票上市地： 深圳证券交易所
境内股票简称： 天山股份
境内股票代码： 000877.SZ
成立时间： 1998年11月18日
统一社会信用代码： 91650000710886440T
水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业务；
商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设
备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信
息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、
电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制
经营范围： 品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器
件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、水泥、混凝土生产所用的
工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售；水泥制品、水泥熟料、粉煤
矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及商混设备制造、安装、维修；一
般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
天山股份是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1998]70 号文批准成立，并经自
治区人民政府新政函[1998]95 号文同意调整天山股份的发起人及股本，以新疆水泥厂
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独立财务顾问报告（修订稿）
45 万吨分厂为主体进行改组，联合新疆石油管理局、新疆对外经济贸易（集团）有限
责任公司、新疆金融租赁有限责任公司、中国建筑材料西北公司、新疆建化工业总厂
等五家单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。设立时天山股份的总股本为
7,946.00 万股。
2、首次公开发行并上市
1998 年 10 月 19 日，经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1998]71 号文批准、中
国证监会批准（“证监发[1998]264 号、265 号”《关于新疆天山水泥股份有限公司
（筹）申请向社会公开发行股票的批复》），天山股份向社会公开发行人民币普通股
5,000.00 万股，每股发行价格 5.29 元，发行后总股本 12,946.00 万股。天山股份股票于
1999 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市交易。
3、天山股份首次公开发行股票并上市后的历次股本增减变动情况
（1）2000 年 4 月，配股
2000 年 4 月 28 日，天山股份召开 1999 年度股东大会，审议通过了《2000 年增资
配股方案》，同意天山股份以 1999 年期末总股本 12,946.00 万股为基数，向全体股东按
10:3 的比例配股，配股价为 12.30 元/股，合计配股 1,500.00 万股。本次配股后天山股
份总股本变更为 14,446.00 万股。
（2）2001 年 9 月，未分配利润送红股
2001 年 9 月 6 日，天山股份召开 2001 年临时股东大会，审议通过了《2001 年中
期分配方案》，同意天山股份以 2001 年中期总股本 14,446.00 万股为基数，每 10 股派
送 2 股红股，本次送股后天山股份总股本变更为 17,335.20 万股。
（3）2004 年 4 月，资本公积金转增股本
2004 年 4 月 29 日，天山股份召开 2003 年度股东大会，审议通过了《2003 年度利
润分配预案及资本公积金转增股本的议案》，同意天山股份以 2003 年期末总股本
17,335.20 万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 2 股，本
次转增后天山股份总股本变更为 20,802.24 万股。
（4）2006 年 5 月，股权分置改革
2006 年 5 月 10 日，国务院国资委下发《关于新疆天山水泥股份有限公司股权分置
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独立财务顾问报告（修订稿）
改革有关问题的批复》（国资复[2006]527 号文），批准天山股份股权分置改革方案。
2006 年 5 月 15 日，天山股份召开股东大会审议通过《新疆天山水泥股份有限公司股权
分置改革方案》，同意天山股份非流通股股东以股权分置改革方案说明书公告日前
9,360.00 万股流通股为基数，向流通股股东每 10 股送 3.20 股。本次股权分置改革方案
实施完成后，天山股份总股本不变，仍为 20,802.24 万股，所有股份均为流通股。
（5）2008 年 5 月，资本公积金转增股本
2008 年 5 月 9 日，天山股份召开 2007 年度股东大会，审议通过了《2007 年度利
润 分 配 预 案及资本公 积金转增股本预案》，同意天山股份以 2007 年期末总股本
20,802.24 万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 5 股，本
次转增后天山股份总股本变更为 31,203.36 万股。
（6）2010 年 4 月，非公开发行股份
2009 年 5 月 15 日，天山股份召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》，2010 年 4 月 7 日，中国证监会出具《关于核
准新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]416 号），核准
天山股份本次非公开发行事项。天山股份本次非公开发行人民币普通股 7,691.1544 万
股，募集资金总额为 153,900.00 万元，本次非公开发行完成后天山股份总股本变更为
38,894.5144 万股。
（7）2011 年 10 月，公开发行股份
2011 年 4 月 29 日，天山股份召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》，2011 年 10 月 12 日，中国证监会
出具《关于核准新疆天山水泥股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]1615
号），核准天山股份本次公开发行事项。2012 年，天山股份本次公开发行人民币普通
股 10,000.00 万股，募集资金总额为 206,400.00 万元，本次公开发行完成后天山股份总
股本变更为 48,894.5144 万股。
（8）2012 年 3 月，资本公积金转增股本
2012 年 3 月 22 日，天山股份召开 2011 年度股东大会，审议通过了《新疆天山水
泥股份有限公司 2011 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，同意天山股份
以 2011 年期末总股本 48,894.5144 万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体
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独立财务顾问报告（修订稿）
股东每 10 股转增 8 股，本次转增后天山股份总股本变更为 88,010.1259 万股。
（9）2017 年 12 月，非公开发行股份
2016 年 12 月 14 日，天山股份召开 2016 年第八次临时股东大会，审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》。2017 年 12 月，中国证监会出具《关于核准
新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2205 号），核准
天山股份本次非公开发行事项。天山股份本次非公开发行人民币普通股 16,862.17 万股，
募集资金总额为 114,999.9994 万元。本次非公开发行完成后天山股份总股本变更为
104,872.2959 万股。
（10）2021 年 9 月，发行股份购买资产并募集配套资金
2021 年 8 月 10 日，天山股份召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案，2021 年 9 月，中国证监会出具
《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921 号），核准天山股份发行股份购买资产
并募集配套资金事项。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，天山股份总股
本变更为 866,342.2814 万股。
（三）产权控制关系
截至 2023 年 3 月 31 日，天山股份的产权控制关系如下：
149
独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材股份直接持有天山股份 7,322,283,976
股股份，占天山股份总股本的 84.52%，为天山股份控股股东，天山股份的实际控制人
为中国建材集团。
（四）主要股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材股份为天山股份控股股东，中国建材
集团为天山股份实际控制人，中国建材股份和中国建材集团的相关情况参见重组报告
书“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和
实际控制人情况”。
（五）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山股份主要下属一级子公司情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务 产业类别
（万元）
1 中材水泥有限责任公司 185,328.00 100% 水泥的生产与销售 制造业
水泥、商混的生产与
2 新疆天山水泥有限责任公司 500,000.00 100% 制造业
销售
商混、骨料的生产与
3 华东材料有限公司 500,000.00 100% 制造业
销售
水泥、商混、骨料的
4 中国联合水泥集团有限公司 800,000.00 100% 制造业
生产与销售
5 新疆聚材电子商务有限公司 500.00 100% 电子商务 服务业
水泥、商混、骨料的
6 湖南南方水泥集团有限公司 500,000.00 100% 制造业
生产与销售
水泥、骨料的生产与
7 南方水泥有限公司 1,101,363.34 100% 制造业
销售
水泥、商混、骨料的
8 西南水泥有限公司 1,167,294.02 100% 制造业
生产与销售
水泥、骨料的生产与
9 浙江南方水泥有限公司 450,000.00 100% 制造业
销售
水泥、商混、骨料的
10 贵州西南水泥有限公司 500,000.00 100% 制造业
生产与销售
水泥、商混、骨料的
11 江西南方水泥有限公司 300,000.00 100% 制造业
生产与销售
12 云南西南水泥有限公司 500,000.00 100% 水泥的生产与销售 制造业
13 浙江三狮南方新材料有限公司 100,000.00 90% 商混的生产与销售 制造业
商混、骨料的生产与
14 南方新材料科技有限公司 300,000.00 80% 制造业
销售
15 嘉华特种水泥股份有限公司 13,229.35 89.5116% 水泥的生产与销售 制造业
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独立财务顾问报告（修订稿）
（六）最近三年主营业务发展情况
天山股份主营业务为水泥、熟料、商品混凝土和骨料的生产及销售，最近三年未
发生变更。2021 年 9 月，天山股份完成对中联水泥 100.00%股权、南方水泥 99.9274%
股权、西南水泥 95.7166%股权、中材水泥 100.00%股权的收购。截至 2022 年末，天山
股份拥有熟料产能 3.2 亿吨、商混产能 4.0 亿方、骨料产能 2.3 亿吨。
2021 年重大资产重组完成后，天山股份是中国规模最大、产业链完整、全国性布
局的水泥公司。天山股份的熟料产能、商品混凝土产能、砂石骨料产能均居全国第一，
市场范围涵盖 25 个省、自治区、直辖市；在华东、华中、华南、西南、新疆、东北等
多数区域市场，公司市场份额、品牌地位均处于行业头部。
天山股份坚持走生态优先、绿色低碳发展之路，生产经营与生态环境保护相协调、
相促进。天山股份组建了 3 个研发基地，重点加强“双碳”替代燃料、低能耗粉磨等
前沿技术合作。截至 2022 年末，天山股份拥有 47 条水泥生产线开展协同处置危险废
弃物、城市生活垃圾、城市污泥，年处置能力达 475.69 万吨。天山股份拥有 26 家国
家级绿色工厂，27 家省级绿色工厂，62 家全国预拌混凝土绿色示范工厂，38 座国家级
绿色矿山，78 座省级绿色矿山，144 家预拌混凝土绿色建材产品认证。
天山股份积极推动业务的数字化、智能化、服务化转型，试点实施工厂全过程数
字化管理，生产控制智能化、多道工序无人值守，通过数据采集标准化平台、生产管
理平台、供应链管理和边缘计算平台打造智能制造。截至 2022 年末，共有 1 家国家智
能制造示范企业，21 家省级智能制造示范企业，48 条智能化生产线，10 座数字化矿山。
最近三年天山股份主营业务未发生变更，主营业务发展情况如下：
2022 年，天山股份对外销售水泥及熟料 2.72 亿吨，水泥及熟料销售收入 891.84 亿
元；对外销售商品混凝土 0.79 亿立方米，商品混凝土销售收入 343.21 亿元；对外销售
砂石骨料 1.15 亿吨，砂石骨料销售收入 55.04 亿元。
2021 年，天山股份对外销售水泥及熟料 3.17 亿吨，水泥及熟料销售收入 1,138.60
亿元；对外销售商品混凝土 1.05 亿立方米，商品混凝土销售收入 485.62 亿元；对外销
售砂石骨料 0.86 亿吨，砂石骨料销售收入 41.88 亿元。
2020 年，天山股份对外销售水泥及熟料 3.29 亿吨，水泥及熟料销售收入 1,065.30
151
独立财务顾问报告（修订稿）
亿元；对外销售商品混凝土 1.04 亿立方米，商品混凝土销售收入 458.89 亿元；对外销
售砂石骨料 0.64 亿吨，砂石骨料销售收入 33.40 亿元。
（七）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
天山股份最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 28,883,654.51 28,505,977.37
负债合计 19,153,478.40 19,373,990.13
股东权益 9,730,176.10 9,131,987.24
归属母公司股东的权益 8,180,902.88 7,594,725.94
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 13,258,052.07 16,997,853.88
营业利润 660,392.45 2,041,132.86
净利润 507,407.88 1,492,223.69
归属母公司股东的净利润 454,224.05 1,253,004.23
天山股份最近一年经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 6,793,279.24
非流动资产 22,090,375.27
资产总计 28,883,654.51
流动负债 13,417,304.29
非流动负债 5,736,174.12
负债合计 19,153,478.40
股东权益 9,730,176.10
归属母公司股东的权益 8,180,902.88
152
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 13,258,052.07
利润总额 641,151.61
净利润 507,407.88
归属母公司股东的净利润 454,224.05
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,525,247.14
投资活动产生的现金流量净额 -1,423,188.65
筹资活动产生的现金流量净额 -523,352.49
现金及现金等价物净增加额 -420,504.18
二、重大资产出售交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，天山股份与宁夏建材的控股股东均为中国建材
股份，实际控制人均为中国建材集团。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，天山股份不存在向宁夏建材推荐董事、高级管
理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山股份及其董事、监事、高级管理人员最近
五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
153
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）交易对方及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天山股份及其董事、监事、高级管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
三、募集配套资金认购的交易对方
本次发行股份募集配套资金拟以向特定对象发行方式向包括中材集团在内的符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的
特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象
均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一
个发行对象。上述特定对象均以相同价格认购本次向特定对象发行股票。若中国证监
会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的发行对象颁布新的监管意见，相关方将
根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
在本次交易取得中国证监会同意注册后，上市公司与主承销商将按相关规定以询
价方式确定最终发行对象。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006 万元。中材集
团的具体情况如下：
（一）企业基本信息
公司名称： 中国中材集团有限公司
注册地址： 北京市西城区西直门内北顺城街11号
主要办公地点： 北京市西城区西直门内北顺城街11号
法定代表人： 曲孝利
注册资本： 188,747.90万元
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
成立时间： 1983年11月16日
统一社会信用代码： 91110000100003604X
对外派遣境外工程所需的劳务人员；非金属材料及合成材料（包括玻璃纤
经营范围： 维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型
墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加
154
独立财务顾问报告（修订稿）
工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的
咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工
程；汽车的销售；与主营业务有关的技术咨询、技术服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（二）主要历史沿革
中材集团设立于 1983 年 11 月 16 日，由国务院国资委全资设立。
2016 年 8 月，国务院国资委作出《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集
团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243 号），批准中国建材集团与中材集团实
施重组，中材集团无偿划转进入中国建材集团。2017 年 2 月，中材集团完成本次无偿
划转的工商变更登记，中国建材集团成为中材集团唯一股东，此后中材集团的注册资
本及股权结构未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团的产权控制关系如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材集团为中材集团的控股股东、实际控
制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团的公司章程中不存在对本次交易产生
重大影响的内容，亦不存在影响中材集团独立性的协议、高级管理人员安排或其他安
排。
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团主要下属一级子公司情况如下：
155
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务 产业类别
节能环保工程、投资运营、
清洁能源工程、建筑节能材
料工程业务；从事节能环保
中材节能股份 制造业、服
1 61,050 50.66% 装备、建筑节能材料装备、
有限公司 务业
新材料装备研发制造业务；
从事硅酸钙板研发、生产、
销售业务
（五）最近三年主营业务发展情况
中材集团定位为中国建材集团内的投资平台，主要对下属各企业进行股权投资，
并开展少量大宗商品进出口业务。
（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
中材集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 3,117,272.27 2,951,618.21
负债合计 1,205,992.47 1,224,116.97
股东权益 1,911,279.80 1,727,501.24
归属母公司股东的权益 1,791,180.46 1,638,882.21
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 2,370,359.74 2,543,946.41
营业利润 192,089.76 368,313.74
净利润 183,741.22 357,171.11
归属母公司股东的净利润 165,656.46 341,631.43
注：2022 年数据未经审计、2021 年数据已经审计。
中材集团最近一年未经审计的简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 1,836,312.62
非流动资产 1,280,959.65
156
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总计 3,117,272.27
流动负债 1,074,451.44
非流动负债 131,541.03
负债合计 1,205,992.47
股东权益 1,911,279.80
归属母公司股东的权益 1,791,180.46
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 2,370,359.74
利润总额 194,370.91
净利润 183,741.22
归属母公司股东的净利润 165,656.46
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 58,667.77
投资活动产生的现金流量净额 22,817.18
筹资活动产生的现金流量净额 -151,030.84
现金及现金等价物净增加额 -69,392.43
四、募集配套资金认购的交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团与宁夏建材的实际控制人均为中国建
材集团。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团不存在向宁夏建材推荐董事、高级管
157
独立财务顾问报告（修订稿）
理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团及其董事、监事、高级管理人员最近
五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中材集团及其董事、监事、高级管理人员不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
158
独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 拟出售资产基本情况
天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资。
增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水
泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的
表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协
议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前
完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移
至嘉华特种水泥。
2022 年，宁夏建材以全资子公司宁夏赛马为主体，购买宁夏建材持有的青水股份
51%股权、中宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马
51%股权、赛马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃
51%股权、喀喇沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏
建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产，截至本独立财务顾问报告签署日，上
述水泥业务资产整合已完成工商变更。宁夏赛马及其整合的水泥等相关业务资产子公
司情况如下：
一、宁夏赛马
（一）基本情况
公司名称： 宁夏赛马水泥有限公司
企业性质： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 宁夏银川市西夏区新小线二公里处（军区西侧）
主要办公地点： 宁夏银川市西夏区新小线二公里处（军区西侧）
法定代表人： 马占海
注册资本： 50,000万元
统一社会信用代码： 91640000054603712K
成立时间： 2012年10月18日
159
独立财务顾问报告（修订稿）
水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生
产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进
出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；超细粉煤
灰、矿渣粉、脱硫石灰石粉、生石灰石粉、混凝土骨料、道路骨料的生
经营范围： 产销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂
岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售（凭相关许可证经营）；水泥及商
品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用
权租赁；与经营相关的咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
2012 年 3 月 30 日，宁夏建材召开 2011 年度股东大会，审议并通过《宁夏建材集
团股份有限公司关于出资设立宁夏赛马水泥有限公司的议案》，同意宁夏建材出资设立
全资子公司宁夏赛马，宁夏赛马注册资本为 50,000 万元，本次现金出资 15,000 万元以
及经评估的资产中的 35,000 万元计入实收资本，剩余 16,460.85 万元计入资本公积金。
同日，宁夏建材作出股东决定，由宁夏建材单独出资设立全资子公司宁夏赛马，
并制定《宁夏赛马水泥有限公司章程》。
2012 年 3 月 5 日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2012）第 YCV1002
号《资产评估报告书》，对宁夏建材拟出资所涉及的相关资产及负债在评估基准日
2011 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估，宁夏建材纳入评估范围的资产评估
价 值 为 156,771.29 万 元 ， 负 债 评 估 价 值 为 105,310.44 万 元 ， 净 资 产 评 估 价 值 为
51,460.85 万元。
2012 年 9 月 4 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所出具
XYZH/2012YCA1040 号《验资报告》，确认截至出具日，宁夏赛马（筹）已收到宁夏
建材缴纳的注册资本合计 50,000 万元，其中货币出资 15,000 万元，水泥资产评估作价
出资 35,000 万元。
2012 年 10 月 18 日，宁夏赛马经宁夏自治区市场监督管理厅核准设立登记，注册
资本 50,000 万元。宁夏赛马股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材 50,000 100.00%
合计 50,000 100.00%
160
独立财务顾问报告（修订稿）
2、宁夏赛马设立以来的历次股权变动情况
宁夏赛马自设立以来，未发生股权变动情况。
截至本报告出具日，宁夏赛马的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况；宁
夏建材是宁夏赛马的唯一股东，宁夏建材和天山股份已同意在本次重大资产出售中由
天山股份通过增资的方式取得宁夏赛马 51%以上的股权，宁夏赛马的章程中不存在影
响本次交易的内容。
3、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
宁夏赛马最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
（三）主营业务情况
宁夏赛马主要生产和销售熟料、水泥，不考虑整合收购的控股子公司，该公司拥
有四条熟料生产线、四条水泥粉磨生产线和两条砂石骨料生产线，生产能力集中于宁
夏回族自治区银川市。报告期内，不考虑整合收购的控股子公司，该公司主要产品的
生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 70.01 228.34 319.18 331.41
熟料
销量 3.57 61.07 118.99 109.12
产量 62.87 217.31 253.01 274.90
水泥
销量 62.31 217.16 253.72 274.58
产量 45.22 213.37 337.61 361.59
砂石骨料
销量 43.38 207.97 290.94 321.64
161
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）股权控制关系
1、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为宁夏建材全资子公司，实际控制人
为中国建材集团。有关宁夏建材的具体股权控制情况，请参见重组报告书“第二节 上
市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情
况”之“（四）股权控制关系”部分。
2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理
人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马的公司章程中不存在对本次交易产生
重大影响的内容或高级管理人员的安排。针对本次交易完成后的高级管理人员安排，
参见重组报告书“第八节 本次交易主要合同”之“二、《重大资产出售协议》《重大资
产出售协议之补充协议》”。
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响宁夏赛马独立性的协议或其他安排。
（五）主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0017685 号审计
报告，宁夏赛马最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 775,295.29 753,491.71 781,617.69
总负债 482,232.24 464,081.35 319,714.87
净资产 293,063.06 289,410.35 461,902.83
162
独立财务顾问报告（修订稿）
归属于母公司所有者权益合
114,172.32 112,025.25 213,585.56
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 96,387.49 491,665.96 505,607.26
营业成本 81,800.66 383,756.97 366,812.43
营业利润 5,580.17 73,780.30 102,316.70
利润总额 5,680.12 68,091.93 102,257.99
净利润 4,714.53 55,604.59 85,845.72
归属于母公司所有者净利润 2,688.60 28,641.72 49,005.02
现金流项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
-23,806.47 64,023.58 124,210.62
额
投资活动产生的现金流量净
-7,097.87 -18,807.57 -3,925.49
额
筹资活动产生的现金流量净
16,622.38 -69,858.30 -54,934.51
额
现金及现金等价物净增加额 -14,281.95 -24,642.29 65,350.62
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率 62.20% 61.59% 40.90%
注：2021 年财务数据已追溯调整
（六）下属企业情况
2022 年 4 月，基于置出水泥等相关业务控制权考虑，宁夏建材向宁夏赛马转让其
所持青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、
中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心赛马等 12 家公司各 51%的股权，
以宁夏赛马为平台完成对宁夏建材旗下水泥等相关内部水泥资产整合。截至本独立财
务顾问报告签署日，上述水泥资产整合已经完成在市场监督管理部门的变更登记。
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马下属控股一级子公司共计 12 家，具体
如下：
序号 子公司名称 注册资本/股本 持股比例 主营业务
1 吴忠赛马新型建材有限公司 31,000 万元 51.00% 生产和销售熟料、水泥
生产和销售熟料、水泥
2 乌海市西水水泥有限责任公司 10,304.96 万元 51.00%
及砂石骨料
3 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 6,019 万元 51.00% 生产和销售水泥
4 乌海赛马水泥有限责任公司 25,131 万元 51.00% 生产和销售熟料、水泥
163
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 子公司名称 注册资本/股本 持股比例 主营业务
5 固原市赛马新型建材有限公司 7,713 万元 51.00% 生产和销售水泥
生产和销售熟料、水泥
6 宁夏同心赛马新材料有限公司 25,000 万元 51.00%
及砂石骨料
7 喀喇沁草原水泥有限责任公司 25,000 万元 51.00% 生产和销售熟料、水泥
8 宁夏赛马科进混凝土有限公司 25,500 万元 51.00% 生产和销售商品混凝土
生产和销售水泥、商品
9 宁夏中宁赛马水泥有限公司 20,575.8 万元 51.00%
混凝土
10 中材甘肃水泥有限责任公司 20,000 万元 51.00% 生产和销售熟料、水泥
生产和销售熟料、水
11 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 33,424.7686 万元 51.00% 泥、商品混凝土及砂石
骨料
生产和销售熟料、水
12 天水中材水泥有限责任公司 22,800.00 万元 51.00%
泥、商品混凝土
上述子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占宁
夏赛马 20%以上且具有重大影响的子公司为中材甘肃、青水股份、天水中材。
1、吴忠赛马
（1）基本情况
公司名称： 吴忠赛马新型建材有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 吴忠市红寺堡区大河乡刘家沟湾盐兴公路以南两公里、同土路以西
法定代表人： 贺宗林
注册资本： 31,000万元
统一社会信用代码： 91640303MA76EK2Q12
成立时间： 2018年6月1日
新型建材制品、水泥、水泥熟料、机制砂、机制骨料及混凝土的制造与
销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询
经营范围：
服务及其他材料销售；水泥用石灰岩开采（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为吴忠赛马的控股股东，持有吴忠赛
马 51%的股权，宁夏建材持有吴忠赛马 49%的股权。吴忠赛马的实际控制人为中国建
材集团。
164
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）主营业务情况
吴忠赛马主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产
线，位于宁夏回族自治区吴忠市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 30.19 100.00 119.12 51.40
熟料
销量 11.04 38.03 52.37 46.03
产量 19.26 84.20 75.43 -
水泥
销量 19.22 83.47 74.75 -
（4）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 66,942.00 66,950.01 70,152.64
总负债 30,521.79 30,975.39 32,244.86
净资产 36,420.21 35,974.63 37,907.78
归属于母公司所有者权益合
36,420.21 35,974.63 37,907.78
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 7,271.64 33,221.02 28,772.47
营业成本 6,214.75 25,596.44 18,909.46
营业利润 424.30 5,329.35 7,095.52
利润总额 424.30 5,497.03 6,938.66
净利润 362.28 4,394.92 6,078.39
归属于母公司所有者净利润 362.28 4,394.92 6,078.39
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
272.40 5,534.62 3,450.34
额
投资活动产生的现金流量净
-102.97 -976.68 -2,025.02
额
筹资活动产生的现金流量净
-195.58 -4,557.79 -3,191.38
额
现金及现金等价物净增减额 -26.15 0.15 -1,766.07
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率 45.59% 46.27% 45.96%
165
独立财务顾问报告（修订稿）
注：上述数据已经审计。
2、乌海西水
（1）基本情况
公司名称： 乌海市西水水泥有限责任公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 内蒙古自治区乌海市海南区西卓子山街
法定代表人： 李海峰
注册资本： 10,304.96万元
统一社会信用代码： 911503007971630922
成立时间： 2007年1月11日
许可经营项目：无；一般经营项目：水泥、水泥熟料及水泥制品的研究
开发、生产、销售、技术服务、进出口业务；混凝土骨料的生产与销
经营范围：
售；经营石灰石、水泥生产所用的工业废渣；石灰岩的开采、加工及销
售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、设备租赁、技术咨询
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为乌海西水的控股股东，持有乌海西
水 51%的股权，宁夏建材持有乌海西水 46.04%的股权，内蒙古西卓子山矿产资源开发
有限责任公司持有乌海西水 2.96%的股权。乌海西水的实际控制人为中国建材集团。
（3）主营业务情况
乌海西水主要生产和销售熟料、水泥及砂石骨料，拥有两条熟料生产线，一条水
泥粉磨生产线和一条砂石骨料生产线，生产能力集中于内蒙古自治区乌海市。报告期
内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 14.56 92.78 94.54 91.20
熟料
销量 - 52.82 34.39 50.58
产量 18.18 66.05 63.72 50.96
水泥
销量 17.97 66.66 63.75 52.53
产量 44.73 242.06 332.64 343.19
砂石骨料
销量 44.73 242.06 332.64 343.19
166
独立财务顾问报告（修订稿）
（4）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 44,597.66 44,772.29 40,397.61
总负债 21,610.93 21,887.77 23,152.19
净资产 22,986.73 22,884.51 17,245.42
归属于母公司所有者权益合
22,986.73 22,884.51 17,245.42
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 11,488.07 68,097.42 61,041.86
营业成本 10,262.49 58,483.57 52,185.87
营业利润 -32.51 5,573.44 3,065.07
利润总额 -32.53 5,687.54 2,908.83
净利润 -78.61 4,093.47 2,908.83
归属于母公司所有者净利润 -78.61 4,093.47 2,908.83
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
8.00 6,352.39 1,437.73
额
投资活动产生的现金流量净
-64.93 -6,973.12 -381.73
额
筹资活动产生的现金流量净
-21.02 -524.13 -
额
现金及现金等价物净增减额 -77.94 -1,144.86 1,056.00
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率 48.46% 48.89% 57.31%
注：上述数据已经审计。
3、石嘴山赛马
（1）基本情况
公司名称： 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 宁夏石嘴山市大武口工业园区
法定代表人： 孙泽民
注册资本： 6,019万元
167
独立财务顾问报告（修订稿）
统一社会信用代码： 916402007749205568
成立时间： 2005年11月28日
水泥的生产、销售；水泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的
生产、销售（需取得工业项目备案和环境评价或环境评估后方可开展水
经营范围：
泥制品、建筑石料、石灰石粉、水渣、粉煤灰的生产、销售活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为石嘴山赛马的控股股东，持有石嘴
山赛马 51%的股权，宁夏建材持有石嘴山赛马 49%的股权。石嘴山赛马的实际控制人
为中国建材集团。
（3）主营业务情况
石嘴山赛马主要生产和销售水泥，拥有两条水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治
区石嘴山市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 20.39 65.71 61.65 62.09
水泥
销量 20.30 66.48 61.46 62.19
（4）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 15,201.28 14,201.90 12,541.67
总负债 4,498.28 4,156.40 1,394.51
净资产 10,703.00 10,045.50 11,147.17
归属于母公司所有者权益合
10,703.00 10,045.50 11,147.17
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 5,405.60 20,110.05 14,259.85
营业成本 4,356.98 15,413.81 11,557.26
营业利润 772.25 3,553.25 2,073.87
利润总额 772.54 3,550.63 2,080.69
168
独立财务顾问报告（修订稿）
净利润 657.50 3,018.34 1,763.21
归属于母公司所有者净利润 657.50 3,018.34 1,763.21
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
24.13 1,601.58 1,002.75
额
投资活动产生的现金流量净
-18.81 -109.08 -14.47
额
筹资活动产生的现金流量净
- -1,500.00 -1,000.00
额
现金及现金等价物净增减额 5.32 -7.50 -11.72
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率 29.59% 29.27% 11.12%
注：上述数据已经审计。
4、乌海赛马
（1）基本情况
公司名称： 乌海赛马水泥有限责任公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 内蒙古自治区乌海市海南区老石旦工业园区
法定代表人： 李海峰
注册资本： 25,131万元
统一社会信用代码： 91150300690053395B
成立时间： 2009年4月9日
生产、销售：水泥、水泥熟料、水泥制品、固井复合材料、特性材料；
经营范围：
收集、运输、储存、处置：工业固废、危险废物、医疗废物、污泥
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为乌海赛马的控股股东，持有乌海赛
马 51%的股权，宁夏建材持有乌海赛马 49%的股权。乌海赛马的实际控制人为中国建材
集团。
（3）主营业务情况
乌海赛马主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线、一条普通水泥粉磨
生产线和一条固井水泥粉磨生产线，工厂位于内蒙古自治区乌海市。报告期内，该公
169
独立财务顾问报告（修订稿）
司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 7.76 74.44 68.68 76.77
熟料
销量 0.07 6.17 5.47 26.48
产量 26.50 78.93 92.47 78.25
水泥
销量 26.97 78.79 92.55 77.59
（4）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 39,031.52 38,112.25 39,085.01
总负债 20,517.62 19,779.57 23,331.73
净资产 18,513.90 18,332.68 15,753.28
归属于母公司所有者权益合
18,513.90 18,332.68 15,753.28
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 10,604.17 32,566.22 27,107.94
营业成本 9,675.95 27,188.25 22,784.24
营业利润 203.31 3,020.39 2,850.30
利润总额 209.78 3,101.07 2,873.23
净利润 181.22 2,579.39 2,151.00
归属于母公司所有者净利润 181.22 2,579.39 2,151.00
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
39.48 277.24 319.05
额
投资活动产生的现金流量净
-15.08 -268.32 -331.37
额
筹资活动产生的现金流量净
-31.84 -1.48 0.00
额
现金及现金等价物净增减额 -7.44 7.44 -12.32
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率 52.57% 51.90% 59.69%
注：上述数据已经审计。
170
独立财务顾问报告（修订稿）
5、固原赛马
（1）基本情况
公司名称： 固原市赛马新型建材有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 宁夏固原市经济开发区新材料产业园
法定代表人： 马志锋
注册资本： 7,713万元
统一社会信用代码： 91640400MA75Y28A8K
成立时间： 2000年4月18日
水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经
经营范围：
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为固原赛马的控股股东，持有固原赛
马 51%的股权，宁夏建材持有固原赛马 49%的股权。固原赛马的实际控制人为中国建材
集团。
（3）主营业务情况
固原赛马主要生产和销售水泥，拥有一条水泥粉磨生产线，位于宁夏回族自治区
固原市。报告期内，该公司水泥的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 6.66 54.48 20.08 -
水泥
销量 6.56 54.57 8.00 -
（4）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 17,279.57 17,283.66 17,536.25
总负债 10,150.33 10,172.97 10,510.25
净资产 7,129.23 7,110.68 7,026.00
归属于母公司所有者权益合 7,129.23 7,110.68 7,026.00
171
独立财务顾问报告（修订稿）
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 1,797.79 16,530.12 3,898.55
营业成本 1,528.12 15,693.24 3,394.78
营业利润 18.12 97.23 22.49
利润总额 18.31 98.01 23.02
净利润 18.55 84.68 23.13
归属于母公司所有者净利润 18.55 84.68 23.13
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
-112.39 1,811.80 465.69
额
投资活动产生的现金流量净
-347.87 -4,611.68 -1,199.70
额
筹资活动产生的现金流量净
451.18 2,791.30 731.89
额
现金及现金等价物净增减额 -9.07 -8.58 -2.12
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率 58.74% 58.86% 59.93%
注：上述数据已经审计。
6、同心赛马
（1）基本情况
公司名称： 宁夏同心赛马新材料有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 同心县下马关镇陈儿庄村东侧
法定代表人： 王常军
注册资本： 25,000万元
统一社会信用代码： 91640324MA76M1MWXA
成立时间： 2021年3月19日
一般项目：水泥、水泥熟料、商品混凝土、骨料的生产、销售、技术服
务和管理服务；电石骨料、活性熔剂、脱硫剂、高端磷酸钙、精细钙新
经营范围：
材料生产、销售、技术服务和管理服务（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
（2）股权控制关系
172
独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为同心赛马的控股股东，持有同心赛
马 51%的股权，宁夏建材持有同心赛马 49%的股权。同心赛马的实际控制人为中国建
材集团。
（3）主营业务情况
同心赛马主要生产和销售熟料、水泥及砂石骨料，该公司采用第二代智能化新型
干法预分解窑生产工艺，建设一条 4,000 吨/天绿色智能二代新型干法水泥生产线及配
套 7MW 纯低温余热发电项目，目前尚在办理开工手续。
（4）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 24,999.90 25,000.00 25,000.00
总负债 -0.10 - -
净资产 25,000.00 25,000.00 25,000.00
归属于母公司所有者权益合
25,000.00 25,000.00 25,000.00
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 - - -
利润总额 - - -
净利润 - - -
归属于母公司所有者净利润 - - -
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
-1.91 17.37 -24,968.21
额
投资活动产生的现金流量净
0.00 0.00 -29.82
额
筹资活动产生的现金流量净
0.00 0.00 25,000.00
额
现金及现金等价物净增减额 -1.91 17.37 1.97
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率 - - -
注：上述数据已经审计；同心赛马于 2021 年成立，2021 年和 2022 年期间暂未形成收入。
173
独立财务顾问报告（修订稿）
7、喀喇沁水泥
（1）基本情况
公司名称： 喀喇沁草原水泥有限责任公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗十家满族乡头道营子村1组头道营388号
法定代表人： 吴昊
注册资本： 25,000万元
统一社会信用代码： 91150428597325878M
成立时间： 2012年6月14日
水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售；大理岩矿开采与销售（仅限于
经营范围：
办理《开采证》和《安全生产许可证》用）
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为喀喇沁水泥的控股股东，持有喀喇
沁水泥 51%的股权，宁夏建材持有喀喇沁水泥 49%的股权。喀喇沁水泥的实际控制人
为中国建材集团。
（3）主营业务情况
喀喇沁水泥主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生
产线，工厂位于内蒙古自治区赤峰市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况
如下：
单位：万吨
科目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 15.36 88.68 123.56 129.81
熟料
销量 - 18.96 56.00 58.01
产量 10.48 90.55 101.23 93.37
水泥
销量 9.76 91.87 100.34 93.30
（4）主要财务数据
174
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 65,343.53 65,012.42 67,291.54
总负债 36,981.24 36,316.06 22,559.28
净资产 28,362.29 28,696.36 44,732.26
归属于母公司所有者权益合
28,362.29 28,696.36 44,732.26
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 3,033.30 35,344.71 47,397.14
营业成本 2,894.20 31,019.30 36,823.65
营业利润 -314.76 2,268.16 7,483.92
利润总额 -314.76 2,218.76 7,485.16
净利润 -324.62 1,649.72 5,608.10
归属于母公司所有者净利润 -324.62 1,649.72 5,608.10
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
361.32 -1,429.78 2,097.02
额
投资活动产生的现金流量净
-8.54 1,847.32 -379.11
额
筹资活动产生的现金流量净
-155.78 -507.21 -1,740.37
额
现金及现金等价物净增减额 197.00 -89.68 -22.46
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率 56.60% 55.86% 33.52%
注：上述数据已经审计。
8、赛马科进
（1）基本情况
公司名称： 宁夏赛马科进混凝土有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 银川经开区金凤工业园九号路北侧
法定代表人： 张菊红
注册资本： 25,500万元
统一社会信用代码： 9164000068420613XW
成立时间： 2009年2月20日
175
独立财务顾问报告（修订稿）
商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助磨剂的生产与销售，房
屋租赁、设备租赁、让售材料、道路普通货物运输、与经营相关的咨
经营范围：
询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为赛马科进的控股股东，持有赛马科
进 51%的股权，宁夏建材持有赛马科进 49%的股权。赛马科进的实际控制人为中国建材
集团。
（3）主营业务情况
赛马科进主要生产和销售商品混凝土，拥有十余个商品混凝土生产线，产能集中
于宁夏回族自治区银川市等地。报告期内，该公司商品混凝土的生产及销售情况如下：
单位：万方
科目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 23.45 82.02 111.51 116.90
商品混凝土
销量 23.45 82.02 111.51 116.90
（4）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 51,969.35 52,103.81 53,006.96
总负债 20,914.05 20,199.01 8,456.94
净资产 31,055.30 31,904.81 44,550.02
归属于母公司所有者权益合
31,055.30 31,904.81 44,550.02
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 7,411.24 27,815.49 35,741.30
营业成本 6,020.71 22,194.79 28,304.92
营业利润 868.55 3,444.75 3,473.22
利润总额 872.21 3,397.68 3,470.65
净利润 738.52 2,565.02 2,793.04
归属于母公司所有者净利润 738.52 2,565.02 2,793.04
176
独立财务顾问报告（修订稿）
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
64.24 3,156.39 -3,848.83
额
投资活动产生的现金流量净
-58.42 -1,171.04 1,014.48
额
筹资活动产生的现金流量净
- -2,000.00 -
额
现金及现金等价物净增减额 5.82 -14.65 -2,834.35
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率（合并） 40.24% 38.77% 15.95%
注：上述数据已经审计。
9、中宁赛马
（1）基本情况
公司名称： 宁夏中宁赛马水泥有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 宁夏回族自治区宁夏中宁县宁新工业园
法定代表人： 贺宗林
注册资本： 20,575.8万元
统一社会信用代码： 91640000763202372W
成立时间： 2004年6月24日
许可项目：水泥生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围：建筑材
料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属
矿及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；非居住房地产租
赁；住房租赁；土地使用权租赁；五金产品制造；五金产品批发；专用
经营范围：
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；特种设
备出租（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为中宁赛马的控股股东，持有中宁赛
马 51%的股权，宁夏建材持有中宁赛马 49%的股权。中宁赛马的实际控制人为中国建材
集团。
177
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）主营业务情况
中宁赛马主要生产和销售水泥、商品混凝土，拥有三条水泥粉磨生产线，三条商
品混凝土生产线，一条砂石骨料生产线，位于宁夏回族自治区中卫市。报告期内，该
公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨、万方
科目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 9.47 37.25 90.50 167.82
水泥
销量 8.27 36.85 88.57 163.72
产量 1.52 5.10 18.02 7.41
商品混凝土
销量 1.52 5.10 18.02 7.41
产量 10.79 22.68 46.66 14.60
砂石骨料
销量 8.92 19.07 38.71 14.37
（4）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 33,581.27 33,083.75 41,318.09
总负债 4,241.69 3,806.06 2,682.62
净资产 29,339.58 29,277.69 38,635.47
归属于母公司所有者权益合
29,339.58 29,277.69 38,635.47
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 4,214.68 19,751.17 29,070.68
营业成本 3,607.23 18,429.79 26,949.40
营业利润 126.65 311.91 4,501.91
利润总额 126.59 254.90 4,502.22
净利润 97.68 232.21 3,667.57
归属于母公司所有者净利润 97.68 232.21 3,667.57
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
-9.49 4,759.96 -2,683.45
额
投资活动产生的现金流量净
-22.32 3,240.18 6,116.12
额
筹资活动产生的现金流量净
- -8,000.00 -3,500.00
额
178
独立财务顾问报告（修订稿）
现金及现金等价物净增减额 -31.81 0.13 -67.33
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率 12.63% 11.50% 6.49%
注：上述数据已经审计。
10、中材甘肃
（1）基本情况
公司名称： 中材甘肃水泥有限责任公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 甘肃省白银市白银区新建西路88号
法定代表人： 马志锋
注册资本： 20,000万元
统一社会信用代码： 916200006759450101
成立时间： 2008年9月11日
水泥、石灰石开采与运输、包装纸袋、水泥熟料、水泥制品的制造与销
经营范围： 售；技术咨询；设备租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方
可经营）
（2）历史沿革
A. 设立情况
2008 年 7 月 18 日，宁夏建材通过董事会决议，同意出资 2,000 万元设立中材甘肃。
2008 年 8 月 6 日，宁夏建材签署《中材甘肃水泥有限责任公司章程》，同意出资
2,000 万元设立中材甘肃。
2008 年 8 月 15 日，甘肃金信会计师事务所有限公司出具甘金会验字[2008]260 号
《验资报告》，确认截至出具日，中材甘肃已收到宁夏建材以现金缴纳的出资 2,000 万
元。
2008 年 9 月 11 日，中材甘肃经甘肃省工商行政管理局核准设立登记，注册资本
2,000 万元。中材甘肃股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材 2,000 100.00%
179
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 2,000 100.00%
B. 中材甘肃设立以来的历次股权变动情况
a）第一次增资
2009 年 7 月 31 日，中材甘肃通过股东会决议，同意宁夏建材向中材甘肃增资
17,683 万元，兰州市皋兰水泥有限责任公司向中材甘肃增资 317 万元，同意修改公司
章程。
2009 年 8 月 11 日，甘肃金信会计师事务所有限公司出具甘金会验字[2009]144 号
《验资报告》，确认截至出具日，中材甘肃已收到股东以现金缴纳的出资 18,000 万元。
2009 年 8 月 25 日，上述变更事项经甘肃省工商行政管理局核准变更登记。变更后
中材甘肃股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材 19,683 98.42%
2 兰州市皋兰水泥有限责任公司 317 1.58%
合计 20,000 100%
b）第一次股权转让
2022 年 5 月 31 日，宁夏建材与宁夏赛马签署《宁夏建材集团股份有限公司与宁夏
赛马水泥有限公司之股权转让协议》，约定宁夏建材将所持有的中材甘肃 51%股权转让
予宁夏赛马，转让对价为 153,675,537.38 元。
同日，中材甘肃通过股东会决议，同意上述股权转让事宜，并同意修改公司章程。
2022 年 6 月 7 日，上述变更事项经甘肃省市场监督管理局核准变更登记。变更后
中材甘肃股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏赛马 10,200 51.00%
2 宁夏建材 9,483 47.42%
3 兰州市皋兰水泥有限责任公司 317 1.58%
180
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏赛马 10,200 51.00%
2 宁夏建材 9,483 47.42%
3 兰州市皋兰水泥有限责任公司 317 1.58%
合计 20,000 100.00%
（3）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为中材甘肃的控股股东，持有中材甘
肃 51%的股权，宁夏建材持有中材甘肃 47.42%的股权，兰州市皋兰水泥有限责任公司
持有中材甘肃 1.58%的股权。中材甘肃的实际控制人为中国建材集团。
（4）主营业务情况
中材甘肃主要生产和销售熟料、水泥，拥有一条熟料生产线和一条水泥粉磨生产
线，位于甘肃省白银市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 31.03 131.08 137.96 159.08
熟料
销量 - - - -
产量 37.94 174.69 190.70 205.84
水泥
销量 38.28 174.65 190.04 205.63
（5）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 67,617.32 65,732.53 75,331.95
总负债 24,952.50 23,672.15 9,199.49
净资产 42,664.83 42,060.38 66,132.46
归属于母公司所有者权益合
42,514.83 41,910.38 65,982.46
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 11,765.54 61,177.99 63,865.40
营业成本 10,444.94 44,625.79 40,916.69
181
独立财务顾问报告（修订稿）
营业利润 620.43 14,025.36 19,843.42
利润总额 621.94 14,025.51 19,987.23
净利润 532.26 11,927.92 17,022.85
归属于母公司所有者净利润 532.26 11,927.92 17,022.85
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
-79.68 20,045.96 21,182.37
额
投资活动产生的现金流量净
-21.28 -61.15 -4,405.19
额
筹资活动产生的现金流量净
- -20,000.00 -22,750.00
额
现金及现金等价物净增减额 -100.96 -15.19 -5,972.81
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率（合并） 36.90% 36.01% 12.21%
注：上述数据已经审计。
11、青水股份
（1）基本情况
公司名称： 宁夏青铜峡水泥股份有限公司
企业性质： 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址： 青铜峡市青铜峡镇卡子庙
法定代表人： 王常军
注册资本： 33,424.7686万元
统一社会信用代码： 91640000715099833D
成立时间： 2001年8月11日
水泥、水泥熟料、商品混凝土的生产、销售、技术服务和管理服务；混
凝土骨料的生产与销售；水泥设备安装、维修；房屋租赁、物业管理、
经营范围：
自有土地租赁；水泥用石灰岩开采（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
A. 设立情况
2001 年 8 月 9 日，青水股份各发起人签署《发起人协议》，并召开创立大会，同意
成立青水股份。
182
独立财务顾问报告（修订稿）
根据《发起人协议》《宁夏青铜峡水泥股份有限公司章程》，中国长城资产管理公
司、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司经国家经贸委批准，分别以转股
债权作为出资；宁夏青铜峡水泥集团有限公司以评估后的净资产作为出资；宁夏青铜
峡水泥集团峡星机械有限公司、宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司以现金作为出
资。
2001 年 1 月 20 日，宁夏瑞衡资产评估有限公司出具《报告书》，评估基准日为
2000 年 3 月 31 日，对宁夏青铜峡水泥集团有限公司拟债转股所涉及的各项资产进行了
评估。
2001 年 3 月 28 日，财政部下发财企[2001]210 号《财政部对宁夏青铜峡水泥集团
有限公司实施债转股资产评估项目审核意见的函》，确认宁夏青铜峡水泥集团有限公司
拟实施债转股的资产评估立项批准，承担该项目评估的宁夏瑞衡资产评估有限公司具
有资产评估资格。
2001 年 8 月 8 日，宁夏回族自治区经济贸易委员会下发宁经贸（企改）发
[2001]335 号《关于设立宁夏青铜峡水泥股份有限公司的批复》，同意前述发起设立青
水股份事宜。
2001 年 8 月 9 日，五联联合会计师事务所有限公司宁夏分所出具五联验字（2001）
第 2043 号《验资报告》，确认截至 2001 年 3 月 31 日，青水股份已收到出资各方缴纳
的注册资本合计 17,512.3502 万元。
2001 年 8 月 11 日，青水股份经宁夏回族自治区工商行政管理局核准设立登记，注
册资本 17,512.3502 万元。青水股份股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国华融资产管理公司 13,100.0000 74.80%
2 中国长城资产管理公司 2,414.0000 13.78%
3 中国东方资产管理公司 1,784.0000 10.19%
4 宁夏青铜峡水泥集团有限公司 124.3502 0.71%
5 宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司 50.0000 0.29%
6 宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司 40.0000 0.23%
合计 17,512.3502 100.00%
183
独立财务顾问报告（修订稿）
B. 青水股份设立以来的历次股权变动情况
a）第一次股份转让
2003 年 12 月 5 日，宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会印发宁国资
发[2003]43 号文，同意宁夏青铜峡水泥集团有限公司将全部国有资产划转宁夏建材集
团有限责任公司。
2004 年 9 月 15 日，中国华融资产管理公司西安办事处与宁夏建材签署股份转让合
同，约定中国华融资产管理公司西安办事处将其持有的青水股份 74.80%股份（对应
13,100 万股股份）以 8,600 万元的价格转让予宁夏建材。
宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司与宁夏青峡实业有限公司签署股份转让合
同，约定宁夏青铜峡水泥集团多源工贸有限公司将其持有的青水股份 0.29%股份（对
应 50 万股股份）以 50 万元的价格转让予宁夏青峡实业有限公司。
2004 年 9 月 13 日，青水股份通过股东大会决议，同意上述股份转让，并同意修改
青水股份章程。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份
股份结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材 13,100 74.80%
2 中国长城资产管理公司 2,414 13.78%
3 中国东方资产管理公司 1,784 10.19%
4 宁夏建材集团有限责任公司 124.3502 0.71%
5 宁夏青峡实业有限公司 50 0.29%
6 宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司 40 0.23%
合计 17,512.3502 100.00%
b）第一次增资
2007 年 10 月 8 日，青水股份作出股东大会决议，同意青水股份增资扩股 9,850 万
股，现有股东按其现持有公司股份比例予以认购，每股认购价格为 1.042 元，未与青
水股份签署认购协议的股东视为放弃认购权。
184
独立财务顾问报告（修订稿）
同日，青水股份各股东签署《宁夏青铜峡水泥股份有限公司增资扩股协议》，约定
宁夏建材以 7,677.2476 万元认购青水股份 7,367.8 万股。
2008 年 5 月 26 日，青水股份签署公司章程修正案。
2008 年 5 月 26 日，宁夏众和会计师事务所出具众和验字[2008]025 号《验资报告》，
截至出具日，青水股份已收到股东宁夏建材缴纳的用于新增注册资本 7,362.4184 万元
以及用于增加资本公积的 309.2216 万元，均以货币出资。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份
股份结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材 20,462.4184 82.26%
2 中国长城资产管理公司 2,414 9.70%
3 中国东方资产管理公司 1,784 7.18%
4 宁夏建材集团有限责任公司 124.3502 0.5%
5 宁夏青峡实业有限公司 50 0.20%
6 宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司 40 0.16%
合计 24,874.7686 100.00%
c）第二次增资
2008 年 8 月 6 日，青水股份作出股东大会决议，同意青水股份增资扩股不超过
10,455 万股，按每股 1.17 元的比例折股，预计筹资不超过 12,232.35 万元。
青水股份各股东签署《宁夏青铜峡水泥股份有限公司增资扩股协议》，约定宁夏建
材以 10,062 万元认购青水股份 8,600 万股。
2008 年 9 月 16 日，青水股份签署公司章程修正案。
2008 年 9 月 18 日，宁夏昊源联合会计师事务所出具宁昊源验字[2008]第 180 号
《验资报告》，截至出具日，青水股份已收到股东宁夏建材缴纳的用于新增注册资本
8,600 万元以及用于增加资本公积的 1,462 万元，均以货币出资。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份
股份结构如下：
185
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材 29,062.4184 86.82%
2 中国长城资产管理公司 2,414 7.21%
3 中国东方资产管理公司 1,784 5.33%
4 宁夏建材集团有限责任公司 124.3502 0.37%
5 宁夏青峡实业有限公司 50 0.15%
6 宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司 40 0.12%
合计 33,474.7686 100.00%
d）股东吸收合并
根据中国证监会证监许可[2011]1795 号文件核准宁夏建材吸收合并宁夏建材集团
有限责任公司，2011 年 11 月 9 日，青水股份通过股东大会决议，同意青水股份股东及
股权变更，同日，青水股份签署公司章程修正案。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份
股份结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材 29,186.7686 87.19%
2 中国长城资产管理公司 2,414 7.21%
3 中国东方资产管理公司 1,784 5.33%
4 宁夏青峡实业有限公司 50 0.15%
5 宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司 40 0.12%
合计 33,474.7686 100.00%
e）减资
2015 年 6 月 5 日，青水股份召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于长城公司
减持宁夏青铜峡水泥股份有限公司 50 万股权的议案》，青水股份的注册资本将由
33,474.7686 万元变更为 33,424.7686 万元。
2015 年 6 月 11 日，青水股份签署公司章程修正案。
2015 年 9 月 28 日，青水股份出具《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，说明
青水股份减资公告自 2015 年 7 月 29 日在宁夏日报发布公告，自发布公告 45 日内，未
186
独立财务顾问报告（修订稿）
有与青水股份有债权债务关系和其他利害关系的当事人提出异议，对减持前的债权债
务由减持后的青水股份继续承继。
上述变更事项经宁夏回族自治区工商行政管理局核准变更登记。变更后青水股份
股份结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材 29,186.7686 87.32%
2 中国长城资产管理公司 2,364 7.07%
3 中国东方资产管理公司 1,784 5.34%
4 宁夏青峡实业有限公司 50 0.15%
5 宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司 40 0.12%
合计 33,424.7686 100.00%
f）第二次股权转让
2022 年 5 月 10 日，宁夏建材与宁夏赛马签署《宁夏建材集团股份有限公司与宁夏
赛马水泥有限公司之股权转让协议》，约定宁夏建材将所持有的青水股份 51%股权转让
予宁夏赛马，转让对价为 268,043,207.98 元。
2022 年 5 月 27 日，青水股份就上述股权转让事宜签署修改后的章程。
上述修改后的章程经宁夏回族自治区市场监督管理厅备案登记。股权转让完成后
青水股份股份结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材 12,140.1366 36.32%
2 中国长城资产管理股份有限公司 2,364 7.07%
3 中国东方资产管理股份有限公司 1,784 5.34%
4 宁夏青峡实业有限公司 50 0.15%
5 宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司 40 0.12%
6 宁夏赛马 17,046.6320 51%
合计 33,424.7686 100.00%
（3）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为青水股份的控股股东，持有青水股
187
独立财务顾问报告（修订稿）
份 51%的股份，宁夏建材持有青水股份 36.3208%的股份，中国长城资产管理股份有限
公司持有青水股份 7.0726%的股份，中国东方资产管理股份有限公司持有青水股份
5.3374%的股份，宁夏青峡实业有限公司持有青水股份 0.1496%的股份，宁夏青铜峡水
泥集团峡星机械有限公司持有青水股份 0.1197%的股份。青水股份的实际控制人为中
国建材集团。
（4）主营业务情况
青水股份主要生产和销售熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料，拥有四条熟料生
产线、五条水泥粉磨生产线、三条商品混凝土生产线、两条砂石骨料生产线，产能集
中于宁夏回族自治区吴忠市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨、万方
科目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 50.83 182.54 223.88 267.46
熟料
销量 0.90 14.75 29.78 27.89
产量 46.29 204.06 240.63 305.33
水泥
销量 46.24 195.76 235.07 302.91
产量 2.94 26.46 5.54 13.86
商品混凝土
销量 2.94 26.46 5.54 13.86
产量 7.80 121.86 91.68 79.67
砂石骨料
销量 3.84 76.72 57.32 84.70
（5）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 151,818.15 133,141.01 137,332.14
总负债 84,934.01 67,630.52 14,916.88
净资产 66,884.13 65,510.50 122,415.26
归属于母公司所有者权益合
66,884.13 65,510.50 122,415.26
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 13,736.10 74,966.29 73,462.02
营业成本 10,763.69 55,410.66 49,409.38
营业利润 1,486.72 15,022.18 19,932.92
188
独立财务顾问报告（修订稿）
利润总额 1,487.87 15,026.22 20,074.70
净利润 1,266.71 12,702.73 17,065.74
归属于母公司所有者净利润 1,266.71 12,702.73 17,065.74
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
-16,236.82 18,474.38 16,377.35
额
投资活动产生的现金流量净
-2,497.71 -8,852.05 -1,156.36
额
筹资活动产生的现金流量净
18,274.27 -10,000.00 -16,636.46
额
现金及现金等价物净增减额 -460.27 -377.67 -1,415.46
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率 55.94% 50.80% 10.86%
注：上述数据已经审计。
12、天水中材
（1）基本情况
公司名称： 天水中材水泥有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 天水市秦州区关子镇
法定代表人： 金敏
注册资本： 22,800.00万元
统一社会信用代码： 91620500686080008E
成立时间： 2009年5月11日
经营范围： 水泥、水泥熟料、水泥制品的制造、销售
（2）历史沿革
A. 设立情况
2008 年 4 月 24 日，宁夏建材与天水永固水泥有限责任公司签署《投资协议》，约
定共同组建天水中材，认缴出资总额为 5,000 万元，实缴出资总额为 5,000 万元。其中，
宁夏建材出资 3,750 万元，天水永固水泥有限责任公司出资 1,250 万元。
2009 年 4 月 27 日，天水中材通过股东会决议，同意通过《天水中材水泥有限责任
189
独立财务顾问报告（修订稿）
公司章程》。
2009 年 5 月 5 日，天水诚信会计师事务有限公司出具天诚会验报字[2009]第 42 号
《验资报告》，确认截至出具日，天水中材已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000
万元。
2009 年 5 月 11 日，天水中材经天水市工商行政管理局核准设立登记，注册资本
5,000 万元。天水中材股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材 3,750 75.00%
2 天水永固水泥有限责任公司 1,250 25.00%
合计 5,000 100.00%
B. 天水中材设立以来的历次股权变动情况
a）增资至 12,800 万元
2009 年 7 月 6 日，天水中材作出董事会决议，同意宁夏建材与天水永固水泥有限
责任公司共同向天水中材增资 7,800 万元。其中，宁夏建材以现金增资 5,850 万元，天
水永固水泥有限责任公司以其拥有的天水市秦州区马家山水泥用大理石采矿权作价
630 万元和现金 1,320 万元向天水中材增资。
2009 年 7 月 9 日，天水诚信会计师事务有限公司出具天诚会验报字[2009]第 54 号
《验资报告》，确认截至出具日，天水中材已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计
7,800 万元。
2009 年 7 月 27 日，上述变更事项经天水市工商行政管理局核准变更登记。变更后
天水中材股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材 9,600 75.00%
2 天水永固水泥有限责任公司 3,200 25.00%
合计 12,800 100%
b）增资至 22,800 万元
190
独立财务顾问报告（修订稿）
2010 年 6 月 13 日，天水中材作出股东会决议，同意宁夏建材与天水永固水泥有限
责任公司向天水中材增资共计 10,000 万元，原约定宁夏建材增资 7,500 万元，天水永
固水泥有限责任公司增资 2,500 万元，现调整为宁夏建材增资 8,640 万元，天水永固水
泥有限责任公司增资 1,360 万元。
2010 年 6 月 17 日，天水诚信会计师事务有限公司出具天诚会验报字[2010]第 21
号《验资报告》，确认截至 2010 年 6 月 13 日，天水中材已收到全体股东缴纳的注册资
本合计 10,000 万元。
2010 年 6 月 29 日，上述变更事项经天水市工商行政管理局核准变更登记。变更后
天水中材股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材 18,240 80.00%
2 天水永固水泥有限责任公司 4,560 20.00%
合计 22,800 100%
c）第一次股权转让
2022 年 5 月 25 日，天水中材作出股东会决议，同意宁夏建材将持有天水中材
51%的股权转让予宁夏赛马，并相应修改章程。
同日，宁夏建材与宁夏赛马签署《宁夏建材集团股份有限公司与宁夏赛马水泥有
限公司之股权转让协议》，约定宁夏建材将所持有的天水中材 51%股权转让予宁夏赛马，
转让对价为 169,721,370.97 元。
2022 年 6 月 8 日，上述变更事项经天水市市场监督管理局核准变更登记。变更后
天水中材股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏赛马 11,628 51.00%
2 宁夏建材 6,612 29.00%
3 天水永固水泥有限责任公司 4,560 20.00%
合计 22,800 100.00%
（3）股权控制关系
191
独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马为天水中材的控股股东，持有天水中
材 51%的股权，宁夏建材持有天水中材 29%的股权，天水永固水泥有限责任公司持有
天水中材 20%的股权。天水中材的实际控制人为中国建材集团。
（4）主营业务情况
天水中材主要生产和销售熟料、水泥、商品混凝土，拥有两条熟料生产线、两条
水泥粉磨生产线及两条商品混凝土生产线，位于甘肃省天水市。报告期内，该公司主
要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨、万方
科目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 28.90 127.45 141.91 152.98
熟料
销量 - 0.12 - -
产量 37.38 157.19 181.45 199.57
水泥
销量 37.66 157.31 180.82 200.07
产量 3.68 41.49 61.29 51.96
商品混凝土
销量 3.68 41.49 61.29 51.96
（5）主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 91,188.65 90,627.22 90,673.29
总负债 45,320.87 45,570.68 14,604.59
净资产 45,867.78 45,056.54 76,068.70
归属于母公司所有者权益合
45,867.78 45,056.54 76,068.70
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 12,543.08 67,436.79 75,260.72
营业成本 10,968.45 49,322.31 50,825.71
营业利润 797.89 14,151.27 19,434.12
利润总额 830.79 14,131.18 19,390.26
净利润 683.04 11,777.84 16,103.25
归属于母公司所有者净利润 683.04 11,777.84 16,103.25
现金流量项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
192
独立财务顾问报告（修订稿）
经营活动产生的现金流量净
32.44 12,140.83 17,043.22
额
投资活动产生的现金流量净
-37.61 -339.37 -934.21
额
筹资活动产生的现金流量净
- -11,793.73 -17,575.00
额
现金及现金等价物净增减额 -5.17 7.74 -1,465.99
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率（合并） 49.70% 50.28% 16.11%
注：上述数据已经审计。
（七）主要资产权属情况
1、固定资产及投资性房地产
（1）房产
A.已取得权属证书的房产
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计拥有 218 处主要房屋建筑物已取得
房屋权属证书，前述建筑面积合计 217,026.10 平方米，具体情况如下：
193
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
中宁房产字第6401310491
1 中宁赛马 中宁县宁新工业园 工业厂房 2,572.35 无
号
中宁房产字第6401310493
2 中宁赛马 中宁县宁新工业园 工业附属房 2,346.80 无
号
中宁县城东街县政府西侧（四中小 中宁房证字第6401320662
3 中宁赛马 商业 127.03 无
区）3#楼1—2层12 号
中宁县城东街县政府西侧（四中小 中宁房证字第6401320663
4 中宁赛马 商业 127.03 无
区）3#楼1—2层11 号
中宁县城南街世纪春天8#住宅楼2 中宁房证字第6401323412
5 中宁赛马 住宅 113.80 无
单元4层401 号
中宁县城南街世纪春天8#住宅楼2 中宁房证字第6401323411
6 中宁赛马 住宅 113.80 无
单元4层402 号
中宁县城平安东街红宝南河子花园 中宁房证字第6401318025
7 中宁赛马 住宅 115.17 无
24#住宅楼3单元4层401 号
中宁县城平安东街红宝南河子花园 中宁房证字第6401318026
8 中宁赛马 住宅 115.17 无
24#住宅楼3单元4层402 号
中宁县城平安东街红宝南河子花园 中宁房证字第6401318027
9 中宁赛马 住宅 115.17 无
24#住宅楼3单元5层502 号
中宁县城平安东街红宝南河子花园 中宁房证字第6401318028
10 中宁赛马 住宅 115.17 无
24#住宅楼3单元5层501 号
中宁县平安东街红宝南河子花园9# 中宁房证字第6401315166
11 中宁赛马 住宅 114.47 无
住宅楼3-402 号
中宁县平安东街红宝南河子花园9# 中宁房证字第6401315165
12 中宁赛马 住宅 114.47 无
住宅楼3-401 号
金凤区金鹰国际村C25号楼1单元
13 中宁赛马 金凤区字第2013010805号 住宅 92.09 无
401室
金凤区金鹰国际村C25号楼1单元
14 中宁赛马 金凤区字第2013010815号 住宅 92.09 无
402室
文昌南街东侧水木兰亭5#楼1单元6
15 中宁赛马 卫字第00005317号 住宅 127.13 无
层162
194
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
文昌南街东侧水木兰亭5#楼1单元6
16 中宁赛马 卫字第00005318号 住宅 142.86 无
层161
17 中宁赛马 中卫市镇罗镇镇北村2层2、1层1 卫字第00005319号 办公 285.95、248.90 无
18 中宁赛马 中卫市镇罗镇镇北村1层1、1层2 卫字第00005326号 仓库 65.00、50.00 无
19 中宁赛马 中卫市镇罗镇镇北村1层1 卫字第00005328号 其它 8.75 无
20 中宁赛马 中卫市镇罗镇镇北村2层2、1层1 卫字第00005320号 仓库 369.84、369.84 无
中卫市镇罗镇镇北村3层3、2层2、 200.17、200.17、
21 中宁赛马 卫字第00005321号 车间 无
1层1 200.17
22 中宁赛马 中卫市镇罗镇镇北村5层5、4层4 卫字第00005322号 车间 200.17、200.17 无
中卫市镇罗镇镇北村3层3、2层2、 100.57、246.67、
23 中宁赛马 卫字第00005324号 车间 无
1层1 523.21
24 中宁赛马 中卫市镇罗镇镇北村2层2、1层1 卫字第00005325号 车间 199.20、199.20 无
宁（2023）兴庆区不动产
25 中宁赛马 兴庆区隆鑫苑A6公寓楼101室 商业服务 892.45 无
权第0025206号
宁（2023）兴庆区不动产
26 中宁赛马 兴庆区隆鑫苑A6公寓楼102室 商业服务 857.30 无
权第0025216号
喀喇沁旗十家满族乡头道营子村和 蒙（2022）喀喇沁旗不动
27 喀喇沁水泥 工业 14,750.85 无
石灰窑村 产权第0004435号
金凤区贺兰山中路南侧，清水湾国 宁（2023）金凤区不动产
28 宁夏赛马 住宅 263.05 无
子城小区1号楼1单元101室 权第0066423号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓 宁（2018）兴庆区不动产
29 宁夏赛马 办公 239.13 无
式办公1201室 权第0061371号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓 宁（2018）兴庆区不动产
30 宁夏赛马 办公 211.33 无
式办公1202室 权第0061372号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓 宁（2018）兴庆区不动产
31 宁夏赛马 办公 258.09 无
式办公1203室 权第0061399号
32 宁夏赛马 兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓 宁（2018）兴庆区不动产 办公 238.68 无
195
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
式办公1204室 权第0061373号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓 宁（2018）兴庆区不动产
33 宁夏赛马 办公 239.13 无
式办公1301室 权第0061376号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓 宁（2018）兴庆区不动产
34 宁夏赛马 办公 211.33 无
式办公1302室 权第0061375号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓 宁（2018）兴庆区不动产
35 宁夏赛马 办公 258.09 无
式办公1303室 权第0061374号
兴庆区民族北街蓝泰广场B座公寓 宁（2018）兴庆区不动产
36 宁夏赛马 办公 238.68 无
式办公1304室 权第0061401号
西 安 市 碑 林 区 友 谊 东 路 81 号 1 幢 陕（2019）西安市不动产
37 宁夏赛马 商业服务 62.95 无
10110室 权第0451919号
吴忠市利通区裕民西街南侧富平街
宁（2021）利通区不动产
38 宁夏赛马 西侧富康商务中心一号综合楼412 商业服务 166.76 无
权第W0006113号
铺
吴忠市利通区裕民西街南侧富平街
宁（2021）利通区不动产
39 宁夏赛马 西侧富康商务中心一号综合楼411 商业服务 166.76 无
权第W0006114号
铺
吴忠市利通区裕民西街南侧富平街
宁（2021）利通区不动产
40 宁夏赛马 西侧富康商务中心一号综合楼409 商业服务 213.48 无
权第W0006115号
铺
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
41 西夏区军区西侧 泵房 323.00 无
尚未变更完成） 2012010547号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
42 西夏区新小线二公里处 车间 201.43 无
尚未变更完成） 2012010558号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
43 西夏区新小线二公里处 厂房 2,619.60 无
尚未变更完成） 2012010523号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
44 西夏区军区西侧 车间 17,877.45 无
尚未变更完成） 2012010518号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
45 西夏区贺兰山 办公 304.48 无
尚未变更完成） 2012010509号
196
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
46 西夏区贺兰山 油库 27.95 无
尚未变更完成） 2012010511号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
47 西夏区贺兰山 配电室 99.00 无
尚未变更完成） 2012010463号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
48 西夏区贺兰山 车间 56.00 无
尚未变更完成） 2012010480号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
49 西夏区贺兰山 车间 108.00 无
尚未变更完成） 2012010470号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
50 西夏区贺兰山 车间 40.95 无
尚未变更完成） 2012010475号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
51 西夏区贺兰山 食堂 146.44 无
尚未变更完成） 2012010504号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
52 西夏区贺兰山 车库 253.60 无
尚未变更完成） 2012010527号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
53 西夏区贺兰山 库房 284.40 无
尚未变更完成） 2012010499号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
54 西夏区贺兰山 配电室 140.00 无
尚未变更完成） 2012011379号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
55 西夏区贺兰山 车间 475.00 无
尚未变更完成） 2012010465
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
56 西夏区贺兰山 车间 255.70 无
尚未变更完成） 2012010472号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
57 西夏区贺兰山 泵房 82.00 无
尚未变更完成） 2012010525号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
58 西夏区贺兰山 锅炉房 258.61 无
尚未变更完成） 2012010467号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
59 西夏区贺兰山 配电室 245.31 无
尚未变更完成） 2012010482号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
60 西夏区贺兰山 办公 237.50 无
尚未变更完成） 2012010497号
197
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
61 西夏区贺兰山 车间 305.30 无
尚未变更完成） 2012010478号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
62 西夏区贺兰山 车间 498.00 无
尚未变更完成） 2012011380号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
63 西夏区贺兰山 泵房 522.00 无
尚未变更完成） 2012011381号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
64 西夏区军区西侧 化验室 903.50 无
尚未变更完成） 2012010492号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
65 西夏区新小线二公里处 车间 471.08 无
尚未变更完成） 2012010485号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
66 西夏区新小线二公里处 车间 251.61 无
尚未变更完成） 2012010560号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
67 西夏区新小线二公里处 车间 532.45 无
尚未变更完成） 2012010557号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
68 西夏区军区西侧 门房 12.00 无
尚未变更完成） 2012010553号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
69 西夏区军区西侧 其他 30.00 无
尚未变更完成） 2012010554号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
70 西夏区新小线二公里处 车间 232.18 无
尚未变更完成） 2012010418号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
71 西夏区军区西侧 泵房 180.00 无
尚未变更完成） 2012010537号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
72 西夏区军区西侧 办公 455.40 无
尚未变更完成） 2012010572号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
73 西夏区新小线二公里处 其他 232.31 无
尚未变更完成） 2012010495号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
74 西夏区军区西侧 其他 431.00 无
尚未变更完成） 2012010487号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
75 西夏区新小线二公里处 车间 525.01 无
尚未变更完成） 2012010461号
198
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
76 西夏区军区西侧 库房 636.00 无
尚未变更完成） 2012010549号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
77 西夏区军区西侧 库房 600.00 无
尚未变更完成） 2012010501号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
78 西夏区军区西侧 仓库 810.90 无
尚未变更完成） 2012010569号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
79 西夏区军区西侧 库房 848.00 无
尚未变更完成） 2012010574号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
80 西夏区新小线二公里处 车间 1,018.25 无
尚未变更完成） 2012010516号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
81 西夏区军区西侧 办公 1,452.00 无
尚未变更完成） 2012010490号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
82 西夏区新小线二公里处 车间 135.10 无
尚未变更完成） 2012010458号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
83 西夏区新小线二公里处 车间 137.44 无
尚未变更完成） 2012010556号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
84 西夏区军区西侧 车间 152.80 无
尚未变更完成） 2012010561号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
85 西夏区军区西侧 车间 270.50 无
尚未变更完成） 2012010544号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
86 西夏区新小线二公里处 车间 594.02 无
尚未变更完成） 2012010514号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
87 西夏区新小线二公里处 车间 98.82 无
尚未变更完成） 2012010521号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
88 西夏区军区西侧 办公 228.00 无
尚未变更完成） 2012010507号
宁夏建材（宁夏赛马所有， 房 权 证 西 夏 区 字 第
89 西夏区军区西侧 车间 1,113.00 无
尚未变更完成） 2012010567号
宁（2022）西夏区不动产
90 宁夏赛马 西夏区军区西侧 工业 373.19 无
权第0156442号
199
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
宁（2022）西夏区不动产
91 宁夏赛马 西夏区朔方路宁安巷155号 办公 1,804.90 无
权第0132940号
西夏区朔方路宁安巷155号18号楼1 宁（2022）西夏区不动产
92 宁夏赛马 住宅 65.56 无
单元501室 权第0133281号
西夏区朔方路宁安巷155号18号楼1 宁（2022）西夏区不动产
93 宁夏赛马 住宅 65.56 无
单元401室 权第0133282号
宁（2022）西夏区不动产
94 宁夏赛马 西夏区军区南侧礼堂 其他 415.41 无
权第0133285号
宁（2022）西夏区不动产
95 宁夏赛马 西夏区军区南侧宿舍 集体宿舍 4,056.65 无
权第0133286号
大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马 石 房 权 证 大 武 口 区 字 第 25.78、837.05、
96 石嘴山赛马 工业 无
水泥有限责任公司1号，2号，3号 D200903438号 819.19
大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马 石 房 权 证 大 武 口 区 字 第 203.06、274.71、
97 石嘴山赛马 工业 无
水泥有限责任公司4号，5号，6号 D200903439号 148.57
大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马 石 房 权 证 大 武 口 区 字 第
98 石嘴山赛马 工业 19.07、30.48 无
水泥有限责任公司7号，8号，9号 D200903440号
大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马
石房权证大武口区字第 61.92、626.70、
99 石嘴山赛马 水泥有限责任公司10号，11号，12 工业 无
D200903441号 38.69
号
大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马
石房权证大武口区字第 114.92、133.10、
100 石嘴山赛马 水泥有限责任公司13号，14号，15 工业 无
D200903442号 102.24
号
大武口区工业园区宁夏石嘴山赛马 石 房 权 证 大 武 口 区 字 第
101 石嘴山赛马 工业 47.31 无
水泥有限责任公司16号 D200903443号
宁（2022）石嘴山市不动
102 石嘴山赛马 大武口区高新区向阳街1号等13户 工业、办公 17,245.94 无
产权第D0010461号
惠农区惠丰路巴塞小城5幢302号等 宁（2021）石嘴山市不动
103 乌海赛马 住宅/其他 142.14 无
2户 产权第H0006710号
惠农区惠丰路巴塞小城18幢601号 宁（2021）石嘴山市不动
104 乌海赛马 住宅/其他 165.85 无
等2户 产权第H0006711号
200
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
蒙（2022）海南区不动产
105 乌海赛马 乌海市海南区拉僧庙镇工业园区 工业 10,260.7 无
权第0010335号
兰州市安宁区银滩路街道北滨河西 兰房权证（安宁区）字第
106 中材甘肃 住宅 152.29 无
路842号第1单元25层2504室 474171号
甘（2018）白银市不动产
107 中材甘肃 白银区天津路7号-2幢1-501 住宅 102.96 无
权第0015602号
甘（2018）白银市不动产
108 中材甘肃 白银区天津路7号-2幢2-402 住宅 149.55 无
权第0015603号
甘（2018）白银市不动产
109 中材甘肃 白银区天津路7号-2幢2-502 住宅 149.55 无
权第0015599号
甘（2018）白银市不动产
110 中材甘肃 白银区天津路7号-3幢1-202 住宅 102.86 无
权第0015600号
甘（2018）白银市不动产
111 中材甘肃 白银区天津路7号-3幢2-501 住宅 102.86 无
权第0015598号
甘（2018）白银市不动产
112 中材甘肃 白银区天津路7号-3幢2-502 住宅 149.41 无
权第0015601号
113 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第2156号 车间 1,815.44 无
114 青水股份 青铜峡市大坝镇卡子庙 房权证大坝公字第1012号 厂房 1,383.75 无
115 青水股份 青铜峡市大坝镇卡子庙 房权证大坝公字第1010号 厂房 1,998.00 无
办公，其它用
116 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第2154号 1,515.50 无
途
117 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第0620号 办公 626.40 无
118 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第0624号 其它用途 288.75 无
119 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第2152号 车间，办公 3,277.97 无
车间，其它用
120 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第2153号 696.15 无
途
121 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第0589号 办公 128.90 无
201
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
仓库，其它用
122 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第0616号 346.90 无
途
仓库，其他用
123 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第0615号 143.40 无
途
郭怀（青水股份所有，尚未 兴庆区凤凰北街北安小区9号楼10 银 房 权 证 兴 庆 区 字 第
124 营业 177.40 无
变更完成） 号营业房 188492号
办公，厂房，
125 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第0622号 371.30 无
仓库
126 青水股份 青铜峡市大坝镇卡子庙 房权证大坝公字第1008号 厂房 436.59 无
127 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第0613号 办公 1,527.50 无
办公，其它用
128 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第2155号 4,864.34 无
途
青房权证青铜峡市字第
129 青水股份 青镇区水泥厂家属院内 服务业 3,369.10 无
2013000084号
永宁县杨和镇南桥商贸中心8号楼5 宁（2018）永宁县不动产
130 青水股份 商业服务 84.39 无
号 权第0000860号
永宁县杨和镇南桥商贸中心七号楼 宁（2018）永宁县不动产
131 青水股份 商业服务 84.39 无
4号房 权第0000861号
永宁县杨和镇七星智慧庄园星汇5 宁（2019）永宁县不动产
132 青水股份 住宅 179.12 无
号楼1单元402室 权第Y0005155号
宁（2022）青铜峡市不动
133 青水股份 青铜峡市星河尚城3幢01062 住宅 94.28 无
产权第Q0000033号
宁（2022）青铜峡市不动
134 青水股份 青铜峡市星河尚城3幢04052 住宅 108.17 无
产权第Q0000034号
吴忠市利通区金积工业园区金积镇
宁（2021）利通区不动产
135 青水股份 西大街南侧宁夏青铜峡赛马混凝土 工业 34.30 无
权第W0003190号
有限公司金积搅拌站项目门房
吴忠市利通区金积工业园区金积镇 宁（2021）利通区不动产
136 青水股份 工业 934.02 无
西大街南侧宁夏青铜峡赛马混凝土 权第W0003137号
202
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
有限公司金积搅拌站项目车库
宁（2021）青铜峡市不动
137 青水股份 青铜峡市古峡商业中心7幢110 商业服务 89.59 无
产权第Q0005208号
宁（2021）青铜峡市不动
138 青水股份 青铜峡市古峡商业中心7幢109 商业服务 89.59 无
产权第Q0005209号
宁（2021）青铜峡市不动
139 青水股份 青铜峡市古峡商业中心6幢86 商业服务 85.83 无
产权第Q0005206号
宁（2021）青铜峡市不动
140 青水股份 青铜峡市古峡商业中心6幢85 商业服务 85.83 无
产权第Q0005205号
宁（2021）青铜峡市不动
141 青水股份 青铜峡市古峡商业中心6幢83 商业服务 85.83 无
产权第Q0005207号
142 青水股份 青铜峡市大坝镇卡子庙 房权证大坝公字第1011号 厂房 151.20 无
143 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第0626号 厂房 938.20 无
厂房，其它用
144 青水股份 青铜峡市大坝镇卡子庙 房权证大坝公字第1016号 27.00 无
途
145 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第0607号 厂房 56.36 无
146 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第0621号 办公，仓库 120.00 无
青铜峡房权证青镇字第
147 青水股份 青镇卡子庙 车间 733.52 无
10013425号
宁（2020）青铜峡市不动
148 青水股份 青铜峡市青铜峡镇卡子庙 工业 72.48 无
产权第Q0002921号
兴庆区民族南街新世纪花园四组团 宁（2022）兴庆区不动产
149 青水股份 商业服务 124.64 无
5号楼2号营业房 权第0092668号
其它用途，办
150 青水股份 大坝镇区水泥厂 房权证大坝公字第0601号 1,010.00 无
公
宁（2023）兴庆区不动产
151 青水股份 兴庆区隆鑫苑A7公寓楼102室 商业服务 857.30 无
权第0025136号
203
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
平罗县团结东路东段南侧汽车站1 宁（2019）平罗县不动产
152 赛马科进 商业服务 1,404.55 无
幢综合楼汽车站201号 权第P0009404号
平罗县团结东路东段南侧汽车站1 宁（2019）平罗县不动产
153 赛马科进 商业服务 661.50 无
幢综合楼宾馆201号 权第P0009413号
平罗县团结东路东段南侧汽车站1 宁（2019）平罗县不动产
154 赛马科进 商业服务 611.91 无
幢综合楼写字楼201号 权第P0009414号
宁（2019）兴庆区不动产
155 赛马科进 兴庆区金马华庭B座5号营业房 商业服务 300.91 无
权第0086226号
贺兰县居安东路兰亭居30号楼4单 宁（2018）贺兰县不动产
156 赛马科进 住宅 167.17 无
元201室 权第0000527号
贺兰县居安东路兰亭居30号楼2单 宁（2018）贺兰县不动产
157 赛马科进 住宅 167.17 无
元202室 权第0000526号
贺兰县居安东路兰亭居30号楼2单 宁（2018）贺兰县不动产
158 赛马科进 住宅 167.17 无
元201室 权第0000545号
金凤区金凤新华联广场10号沿街商 宁（2021）金凤区不动产
159 赛马科进 商业服务 575.04 无
业楼309室 权第0063100号
永宁县望远镇现代金属物流园7号 宁（2017）永宁县不动产
160 赛马科进 商业服务 90.25 无
楼3-4层公寓（E-2）351室 权第0010800号
金凤区正源北街东侧紫云华庭38B 宁（2020）金凤区不动产
161 赛马科进 住宅 532.70 无
座住宅楼102住宅及地下储藏室 权第0011085号
秦州区岷山路北侧福门开发公司福
甘（2018）天水市不动产
162 天水中材 门香榭丽舍小区3幢1单元18层1804 住宅 123.57 无
权第0002764号
室
甘（2023）秦州区不动产 工业、交通、
163 天水中材 天水市秦州区关子镇七十铺村 10,183.15 无
权第0003444号 仓储
天水市秦州区关子镇七十铺村等2 甘（2023）秦州区不动产 工业、交通、
164 天水中材 67.51 无
户 权第0002640号 仓储
天水赛马混凝土工程有限公 秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5 甘（2021）天水市不动产
165 住宅 171.40 无
司 幢1单元14层1402室 权第0018734号
166 天水赛马混凝土工程有限公 秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5 甘（2021）天水市不动产 住宅 172.14 无
204
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
司 幢1单元23层2301室 权第0018730号
天水赛马混凝土工程有限公 秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5 甘（2021）天水市不动产
167 住宅 172.14 无
司 幢1单元24层2401室 权第0018756号
天水赛马混凝土工程有限公 秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5 甘（2021）天水市不动产
168 住宅 171.40 无
司 幢1单元6层602室 权第0018733号
天水赛马混凝土工程有限公 秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5 甘（2021）天水市不动产
169 住宅 171.40 无
司 幢1单元7层702室 权第0018732号
天水赛马混凝土工程有限公 秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5 甘（2021）天水市不动产
170 住宅 172.14 无
司 幢1单元12层1201室 权第0018731号
天水赛马混凝土工程有限公 秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5 甘（2021）天水市不动产
171 住宅 172.14 无
司 幢1单元14层1401室 权第0018735号
天水赛马混凝土工程有限公 秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5 甘（2021）天水市不动产
172 住宅 172.14 无
司 幢2单元23层2302室 权第0018736号
天水赛马混凝土工程有限公 秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5 甘（2021）天水市不动产
173 住宅 172.14 无
司 幢2单元24层2402室 权第0018729号
天水赛马混凝土工程有限公 秦州区王家磨佳水岸小镇C地块5 甘（2021）天水市不动产
174 住宅 172.14 无
司 幢2单元25层2502室 权第0018746号
天水赛马混凝土工程有限公 秦州区岷山路北侧福门开发公司福 甘（2022）天水市不动产
175 住宅 55.44 无
司 门香榭丽舍小区5幢1单元2层206室 权第0018860号
秦州区岷山路北侧福门开发公司福
天水赛马混凝土工程有限公 甘（2022）天水市不动产
176 门香榭丽舍小区5幢1单元20层2001 住宅 66.47 无
司 权第0018854号
室
秦州区岷山路北侧福门开发公司福
天水赛马混凝土工程有限公 甘（2022）天水市不动产
177 门香榭丽舍小区5幢1单元20层2006 住宅 55.44 无
司 权第0018862号
室
秦州区岷山路北侧福门开发公司福
天水赛马混凝土工程有限公 甘（2022）天水市不动产
178 门香榭丽舍小区5幢1单元21层2101 住宅 66.47 无
司 权第0018858号
室
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
179 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 81.88 无
301号 产权第D0011742号
205
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
180 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
303号 产权第D0011741号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
181 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
304号 产权第D0011727号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
182 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 50.44 无
302号 产权第D0011745号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
183 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 50.44 无
322号 产权第D0011726号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
184 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
320号 产权第D0011720号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
185 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
319号 产权第D0011748号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
186 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
321号 产权第D0011728号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
187 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
318号 产权第D0011724号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
188 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
317号 产权第D0011729号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
189 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
316号 产权第D0011722号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
190 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
315号 产权第D0011725号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
191 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 36.47 无
314号 产权第D0011734号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
192 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 44.63 无
313号 产权第D0011723号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
193 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 80.04 无
312号 产权第D0011730号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
194 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 44.63 无
311号 产权第D0011731号
206
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
195 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 36.47 无
310号 产权第D0011735号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
196 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
309号 产权第D0011736号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
197 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
308号 产权第D0011733号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
198 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
307号 产权第D0011721号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
199 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
306号 产权第D0011732号
大武口区大汝路10号楼（10-10） 宁（2022）石嘴山市不动
200 宁夏金长城混凝土有限公司 宾馆 35.13 无
305号 产权第D0011746号
大武口区规划一号路石嘴山银城建 宁（2022）石嘴山市不动
201 宁夏金长城混凝土有限公司 商业服务 36.34 无
材装饰城3区3-116号 产权第D0005933号
大武口区规划一号路石嘴山银城建 宁（2022）石嘴山市不动
202 宁夏金长城混凝土有限公司 商业服务 36.26 无
材装饰城3区3-118号 产权第D0005934号
大武口区规划一号路石嘴山银城建 宁（2022）石嘴山市不动
203 宁夏金长城混凝土有限公司 商业服务 36.19 无
材装饰城3区3-115号 产权第D0005932号
大武口区规划一号路石嘴山银城建 宁（2022）石嘴山市不动
204 宁夏金长城混凝土有限公司 商业服务 49.97 无
材装饰城3区3-102号 产权第D0005935号
大武口区规划一号路石嘴山银城建 宁（2022）石嘴山市不动
205 宁夏金长城混凝土有限公司 商业服务 49.97 无
材装饰城3区3-103号 产权第D0005936号
大武口区规划一号路石嘴山银城建 宁（2022）石嘴山市不动
206 宁夏金长城混凝土有限公司 商业服务 35.88 无
材装饰城3区3-101号 产权第D0005928号
内蒙古西水创业股份有限公
内蒙古乌海市海南区西卓子山水泥
207 司（乌海西水所有，尚未变 乌房权证C字第000155号 招待所 1,222.00 无
厂
更）
内蒙古西水创业股份有限公
208 司（乌海西水所有，尚未变 海南区西卓子山水泥厂 乌房权证C字第000157号 招待楼 1,620.00 无
更）
207
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封等权利
序号 证载权利人 坐落位置 房产证号 房产证载用途 建筑面积（㎡）
限制情况
内蒙古西水创业股份有限公
209 司（乌海西水所有，尚未变 海南区西卓子山水泥厂 乌房权证C字第000156号 水泵房 205.98 无
更）
开发区新材料产业园赛马新型建材 宁（2022）固原市不动产
210 固原赛马 工业 2,636.83 无
公司水泥粉磨 权第G0007663号
宁（2022）固原市不动产
211 固原赛马 经济开发区赛马新型建材公司厕所 其它 39.98 无
权第G0007664号
经济开发区新材料产业园赛马新型 宁（2022）固原市不动产
212 固原赛马 办公 1,446.55 无
建材公司办公楼 权第G0007665号
开发区新材料产业园赛马新型建材 宁（2022）固原市不动产
213 固原赛马 其它 1,441.59 无
公司公寓楼 权第G0007667号
经济开发区新材料产业园赛马新型 宁（2022）固原市不动产
214 固原赛马 工业 150.85 无
建材公司水泵房 权第G0007666号
开发区新材料产业园赛马新型建材 宁（2022）固原市不动产
215 固原赛马 其它 23.03 无
公司北门房 权第G0007668号
开发区新材料产业园赛马新型建材 宁（2022）固原市不动产
216 固原赛马 其它 30.21 无
公司南门房 权第G0007669号
开发区新材料产业园赛马新型建材 宁（2022）固原市不动产
217 固原赛马 工业 663.41 无
公司总降压站 权第G0007670号
红寺堡区大河乡直属赛马水泥厂原 宁（2022）红寺堡区不动
218 吴忠赛马 工业 54,173.31 无
料处理电气室等42户 产权第D0002360号
208
独立财务顾问报告（修订稿）
上表所列房屋中有 53 处、面积合计 40,938.47 平方米的房屋，占宁夏赛马及其下
属子公司自有房屋总建筑面积的 12.34%，其权属证书登记之权利人为原房屋持有单位，
尚待完成权利人变更登记手续的办理，该等房屋系宁夏赛马及其下属子公司通过股东
出资或经营中抵顶债务的方式取得，其实际权利归属已基于股东以资产出资的事实或
协议归属于宁夏赛马或其子公司，未完成过户不影响宁夏赛马及其下属子公司对该等
房屋的占用和使用。
对于该等 53 处房屋中的 49 处（即上述第 41-89 项房屋），根据银川市自然资源局
于 2022 年 6 月 14 日出具的《银川市自然资源局关于宁夏赛马水泥有限公司的情况说
明》，上述第 41-89 项房屋属于宁夏赛马所有，宁夏赛马可继续占用、使用相关房产。
对于该等 53 处房屋中的 3 处（即上述第 207-209 项房屋），根据内蒙古西水创业
股份有限公司于 2022 年 6 月 10 日出具的《承诺书》，其对上述第 207-209 项房屋建筑
物产权无争议及权利主张，承诺愿意按照相关主管部门及乌海西水的要求，无条件配
合乌海西水后续办理上述房产的产权登记手续并开具相关证明文件。根据乌海市自然
资源局海南分局于 2023 年 3 月 9 日出具的《说明》，上述第 207-209 项房产为乌海西
水资产。
对于该等 53 处房屋中的 1 处（即上述第 124 房屋），郭怀已于 2016 年 9 月 26 日
出具《承诺书》，确认该房屋产权实为青水股份所有。
B. 尚未取得权属证书的房产
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计拥有 242 处主要房屋建筑物尚未取
得房屋权属证书，建筑面积合计 114,739.70 平方米，具体情况如下：
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
1. 宁夏赛马 石灰石-宁夏赛马-石灰石 材料库 226.00
2. 宁夏赛马 石灰石-宁夏赛马-石灰石 压缩空气系统 232.18
3. 宁夏赛马 石灰石-宁夏赛马-石灰石 采暖系统 258.61
4. 宁夏赛马 石灰石-宁夏赛马-石灰石 汽车库 414.96
5. 宁夏赛马 石灰石-宁夏赛马-石灰石 破碎及储存系统 1,087.00
6. 宁夏赛马 骨料-宁夏赛马-骨料 高压电气室 51.00
7. 宁夏赛马 骨料-宁夏赛马-骨料 低压电气室 76.00
8. 宁夏赛马 骨料-宁夏赛马-骨料 变压器室 25.00
209
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
9. 宁夏赛马 分厂管理-宁夏赛马-兰山分厂 兰山分厂食堂 198.00
10. 宁夏赛马 分厂管理-宁夏赛马-兰山分厂 汽车衡磅房 35.96
11. 宁夏赛马 分厂管理-宁夏赛马-兰山分厂 兰山分厂B区维修间 200.00
12. 宁夏赛马 分厂管理-宁夏赛马-兰山分厂 兰山职工浴室 1,400.00
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生
13. 宁夏赛马 生料磨电室 119.68
料2500t/d
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生
14. 宁夏赛马 原料电力室 137.94
料2500t/d
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生
15. 宁夏赛马 石灰石破碎电力室 152.94
料2500t/d
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生
16. 宁夏赛马 循环水泵房 538.17
料2500t/d
生料-宁夏赛马-兰山分厂-2号生
17. 宁夏赛马 原料粉磨 791.00
料2500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-2号熟
18. 宁夏赛马 小磨房 57.66
料2500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-2号熟
19. 宁夏赛马 空气压缩站 258.00
料2500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟
20. 宁夏赛马 压缩空气站 258.00
料4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟
21. 宁夏赛马 总降压变电站 554.00
料4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟
22. 宁夏赛马 石灰石电力室 228.12
料4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟
23. 宁夏赛马 熟料电气室 62.70
料4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟
24. 宁夏赛马 辅料电气室 141.18
料4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟
25. 宁夏赛马 窑头电气室 725.52
料4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟
26. 宁夏赛马 原料处理电力室 223.00
料4500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-4号熟
27. 宁夏赛马 循环水池及泵房 298.03
料4500t/d
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-1 电气动力工程/汽轮发
28. 宁夏赛马 1,495.00
号余热9MW 电机房
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-1 给排水及热力工程/化
29. 宁夏赛马 360.00
号余热9MW 学水处理房
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-2
30. 宁夏赛马 汽轮发电机房 1,495.00
号余热9MW
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-2
31. 宁夏赛马 化学水处理 360.00
号余热9MW
余热发电-宁夏赛马-兰山分厂-2
32. 宁夏赛马 冷却塔及泵房 660.00
号余热9MW
水泥磨-宁夏赛马-兰山分厂-8、
33. 宁夏赛马 35KV变电所电气室 69.90
9号磨4.2x13m
210
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
水泥磨-宁夏赛马-兰山分厂-8、 总配电站、电气室（含
34. 宁夏赛马 746.44
9号磨4.2x13m 电缆）
水泥磨-宁夏赛马-兰山分厂-8、
35. 宁夏赛马 压缩空气站 225.96
9号磨4.2x13m
水泥磨-宁夏赛马-兰山分厂-8、
36. 宁夏赛马 质量部危险品库 150.00
9号磨4.2x13m
水泥包装-宁夏赛马-兰山分厂-
37. 宁夏赛马 袋装车间 2,934.64
8、9号包装
水泥包装-宁夏赛马-兰山分厂-
38. 宁夏赛马 包装车间 416.33
8、9号包装
水泥包装-宁夏赛马-兰山分厂- 兰山分厂袋装车间（机
39. 宁夏赛马 1,818.14
8、9号包装 器人装车）
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、
40. 宁夏赛马 水泥磨电气室 322.00
7号磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、
41. 宁夏赛马 实验室 922.40
7号磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、
42. 宁夏赛马 销售大厅 821.40
7号磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、
43. 宁夏赛马 宿舍楼 2,767.20
7号磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、
44. 宁夏赛马 食堂 316.40
7号磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、
45. 宁夏赛马 浴室及锅炉房 275.20
7号磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、
46. 宁夏赛马 库房 100.00
7号磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、
47. 宁夏赛马 宁东粉磨站门卫室 20.00
7号磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、
48. 宁夏赛马 水泥磨房 806.83
7号磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、
49. 宁夏赛马 变电室 874.50
7号磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、
50. 宁夏赛马 水泥磨电力室 322.20
7号磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、
51. 宁夏赛马 输送电力室 126.00
7号磨3.8x13m
水泥磨-宁夏赛马-宁东分厂-6、
52. 宁夏赛马 空压机厂房 60.00
7号磨3.8x13m
粉煤灰-宁夏赛马-宁东分厂-粉
53. 宁夏赛马 配电室 732.00
煤灰
粉煤灰-宁夏赛马-宁东分厂-粉
54. 宁夏赛马 罗茨风机房 47.00
煤灰
55. 宁夏赛马 技术质量部 总化验室/总控制室 2,538.00
56. 宁夏赛马 营销部 销售综合办公大楼 1,900.00
57. 宁夏赛马 综合管理部 东门房及大门 75.00
58. 宁夏赛马 综合管理部 地磅房 95.00
211
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
59. 宁夏赛马 综合管理部 深井泵房 108.00
60. 宁夏赛马 综合管理部 水泵房 100.00
办公用平房（餐厅）-
61. 宁夏赛马 综合管理部 75.04
骏升
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-2号熟
62. 宁夏赛马 总降压变电站 1,083.00
料2500t/d
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-3号熟 电气动力工程/空压机
63. 宁夏赛马 160.00
料2500t/d 房
熟料-宁夏赛马-兰山分厂-3号熟 电气动力工程/窑头电
64. 宁夏赛马 272.00
料2500t/d 气室
65. 宁夏赛马 综合管理部 东门门房 90.00
66. 宁夏赛马 西夏区军区西侧 地上四层扩建 484.00
67. 青水股份 矿山分厂办公室 矿山办公室 921.20
68. 青水股份 青铜峡市青铜峡镇峡西 3号水泵房 41.10
青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一
69. 青水股份 库房 401.70
分厂
青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一
70. 青水股份 水泵房 37.60
分厂
青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一
71. 青水股份 新井泵房 37.30
分厂
青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一
72. 青水股份 铁路专线宿舍 192.00
分厂
青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一
73. 青水股份 铁路专线宿舍 39.60
分厂
青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一
74. 青水股份 加压泵站 42.30
分厂
青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一
75. 青水股份 6号水井泵房 52.10
分厂
青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一
76. 青水股份 库房 377.80
分厂
青铜峡市青铜峡镇区水泥厂一
77. 青水股份 7号水井泵房 55.80
分厂
78. 青水股份 青铜峡镇峡西区水泥厂 一厂深压泵站 55.00
79. 青水股份 分厂办公大院 矿山汽车维修间 394.00
80. 青水股份 青铜峡市青铜峡镇卡子庙 汽轮发电机房 560.00
81. 青水股份 青铜峡市青铜峡镇卡子庙 压缩空气站 277.50
82. 青水股份 分厂办公大院 矿山分厂浴室 81.00
吴忠市太阳山开发区庆安大道
83. 青水股份 总降压变电站 402.69
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道
84. 青水股份 总降压变电站 916.75
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道
85. 青水股份 压缩空气站2 131.58
西侧
212
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
吴忠市太阳山开发区庆安大道
86. 青水股份 压缩空气站1 166.29
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道
87. 青水股份 压缩空气站1、2（扩） 311.10
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道
88. 青水股份 化学水处理车间 1,029.60
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道 水泥粉磨配电站及电力
89. 青水股份 246.00
西侧 室
吴忠市太阳山开发区庆安大道
90. 青水股份 倒班宿舍 952.00
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道
91. 青水股份 水泥磨电力室 313.09
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道
92. 青水股份 汽轮发电机房 1,145.91
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道 办公室、配电室及锅炉
93. 青水股份 280.27
西侧 房
吴忠市太阳山开发区庆安大道
94. 青水股份 销售楼 268.00
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道
95. 青水股份 汽轮发电机房 733.52
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道
96. 青水股份 办公楼 1,670.40
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道
97. 青水股份 食堂 349.00
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道
98. 青水股份 中控楼 2,170.00
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道
99. 青水股份 机修、综合材料库 1,587.32
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道
100. 青水股份 地磅房 78.00
西侧
吴忠市太阳山开发区庆安大道 循环水处理泵房、控制
101. 青水股份 252.00
西侧 室及水池
兴庆区安东小区8号楼
102. 青水股份 银川市兴庆区安东小区 144.69
1202号
103. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 地磅房 42.50
104. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 配电室 225.00
105. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 搅拌楼 1,520.00
106. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 实验楼 666.00
107. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 水泥磨电气室 175.00
108. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 空压机站 180.00
109. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 总配电室 200.00
110. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 6号水泥磨配电室 245.50
111. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 备品备件库 600.00
112. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 机修修理房 480.00
213
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
113. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 包装机 440.00
114. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 包装机房 600.00
115. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 配电室（6号包机） 30.00
116. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 包装袋室（6号包机） 30.00
117. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 空压机室（6号包机） 30.00
118. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 辊压机房 1,080.00
119. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 辊压机配电室 420.00
120. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 6号水泥磨房 519.00
121. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 销售办公室 325.50
122. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 水泵房上水工程 180.00
123. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 销售服务大厅 200.00
124. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 销售部办公楼建设工程 800.00
125. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 东大门门房 18.00
126. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 房屋（东大门） 20.00
127. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 职工宿舍 240.00
128. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 厕所 54.00
129. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 1200生产线水泵房 179.90
130. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 安全告知室 20.00
131. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 安全告知室（新） 40.40
132. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 化验室封样室 119.00
133. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 机修车间土建工程 480.00
134. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 立磨主润滑油站房 37.50
135. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 配电室及其基础 237.00
136. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 汽车衡房 20.00
137. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 修理房及材料库 84.50
138. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 循环水池及泵房 180.00
139. 中宁赛马 宁夏中宁县宁新工业园区 纸袋库房 75.00
蓝山青年城29幢1单位
140. 赛马科进 蓝山青年城29幢1单位1002号房 95.00
1002号房
蓝山青年城6幢1单元
141. 赛马科进 蓝山青年城6幢1单元1001号房 96.00
1001号房
142. 赛马科进 经开区金凤工业园九号路北侧 办公服务楼 2,253.74
金凤区八号路南侧、五号路西
143. 赛马科进 办公服务楼 3,203.13
侧
144. 赛马科进 金凤区八号路南侧、五号路西 配电房 416.62
214
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
侧
金凤区八号路南侧、五号路西
145. 赛马科进 门房 42.00
侧
金凤区八号路南侧、五号路西
146. 赛马科进 卫生间 17.78
侧
宁夏金长城混凝
147. 平罗县沙湖 沙湖水镇D区16幢 235.10
土有限公司
宁夏金长城混凝
148. 平罗县沙湖 沙湖水镇D区17幢 405.23
土有限公司
宁夏金长城混凝
149. 平罗县沙湖 沙湖水镇D区19幢 290.12
土有限公司
宁夏金长城混凝
150. 宁夏国营简泉农场 办公服务楼 861.90
土有限公司
天水赛马混凝土 甘肃省天水市天水经济技术开
151. 办公楼 851.76
工程有限公司 发区下曲工业园成纪大道11号
天水赛马混凝土 甘肃省天水市天水经济技术开
152. 宿舍楼 1,054.08
工程有限公司 发区下曲工业园成纪大道11号
天水赛马混凝土 甘肃省天水市天水经济技术开
153. 食堂 180.49
工程有限公司 发区下曲工业园成纪大道11号
天水赛马混凝土 甘肃省天水市天水经济技术开
154. 锅炉房 42.28
工程有限公司 发区下曲工业园成纪大道11号
天水赛马混凝土 甘肃省天水市天水经济技术开
155. 实验楼 725.94
工程有限公司 发区下曲工业园成纪大道11号
天水赛马混凝土 甘肃省天水市天水经济技术开
156. 门卫室 32.56
工程有限公司 发区下曲工业园成纪大道11号
157. 中材甘肃 厂区内 中控楼 2,363.20
158. 中材甘肃 厂区内 办公楼 2,503.60
159. 中材甘肃 厂区内 锅炉房及浴室 1,115.90
160. 中材甘肃 厂区内 员工食堂 1,082.30
161. 中材甘肃 厂区内 销售楼 1,082.30
162. 中材甘肃 厂区内 总降压变电站 553.80
163. 中材甘肃 厂区内 污水处理站 175.50
机电修车间，综合材料
164. 中材甘肃 厂区内 900.00
库
165. 中材甘肃 厂区内 汽轮发电机房 850.00
166. 中材甘肃 厂区内 余热发电循环水泵站 96.00
内蒙古自治区乌海市海南区西
167. 乌海西水 耐火砖库 500.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
168. 乌海西水 窑头电力室 410.75
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
169. 乌海西水 煤磨电力室 156.25
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
170. 乌海西水 矿山空压机房 162.00
卓子山街
215
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
内蒙古自治区乌海市海南区西
171. 乌海西水 办公室 83.08
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
172. 乌海西水 厂区推土机房 304.42
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
173. 乌海西水 矿山变电所 48.70
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
174. 乌海西水 矿山办公楼 204.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
175. 乌海西水 矿山电器维修室 23.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
176. 乌海西水 办公室 256.03
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
177. 乌海西水 修理库 258.75
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
178. 乌海西水 小车库 59.29
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
179. 乌海西水 门卫房 36.58
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
180. 乌海西水 粘土矿推土机库 237.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
181. 乌海西水 办公楼 1,653.39
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
182. 乌海西水 办公楼 63.21
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
183. 乌海西水 休息室 19.61
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
184. 乌海西水 小车库休息室 61.14
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
185. 乌海西水 新建小车库 124.08
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
186. 乌海西水 机动办公室 246.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
187. 乌海西水 销售处办公楼 528.66
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
188. 乌海西水 厂东大门警卫房 12.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
189. 乌海西水 新建锅炉房 30.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
190. 乌海西水 小车队值班室 140.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
191. 乌海西水 新建太平房 97.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
192. 乌海西水 主厂房 6,822.83
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
193. 乌海西水 铆焊车间休息室 131.30
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
194. 乌海西水 车队配件库 264.10
卓子山街
216
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
内蒙古自治区乌海市海南区西
195. 乌海西水 矿运汽车库 335.50
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
196. 乌海西水 空压机房 127.50
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
197. 乌海西水 仓储办公室 354.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
198. 乌海西水 设备库 417.27
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
199. 乌海西水 4号窑办公楼 975.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
200. 乌海西水 4号窑食堂及化验室 571.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
201. 乌海西水 变电所 105.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
202. 乌海西水 厕所 67.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
203. 乌海西水 窑头值班室 210.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
204. 乌海西水 筒体扫描监控室 47.50
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
205. 乌海西水 煤堆场及值班室 15.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
206. 乌海西水 推土机、装载机房屋 479.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
207. 乌海西水 供销新建加油站 254.10
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
208. 乌海西水 汽车衡控制室 226.40
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
209. 乌海西水 设备库360MM 205.10
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
210. 乌海西水 新建供应炸药库值班室 44.50
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
211. 乌海西水 备用电机库 56.40
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
212. 乌海西水 设备库值班室及围墙 137.90
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
213. 乌海西水 供应仓库 98.70
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
214. 乌海西水 物资部钢球库结算 150.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
215. 乌海西水 物资部仓库 576.60
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
216. 乌海西水 休息室 63.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
217. 乌海西水 装卸机库工程 110.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
218. 乌海西水 吊车工段休息室 15.00
卓子山街
217
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
内蒙古自治区乌海市海南区西 新建包装分厂办公室工
219. 乌海西水 208.50
卓子山街 程
内蒙古自治区乌海市海南区西
220. 乌海西水 值班室 43.13
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
221. 乌海西水 空压机站房 166.25
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
222. 乌海西水 增湿塔水泵房 81.56
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
223. 乌海西水 原料调配库电力室 115.56
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
224. 乌海西水 石灰石堆场配电室 28.59
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
225. 乌海西水 水泥包装及成品库 5,822.14
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
226. 乌海西水 职工浴室 165.60
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
227. 乌海西水 包装成品库 100.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
228. 乌海西水 电离室（2） 50.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
229. 乌海西水 厂区变电站 1,315.11
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
230. 乌海西水 装载机库房 40.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
231. 乌海西水 化学水车间 1,116.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
232. 乌海西水 铁路站台办公室 800.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
233. 乌海西水 西门房 18.80
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
234. 乌海西水 单仓泵房 145.06
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
235. 乌海西水 铁路平房 567.86
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
236. 乌海西水 泵房 89.24
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
237. 乌海西水 轨道衡房 70.30
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
238. 乌海西水 行政科办公室 336.74
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
239. 乌海西水 行政科会议室 490.92
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
240. 乌海西水 铁路调度室 94.13
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
241. 乌海西水 招待所锅炉房 60.00
卓子山街
内蒙古自治区乌海市海南区西
242. 乌海西水 锅炉房 230.00
卓子山街
218
独立财务顾问报告（修订稿）
上表所列房屋中有 237 处、面积合计 113,058.11 平方米的房屋，已经取得主管部
门出具的证明，确认该等房屋为相关公司所有或者使用，房屋权属证书正在办理中/在
履行相应法律程序后取得权属证书不存在实质性障碍/相关主体可继续占有、使用相关
房产。
其余房屋 5 处、建筑面积合计 1,681.59 平方米的房屋，占宁夏赛马及其下属子公
司自有房屋总建筑面积的 0.51%，均用于办公、住宿、仓储等生产经营辅助用途或对
外出租，不会对宁夏赛马及其下属子公司的整体经营产生重大不利影响。
C. 租赁房产
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司未从第三方处承租房产。
219
独立财务顾问报告（修订稿）
2、无形资产
（1）土地使用权
A.已取得权属证书的自有土地
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计拥有 54 宗已取得土地使用权证书/不动产权证书的土地，前述 54 宗土地使用权面
积合计 4,999,326.16 平方米，具体情况如下：
抵押、查封
证载土地 土地使用权
序号 土地使用权证书编号 证载权利人 坐落位置 面积（㎡） 使用权类型 等权利限制
用途 终止日期
情况
1 中宁国用（2005）第004号 中宁赛马 中宁县宁新工业园 250,800.00 出让 工业 2053.10.08 无
2 中宁国用（2005）第006号 中宁赛马 中宁县宁新工业园 91,466.67 出让 工业 2053.12.11 无
生产绿化
3 中宁国用（2010）第07号 中宁赛马 中宁县宁新工业园 179,980.00 出让 2054.10.08 无
用地
4 中卫国用（2010）第60054号 中宁赛马 中卫市沙坡头区镇罗镇 14,187.34 出让 工业 2053.05.13 无
宁 （ 2021 ） 固 原 市 不 动 产 权 第 国有建设用
5 固原赛马 固原市原州区头营镇南屯村 74,151.00 工业用地 2071.01.21 无
G0003624号 地使用权
蒙 （ 2022 ） 喀 喇 沁 旗 不 动 产 权 第 喀喇沁旗十家满族乡头道营子 国有建设用
6 喀喇沁水泥 244,490.00 工业用地 2062.11.13 无
0004435号 村和石灰窑村 地使用权
7 喀国用（2014）第4143号 喀喇沁水泥 十家满族乡头道营子村 49,907.00 出让 工业用地 2064.05.30 无
宁 （ 2019 ） 西 夏 区 不 动 产 权 第 国有建设用
8 宁夏赛马 西夏区贺兰山套门沟 33,945.30 工业用地 2060.07.31 无
0005502号 地使用权
宁 （ 2018 ） 灵 武 市 不 动 产 权 第 国有建设用
9 宁夏赛马 灵武市临河综合工业园A区 333,253.50 工业用地 2057.07.06 无
L0006393号 地使用权
宁 （ 2018 ） 灵 武 市 不 动 产 权 第 国有建设用
10 宁夏赛马 灵武市临河工业园A区 333,341.40 工业用地 2057.07.06 无
L0006394号 地使用权
11 宁 （ 2019 ） 西 夏 区 不 动 产 权 第 宁夏赛马 西夏区北京西路 36,558.50 国有建设用 工业用地 2060.07.31 无
220
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封
证载土地 土地使用权
序号 土地使用权证书编号 证载权利人 坐落位置 面积（㎡） 使用权类型 等权利限制
用途 终止日期
情况
0005435号 地使用权
宁 （ 2019 ） 西 夏 区 不 动 产 权 第 国有建设用
12 宁夏赛马 西夏区新小路 65,575.94 公路用地 2058.05.29 无
0005583号 地使用权
宁 （ 2019 ） 西 夏 区 不 动 产 权 第 国有建设用
13 宁夏赛马 西夏区新小路 139,225.73 工业用地 2049.12.05 无
0057645号 地使用权
宁 （ 2019 ） 西 夏 区 不 动 产 权 第 国有建设用
14 宁夏赛马 西夏区新小公路北侧 265,059.37 工业用地 2057.01.07 无
0057651号 地使用权
宁 （ 2022 ） 西 夏 区 不 动 产 权 第
15 宁夏赛马 西夏区朔方路宁安巷155号 494.20 出让 办公用地 2054.05.07 无
0132940号
宁夏建材（宁夏
16 银国用（2012）第01280号 赛马所有，尚未 西夏区新小路 235,200.00 出让 工业用地 2049.12.05 无
变更完成）
宁夏建材（宁夏
17 银国用（2012）第01281号 赛马所有，尚未 西夏区贺兰山套门沟 25,684.00 出让 工业用地 2049.12.05 无
变更完成）
宁夏建材（宁夏
18 银国用（2012）第01277号 赛马所有，尚未 西夏区贺兰山套门沟 3,425.80 出让 工业用地 2049.12.05 无
变更完成）
宁夏建材（宁夏
19 银国用（2012）第01282号 赛马所有，尚未 西夏区贺兰山套门沟 920.90 出让 工业用地 2049.12.05 无
变更完成）
宁 （ 2022 ） 石 嘴 山 市 不 动 产 权 第 大武口区高新区向阳街1号等
20 石嘴山赛马 133,350.00 出让 工业 2055.09.28 无
D0010461号 13户
乌海市海南区拉僧庙镇工业园
21 蒙（2022）海南区0010335号 乌海赛马 274,017.00 出让 工业 2062.05.13 无
区
宁 （ 2022 ） 红 寺 堡 区 不 动 产 权 第 国有建设用
22 吴忠赛马 红寺堡区大河乡直属 12,990.00 工业用地 2069.05.07 无
D0001944号 地使用权
宁 （ 2022 ） 红 寺 堡 区 不 动 产 权 第 国有建设用
23 吴忠赛马 红寺堡区大河乡直属 20,212.00 工业用地 2069.05.07 无
D0001942号 地使用权
221
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封
证载土地 土地使用权
序号 土地使用权证书编号 证载权利人 坐落位置 面积（㎡） 使用权类型 等权利限制
用途 终止日期
情况
宁 （ 2022 ） 红 寺 堡 区 不 动 产 权 第 红寺堡区大河乡直属赛马水泥 国有建设用
24 吴忠赛马 263,062.00 工业用地 2069.05.07 无
D0002360号 厂原料处理电气室等42户 地使用权
25 白国用（2009）第063号 中材甘肃 白银区王岘镇东涧沟内 178,738.00 出让 工业用地 2059.05.19 无
甘 （ 2019 ） 白 银 市 不 动 产 权 第 国有建设用 2022.07.30
26 中材甘肃 白银区王岘镇东台村 31,509.40 采矿用地 无
0005444号 地使用权 （续期中）
甘 （ 2019 ） 白 银 市 不 动 产 权 第 国有建设用 2022.07.30
27 中材甘肃 白银区王岘镇东台村 69,717.30 采矿用地 无
0005445号 地使用权 （续期中）
甘 （ 2019 ） 白 银 市 不 动 产 权 第 国有建设用 2022.07.30
28 中材甘肃 白银区王岘镇东台村 38,824.00 采矿用地 无
0005446号 地使用权 （续期中）
29 宁国用（2005）第001号 青水股份 青铜峡市大坝镇 113,306.2 作价入股 工业 2050.03.30 无
2023.06.04
30 青国用（2004）第378号 青水股份 青铜峡镇卡子庙 3,333.30 出让 工业用地 无
（续期中）
31 宁国用（2005）第004号 青水股份 青铜峡市青铜峡镇 230,257.30 作价入股 工业 2050.03.30 无
宁 （ 2020 ） 青 铜 峡 市 不 动 产 权 第 国有建设用
32 青水股份 青铜峡市青铜峡镇卡子庙 77,996.80 工业用地 2068.11.10 无
Q0002921号 地使用权
青铜峡市青铜峡镇西干渠北、 住宿餐饮
33 青国用（2015）第60118号 青水股份 3,118.30 出让 2048.04.07 无
青银公路西侧 用地
吴忠市利通区金积工业园区金
宁 （ 2021 ） 利 通 区 不 动 产 权 第
积镇西大街南侧宁夏青铜峡赛 国有建设用
34 W0003137 号、宁（ 2021）利通 区 青水股份 15,637.00 工业用地 2062.05.01 无
马混凝土有限公司金积搅拌站 地使用权
不动产权第W0003190号
项目车库、门房
35 宁国用（2005）第005号 青水股份 青铜峡市青铜峡镇 10,083.60 作价入股 工业 2050.03.30 无
吴忠市太阳山开发区庆安大道
36 吴国用（2011）第60047号 青水股份 295,771.00 出让 工业用地 2060.07.07 无
西侧
2023.06.04
37 青国用（2004）第375号 青水股份 青铜峡镇卡子庙 93,300.00 出让 绿化用地 无
（续期中）
2023.06.04
38 青国用（2004）第376号 青水股份 青铜峡镇卡子庙 7,333.80 出让 工业用地 无
（续期中）
222
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封
证载土地 土地使用权
序号 土地使用权证书编号 证载权利人 坐落位置 面积（㎡） 使用权类型 等权利限制
用途 终止日期
情况
2023.06.04
39 青国用（2004）第377号 青水股份 青铜峡镇卡子庙 172,500.00 出让 绿化用地 无
（续期中）
青铜峡市青铜峡镇西干渠北、 住宿餐饮
40 青国用（2015）第60119号 青水股份 452.40 出让 2048.04.08 无
青银公路西侧 用地
太阳山移民开发区庆安大道以
41 吴国用（2015）第60067号 青水股份 西、青铜峡水泥厂太阳山分厂 5,668.00 出让 工业用地 2064.08.28 无
西南侧
太阳山移民开发区庆安大道以
42 吴国用（2015）第60068号 青水股份 西、青铜峡水泥厂太阳山分厂 52,823.70 出让 工业用地 2064.08.28 无
西南侧
宁 （ 2023 ） 青 铜 峡 市 不 动 产 权 第
43 青水股份 青铜峡市青铜峡镇河西区 6,762.00 出让 工业用地 2073.03.06 无
Q0001614号
宁 （ 2023 ） 青 铜 峡 市 不 动 产 权 第
44 青水股份 青铜峡市青铜峡镇河西区 76,491.00 出让 工业用地 2068.11.10 无
Q0001615号
宁 （ 2023 ） 青 铜 峡 市 不 动 产 权 第
45 青水股份 青铜峡市青铜峡镇河西区 32,734.00 出让 工业用地 2073.03.06 无
Q0001613号
宁夏建材（已签
署转让协议，尚
46 青国用（2012）第60105号 青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东侧 1,005.10 出让 工业用地 2058.04.08 无
未变更至青水股
份名下）
宁夏建材（已签
署转让协议，尚
47 青国用（2012）第60106号 青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东侧 243.20 出让 工业用地 2058.04.08 无
未变更至青水股
份名下）
吴忠市利通区金积工业园区青
宁 （ 2021 ） 利 通 区 不 动 产 权 第 国有建设用
48 青水股份 铜峡赛马混凝土分公司南侧立 7,620.00 工业用地 2068.05.22 无
W0003138号 地使用权
德大道东侧
金凤区八号路南侧、五号路西
49 银国用（2013）第09749号 赛马科进 34,917.96 出让 工业用地 2059.03.06 无
侧
223
独立财务顾问报告（修订稿）
抵押、查封
证载土地 土地使用权
序号 土地使用权证书编号 证载权利人 坐落位置 面积（㎡） 使用权类型 等权利限制
用途 终止日期
情况
宁 （ 2022 ） 金 凤 区 不 动 产 权 第
50 赛马科进 金凤区金凤工业园九号路北侧 40,560.04 出让 工业用地 2057.09.18 无
0091135号
51 天国用（2010）第秦040号 天水中材 秦州区关子镇七十铺 82,496.00 出让 工业 2060.07.20 无
52 天国用（2010）第秦045号 天水中材 秦州区关子镇七十铺 174,893.00 出让 工业 2060.07.20 无
甘（2022）天水经开区不动产权第 天水赛马混凝土 天水经济技术开发区下曲湾片
53 25,640.00 出让 工业 2055.06.27 无
0000356号 工程有限公司 区
宁 （ 2019 ） 平 罗 县 不 动 产 权 第 宁夏金长城混凝 国有建设用
54 宁夏平罗工业园区 34,296.11 工业用地 2059.08.20 无
P0005333号 土有限公司 地使用权
224
独立财务顾问报告（修订稿）
a）通过出让方式取得的国有土地使用权
上 表 所 列 土 地 中 有 51 宗 土 地 使 用 权 系 通 过 出 让 方 式 取 得 ， 面 积 合 计
4,645,679.06 平方米，该等土地使用权合法有效、权属清晰、不存在产权纠纷。其中：
6 宗（上表第 16-19 项、第 46、47 项）、面积合计 266,479.00 平方米的土地使用
权，占宁夏赛马及其下属子公司自有土地面积的 5.28%，其权属证书登记之权利人为
原土地使用权人，尚待完成证载权利人变更登记手续的办理，该等土地使用权系宁夏
赛马及其下属子公司通过吸收合并或资产转让取得或继受，其实际权利归属已根据协
议约定取得，未完成过户不影响宁夏赛马及其下属子公司对该等土地的占有和使用。
就上表第 16-19 项土地使用权，银川市自然资源局已于 2022 年 6 月 14 日出具
《银川市自然资源局关于宁夏赛马水泥有限公司的情况说明》，确认截至说明出具日，
宁夏赛马位于西夏区的 5 宗用地（现实际为 4 宗）尚未变更不动产权证。宁夏赛马正
在积极履行不动产权证书相关手续的补办程序，在取得不动产权证前，宁夏赛马可继
续占用、使用上述土地。除前述情况外，宁夏赛马自 2019 年 1 月 1 日以来遵守国家及
地方有关国土资源管理的法律、法规及各项规范性文件，所取得及使用的土地符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国土资源管理相关的法律、法规及
各项规范性文件而遭受处罚的记录。
就上表第 46、47 项土地使用权，青铜峡市自然资源局已于 2022 年 8 月 17 日出具
《证明》，确认原归属于宁夏建材名下（位于青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东侧）小农场两
块土地，于 2012 年 8 月 8 日办理国有土地使用证，以上两宗土地使用证手续合法，正
在办理转让到青水股份名下的相关手续，目前正在核算土地面积，待面积核对无误后，
继续办理不动产变更手续，不存在任何法律障碍。
就上表第 26-28 项、面积合计 140,050.70 平方米的土地使用权，中材甘肃正在积
极办理土地使用权续期事宜。白银市自然资源局白银分局于 2023 年 5 月 6 日出具了
《证明函》，确认“三宗国有建设用地使用权已到期，正在办理续期手续。自 2012 年
7 月 30 日至本证明函出具之日，该公司能够一直遵守相关法律、法规、规范性文件规
定，未曾因违反自然资源监管有关法律、法规、规范性文件而受到本单位任何行政处
罚，并在后续办理上述三宗国有建设用地续期手续时不存在障碍”。
就上表第 30、37-39 项、面积合计 276466.80 平方米的土地使用权，青水股份正
225
独立财务顾问报告（修订稿）
在积极办理土地使用权续期事宜。青铜峡市自然资源局于 2023 年 7 月 31 日出具了
《证明函》，确认四宗国有建设用地“使用期限已到期，正在办理续期手续。自 2004
年 12 月 28 日至本证明函出具之日，该公司能够一直遵守相关法律、法规、规范性文
件规定，未曾因违反自然资源监管有关法律、法规、规范性文件而受到本单位任何行
政处罚，并在后期办理上述四宗土地续期手续时不存在障碍”。
b）通过作价出资方式取得的国有土地使用权
上表所列土地中有 3 宗土地使用权系通过作价入股方式取得，面积合计
353,647.10 平方米，该等土地使用权均已根据相关法律法规的规定取得采用作价出资
方式处置土地方案的批复。
B. 尚未取得权属证书的土地
截至报告期末，乌海西水拥有 1 处尚未取得土地使用权证书的土地，具体情况如
下：
抵押、查封等权
序号 权利人 坐落位置 面积（㎡） 土地用途
利限制情况
1 乌海西水 海南区西卓子山街 50,790.00 工业用地 无
就上述土地，根据内蒙古西水创业股份有限公司于 2022 年 6 月 10 日出具的《承
诺书》，因乌海西水与其股权转让历史遗留原因，乌海西水位于乌海市海南区西水四号
窑北侧总面积为 50,790 平方米的土地尚未取得产权证书，其对上述土地使用权及地上
房屋建筑物产权无争议及权利主张，承诺愿意按照相关主管部门及乌海西水的要求，
无条件配合乌海西水后续办理上述土地及房产的产权登记手续并开具相关证明文件。
根据乌海市自然资源局海南分局于 2023 年 3 月 9 日出具的《说明》，乌海西水实
际使用位于内蒙古乌海市海南区西卓子山街的 14 宗土地，并缴纳土地使用税。上表土
地使用权归乌海西水所有。乌海西水在取得不动产权证书前，可继续占用、使用该等
土地。乌海西水一直以来遵守国家及地方有关国土资源管理的法律、法规及各项规范
性文件，所取得及/或使用的土地符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因
违反国土资源管理相关的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚的记录。
C. 租赁土地
226
独立财务顾问报告（修订稿）
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计承租了 3 项土地（对应 15 宗土地），
面积合计 608,791.56 平方米，具体情况如下：
227
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 承租方 出租方 土地证号 土地性质 土地坐落位置 租赁土地面积（㎡） 租赁期限 具体用途
宁夏金长城
宁夏国营简全 宁夏石嘴山市大武 2012.06.16-
1 混凝土有限 惠国用（2010）第60038号 农用地 28,666.67（43亩） 办公
农场 口区国营简泉农场 2035.06.16
公司
宁（2019）西夏区不动产权第 2023.01.01
2 西夏区新小公路北 25,317.00
0057651号 起，如无重大
赛马科进 宁夏赛马 工业用地 侧、灵武市临河综 工业
宁（2018）灵武市不动产权第 变化，租赁期
3 合工业园A区 80,000.00
L0006393号 限顺延
乌国土海南分国用（2002）字
4 商业服务 6,638.72
第01046号
5 海南国用（98）字第01037号 工业 9,247.8
6 海南国用（98）字第01038号 工业 17,791.3
7 海南国用（98）字第01039号 工业 178.1
8 海南国用（98）字第01040号 工业 15,032.48
内蒙古西卓子
9 海南国用（98）字第01041号 工业 4,284.81 2021.01.01-
乌海西水 山草原水泥集 海南区西卓子山街 工业
2025.12.31
10 团有限公司 海南国用（98）字第01042号 工业 370,382.4
11 海南国用（98）字第01061号 工业 9,206.97
12 海南国用（98）字第01064号 工业 20,922
13 海南国用（98）字第001112号 工业 15,200
14 海南国用（98）字第01065号 办公 717.85
15 海南国用（98）字第01047号 工业 5,205.46
228
独立财务顾问报告（修订稿）
上表所列土地中有 1 宗（上表第 1 项）、面积为 28,666.67 平方米的土地，出租方
与证载土地使用权人不一致，且出租方未提供有权出租的证明文件，该等土地租赁存
在被主张无效、处罚的法律风险。但由于该项租赁土地的使用用途为辅助性用途，因
此上述土地租赁瑕疵不会对宁夏赛马及其控股子公司的生产经营产生重大不利影响。
D.宁夏赛马及其子公司使用的其他土地
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司合计使用 8 项其他土地，面积合计
1,848,963.66 平方米，具体情况如下：
序 土地 使用土地面积
使用方 提供方 土地性质 土地坐落位置 具体用途
号 证号 （㎡）
永久性占地84.7亩
（旱地21.7亩、天
吴忠市太阳 二期生产
然草地68亩），临
1 青水股份 山开发区国 / 坊梁村 85,647.60 线及矿山
时用地43.9亩（旱
土资源局 破碎廊道
耕地19.3亩，天然
牧草地24.6亩）
太阳山镇塘
庆安大道西侧 石料开采
2 青水股份 坊梁村村民 / 林地、未利用地 288,642.33
及青龙山北侧 工程
委员会
马家山矿
秦州区关子 马家山东、西 828,175.33
3 天水中材 / 耕地 山大理石
镇政府 矿段 （1,242.263亩）
开采
关子镇董家 马家山矿
关子镇董家山
4 天水中材 山村委会、 / 林地 130,328.0 山大理石
村、石川村
石川村委会 开采
黄立东、黄 黑疙瘩沟石灰 石灰岩矿
5 中宁赛马 / 草原 3,879.00
立霞 岩矿的矿区 开采
楼子店冰榔沟
喀喇沁旗人 383,264.4
6 喀喇沁水泥 / / 南大洼石灰岩 传输皮带
民政府 （574.8966亩）
矿矿山
乌海市自然 海南区西卓子 闲置生产
7 乌海西水 未取得 / 9,000
资源局 山街 线
宁夏贺兰山国
宁夏回族自 家级自然保护 套门沟石
8 宁夏赛马 治区林业和 / 林地 区管理局国有 120,027 灰石矿山
草原局 林地（自然保 开采项目
护区外）
根据乌海市自然资源局于 2023 年 3 月 9 日出具的《说明》，就上表第 7 项土地，
尚未划拨或出让于任何主体，由乌海西水无偿使用。在取得不动产权证书前，乌海西
水可继续占用、使用该土地，不会因上述占用、使用情形受到行政处罚。
229
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）矿业权
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的主要采矿权情况如下所示：
230
独立财务顾问报告（修订稿）
序 矿区面积（平方
矿山名称 采矿权人 证书编号 证载生产规模 有效期
号 公里）
宁夏中宁赛马水泥有限公
1 中宁赛马 C6400002010057130064330 120万吨/年 0.3879 2017.05.13-2024.12.13
司黑疙瘩沟石灰岩矿
喀喇沁草原水泥有限责任
2 公司楼子店冰榔沟南大洼 喀喇沁水泥 C1504002009077120026662 80万吨/年 0.7028 2022.07.02-2024.07.02
石灰岩矿
宁夏建材集团股份有限公
3 宁夏赛马 C6400002009057120019132 1,000万吨/年 3.0533 2019.08.20-2049.08.20
司套门沟石灰石矿山
内蒙古西卓子山草原水泥
4 乌海西水 C150000201147140111051 70万吨/年 0.7388 2023.04.18-2043.04.18
集团总公司石灰石矿
内蒙古自治区西卓子山哈 2022.03.21-2023.06.01（已续期
5 乌海西水 C1503002010117120090263 70万吨/年 0.0837
图克乌素水泥灰岩矿 至2030.06.01）
白银市白银区武川乡榆树
6 中材甘肃 C6204002009077120026252 200万吨/年 0.5318 2022.07.31-2031.10.03
沟大理岩矿
宁夏青铜峡水泥股份有限
7 青水股份 C6400002010047120060548 280万吨/年 1.0974 2018.04.20-2044.04.20
公司石灰石矿
宁夏同心县青龙山西道梁
8 青水股份 C6400002016127210143490 350万吨/年 4.0995 2016.12.15-2030.12.15
二道山北段石灰岩矿
天水中材水泥有限责任公
9 司秦州区关子镇水泥用大 天水中材 C6205002009097110037806 80万立方米/年 3.0029 2017.06.09-2024.06.30
理石矿
吴忠赛马新型建材有限公
10 吴忠赛马 C6400002019127110149217 200万吨/年 0.4247 2019.12.24-2042.02.24
司红柳山水泥用石灰岩矿
皋兰赛马新材料有限公司
皋兰赛马新材料有限 148.79万立方
11 皋兰县黑石镇猩湾村白井 C6201222021117100152822 0.2226 2021.11.18-2026.11.18
公司 米/年
子沟建筑用花岗岩矿
231
独立财务顾问报告（修订稿）
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司的上述采矿权均不存在抵押、查封等权
利受到限制的情形。
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司所拥有的探矿权如下：
序号 勘查项目名称 探矿权人 证书编号 有效期
宁夏中宁县圆湾水
1 中宁赛马 T6400002008127050019932 2021.12.29-2023.12.29
泥灰岩矿勘探
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的探矿权已办理取得勘察许可证，
该项探矿权权属清晰、不存在产权纠纷。
（3）商标
A.自有商标
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的商标共计 23 项，具体情况如下：
232
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、冻结等权 是否授权他人
序号 商标名称 商标注册人 注册号 类别 有效期限至 取得方式
利受限情况 使用
1. 中宁赛马 7112130 19 2030.07.13 原始取得 无 否
2. 中宁赛马 7112081 19 2030.11.27 原始取得 无 否
3. 固原赛马 8277441 19 2031.06.06 原始取得 无 否
4. 固原赛马 118538 19 2033.02.28 受让取得 无 否
5. 乌海西水 12870003 35 2024.11.20 原始取得 无 否
6. 乌海西水 12869955 19 2024.12.27 原始取得 无 否
7. 乌海西水 710661 19 2024.10.13 受让取得 无 否
8. 乌海西水 131040 19 2033.02.28 受让取得 无 否
9. 青水股份 4719559 19 2028.11.20 原始取得 无 否
10. 青水股份 4700268 19 2029.06.20 原始取得 无 否
11. 赛马科进 4542086 19 2028.06.27 受让取得 无 否
12. 宁夏赛马 137488 19 2033.02.28 受让取得 无 否
13. 宁夏赛马 6050815 19 2030.01.20 受让取得 无 否
14. 宁夏赛马 10296062 35 2033.02.13 受让取得 无 否
15. 宁夏赛马 1639701 35 2031.09.20 受让取得 无 否
16. 宁夏赛马 6050816 19 2030.03.27 受让取得 无 否
17. 宁夏赛马 299819 19 2027.09.29 受让取得 无 否
18. 宁夏赛马 6050814 19 2030.02.27 受让取得 无 否
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独立财务顾问报告（修订稿）
质押、冻结等权 是否授权他人
序号 商标名称 商标注册人 注册号 类别 有效期限至 取得方式
利受限情况 使用
19. 宁夏赛马 117289 19 2033.02.28 受让取得 无 否
20. 宁夏赛马 53565779 40 2031.09.27 受让取得 无 否
21. 宁夏赛马 53568584 19 2032.02.27 受让取得 无 否
22. 宁夏赛马 62984238 19 2032.09.06 受让取得 无 否
23. 宁夏赛马 53557221 19 2032.02.27 受让取得 无 否
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马及其下属子公司拥有的上述注册商标权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻
结等权利受到限制的情况。
234
独立财务顾问报告（修订稿）
B. 被许可使用的商标
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司经许可使用的商标如下：
235
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 商标名称 商标注册人 被许可人 注册号 类别 有效期限截至 许可期限
1. 宁夏赛马 乌海赛马 299819 19 2027.09.29 2023.01.20-2025.12.31
2. 宁夏赛马 青水股份 137488 19 2033.02.28 2023.01.20-2025.12.31
3. 宁夏赛马 青水股份 117289 19 2033.02.28 2023.03.06-2025.12.31
4. 宁夏赛马 喀喇沁水泥 299819 19 2027.09.29 2023.01.20-2025.12.31
5. 宁夏赛马 中材甘肃 299819 19 2027.09.29 2023.01.20-2025.12.31
6. 宁夏赛马 固原赛马 299819 19 2027.09.29 2023.01.20-2025.12.31
7. 宁夏赛马 石嘴山赛马 299819 19 2027.09.29 2023.01.20-2025.12.31
8. 宁夏赛马 石嘴山赛马 117289 19 2033.02.28 2023.03.06-2025.12.31
9. 宁夏赛马 天水中材 299819 19 2027.09.29 2023.01.20-2025.12.31
10. 宁夏赛马 中宁赛马 299819 19 2027.09.29 2023.01.20-2025.12.31
11. 宁夏赛马 吴忠赛马 299819 19 2027.09.29 2023.01.20-2025.12.31
本次重组对该等商标许可合同的效力不会产生不利影响，相关商标注册权已归属于宁夏赛马所有，商标许可行为系发生在本次
重组拟置出的宁夏赛马及其子公司之间，对交易标的持续经营不存在不利影响。上述商标的许可范围系依据各置出资产的实际需求
而约定，商标的使用具有稳定性，该等商标许可的协议安排具有合理性。
236
独立财务顾问报告（修订稿）
（4）专利
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司所拥有的专利共计 162 项，具体情况如
下：
237
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、
冻结等
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利到期日 取得方式
权利受
限情况
1. 中宁赛马 实用新型 一种应用于石灰石的破碎装置 2021213670204 2021.06.16 2021.11.30 2031.06.15 原始取得 无
2. 中宁赛马 实用新型 一种水泥结合料生产用配料装置 2021211970219 2021.05.31 2021.12.03 2031.05.30 原始取得 无
3. 喀喇沁水泥 实用新型 一种水泥窑窑尾烟气在线监测装置 2021225239407 2021.10.20 2022.05.10 2031.10.19 原始取得 无
4. 宁夏赛马 发明 一种大掺量粉煤灰水泥及其制备方法 2013104770260 2013.10.12 2015.01.28 2033.10.11 受让取得 无
5. 宁夏赛马 发明 一种可高效利用工业废石膏的低热水泥 2015108264322 2015.11.25 2017.09.29 2035.11.24 受让取得 无
6. 宁夏赛马 实用新型 一种水泥智能装车发运系统 2021206232629 2021.03.26 2021.10.22 2031.03.25 原始取得 无
7. 宁夏赛马 实用新型 一种回转窑筒体局部裂纹的挖补修复系统 2021205892068 2021.03.23 2021.10.22 2031.03.22 原始取得 无
8. 宁夏赛马 实用新型 一种袋装水泥装车系统 202120590090X 2021.03.23 2021.10.22 2031.03.22 原始取得 无
9. 宁夏赛马 实用新型 一种基于云服务的空压机组控制系统 2021205901565 2021.03.23 2021.10.29 2031.03.22 原始取得 无
10. 宁夏赛马 实用新型 一种水泥散装头自动封堵防止灰尘飞扬的装置 2021205908653 2021.03.23 2021.10.22 2031.03.22 原始取得 无
11. 宁夏赛马 实用新型 一种磨机钢球筛分装卸设备 2021204057038 2021.02.24 2021.11.05 2031.02.23 原始取得 无
12. 宁夏赛马 实用新型 一种水泥包装用集装箱定量智能化装车系统 2021204057076 2021.02.24 2021.10.22 2031.02.23 原始取得 无
13. 宁夏赛马 实用新型 一种高温风机出口管道连接结构 202120407337X 2021.02.24 2021.10.22 2031.02.23 原始取得 无
14. 宁夏赛马 实用新型 一种用于矿山爆堆的喷淋降尘系统 2021204073384 2021.02.24 2021.10.22 2031.02.23 原始取得 无
一种用于水泥熟料出料系统的斗提机皮带防跑
15. 宁夏赛马 实用新型 2021204075055 2021.02.24 2021.10.22 2031.02.23 原始取得 无
偏装置
16. 宁夏赛马 实用新型 一种预热器用导料装置 2021202684877 2021.02.01 2021.11.09 2031.01.31 原始取得 无
17. 宁夏赛马 实用新型 一种取料机刮板装置 2021202685047 2021.02.01 2022.06.07 2031.01.31 原始取得 无
18. 宁夏赛马 实用新型 一种散装水泥计量装置 2021202686463 2021.02.01 2021.11.09 2031.01.31 原始取得 无
19. 宁夏赛马 实用新型 一种用于颗粒物料配料库的接触式推杆料位计 2021202687644 2021.02.01 2021.11.09 2031.01.31 原始取得 无
238
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、
冻结等
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利到期日 取得方式
权利受
限情况
装置
20. 宁夏赛马 实用新型 一种石灰石称配料布料装置 2021202691245 2021.02.01 2021.11.09 2031.01.31 原始取得 无
21. 宁夏赛马 实用新型 一种窑托轮轴向偏移报警装置 2021202691495 2021.02.01 2021.10.29 2031.01.31 原始取得 无
22. 宁夏赛马 实用新型 一种高效砂石骨料振动筛分生产线 2021202691762 2021.02.01 2021.11.23 2031.01.31 原始取得 无
23. 宁夏赛马 实用新型 一种应用于预热器的密封装置 2021202692197 2021.02.01 2021.10.29 2031.01.31 原始取得 无
24. 宁夏赛马 实用新型 一种散装水泥自助装车系统 2021202692695 2021.02.01 2021.11.09 2031.01.31 原始取得 无
一种水泥生产过程用物料联合堆棚喷淋雾化系
25. 宁夏赛马 实用新型 202120269291X 2021.02.01 2021.12.10 2031.01.31 原始取得 无
统
26. 宁夏赛马 实用新型 一种辊压机输送带清大块装置 2021202692924 2021.02.01 2021.11.09 2031.01.31 原始取得 无
27. 宁夏赛马 实用新型 一种水泥包装输送用粉尘收集装置 2021202692943 2021.02.01 2021.10.29 2031.01.31 原始取得 无
28. 宁夏赛马 实用新型 一种定量除尘装车装置 2021202758546 2021.02.01 2021.10.22 2031.01.31 原始取得 无
29. 宁夏赛马 实用新型 一种可移动的水泥罐车防护装置 2021202762908 2021.02.01 2021.10.19 2031.01.31 原始取得 无
30. 宁夏赛马 实用新型 一种外倒石粉子下料口改进结构 2021202833621 2021.02.01 2021.11.12 2031.01.31 原始取得 无
31. 宁夏赛马 实用新型 一种应用于差速器的维修支撑装置 2021202834785 2021.02.01 2021.11.30 2031.01.31 原始取得 无
32. 宁夏赛马 实用新型 一种应用于篦冷机高温度段的热风回收装置 2021202834802 2021.02.01 2021.10.22 2031.01.31 原始取得 无
33. 宁夏赛马 实用新型 一种矿运道路智能喷淋降尘系统 202120283729X 2021.02.01 2021.12.10 2031.01.31 原始取得 无
34. 宁夏赛马 实用新型 一种水泥结块回收再利用系统 2021202837302 2021.02.01 2021.11.12 2031.01.31 原始取得 无
35. 宁夏赛马 实用新型 一种新型的原料辅助下料装置 2022212215894 2022.05.20 2022.11.18 2032.05.19 原始取得 无
36. 宁夏赛马 实用新型 一种应用于皮带输送机的大物去除装置 2022209820167 2022.04.25 2022.12.16 2032.04.24 原始取得 无
37. 宁夏赛马 实用新型 一种筛分粉磨粗细的V型选粉装置 2022210271033 2022.04.28 2022.12.16 2032.04.27 原始取得 无
239
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、
冻结等
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利到期日 取得方式
权利受
限情况
38. 宁夏赛马 实用新型 一种自除尘骨料定量装车系统 2022210271014 2022.04.28 2022.11.18 2032.04.27 原始取得 无
39. 宁夏赛马 实用新型 一种破碎机衬板结构 2022216707578 2022.06.29 2022.11.18 2032.06.28 原始取得 无
40. 宁夏赛马 实用新型 一种防喷煤管浇注料开裂的回转窑 2022216818246 2022.06.30 2022.11.18 2032.06.29 原始取得 无
41. 宁夏赛马 实用新型 一种生料输送用风压风量调节系统 2022216901239 2022.07.01 2022.11.18 2032.06.30 原始取得 无
42. 宁夏赛马 实用新型 一种新型摆线减速机插装式连接装置 202221688212X 2022.07.01 2022.09.27 2032.06.30 原始取得 无
43. 宁夏赛马 实用新型 一种用于立式轴的密封装置 2022215937074 2022.06.20 2022.09.27 2032.06.19 原始取得 无
44. 宁夏赛马 实用新型 一种应用于提升机尾轮的挡灰装置 2022214540310 2022.06.09 2022.09.27 2032.06.08 原始取得 无
45. 宁夏赛马 实用新型 一种水泥原料输送用防尘装置 2022211359357 2022.05.12 2022.09.27 2032.05.11 原始取得 无
46. 宁夏赛马 实用新型 一种水泥生产用脉冲除尘器装置 2022216882505 2022.07.01 2022.12.30 2032.06.30 原始取得 无
47. 宁夏赛马 实用新型 一种应用于水泥原料的除铁装置 2022216353639 2022.06.27 2022.12.30 2032.06.26 原始取得 无
48. 宁夏赛马 实用新型 一种应用于水泥熟料的输送装置 2022215888701 2022.06.22 2022.12.30 2032.06.21 原始取得 无
49. 乌海赛马 发明 一种工业固体废弃物处理处置设备 2019111229159 2019.11.16 2021.07.09 2039.11.15 受让取得 无
50. 乌海赛马 发明 一种水泥加工专用混料装置 2018114887220 2018.12.06 2021.02.26 2038.12.05 受让取得 无
乌海赛马、
乌海诺客环
51. 实用新型 一种处置医疗废弃物的系统 2019215494426 2019.09.17 2020.07.28 2029.09.16 原始取得 无
保科技有限
公司
52. 乌海赛马 发明 一种高效固废处理装置及处理方法 2021103531290 2021.04.01 2022.06.14 2041.03.31 受让取得 无
53. 乌海赛马 发明 一种医疗垃圾的加工处理装置 2021102329507 2021.03.03 2022.06.10 2041.03.02 受让取得 无
54. 乌海赛马 实用新型 一种水泥窑固态废物投料装置 2022210471716 2022.04.29 2022.09.06 2032.04.28 原始取得 无
240
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、
冻结等
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利到期日 取得方式
权利受
限情况
55. 乌海赛马 实用新型 一种固废水泥生产加工用物料均化库 2022213337244 2022.05.30 2022.11.29 2032.05.29 原始取得 无
56. 乌海赛马 实用新型 一种固废水泥生产用在线配比粉煤灰装置 2022213168778 2022.05.27 2022.09.13 2032.05.26 原始取得 无
57. 乌海赛马 实用新型 一种水泥窑协同处理固体废物装置 2022210609124 2022.05.05 2022.12.27 2032.05.04 原始取得 无
58. 乌海西水 实用新型 窑灰和水泥生料入库系统 2021228680001 2021.11.22 2022.04.29 2031.11.21 原始取得 无
59. 乌海西水 实用新型 防结皮烟室 2021229565388 2021.11.29 2022.05.13 2031.11.28 原始取得 无
60. 乌海西水 实用新型 用于立式粉磨机的挡料圈组件 2021227865369 2021.11.15 2022.04.29 2031.11.14 原始取得 无
61. 乌海西水 实用新型 水泥熟料辊压装置 202221053257X 2022.05.05 2022.10.21 2032.05.04 原始取得 无
62. 乌海西水 实用新型 水泥粉料储存仓 2022212956995 2022.05.26 2022.09.27 2032.05.25 原始取得 无
63. 乌海西水 实用新型 矿石破碎装置 2022211669584 2022.05.16 2022.09.27 2032.05.15 原始取得 无
64. 乌海西水 实用新型 用于回转窑烟气处理系统的除尘器加料装置 2022208289823 2022.04.11 2022.08.23 2032.04.10 原始取得 无
65. 乌海西水 实用新型 回转窑窑头密封装置 2022202906256 2022.02.14 2022.08.26 2032.02.13 原始取得 无
66. 乌海西水 发明 一种破碎机除尘器 2020115967412 2020.12.30 2022.08.05 2040.12.29 受让取得 无
67. 乌海西水 发明 基于GPS和里程记录的矿车车辆监控方法 2017104483014 2017.06.14 2020.07.10 2037.06.13 受让取得 无
68. 吴忠赛马 实用新型 一种水泥磨滑履密封装置 2020228771275 2020.12.02 2021.10.01 2030.12.01 原始取得 无
69. 吴忠赛马 实用新型 一种水泥立式磨粉机 2020229196213 2020.12.08 2021.10.01 2030.12.07 原始取得 无
70. 吴忠赛马 实用新型 一种回转窑综合节能系统 2020230173087 2020.12.14 2021.08.27 2030.12.13 原始取得 无
71. 吴忠赛马 实用新型 一种高压变频器室降温防尘用无动力新风系统 2020228564769 2020.12.02 2021.08.27 2030.12.01 原始取得 无
72. 吴忠赛马 实用新型 一种电机运行设备状态在线监测管理系统 2020228950398 2020.12.02 2021.08.27 2030.12.01 原始取得 无
73. 吴忠赛马 实用新型 一种生料立磨锁风喂料系统 2020230160956 2020.12.15 2021.09.10 2030.12.14 原始取得 无
241
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、
冻结等
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利到期日 取得方式
权利受
限情况
74. 吴忠赛马 实用新型 一种具有包装袋分离的包装自动插袋机 2021207348995 2021.04.12 2021.11.09 2031.04.11 原始取得 无
75. 吴忠赛马 实用新型 一种应用于回转窑的隔热装置 2021207418451 2021.04.12 2021.11.09 2031.04.11 原始取得 无
76. 吴忠赛马 实用新型 一种高效节水用空气冷凝系统 2021206149960 2021.03.25 2021.11.09 2031.03.24 原始取得 无
77. 吴忠赛马 实用新型 一种具有高效降温功能的水泥熟料库 2021206078293 2021.03.25 2021.10.26 2031.03.24 原始取得 无
78. 吴忠赛马 实用新型 一种余热发电浓水输送矿山控制系统 2021206078429 2021.03.25 2021.12.10 2031.03.24 原始取得 无
79. 吴忠赛马 实用新型 一种水泥取料防护装置 2021206078382 2021.03.25 2021.12.24 2031.03.24 原始取得 无
80. 吴忠赛马 实用新型 一种回转窑大小齿轮润滑喷雾系统 2021206078255 2021.03.25 2021.10.08 2031.03.24 原始取得 无
81. 吴忠赛马 实用新型 一种应用于水泥生产的皮带机刮料系统 2021206111111 2021.03.25 2021.10.22 2031.03.24 原始取得 无
82. 吴忠赛马 实用新型 一种水泥成品物料输送系统 2021206076419 2021.03.25 2021.10.22 2031.03.24 原始取得 无
83. 吴忠赛马 实用新型 一种防尘原煤卸车系统 2021206076353 2021.03.25 2021.10.22 2031.03.24 原始取得 无
一种以粉煤灰为原料的快凝耐蚀水泥及其制备
84. 吴忠赛马 发明 2015100175231 2015.01.13 2016.07.27 2035.01.12 受让取得 无
方法
85. 吴忠赛马 实用新型 一种用于煤粉设备中的防爆设备 2021206259138 2021.03.25 2022.09.06 2031.03.24 原始取得 无
86. 吴忠赛马 实用新型 一种应用于水泥生产的防塌料下料系统 2021206170124 2021.03.25 2022.12.27 2031.03.24 原始取得 无
87. 吴忠赛马 实用新型 一种用于水泥回转窑的冷却系统 2021206073444 2021.03.25 2022.12.27 2031.03.24 原始取得 无
88. 吴忠赛马 实用新型 一种水泥熟料输送系统 2021206065683 2021.03.25 2022.12.27 2031.03.24 原始取得 无
89. 青水股份 发明 一种低温度烧成高强度水泥及其制备方法 2018109059850 2018.08.10 2021.06.22 2038.08.09 受让取得 无
改性高贝利特水泥及提高高贝利特水泥早期强
90. 青水股份 发明 2015102342296 2015.05.08 2017.07.21 2035.05.07 受让取得 无
度的方法
91. 青水股份 实用新型 一种高压无功补偿滤波用电装置 2021208226069 2021.04.21 2021.12.10 2031.04.20 原始取得 无
242
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、
冻结等
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利到期日 取得方式
权利受
限情况
一种应用于水泥生产中固体废弃物原料传送带
92. 青水股份 实用新型 2021208266189 2021.04.21 2021.12.10 2031.04.20 原始取得 无
的托辊架
93. 青水股份 实用新型 一种水泥磨选粉收尘装置 2021206411224 2021.03.30 2021.12.07 2031.03.29 原始取得 无
94. 青水股份 实用新型 一种煤堆取料机用料耙滑轮组装置 2021206411313 2021.03.30 2021.12.07 2031.03.29 原始取得 无
95. 青水股份 实用新型 一种用于减速机的润滑油冷却过滤、加热系统 2021208265167 2021.04.21 2021.12.07 2031.04.20 原始取得 无
96. 青水股份 实用新型 一种水泥生产过程中骨料线回路防堵防尘系统 2021208249018 2021.04.21 2021.12.07 2031.04.20 原始取得 无
97. 青水股份 实用新型 一种用于破碎机的扬尘处理装置 2021208265171 2021.04.21 2021.12.07 2031.04.20 原始取得 无
98. 青水股份 实用新型 一种矿用车辆扬尘处理装置 2021208266687 2021.04.21 2021.12.07 2031.04.20 原始取得 无
99. 青水股份 实用新型 一种水泥生产用波辊机密封装置 2021208265203 2021.04.21 2021.12.07 2031.04.20 原始取得 无
一种水泥熟料生产原料处理用颚式粉碎机上料
100. 青水股份 实用新型 2021208248941 2021.04.21 2021.11.09 2031.04.20 原始取得 无
装置
101. 青水股份 实用新型 一种水泥生产用原料矿山取料用耙料塔 2021208248994 2021.04.21 2021.11.09 2031.04.20 原始取得 无
102. 青水股份 实用新型 一种水泥磨脱硫石膏运输装置 2021208226317 2021.04.21 2021.11.09 2031.04.20 原始取得 无
103. 青水股份 实用新型 一种脱硫石膏梳理运输装置 2021208222689 2021.04.21 2021.11.09 2031.04.20 原始取得 无
一种用于防止水泥熟料生产用固体物料离析的
104. 青水股份 实用新型 2021208268165 2021.04.21 2021.11.09 2031.04.20 原始取得 无
稳流仓
105. 青水股份 实用新型 一种水泥生产用粉尘物料回收系统 2021208266691 2021.04.21 2021.11.09 2031.04.20 原始取得 无
106. 青水股份 实用新型 一种水泥生产用液压油缸的油冷却系统 2021208244283 2021.04.21 2021.11.09 2031.04.20 原始取得 无
107. 青水股份 实用新型 一种水泥生产用二氧化碳灭火系统 2021208243825 2021.04.21 2021.11.09 2031.04.20 原始取得 无
108. 青水股份 实用新型 一种矿山卸料仓降尘装置 2021206411258 2021.03.30 2021.10.22 2031.03.29 原始取得 无
109. 青水股份 实用新型 一种水泥生产用散装计量系统 2021208266206 2021.04.21 2021.10.22 2031.04.20 原始取得 无
243
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、
冻结等
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利到期日 取得方式
权利受
限情况
110. 赛马科进 实用新型 一种商品混凝土抗裂性能试验系统 2021207130001 2021.04.08 2021.12.07 2031.04.07 原始取得 无
111. 赛马科进 实用新型 一种用于水泥混凝土生产的搅拌装置 2021207124655 2021.04.08 2021.11.09 2031.04.07 原始取得 无
112. 赛马科进 实用新型 一种粉料过筛、称量和运输一体的装置 2021207136794 2021.04.08 2021.11.09 2031.04.07 原始取得 无
113. 赛马科进 实用新型 一种用于混凝土的配料预混存储运输设备 2021207176772 2021.04.08 2021.12.07 2031.04.07 原始取得 无
114. 赛马科进 实用新型 一种混凝土试配生产用沉淀池 202120630146X 2021.03.29 2021.10.22 2031.03.28 原始取得 无
115. 赛马科进 实用新型 一种混凝土生产用粒料称重装置 2021206071612 2021.03.25 2021.10.22 2031.03.24 原始取得 无
116. 赛马科进 实用新型 一种布袋除尘器 2021206075312 2021.03.25 2021.12.07 2031.03.24 原始取得 无
117. 赛马科进 实用新型 一种空压机余热回收利用装置 2021206075280 2021.03.25 2021.12.07 2031.03.24 原始取得 无
118. 赛马科进 实用新型 一种用于混凝土生产的罐体存料测算装置 2021206124107 2021.03.25 2021.10.08 2031.03.24 原始取得 无
119. 赛马科进 实用新型 一种用于混凝土搅拌机下料防漏装置 2021206075026 2021.03.25 2021.12.07 2031.03.24 原始取得 无
120. 赛马科进 实用新型 一种粉料罐用钢丝软管固定支架 2021206071434 2021.03.25 2021.12.07 2031.03.24 原始取得 无
121. 赛马科进 实用新型 一种污水搅拌装置 2021206075007 2021.03.25 2021.10.22 2031.03.24 原始取得 无
122. 赛马科进 实用新型 一种应用于混凝土搅拌机的自动加油装置 2021206149354 2021.03.25 2021.12.07 2031.03.24 原始取得 无
123. 赛马科进 实用新型 一种混凝土生产用的砂石分离系统 2021206052999 2021.03.25 2021.12.10 2031.03.24 原始取得 无
124. 赛马科进 实用新型 一种工厂除尘装置 2021206053027 2021.03.25 2021.12.07 2031.03.24 原始取得 无
125. 赛马科进 实用新型 一种混凝土预制块养护池 2021206074998 2021.03.25 2021.10.22 2031.03.24 原始取得 无
126. 赛马科进 发明 一种利用氧化石墨烯强化再生混凝土的方法 2017104857385 2017.06.23 2019.07.16 2037.06.22 受让取得 无
127. 赛马科进 发明 一种抗扰动混凝土及其制备方法 2017100003200 2017.01.02 2019.02.19 2037.01.01 受让取得 无
128. 赛马科进 实用新型 一种混凝土用再生骨料的除杂设备 2022215870290 2022.06.23 2022.12.06 2032.06.22 原始取得 无
244
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、
冻结等
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利到期日 取得方式
权利受
限情况
宁夏建材、
宁夏赛马、 一种脱碳煤矸石粉及其制备方法和作为混凝土
129. 发明 2021110417779 2021.09.07 2023.03.24 2041.09.06 原始取得 无
中国矿业大 掺合料的应用
学（北京）
130. 乌海西水 实用新型 生产水泥熟料的预热干燥装置 2022230054640 2022.11.11 2023.04.25 2032.11.10 原始取得 无
131. 乌海西水 实用新型 水泥熟料粉碎装置 202222221118X 2022.08.23 2023.01.06 2032.08.22 原始取得 无
132. 乌海西水 发明 铁路及桥梁建设专用低碱水泥及其制备方法 2021112881791 2021.11.02 2023.02.10 2041.11.01 原始取得 无
133. 石嘴山赛马 实用新型 一种水泥原料输送防尘装置 2022233920160 2022.12.16 2023.04.25 2032.12.15 原始取得 无
134. 石嘴山赛马 实用新型 一种袋装水泥装车收尘装置 2022233713438 2022.12.15 2023.04.07 2032.12.14 原始取得 无
135. 乌海赛马 实用新型 一种预热装置 2022226046228 2022.09.29 2023.03.24 2032.09.28 原始取得 无
136. 乌海赛马 实用新型 一种炉灰输送装置 2022225388641 2022.09.23 2023.03.28 2032.09.22 原始取得 无
137. 乌海赛马 实用新型 一种危废存储装置 2022224943375 2022.09.20 2023.04.18 2032.09.19 原始取得 无
138. 乌海赛马 实用新型 一种炉灰计量上料装置 2022224715684 2022.09.16 2023.04.18 2032.09.15 原始取得 无
139. 乌海赛马 实用新型 一种自动上料装置 2022224525162 2022.09.15 2023.01.13 2032.09.14 原始取得 无
140. 乌海赛马 实用新型 一种具有防辐射的危险固体物料存储设备 2022212605607 2022.05.24 2023.01.06 2032.05.23 原始取得 无
141. 乌海赛马 实用新型 一种环保节能的固体废弃物处理装置 2022211737011 2022.05.16 2023.01.06 2032.05.15 原始取得 无
142. 乌海赛马 实用新型 一种固体废弃物处理用中和处理装置 2022211139357 2022.05.09 2023.03.14 2032.05.08 原始取得 无
143. 赛马科进 实用新型 一种混凝土骨料自动搅拌装置 2022216354326 2022.06.28 2023.03.03 2032.06.27 原始取得 无
144. 赛马科进 实用新型 一种大掺量粉煤灰混凝土配料装置 2022216452704 2022.06.28 2023.04.14 2032.06.27 原始取得 无
145. 青水股份 实用新型 一种水泥窑低氨脱硝设备 2022231289018 2022.11.24 2023.03.28 2032.11.23 原始取得 无
245
独立财务顾问报告（修订稿）
质押、
冻结等
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利到期日 取得方式
权利受
限情况
146. 青水股份 实用新型 一种潜孔钻机雾化除尘降噪设备 2022230438636 2022.11.16 2023.03.21 2032.11.15 原始取得 无
147. 青水股份 实用新型 一种水泥熟料粉碎用辊式破碎机 2022229770118 2022.11.09 2023.04.25 2032.11.08 原始取得 无
148. 青水股份 实用新型 一种用于水泥磨系统的物料预粉磨装置 2022229821834 2022.11.09 2023.03.24 2032.11.08 原始取得 无
149. 青水股份 实用新型 一种用于生产水泥熟料的生产设备 202222915460X 2022.11.02 2023.03.17 2032.11.01 原始取得 无
150. 青水股份 实用新型 一种水泥生产用高温风机 2022229085328 2022.11.02 2023.03.24 2032.11.01 原始取得 无
151. 青水股份 实用新型 一种钻杆密封装置 2022228029706 2022.10.24 2023.02.10 2032.10.23 原始取得 无
152. 青水股份 实用新型 一种水泥熟料用冷却设备 2022228024740 2022.10.24 2023.03.14 2032.10.23 原始取得 无
153. 青水股份 实用新型 一种水泥生料用自动排渣计量装置 2022226919385 2022.10.13 2023.03.21 2032.10.12 原始取得 无
154. 青水股份 实用新型 一种水泥生产用二氧化碳灭火系统 2022226894316 2022.10.12 2023.04.11 2032.10.11 原始取得 无
155. 青水股份 实用新型 一种水泥生产用钢结构大棚 2022226729408 2022.10.11 2023.02.10 2032.10.10 原始取得 无
156. 青水股份 实用新型 一种新型水泥生产装置 2022226634770 2022.10.10 2023.03.21 2032.10.09 原始取得 无
157. 青水股份 实用新型 一种安全防护型刮板取料机 2022226623649 2022.10.10 2023.02.10 2032.10.09 原始取得 无
158. 青水股份 实用新型 一种无人值守取存料系统 2022226148429 2022.09.30 2023.02.10 2032.09.29 原始取得 无
159. 青水股份 实用新型 一种防卷曲的防风抑尘网 2022225964307 2022.09.29 2023.02.10 2032.09.28 原始取得 无
160. 青水股份 实用新型 一种水泥窑生料在线采集系统 202222596428X 2022.09.29 2023.02.10 2032.09.28 原始取得 无
161. 青水股份 实用新型 一种水泥窑煤粉稳流装置 2022225186279 2022.09.22 2023.02.10 2032.09.21 原始取得 无
162. 青水股份 发明 一种硅酸盐水泥熟料的制备方法 2022106832345 2022.06.16 2023.04.21 2042.06.15 原始取得 无
246
独立财务顾问报告（修订稿）
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的上述专利权属清晰、不存在产权
纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（5）软件著作权
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的软件著作权共计 6 项，具体情况
如下：
取得
序号 著作权人 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期 登记日期
方式
石灰石水泥加
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
1. 工设备维修管 2021.09.10 2021.11.04
刘洋 37810 8360436号 取得
理系统V1.0
石灰石水泥设
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
2. 施维修数据采 2021.09.10 2021.11.04
刘洋 37738 8360364号 取得
集系统V1.0
石灰石水泥散
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
3. 装中转站销售 2021.09.13 2021.11.04
杨涛 37807 8360433号 取得
系统V1.0
石灰石水泥生
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
4. 产加工一体化 2021.09.15 2021.11.04
杨涛 37751 8360377号 取得
系统V1.0
石灰石水泥销
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
5. 售终端系统 2021.09.17 2021.11.04
李黎 37742 8360368号 取得
V1.0
石灰石水泥质
乌海西水， 2021SR16 软著登字第 原始
6. 量测试管理系 2021.09.02 2021.11.04
李黎 37750 8360376号 取得
统V1.0
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的上述软件著作权权属清晰、不存
在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（6）域名
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司所拥有的域名共计 2 项，具体情况如下：
序号 域名持有人 域名 到期日 ICP备案号
1. 青水股份 qsgf.com 2023.12.08 宁ICP备06001394号-1
2. 青水股份 qtxsn.com 2023.11.11 宁ICP备06001394号-1
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的上述域名权属清晰、不存在产权
纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
247
独立财务顾问报告（修订稿）
3、业务资质
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司拥有的业务资质具体如下：
序
持有单位 证书名称及编号 核发机关 资质内容 有效期至
号
安全生产许可证
宁夏赛马水泥有
限公司宁夏建材
安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰岩
1 集团股份有限公 2025.01.23
许证（2022）2064号） 急管理厅 开采
司套门沟石灰石
矿山
宁夏青铜峡水泥
股份有限公司石 安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰石
2 2026.05.03
灰石矿（卡子庙 许证（2023）1167号） 急管理厅 开采（严禁自行爆破）
石灰石矿）
宁夏青铜峡水泥
股份有限公司太
安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰
3 阳山分厂青龙山 2024.01.03
许证（2021）5058号） 急管理厅 岩、制碱灰岩开采
西道梁二道山北
段石灰岩矿
宁夏中宁赛马水
安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰岩
4 泥有限公司黑疙 2023.10.18
许证（2020）6008号） 急管理厅 开采
瘩沟石灰岩矿
乌海市西水水泥
有限责任公司内
安全生产许可证（（蒙）FM安许 内蒙古自治区应急 许可范围：石灰岩露天开 2023.06.15-
5 蒙古西卓子山草
证字[2023]006314号） 管理厅 采 2026.06.14
原集团总公司石
灰石矿
内蒙古自治区西
安全生产许可证（（蒙）FM安 内蒙古自治区应急 许可范围：水泥用石灰岩
6 卓子山哈图克乌 2025.06.15
许证字[2022]001661号） 管理厅 露天开采
素水泥灰岩矿
中材甘肃水泥有
限责任公司白银 安全生产许可证（（甘）FM安 许可范围：水泥用石灰岩
7 甘肃省应急管理厅 2024.09.09
市白银区武川乡 许证[2792]号） 露天开采
榆树沟大理岩矿
天水中材水泥有
限责任公司秦州 安全生产许可证（（甘）FM安 许可范围：水泥用大理石
8 甘肃省应急管理厅 2024.01.10
区关子镇水泥用 许证[2758]号） 矿露天开采
大理石矿
吴忠赛马新型建
材有限公司红柳 安全生产许可证（（宁）FM安 宁夏回族自治区应 许可范围：水泥用石灰岩
9 2024.01.07
山水泥用石灰岩 许证（2021）1170号） 急管理厅 露天开采
矿
全国工业产品生产许可证
全国工业产品生产许可证 宁夏回族自治区市
10 宁夏赛马 产品名称：水泥 2027.09.24
（（宁）XK08-001-00004） 场监督管理厅
全国工业产品生产许可证 内蒙古自治区市场
11 喀喇沁水泥 产品名称：水泥 2026.04.21
（（蒙）XK08-001-00010） 监督管理局
248
独立财务顾问报告（修订稿）
序
持有单位 证书名称及编号 核发机关 资质内容 有效期至
号
全国工业产品生产许可证 宁夏回族自治区市
12 石嘴山赛马 产品名称：水泥 2026.09.20
（（宁）XK08-001-00011） 场监督管理厅
全国工业产品生产许可证 内蒙古自治区市场
13 乌海赛马 产品名称：水泥 2025.12.24
（（蒙）XK08-001-00021） 监督管理局
全国工业产品生产许可证 国家质量监督检验 2023.01.24（续
14 青水股份 产品名称：水泥
（XK08-001-00099） 检疫总局 期办理中）
全国工业产品生产许可证 国家市场监督管理
15 乌海西水 产品名称：水泥 2025.04.01
（XK08-001-03108） 总局
吴忠赛马、中宁
全国工业产品生产许可证 宁夏回族自治区市
16 赛马、中宁赛马 产品名称：水泥 2028.05.07
（（宁）XK08-001-00002） 场监督管理厅
镇罗分公司
全国工业产品生产许可证 甘肃省市场监督管
17 中材甘肃 产品名称：水泥 2026.05.04
（（甘）XK08-001-00011） 理局
全国工业产品生产许可证 甘肃省市场监督管
18 天水中材 产品名称：水泥 2025.12.06
（（甘）XK08-001-00002） 理局
全国工业产品生产许可证 宁夏回族自治区市
19 固原赛马 产品名称：水泥 2026.09.23
（（宁）XK08-001-00015） 场监督管理厅
取水许可证
取水地址：十家满族乡头
道营子村；
取水许可证（D150428G2021-
20 喀喇沁水泥 喀喇沁旗水利局 水源类型：地下水； 2024.04.15
0046）
取水用途：工业用水；生
活用水
取水地址：宁夏国营简泉
农场厂区内；
宁夏金长城混凝 取水许可证（C640202G2022-
21 石嘴山市水务局 水源类型：地下水； 2023.12.05
土有限公司 0017）
取水用途：工业用水；其
他用水（生活杂用水）
取水地址：惠农区南环路
宁夏金长城混凝 北、高速公路东；
取水许可证（C640205G2022-
22 土有限公司惠农 石嘴山市水务局 水源类型：地下水； 2024.02.10
0020）
分站 取水用途：工业用水；生
活用水
取水地址：宁夏平罗工业
宁夏金长城混凝 园区；
取水许可证（D640221G2021-
23 土有限公司平罗 平罗县水务局 水源类型：地下水； 2023.12.31
0082）
分站 取水用途：工业用水；生
活用水
取水地址：拉僧庙水源地
水源井群，老石旦煤矿；
取水许可证（取水（乌水）字 水源类型：地下水，疏干
24 乌海赛马 乌海市水务局 2025.07.23
[2020]第150303025号） 水；
取水用途：生活取水，工
业取水
取水地址：宁夏吴忠市青
取水许可证（D640381G2021- 铜峡市青铜峡镇；
25 青水股份 青铜峡市水务局 2025.12.31
0010） 水源类型：地下水；
取水用途：工业用水，生
249
独立财务顾问报告（修订稿）
序
持有单位 证书名称及编号 核发机关 资质内容 有效期至
号
活用水
取水地址：海南区自来水
公司公共供水管网；
取水许可证（取水（乌水）字
26 乌海西水 乌海市水务局 水源类型：地下水； 2025.05.13
[2020]第150303022号）
取水用途：工业取水，生
活取水
取水地点：汽车城物流园
取水许可证（取水（中宁水）字 区；
27 中宁赛马 中宁县水务局 2023.11.21
[2018]第0059号） 水源类型：地下水；
取水用途：工业用水
取水地点：秦州区关子镇
取水许可证（取水（天秦水政） 天水市秦州区水务 本公司厂区西北角；
28 天水中材 2025.04.14
字（2020）第A05020029号） 局 水源类型：地表水；
取水用途：工业用水
取水地点：麦积区下曲工
天水赛马混凝土 取水许可证（取水（天麦水政） 天水市麦积区水务 业园区；
29 2023.12.26
工程有限公司 字（2018）第B05030020号） 局 水源类型：普通地下水；
取水用途：工业用水
水源类型：地表水（黄河
取水许可证（取水（红水）字 吴忠市红寺堡区水 水）；
30 吴忠赛马 2024.01.09
[2018]第05号） 务局 取水用途：工业、绿化及
人饮
取水地点：A区：西夏区
新小线二公里处，B区：
取水许可证（C640105G2021- 银川市审批服务管
31 宁夏赛马 西夏区贺兰山套门沟； 2023.12.31
0052） 理局
水源类型：地下水；
取水用途：工业用水
排污许可证
宁夏赛马（A 排污许可证 银川市审批服务管
32 / 2025.12.17
区） （91640000054603712K001P） 理局
宁夏赛马（B 排污许可证 银川市审批服务管
33 / 2025.12.17
区） （91640000054603712K002P） 理局
宁夏赛马水泥有 排污许可证 宁东能源化工基地 主要污染物种类：废气、
34 2025.11.16
限公司宁东分厂 （91641200684211975E001P） 环境保护局 废水
宁夏金长城混凝 固定污染源排污登记回执
35 / / 2025.04.22
土有限公司 （91640200554170941M002W）
宁夏金长城混凝
固定污染源排污登记回执
36 土有限公司惠农 / / 2025.11.10
（9164020059623152X3001W）
分站
宁夏金长城混凝
固定污染源排污登记回执
37 土有限公司平罗 / / 2025.04.22
（91640221064795105A001W）
分站
排污许可证 石嘴山市生态环境 主要污染物种类：废气、
38 石嘴山赛马 2025.12.04
（916402007749205568001P） 局大武口分局 废水
排污许可证
39 青水股份 吴忠市生态环境局 / 2025.12.21
（91640000715099833D001P）
40 中宁赛马 排污许可证 中卫市生态环境局 / 2025.11.19
250
独立财务顾问报告（修订稿）
序
持有单位 证书名称及编号 核发机关 资质内容 有效期至
号
（91640000763202372w001P） 中宁县分局
中宁赛马镇罗分 排污许可证 中卫市生态环境局
41 / 2025.11.19
公司 （91640500684224282y001P） 沙坡头区分局
排污许可证
42 中材甘肃 白银市生态环境局 / 2025.12.29
（916200006759450101001P）
排污许可证
43 天水中材 天水市生态环境局 / 2025.12.28
（91620500686080008E001P）
排污许可证
44 固原赛马 固原市生态环境局 / 2027.01.24
（91640400MA75Y28A8K001P）
天水赛马混凝土 固定污染源排污登记回执
45 / / 2026.10.27
工程有限公司 （91620500767739548Q002Z）
固定污染源排污登记回执
46 赛马科进金凤站 / / 2025.04.27
（9164000068420613XW001W）
固定污染源排污登记回执
47 赛马科进宁东站 / / 2025.04.13
（91641200694349425J001X）
固定污染源排污登记回执
48 赛马科进西夏站 / / 2025.04.26
（91640105694343867Y001X）
排污许可证
49 乌海赛马 乌海市生态环境局 / 2025.12.12
（91150300690053395B001P）
排污许可证
50 乌海西水 乌海市生态环境局 / 2025.12.13
（911503007971630922001P）
2023.06.30（已
排污许可证
51 吴忠赛马 吴忠市生态环境局 / 续期至
（91640303MA76EK2Q12001P）
2028.06.30）
排污许可证
52 喀喇沁水泥 赤峰市生态环境局 / 2025.12.19
（91150428597325878M001P）
辐射安全许可证
辐射安全许可证（宁环辐证 宁夏回族自治区生
53 宁夏赛马 使用IV类放射源 2024.12.17
[NO122]） 态环境厅
辐射安全许可证（宁环辐证 宁夏回族自治区生
54 吴忠赛马 使用IV类放射源 2025.05.07
[N0130]） 态环境厅
辐射安全许可证（甘环辐证
55 天水中材 天水市生态环境局 使用IV类放射源 2027.07.21
[E0248]）
建筑业企业资质证书
建筑业企业资质证书 银川市审批服务管 资质类别及等级：预拌混
56 赛马科进 2023.12.31
（D364007227） 理局 凝土专业承包不分等级
宁夏回族自治区宁
建筑业企业资质证书 资质类别及等级：预拌混
57 赛马科进宁东站 东能源化工基地管 2024.04.19
（D364013013） 凝土专业承包不分等级
理委员会
建筑业企业资质证书 银川市审批服务管 资质类别及等级：预拌混
58 赛马科进西夏站 2023.12.31
（D364012385） 理局 凝土专业承包不分等级
宁夏金长城混凝 建筑业企业资质证书 石嘴山市住房和城 资质类别及等级：预拌混
59 2023.12.31
土有限公司 （D364011665） 乡建设局 凝土专业承包不分等级
宁夏金长城混凝
建筑业企业资质证书 石嘴山市住房和城 资质类别及等级：预拌混
60 土有限公司惠农 2023.12.31
（D364013433） 乡建设局 凝土专业承包不分等级
分站
251
独立财务顾问报告（修订稿）
序
持有单位 证书名称及编号 核发机关 资质内容 有效期至
号
宁夏金长城混凝
建筑业企业资质证书 石嘴山市住房和城 资质类别及等级：预拌混
61 土有限公司平罗 2023.12.31
（D364013425） 乡建设局 凝土专业承包不分等级
分站
建筑业企业资质证书 中卫市住房和城乡 资质类别及等级：预拌混
62 中宁赛马 2023.12.31
（D364025037） 建设局 凝土专业承包不分等级
建筑业企业资质证书 吴忠市住房和城乡 资质类别及等级：预拌混
63 青水股份 2023.12.31
（D364040237） 建设局 凝土专业承包不分等级
道路运输经营许可证
道路运输经营许可证（宁交运管 经营范围：道路普通货物
64 赛马科进 银川市交通运输局 2025.04.08
许可银字640104029587号） 运输
银川市预拌砂浆生产企业备案证书
银川市预拌砂浆生产企业备案证 银川市住房和城乡 对湿拌砌筑砂浆、湿拌抹
65 赛马科进 2023.12.31
书（SSJ2022002） 建设局 灰砂浆予以备案
危险废物经营许可证
核准经营危险废物类别：
危险废物经营许可证
66 乌海赛马 乌海市生态环境局 医疗废物 2025.09.04
（1503020001）
核准经营规模：600吨/年
（八）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0017685 号审计
报告，截至 2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年4月30日
项目
金额 占比
应付账款 64,125.09 13.30%
合同负债 15,985.61 3.31%
应付职工薪酬 1,223.31 0.25%
应交税费 3,576.39 0.74%
其他应付款 366,829.94 76.07%
一年内到期的非流动负债 3,660.00 0.76%
其他流动负债 2,021.95 0.42%
流动负债合计 457,422.29 94.86%
长期借款 14,691.90 3.05%
长期应付款 860.00 0.18%
252
独立财务顾问报告（修订稿）
2023年4月30日
项目
金额 占比
长期应付职工薪酬 710.36 0.15%
预计负债 2,098.66 0.44%
递延收益 6,432.46 1.33%
递延所得税负债 16.58 0.00%
非流动负债合计 24,809.95 5.14%
负债合计 482,232.24 100.00%
2、或有负债情况
截至报告期末，宁夏赛马涉及未决诉讼总金额为 106.81 万元，已经确认 106.81 万
元预计负债；宁夏赛马涉及其他或有负债事项总金额共计 1,534.84 万元，已经确认预
计负债 1,534.84 万元。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏赛马不存在对外担保。
（九）重大未决诉讼、仲裁、合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至报告期末，宁夏赛马及其下属子公司不存在 1,000 万元以上的重大未决诉讼、
仲裁情况。
2、重大行政处罚情况
报告期内，宁夏赛马及其下属子公司不存在单笔处罚金额 50 万元以上的行政处罚
情况。
3、其他合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，宁夏赛马不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行
政处罚或者刑事处罚的情况。
253
独立财务顾问报告（修订稿）
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
除为了本次重大资产重组而进行的宁夏赛马购买宁夏建材持有的青水股份 51%股
权、中宁赛马 51%股权、吴忠赛马 51%股权、石嘴山赛马 51%股权、固原赛马 51%股
权、赛马科进 51%股权、乌海西水 51%股权、乌海赛马 51%股权、中材甘肃 51%股权、
喀喇沁水泥 51%股权、天水中材 51%股权、同心赛马 51%股权，以及宁夏建材持有的
水泥等相关业务涉及的商标等资产外，以及乌海西水为 2022 年 4 月增资扩股进行的评
估外，宁夏赛马及其下属子公司最近三年不涉及进行交易、增资或改制事宜相关的资
产评估或估值情况。
（十一）债权债务转移情况
本次重大资产出售不涉及宁夏赛马及其子公司债权债务及担保转移的情形，宁夏
赛马及其子公司所涉的所有债权、债务仍由宁夏赛马及其子公司按相关约定继续享有
或承担。
（十二）人员安置情况
本次重大资产出售不涉及人员安置，不影响宁夏赛马及其子公司员工与该等公司
已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
宁夏赛马唯一股东宁夏建材已与天山股份签署《重大资产出售协议》及其补充协
议，同意本次重大资产出售交易。
二、嘉华固井
（一）基本情况
公司名称： 宁夏嘉华固井材料有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 盐池县城东顺工业园区
主要办公地点： 盐池县城东顺工业园区
法定代表人： 李海峰
注册资本： 2,000万元
统一社会信用代码： 916403235748587190
254
独立财务顾问报告（修订稿）
成立时间： 2011年6月13日
经营范围： 固井复合材料、水泥及其他新材料的制造及销售，技术服务
（二）历史沿革
1、设立情况
2011 年 5 月 20 日，四川嘉华企业（集团）股份有限公司、宁夏嘉华特种工程材料
有限公司签署《投资人协议书》，约定双方共同投资 200 万元设立嘉华固井，其中四川
嘉华企业（集团）股份有限公司出资 180 万元占比 90%，宁夏嘉华特种工程材料有限
公司出资 20 万元占比 10%。
2011 年 5 月 20 日，宁夏兴盐会计师事务所出具宁兴盐会验[2011]45 号《验资报
告》，经审验截至 2011 年 5 月 20 日，嘉华固井已收到全体股东缴纳的注册资本 200 万
元，均已货币出资。
2011 年 6 月 13 日，嘉华固井经盐池县工商行政管理局核准设立登记，注册资本
200 万元。嘉华固井股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川嘉华企业（集团）股份有限公司 180 90.00%
2 宁夏嘉华特种工程材料有限公司 20 10.00%
合计 200 100.00%
2、嘉华固井设立以来的历次股本变动情况
（1）2014 年 12 月，第一次股权转让
2014 年 12 月 8 日，嘉华固井通过股东会决议，同意宁夏嘉华特种工程材料有限公
司将其持有的嘉华固井 20 万元注册资本转让予峨眉山强华特种水泥有限责任公司。
2014 年 12 月 23 日，上述变更事项经盐池县工商行政管理局核准变更登记。变更
后嘉华固井股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川嘉华企业（集团）股份有限公司 180 90.00%
2 峨眉山强华特种水泥有限责任公司 20 10.00%
255
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 四川嘉华企业（集团）股份有限公司 180 90.00%
合计 200 100.00%
（2）2017 年 4 月，第一次增资
2017 年 3 月，嘉华固井通过股东会决议，同意嘉华固井的注册资本由 200 万元增
加至 2,000 万元，其中，嘉华特种水泥增资 1,620 万元，峨眉山强华特种水泥有限责任
公司增资 180 万元，同意修改公司章程。
2017 年 4 月 10 日，上述变更事项经盐池县工商行政管理局核准变更登记。变更后
嘉华固井股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 嘉华特种水泥股份有限公司 1,800 90.00%
2 峨眉山强华特种水泥有限责任公司 200 10.00%
合计 2,000 100.00%
注：四川嘉华企业（集团）股份有限公司于 2015 年 2 月更名为“嘉华特种水泥股份有限公司”。
（3）2018 年 10 月，第二次股权转让
2018 年 8 月 15 日，宁夏建材与嘉华特种水泥、峨眉山强华特种水泥有限责任公司、
嘉华固井签署股权转让协议，约定嘉华特种水泥将其持有的嘉华固井 40%股权以
1,477.68 万元转让给宁夏建材，峨眉山强华特种水泥有限责任公司将其持有的嘉华固
井 10%股权以 369.42 万元转让给宁夏建材。此次股权收购价格是以经具有从事证券、
期货业务资格的中和资产评估有限公司对嘉华固井股东全部权益价值的评估值
3,694.20 万元（评估基准日 2017 年 12 月 31 日）为依据确定。
2018 年 8 月 31 日，嘉华固井召开股东会，审议同意上述股权转让事宜。
2018 年 10 月 17 日，上述变更事项经盐池县工商行政管理局核准变更登记。变更
后嘉华固井股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材集团股份有限公司 1,000 50.00%
2 嘉华特种水泥股份有限公司 1,000 50.00%
256
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宁夏建材集团股份有限公司 1,000 50.00%
合计 2,000 100.00%
3、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
嘉华固井最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
（三）股权控制关系
1、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉华固井控股股东为宁夏建材，实际控制人为
中国建材集团。
2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理
人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉华固井的公司章程中不存在对本次交易产生
重大影响的内容或高级管理人员的安排。本次交易完成后，通过董事会席位的调整，
嘉华固井的控制权将发生变更，针对本次交易完成后的公司治理相关安排，参见重组
报告书“第八节 本次交易主要合同”之“二、《重大资产出售协议》《重大资产出售协
议之补充协议》”。
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响嘉华固井独立性的协议或其他安排。
（四）主营业务情况
嘉华固井主要生产和销售固井材料，拥有两条固井水泥粉磨生产线，位于宁夏回
257
独立财务顾问报告（修订稿）
族自治区吴忠市。报告期内，该公司主要产品的生产及销售情况如下：
单位：万吨
科目 2023 年 1-4 月 2022 年 2021 年 2020 年
产量 9.55 35.65 33.17 23.67
固井材料
销量 11.84 35.27 31.90 23.61
（五）主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0017687 号审计
报告，嘉华固井最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2023年4月末 2022年末 2021年末
总资产 11,655.83 19,736.88 17,201.41
总负债 7,556.82 16,212.38 12,940.76
净资产 4,099.01 3,524.50 4,260.66
归属于母公司所有者权益合
4,099.01 3,524.50 4,260.66
计
收入利润项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
营业收入 7,555.35 22,209.12 20,458.79
营业成本 6,822.36 19,971.57 18,272.22
营业利润 658.68 1,177.58 1,269.17
利润总额 658.68 1,179.90 1,273.89
净利润 574.50 1,023.85 1,295.50
归属于母公司所有者净利润 574.50 1,023.85 1,295.50
现金流项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
经营活动产生的现金流量净
2,273.24 -548.38 2,800.38
额
投资活动产生的现金流量净
-39.46 -322.96 -1,296.59
额
筹资活动产生的现金流量净
-880.00 -106.80 -500.00
额
现金及现金等价物净增加额 1,353.78 -978.13 1,003.78
财务指标 2023年4月末 2022年末 2021年末
资产负债率 64.83% 82.14% 75.23%
258
独立财务顾问报告（修订稿）
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉华固井无子公司和分公司。
（七）主要资产权属情况
1、固定资产及投资性房地产
（1）房产
A.已取得权属证书的房产
截至报告期末，嘉华固井未拥有已取得房屋权属证书的房产。
B. 尚未取得权属证书的房产
截至报告期末，嘉华固井合计拥有 5 处主要房屋建筑物尚未取得房屋权属证书，
建筑面积合计 1,571.92 平方米，具体情况如下：
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
1. 嘉华固井 吴忠市盐池区东顺工业园区 综合办公楼 880.00
2. 嘉华固井 吴忠市盐池区东顺工业园区 库房 450.00
3. 嘉华固井 吴忠市盐池区东顺工业园区 值班室 17.28
4. 嘉华固井 吴忠市盐池区东顺工业园区 地磅房 51.84
5. 嘉华固井 吴忠市盐池区东顺工业园区 食堂浴室 172.80
上述房屋建筑物尚未取得房屋权属证书的原因为相关房屋建设手续不齐全，故暂
未办理房屋权属证书，不涉及核心业务的生产使用。
C.租赁房产
截至报告期末，嘉华固井未租赁使用任何房屋。
2、无形资产
（1）土地使用权
A.已取得权属证书的自有土地
截至报告期末，嘉华固井合计拥有 2 宗已取得土地使用权证书的土地，面积合计
34,297.90 平方米，具体情况如下：
259
独立财务顾问报告（修订稿）
土地使用权终 抵押、查封等
序号 土地使用权证书编号 证载权利人 坐落位置 面积（㎡） 使用权类型 证载土地用途
止日期 权利限制情况
盐池县工业园区区块一
宁（2021）盐池县不动产 （县城功能区）盐川大道 国有建设用
1 嘉华固井 27,341.00 工业用地 2071.03.11 无
权第E0003869号 以东、307国道以南（宁夏 地使用权
开源实业有限公司北侧）
2 盐国用（2012）第60134号 嘉华固井 盐池县工业园区 6,956.90 出让 工业 2062.06.13 无
260
独立财务顾问报告（修订稿）
B. 尚未取得权属证书的土地
截至报告期末，嘉华固井不存在尚未取得权属证书的土地。
C.租赁土地
截至报告期末，嘉华固井未租赁使用任何土地。
（2）矿业权
截至报告期末，嘉华固井未拥有任何矿业权。
（3）商标
截至报告期末，嘉华固井未拥有任何注册商标权，嘉华固井经许可使用的商标如
下：
序号 商标名称 商标注册人 被许可人 注册号 类别 有效期限截至 许可期限
2018.08.01至嘉华固井
1. 嘉华特种水泥 嘉华固井 112303 19 2033.02.28
工商登记存续期间
（4）专利
截至报告期末，嘉华固井所拥有的专利共计 27 项，具体情况如下：
261
独立财务顾问报告（修订稿）
序 取得 质押、冻结等权
专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利到期日
号 方式 利受限情况
原始
1. 嘉华固井 实用新型 一种水泥及其外加剂搅拌器 202120703488X 2021.04.07 2021.11.09 2031.04.06 无
取得
原始
2. 嘉华固井 实用新型 一种水泥与添加剂混合用搅拌装置 2021206406866 2021.03.30 2021.10.26 2031.03.29 无
取得
原始
3. 嘉华固井 实用新型 水泥添加剂称量装置 2021206410240 2021.03.30 2021.12.28 2031.03.29 无
取得
原始
4. 嘉华固井 实用新型 一种水泥低温养护箱 2021206287994 2021.03.26 2021.12.07 2031.03.25 无
取得
原始
5. 嘉华固井 实用新型 一种水泥加工用的称重装置 2021206180732 2021.03.26 2021.10.22 2031.03.25 无
取得
原始
6. 嘉华固井 实用新型 一种油井水泥加药混合设备 2021206269924 2021.03.26 2021.10.22 2031.03.25 无
取得
原始
7. 嘉华固井 实用新型 一种水泥添加剂的改进型加料装置 2021205774466 2021.03.22 2021.10.15 2031.03.21 无
取得
原始
8. 嘉华固井 实用新型 一种水泥基材强度添加剂定量添加装置 2021205773942 2021.03.22 2021.10.22 2031.03.21 无
取得
原始
9. 嘉华固井 实用新型 一种增压稠化仪 2021205774540 2021.03.22 2021.12.07 2031.03.21 无
取得
原始
10. 嘉华固井 实用新型 一种用于水泥添加剂的加料装置 202120576396X 2021.03.22 2021.10.22 2031.03.21 无
取得
原始
11. 嘉华固井 实用新型 一种水泥添加剂自动配兑装置 2021205774220 2021.03.22 2021.10.22 2031.03.21 无
取得
原始
12. 嘉华固井 实用新型 一种水泥恒速搅拌器 202120577463X 2021.03.22 2021.10.22 2031.03.21 无
取得
原始
13. 嘉华固井 实用新型 一种压力试验机 2021205774644 2021.03.22 2021.12.07 2031.03.21 无
取得
原始
14. 嘉华固井 实用新型 一种双温循环强度养护箱 2021205764074 2021.03.22 2022.06.21 2031.03.21 无
取得
原始
15. 嘉华固井 实用新型 一种气箱脉冲袋收尘器 2021205774521 2021.03.22 2021.12.07 2031.03.21 无
取得
262
独立财务顾问报告（修订稿）
序 取得 质押、冻结等权
专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利到期日
号 方式 利受限情况
原始
16. 嘉华固井 实用新型 一种水泥生产用添加剂混合设备 202120577449X 2021.03.22 2021.12.10 2031.03.21 无
取得
原始
17. 嘉华固井 实用新型 一种水泥原料罐 2021205764110 2021.03.22 2021.12.07 2031.03.21 无
取得
原始
18. 嘉华固井 实用新型 一种固井材料添加剂计量系统 2021205774610 2021.03.22 2021.10.26 2031.03.21 无
取得
原始
19. 嘉华固井 实用新型 一种干粉砂浆搅拌机 2021205764089 2021.03.22 2021.12.10 2031.03.21 无
取得
原始
20. 嘉华固井 实用新型 一种水泥粒度检测装置 2021205763796 2021.03.22 2021.12.07 2031.03.21 无
取得
受让
21. 嘉华固井 发明 一种高强度水泥的生产方法 2019106972245 2019.07.30 2021.07.16 2039.07.29 无
取得
原始
22. 嘉华固井 实用新型 一种固井材料用降失水剂烘干粉碎设备 202223257030X 2022.12.06 2023.04.11 2032.12.05 无
取得
原始
23. 嘉华固井 实用新型 一种高温低密度固井材料用杂质过滤器 2022232570352 2022.12.06 2023.03.28 2032.12.05 无
取得
一种低温低密度固井材料试块的低温养 原始
24. 嘉华固井 实用新型 2022232570403 2022.12.06 2023.04.11 2032.12.05 无
护系统 取得
原始
25. 嘉华固井 实用新型 一种固井材料用外加剂混配除尘装置 2022233023038 2022.12.06 2023.04.25 2032.12.05 无
取得
原始
26. 嘉华固井 实用新型 一种高温低密度油井水泥用微计量设备 2022232012977 2022.11.30 2023.03.28 2032.11.29 无
取得
原始
27. 嘉华固井 实用新型 一种成品灰散装下料密封装置 2022231448936 2022.11.25 2023.03.14 2032.11.24 无
取得
263
独立财务顾问报告（修订稿）
截至报告期末，嘉华固井拥有的上述专利权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在
质押、冻结等权利受到限制的情况。
（5）软件著作权
截至报告期末，嘉华固井未拥有任何软件著作权。
（6）域名
截至报告期末，嘉华固井未拥有任何域名。
3、业务资质
截至报告期末，嘉华固井拥有的业务资质具体如下：
序号 持有单位 证书名称及编号 核发机关 资质内容 有效期至
固定污染源排污登记回执
1 嘉华固井 / / 2025.04.14
（916403235748587190001X）
（八）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]0017687 号审计
报告，截至 2023 年 4 月 30 日，嘉华固井主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年4月30日
项目
金额 占比
应付账款 5,936.71 78.56%
合同负债 203.50 2.69%
应付职工薪酬 1.29 0.02%
应交税费 70.96 0.94%
其他应付款 1,203.20 15.92%
其他流动负债 26.45 0.35%
流动负债合计 7,442.11 98.48%
递延收益 114.71 1.52%
非流动负债合计 114.71 1.52%
负债合计 7,556.82 100.00%
264
独立财务顾问报告（修订稿）
2、或有负债情况
截至 2023 年 4 月 30 日，嘉华固井无或有负债。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉华固井不存在对外担保。
（九）重大未决诉讼、仲裁、合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉华固井不存在 1,000 万元以上的重大未决诉
讼、仲裁情况。
2、合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉华固井不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到重大行政
处罚或者刑事处罚的情况。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
嘉华固井最近三年不涉及进行交易、增资或改制事宜相关的资产评估或估值情况。
（十一）债权债务转移情况
本次重大资产出售不涉及嘉华固井的债权、债务转移，嘉华固井的所有债权、债
务仍由嘉华固井继续按照相关约定享有和承担。
（十二）人员安置情况
本次重大资产出售不影响嘉华固井员工与嘉华固井已经建立的劳动关系，原劳动
合同继续履行。
（十三）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
嘉华固井的股东宁夏建材已与另一股东嘉华特种水泥股份有限公司的控股股东天
山股份签署《重大资产出售协议》及其补充协议，同意本次重大资产出售交易。
265
独立财务顾问报告（修订稿）
第六节 本次交易评估情况
一、拟出售资产评估情况
本次交易拟出售资产为为水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马 51%股权及嘉华固
井控制权，本次评估资产为水泥业务资产整合完成后宁夏赛马全部股东权益。
根据卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的
宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第
[8519]号），以 2022 年 7 月 31 日为基准日，宁夏赛马全部股东权益的评估结果如下：
根据资产基础法的评估结果，宁夏赛马的账面净资产价值 83,911.39 万元，评估价
值 296,493.68 万元，评估增值 212,582.29 万元，增值率 253.34%；根据收益法的评估
结果，宁夏赛马的股东权益账面价值 83,911.39 万元，评估价值 297,427.45 万元，评估
增值 213,516.06 万元，增值率 254.45%。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
论，即宁夏赛马全部股东权益价值为 297,427.45 万元。
经加期评估验证，宁夏赛马 100%股权的评估值分别为 313,625.53 万元，较以
2022 年 7 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本
次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以 2022 年 7 月
31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,
未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减
值，不涉及调整本次交易宁夏赛马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（一）拟出售资产评估值及评估方法
1、拟出售资产评估值结果
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，宁夏赛马账面资产总计 459,491.22 万元，评估价值 671,638.48
万元，评估增值 212,147.26 万元，增值率 46.17%；账面负债总计 375,579.83 万元，评
估价值 375,144.80 万元，评估减值 435.03 万元，减值率 0.12%；账面净资产 83,911.39
万元，评估价值 296,493.68 万元，评估增值 212,582.29 万元，增值率 253.34%。评估
结果如下表所示：
266
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 216,826.68 217,233.52 406.84 0.19
非流动资产 242,664.54 454,404.96 211,740.42 87.26
长期股权投资 151,372.65 296,538.92 145,166.27 95.90
投资性房地产 291.60 1,897.04 1,605.44 550.56
固定资产 81,164.36 101,782.46 20,618.10 25.40
在建工程 478.73 479.61 0.88 0.18
无形资产 6,913.34 52,565.28 45,651.94 660.35
递延所得税资产 2,384.05 1,081.84 -1,302.21 -54.62
其他非流动资产 59.81 59.81 - -
资产总计 459,491.22 671,638.48 212,147.26 46.17
流动负债 374,541.86 374,541.86 - -
非流动负债 1,037.97 602.94 -435.03 -41.91
负债总计 375,579.83 375,144.80 -435.03 -0.12
净资产 83,911.39 296,493.68 212,582.29 253.34
（2）收益法评估结果
采 用 收益法评估， 宁夏赛马 的股东权益账面价值 83,911.39 万元，评估价值
297,427.45 万元，评估增值 213,516.06 万元，增值率 254.45%。
2、评估结果的选取
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，宁夏赛马的归属于母公司股东权
益价值采用资产基础法评估的结果为 296,493.68 万元，采用收益法评估的结果为
297,427.45 万元，差异率为 0.31%。两种方法评估的结果存在差异的主要原因是：
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别
的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的评估结果
反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评
估对象价值的评估方法。收益法的评估结果反映了企业各项资产的综合获利能力。
宁夏赛马及其子公司是我国西北地区具有较强竞争力的建材工业企业，在宁夏回
族自治区拥有较为突出的市场占有率，虽然企业非流动资产占比较高，但企业的价值
267
独立财务顾问报告（修订稿）
除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经
营资质、客户资源、管理团队等重要的无形资源的贡献。宁夏赛马目前经营业务主要
分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企
业。公司以其在资产规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场
50%的份额。
在本次评估的经济行为中，资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形
资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全
衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是
企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化
的无形资产价值。
综上所述，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即宁夏赛马的股东全
部权益评估价值为 297,427.45 万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设
假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平
等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易
价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设
假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、
有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
268
独立财务顾问报告（修订稿）
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关
规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持
一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规
规定。
（9）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策不存在重大差异。
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
（11）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效
并能在计划时间内完成。
（12）假设被评估单位未来能够继续享有高新技术企业所得税税收优惠政策。
（13）假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使
用。
（14）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、
269
独立财务顾问报告（修订稿）
同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，
且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（15）采矿许可证到期后仍有资源储量可供开采，本次评估假设采矿许可证有效
期届满后在补充延续手续和相关审批要求后能顺利延续。
（16）利用自有石灰石矿山开采石灰石进行水泥生产的企业，假设石灰石矿山资
源开采完毕后，企业通过外购石灰石原料生产水泥以持续经营。
（17）假设本次评估涉及的在投资建设期的项目能够按照计划时间完成。
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、资产基础法评估结果比较变动因素分析
（1）存货评估增值：产成品的账面价值为成本价值，本次评估价值以评估基准日
的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估价值，因此评估价值中含有部分可实
现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
（2）长期股权投资评估增值：被评估单位的长期股权投资账面价值为原始投资价
值（成本计量），本次对纳入评估范围的被投资单位单独进行了评估，由于存货、房屋
建筑物、设备、采矿权评估增值等原因使得评估后被投资单位资产评估价值高于账面
价值。
（3）投资性房地产评估增值：企业房产购入时间较早，近年宁夏周边地区房地产
价格上涨幅度较大，本次评估采用市场法评估，导致评估增值。
（4）固定资产—房屋建筑物评估增值：①近年来我国物价持续上涨，建材市场的
价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委估资产重置成本
评估增值；②房屋中存在商品房，本次评估采用市场法进行评估，周边房地产价格上
涨，导致评估增值；③企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，一
般评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，导致评估净值增值。
（5）机器设备原值减值：①机器设备购置时间较早，随着技术进步和工艺改进，
基准日主要设备价格较原购置日期价格有所降低；②企业账面价值待摊费用偏高；③
部分设备按二手价评估。评估净值增值：企业对机器设备计提折旧年限短于评估所参
考的经济使用年限。
270
独立财务顾问报告（修订稿）
（6）车辆评估原值减值：①车辆更新换代较快，价格呈逐年下降；②报废车辆按
可回收价值评估。评估净值增值：企业对车辆计提折旧年限短于评估所参考的经济使
用年限。
（7）电子设备评估原值减值：①电子设备更新换代速度较快，购置价格逐年下降；
②部分电子设备按二手价评估。评估净值增值：企业对电子设备计提折旧年限短于评
估所参考的经济使用年限。
（8）采矿权评估增值：本次采用收益法进行评估，评估结果中包含企业未来开采
经营的利润，因此导致评估增值。
（9）其他无形资产评估增值：专利、商标历史年度已费用化，本次采用收益法按
市场价值进行评估，包含企业未来经营收益，故形成评估增值。
（10）土地使用权评估增值：被评估单位取得土地时间早，近年来土地市场发展
及土地征地成本提高等因素，造成土地增值较大。随着区域基础设施配套的完善和区
域工业产业的集聚和发展，区域土地市场土地不断减少，供需矛盾加大，也是导致宗
地所在区域土地价格上涨的重要原因。
（11）递延所得税资产减值：本次评估时，对于固定资产减值形成的递延所得税，
由于固定资产已按市场价值评估，故本次对固定资产减值准备形成的递延所得税重新
计算评估，造成递延所得税资产减值。
（12）递延收益减值：经评估人员现场了解，该部分负债为资产补助款，本次评
估以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作为评估价值，故造成评估
减值。
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产基础法评估结果为增值。
2、收益法评估结果比较变动因素分析
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本
价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力
的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，从而导致收益法评估结果表
现为增值。
271
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，
求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产评估
（1）货币资金：包括银行存款和其他货币资金。本次评估以核实后的账面值确定
评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款。应收本
次评估根据每笔应收款项原始发生额，索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损
失率，按照账龄分析法扣除应收款项的预计评估风险损失，确定评估价值。预付账款
根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估价值。坏账准备为企业按
《企业会计准则》规定计提数，本次评估按零值确定。
（3）存货
存货按类别分为：原材料、包装物、产成品（库存商品）、在产品。本次评估分别
按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方法。均以不含税价确定
评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。
①原材料、包装物：本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生毁
损、积压现象、账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数
量，确定评估价值；对于购入时间较长的，以现行市场不含税价格，加计相关费用，
乘以实际数量，确定评估价值；对技改无法配套使用的，以现行市场可变现价值确定
评估价值。
②产成品（库存商品）：以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理的
经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。
③在产品：账面成本由运费、开采成本构成，完工程度较低，不需要加工，故按
核实后的账面确定评估价值。
（4）其他流动资产
主要为待抵扣的增值税进项税额、企业所得税、与上市公司财务管理中心资金归
集款项，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
272
独立财务顾问报告（修订稿）
流动资产评估结果如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 172,782.76 172,782.76 - -
应收账款 4,821.78 4,821.78 - -
应收款项融资 9,621.26 9,621.26 - -
预付款项 3,585.43 3,585.43 - -
其他应收款 18,099.20 18,099.20 - -
存货 7,916.25 8,323.08 406.84 5.14
流动资产合计 216,826.68 217,233.52 406.84 0.19
2、非流动资产评估
（1）投资性房地产
①纳入评估范围的投资性房地产分类汇总如下：
单位：万元、平方米
账面原值比
类别 建筑面积 项数 账面原值 账面净值
（%）
已出租的建筑物 6,408.08 5 897.60 291.60 100
合计 6,408.08 5 897.60 291.60 100
②评估方法
本次评估根据评估对象的具体情况、资料收集情况和数据来源等相关条件，对投
资性房地产采用市场法评估。市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近
期销售的房地产作为参照物，从时间因素、交易因素、区位状况、实物状况和权益状
况等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同
一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照
物交易价格的基础上进行修正，确定评估值。
评估价值=参照物交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整
系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
③评估结果
273
独立财务顾问报告（修订稿）
经评估，投资性房地产账面原值 897.60 万元，账面净值 291.60 万元；评估价值
1,897.04 万元，评估增值 1,605.44 万元，增值率 550.56%。
（2）固定资产：建筑物类
①评估范围
单位：万元、平方米
类别 建筑面积 项数 账面原值 账面净值
房屋建筑物 75,828.97 133 14,053.15 10,185.24
构筑物及其他辅助设施 325 69,287.25 46,045.56
减：固定资产减值准备 6,443.31
合计 458 83,340.40 49,787.49
②建筑物类资产主要类型及结构
纳入本次评估范围的生产办公用房屋建筑物位于宁夏赛马厂区内，建筑物包括：
中控楼、办公楼、地磅房、配电室、汽轮发电机房、破碎车间、兰山职工浴室、袋装
车间、实验室、宿舍楼、水泥磨房等，构筑物主要为钢结构煤堆棚、原料粉磨及废气
处理、原煤破碎及输送、2 号原料磨框架工程、熟料库、生料均化库及生料入窑、水
泥库、厂区道路、围墙等生产配套及辅助设施；纳入本次评估范围内的住宅商业用途
房地产共计 13 套，主要分布在银川市区等地。
③评估方法
A. 生产办公用房屋建筑物
以评估基准日该地区的建筑工程建设定额及费用定额对委托评估的房屋建筑物，
主要采用重置成本法，即以现在的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新建造和评
估房屋建筑物使用功能一样的建筑所投入的各项费用之和，运用典型工程重置核算法，
确定重置基价。
评估价值=重置成本×综合成新率
a.重置成本
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本。
估价对象建安工程费用的确定依据宁夏回族自治区建筑安装工程费用定额。参照
274
独立财务顾问报告（修订稿）
同类其他工程造价水平，结合建（构）筑物的结构、层高、地基以及使用功能方面等
因素，将工程结算时的建筑安装工程费调整为基准日的建筑安装工程费。
建设工程前期费用依据国家相关规定，结合评估基准日建设工程所在地实际情况，
将其视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。
含税前期费用及其他费用=4.35%×建安造价+75 元/平方米×建筑面积；不含税前期
费用及其他费用=（3.69%×建安造价）/1.06+0.66%×建安造价+75 元/平方米×建筑面积
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评估基
准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定。
b. 成新率的确定
年限法成新经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定，已使用年
限按照资产启用日期至评估基准日使用期限确定
勘察法成新率主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考
依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程勘察分值测算出结构、装修、设备三部分
的勘察分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，
加总确定成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
B. 住宅用途商品房地产
对于住宅商业用途商品房地产，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用
市场法评估，确定房地合一价值，与投资性房地产的评估方法相同。
④评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
房屋建筑物 10,185.24 11,520.62 1,335.38 13.11
构筑物及其他辅助设施 46,045.56 51,461.86 5,416.29 11.76
合计 56,230.80 62,982.48 6,751.68 12.01
275
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）固定资产：设备类
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
设备分类汇总表
单位：万元、台（套、辆）
类别 项数 数量 账面原值 账面净值
机器设备 4,272 235,780.50 114,021.81 34,094.98
车辆 69 82 3,461.84 523.74
电子设备 579 2,797 4,348.65 819.26
资产合计 4,920 238,659.5 121,832.31 35,437.98
减：资产减值准备 4,061.11
资产净额 121,832.31 31,376.87
②机器设备技术、使用状况
机器设备主要为水泥磨、回转窑、预热器、余热锅炉、辊压机、收尘器、输送机、
包装机、提升机、实验仪器、变配电设备等，设备购置于 1987-2021 年，资产现场勘
查资产状况良好，能满足目前生产要求。
车辆主要为大型普通客车、混凝土搅拌车、皮卡车、矿用自卸车、绿化喷洒车等。
电子设备主要为电脑、空调、复印机、家具、投影机等。
③评估方法
由于被评估资产不具有整体获利能力，难以在现行市场中找到相同类似的可比参
照物，因此本次评估适宜采用成本法。成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，
然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到
被评估资产价值的各种评估方法。
评估价值=重置成本×综合成新率
A.重置成本
276
独立财务顾问报告（修订稿）
标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应
发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市
场的取费标准，结合国家相关税费规定，确定重置成本；自制及非定型设备则通过成
本途径，在核实设备材质与用量的前提下，调查目前各类非标设备含税造价，按照委
估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，确
定重置成本。
机器设备重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）×（1+前期及其他费率）
×（1+资金成本率）-进项税
电子设备重置成本=购置价-进项税
车辆重置成本=购置价+购置税+其他费用-进项税
购置价系通过市场询价、直接向经销商或制造商询价、2022 年《机电产品报价手
册》、汽车之家等平台的价格信息，并考虑其价格可能浮动因素确定；对于市场已经不
再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备在充分考虑替代
因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。
运杂费、安装调试费根据设备购置价乘以运杂费率、安装费率予以确定；建设工
程前期费用则根据建安工程造价乘以各项费用费率予以确定。
B.成新率
a.主要机器设备
结合经济寿命及已使用年限确定年限法成新率，经济寿命年限参照《资产评估常
用方法与参数手册》确定，已使用年限根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合
设备的开机率确定，勘察发成新率则根据现场勘察的技术观察分析评分值结合各构成
单元权证确定。
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
b.一般或低值设备
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
c.车辆
277
独立财务顾问报告（修订稿）
根据《机动车强制报废标准规定》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算
其成新率，按孰低原则确定理论成新率，形成综合成新率。对目前市场已不再出售同
类型的车辆、电子设备则直接采用市场法以同类型设备的市场二手价确定评估价值。
④评估结果
通过实施上述评估过程和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
机器设备 34,094.98 36,749.10 2,654.11 7.78
车辆 523.74 1,005.90 482.16 92.06
电子设备 819.26 1,044.99 225.73 27.55
合计 35,437.98 38,799.98 3,362.00 9.49
（4）在建工程
①评估范围
纳入评估范围的在建工程为设备安装工程，账面减值如下：
单位：万元
科目名称 账面价值
设备安装工程 478.73
设备安装工程共 7 项，主要为一分厂 1#熟料生产线烟气超低排放在线监测改造项
目、兰山分厂 2#熟料生产线烟气超低排放在线监测改造项目、兰山分厂 4#熟料生产线
烟气超低排放在线监测改造项目等，相关在建工程于 2021 年 12 月-2022 年 3 月开工。
②评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进
行评估。除账面价值外，在建工程需考虑资金成本，资金成本按在建工程的合理工期
取基准日的贷款利率，资金按均匀投入，对开工日期至评估基准日的期间在合理工期
范围之内的按开工日期至评估基准日的期间确定。
③评估结果
278
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
设备安装工程 478.73 479.61 0.88 0.18
在建工程合计 478.73 479.61 0.88 0.18
（5）无形资产：土地使用权
纳入评估范围的无形资产土地使用权账面价值 5,128.69 万元。
①土地使用权基本情况
宁夏赛马共拥有 12 项土地使用权，面积合计 1,472,684.64 平方米，相关土地的土
地出让金、契税等相关税费已缴清，均不存在担保权、地役权、租赁权、地上权、地
下权等他项权。宁夏赛马于 1999 年 12 月以出让方式取得 5 项待估宗地的国有建设用
地使用权，分别于 2007 年 1 月、2008 年 5 月、2004 年 5 月取得 1 项待估宗地的国有
建设用地使用权，2007 年 7 月以出让方式取得 2 项待估宗地的国有建设用地使用权，
于 2010 年 7 月以出让方式取得 2 项待估宗地的国有建设用地使用权。
②评估方法
5 宗位于灵武市的工业用地，由于近年来灵武市工业土地市场相对较好，能搜集
到足够的、可靠的交易案例可作比较，故选择市场比较法予以评估；6 宗位于来西夏
区贺兰山套门沟工业用地，由于近年来西夏区贺兰山套门沟工业土地市场不活跃，没
有足够的、可靠的交易案例可作比较，故不适宜采用市场比较法。由于当地的征地成
本统计资料比较详实，各项征收标准、税费标准明确，能确切反映待估宗地正常市场
价值，故选择成本逼近法予以评估；1 宗土地于投资性房地产中评估。
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市
场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待
估宗地价格的方法。
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。
③评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
279
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
内容或名称 原始入账价值 账面价值 评估价值 增减值额 增值率%
土地使用权 7,231.19 5,128.69 23,226.60 18,097.91 352.88
合计 7,231.19 5,128.69 23,226.60 18,097.91 352.88
（6）其他无形资产
①其他无形资产基本情况
纳入评估范围的其他无形资产共计 66 项，包括 1 项外购软件原始入账价值 42.96
万元，账面价值 16.68 万元；账面未记录的 55 项专利和 10 个商标，纳入评估范围内的
外购软件、专利技术和商标权属均属于宁夏赛马所有。
外购软件共计 1 项。软件安置于宁夏赛马办公场所内，正在使用的能源管理平台
于 2019 年购置；专利权包含 15 项发明专利和 40 项实用新型专利。专利权于 2013 年、
2015 年、2021 年和 2022 年取得；商标权共计 10 项，为上市公司无偿划入宁夏赛马的
“宁夏建材”系列商标。
②评估方法
A.专利权和商标权
专利权包含 15 项发明专利和 40 项实用新型专利，均用于水泥生产经营之中；商
标权共计 10 项其中 4 项用于水泥和混凝土销售，6 项商标未在生产经营中使用。由于
专利权和商标权在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能带来
经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。综上，本次评估应
用于生产经营的专利权和商标权采用收益法评估，未用于生产经营的商标权采用成本
法评估。
a.专利权
采用技术提成法计算专利无形资产对于未来企业经营收益的贡献比率，并进而确
定专利无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产
对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。企业应用到生产上的专利权
未来收益现值计算如下：
280
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
未来预测数据
项目名称 2022 年 8-
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
12 月
专利产品销售收入 （1） 353,963.81 774,947.58 795,689.95 817,029.53 838,983.99
专利技术提成率 （2） 0.50% 0.40% 0.30% 0.20% 0.10%
专利技术贡献 （3）=（1）×（2） 175.21 306.88 236.32 161.77 83.06
专利技术贡献合计 （4） 175.21 306.88 236.32 161.77 83.06
折现年限 （5） 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92
折现系数（折现率
（6）=1/（1+r） 0.9690 0.8705 0.7483 0.6432 0.5529
r=17.33%）
专利技术贡献现值 （7）=（6）×（4） 169.78 267.14 176.84 104.06 45.93
专利技术评估值 （8） 764.00
b.商标权-收益法
商标资产的预期收益应当是因商标的使用而额外带来的收益，可以通过增量收益、
节省许可费、收益分成或者超额收益等方式估算。根据纳入评估范围的商标具体情况，
采用商标特许使用费节省法。商标特许使用费节省法是通过估算被评估商标寿命期内
预期节省的费用并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估商标资产价值的一种评
估方法。企业应用到销售中的商标未来收益现值计算如下：
单位：万元
未来预测数据
项目名称 2022 年 8-
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
12 月
商标产品销售
（1） 149,864.71 343,237.48 352,900.99 360,329.43 366,020.18 370,793.12 373,210.71
收入
商标提成率 （2） 0.49% 0.49% 0.49% 0.49% 0.49% 0.49% 0.49%
商标贡献 （3）=（1）×（2） 734.34 1,681.86 1,729.21 1,765.61 1,793.50 1,816.89 1,828.73
商标贡献合计 （4） 734.34 1,681.86 1,729.21 1,765.61 1,793.50 1,816.89 1,828.73
折现年限 （5） 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现系数（折
现率 （6）=1/（1+r） 0.9684 0.8681 0.744 0.6376 0.5464 0.4683 2.8067
r=16.68%）
商标贡献现值 （7）=（6）×（4） 711.11 1,460.03 1,286.49 1,125.74 980.01 850.83 5,132.76
商标评估值 （8） 11,547.00
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独立财务顾问报告（修订稿）
c.商标权-成本法
对于未在生产经营中使用 6 项商标权使用成本法评估。
成本法评估价值计算公式：
商标评估价值=重置成本×（1-贬值率）
重置成本=商标设计费+商标规费+代理费+其它合理成本+利润
③评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
内容或名称 原始入账价值 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
软件 42.96 16.68 44.25 27.57 165.34
专利权 - - 764.00 764.00
商标 - - 11,549.28 11,549.28
合计 42.96 16.68 12,357.53 12,340.85 73,999.23
（7）无形资产-矿业权评估技术说明
纳入评估范围的矿业权共计 1 项，基准日账面值为 1,767.97 万元，为套门沟石灰
石矿山。
①矿权基本状况
套门沟石灰石矿山采矿权处于正常开采状态，该矿权的基本情况如下：
采矿许可证证号：C6400002009057120019132
开采矿种：水泥用石灰岩
开采方式：露天开采
生产规模：1,000.00 万吨/年
有效期限：叁拾年，自 2019 年 8 月 20 日至 2049 年 8 月 20 日
②评估方法
该矿权的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，评估方法为折现现金流量法，评估利
282
独立财务顾问报告（修订稿）
用可采储量 3,670.36 万吨，生产规模 1,000.00 万吨/年，评估计算年限 3.86 年，本次评
估产品方案为粒径 80mm 以下石灰石。
③评估结果
评估基准日采矿许可证矿区范围内保有资源量（探明+控制+推断）为 9,775.97 万
吨，其中探明资源量为 542.26 万吨，控制资源量为 815.76 万吨，推断资源量为
8,417.95 万吨。另外，潜在资源 5,601.83 万吨。经测算，本次评估计算可采储量
6,965.41 万吨，出让剩余可采储量 3,670.36 万吨，出让剩余服务年限为 3.81 年。
评估矿山生产的石灰石原矿供给宁夏赛马作为生产水泥的原料，不对外销售，生
产的骨料及部分粉末对外销售，本次评估按矿山三年一期骨料及粉末平均不含税价格，
扣除平均生产成本，反推本次评估矿山水泥用石灰岩原矿销售价格；经计算，2019 年
至 2022 年 7 月三年一期骨料及粉末平均销售价格不含税销售价格为 20.28 元/吨，骨料
平均生产成本 1.92 元/吨，因此石灰石原矿不含税销售价格 17.99 元/吨。
本次评估涉及的主要经营成本包括直接材料、燃料动力、折旧摊销、人工成本、
安全费等，以及考虑部分管理成本，经综合测算，原矿单位总成本为 9.90 元/吨，单位
经营成本为 9.00 元/吨。
另外，本次评估资源税据“宁夏回族自治区人民代表大会常务委员会关于宁夏回
族自治区资源税适用税率等有关事项的决定”，石灰岩资源税税率 6%；据“关于延续
西部大开发企业所得税政策的公告”（财政部公告 2020 年第 23 号），本次评估所得税
确定为 15%；折现率主要结合勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营
风险报酬率等综合分析，取值为 8.0046%。
结合上述分析该矿业权稳定期净利润保持在 5,750.82 万元左右；该矿权账面价值
1,767.97 万元，评估价值 16,981.15 万元，评估增值 15,213.18 万元，增值率 860.49%。
3、长期股权投资评估
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资（包括三级公司）共计 12 家，合计长期股权投资账
面价值为 151,372.65 万元。长期股权投资情况如下表：
283
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
投资日期
协议投
序号 被投资单位名称 （审计模拟 投资成本 投资比例 账面价值
资期限
时间）
1 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 2021年度 长期 17,001.69 51% 17,001.69
2 天水中材水泥有限责任公司 2021年度 长期 11,628.00 51% 11,628.00
3 中材甘肃水泥有限责任公司 2021年度 长期 10,200.00 51% 10,200.00
4 吴忠赛马新型建材有限公司 2021年度 长期 15,810.00 51% 15,810.00
5 喀喇沁草原水泥有限责任公司 2021年度 长期 12,769.68 51% 12,769.68
6 宁夏赛马科进混凝土有限公司 2021年度 长期 16,705.38 51% 16,705.38
7 宁夏中宁赛马水泥有限公司 2021年度 长期 10,877.23 51% 10,877.23
8 乌海市西水水泥有限责任公司 2021年度 长期 23,718.86 51% 23,718.86
9 乌海赛马水泥有限责任公司 2021年度 长期 12,816.81 51% 12,816.81
10 固原市六盘山水泥有限责任公司 2021年度 长期 4,017.27 51% 4,017.27
11 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 2021年度 长期 3,077.73 51% 3,077.73
12 宁夏同心赛马新材料有限公司 2021年度 长期 12,750.00 51% 12,750.00
合计 151,372.65 151,372.65
（2）评估过程及方法
各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法情况汇总如下：
持股 最终结论选取的
序号 被投资单位名称 采用的评估方法
比例 评估方法
1 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 51% 资产基础法、收益法 收益法
2 天水中材水泥有限责任公司 51% 资产基础法、收益法 收益法
3 中材甘肃水泥有限责任公司 51% 资产基础法、收益法 收益法
4 吴忠赛马新型建材有限公司 51% 资产基础法、收益法 收益法
5 喀喇沁草原水泥有限责任公司 51% 资产基础法、收益法 收益法
6 宁夏赛马科进混凝土有限公司 51% 资产基础法、收益法 收益法
7 宁夏中宁赛马水泥有限公司 51% 资产基础法、收益法 收益法
8 乌海市西水水泥有限责任公司 51% 资产基础法、收益法 收益法
9 乌海赛马水泥有限责任公司 51% 资产基础法、收益法 收益法
10 固原市赛马新型建材有限公司 51% 资产基础法、收益法 收益法
11 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 51% 资产基础法、收益法 收益法
12 宁夏同心赛马新材料有限公司 51% 资产基础法 资产基础法
284
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）评估结果
长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估结果 增值率%
1 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 17,001.69 54,383.22 219.87
2 天水中材水泥有限责任公司 11,628.00 54,068.75 364.99
3 中材甘肃水泥有限责任公司 10,200.00 53,236.22 421.92
4 吴忠赛马新型建材有限公司 15,810.00 28,938.45 83.04
5 喀喇沁草原水泥有限责任公司 12,769.68 17,375.91 36.07
6 宁夏赛马科进混凝土有限公司 16,705.38 14,235.91 -14.78
7 宁夏中宁赛马水泥有限公司 10,877.23 15,709.21 44.42
8 乌海市西水水泥有限责任公司 23,718.86 17,609.35 -25.76
9 乌海赛马水泥有限责任公司 12,816.81 11,489.23 -10.36
10 固原市赛马新型建材有限公司 4,017.27 6,681.82 66.33
11 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 3,077.73 10,060.28 226.87
12 宁夏同心赛马新材料有限公司 12,750.00 12,750.56 -
合计 151,372.65 296,538.92 95.90
（4）重要子公司评估情况：青水股份
1）资产基础法评估情况
①流动资产
评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 1,727.39 1,727.39 - -
应收账款 10,051.89 10,051.89 - -
应收款项融资 3,315.17 3,315.17 - -
预付账款 2,417.96 2,417.96 - -
其他应收款 57,548.24 57,548.24 - -
存货 3,222.08 3,785.26 563.18 17.48
其他流动资产 241.67 241.67 - -
285
独立财务顾问报告（修订稿）
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产合计 78,524.40 79,087.58 563.18 0.72
青水股份除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；存货增值
主要来自于库存商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
②建筑物类资产
对企业生产办公用房屋建筑物采用重置成本法，对企业住宅商业用途商品房地产
采用市场法评估。评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
房屋建筑物 5,445.68 6,453.70 1,008.02 18.51
构筑物及其他辅助设施 23,408.47 22,345.07 -1,063.40 -4.54
合计 28,854.15 28,798.77 -55.38 -0.19
③设备类资产
机器设备适宜采用成本法，电子设备、其他设备适宜采用市场法，以不含税价值
确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。纳入评估范围的设备类固定资产包括
青水股份的机器设备、车辆及电子设备等，评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 净值增值率%
机器设备 108,860.02 15,641.03 99,590.02 24,302.60 55.38
车辆 909.67 302.07 299.49 198.93 -34.14
电子设备 1,123.19 312.66 677.89 323.56 3.48
合计 110,892.88 16,255.76 100,567.40 24,825.09 52.72
④在建工程
采用成本法进行评估。纳入评估范围的在建工程为青水股份“商混 EBC 项目研发
与服务”及“4000t/d 二代新型干法节能环保绿色智能示范项目”，在建工程机器设备
账面价值 13,704.74 万元，评估价值为 13,767.62 万元，增值额为 62.88 万元，增值率为
286
独立财务顾问报告（修订稿）
0.46%。
⑤土地使用权
本次土地使用权评估选择市场比较法及成本法测算待估宗地地价，确定土地价格。
评估结果如下：
单位：万元
内容或名称 原始入账价值 账面价值 评估价值 增减值额 增值率%
土地使用权 5,329.49 1,363.40 6,792.75 5,429.34 398.22
合计 5,329.49 1,363.40 6,792.75 5,429.34 398.22
⑥矿业权
纳入评估范围的矿业权共计 3 项，基准日账面值 4,816.30 万元，为青水股份石灰
石矿采矿权、宁夏同心县青龙山西道梁二道山北段石灰岩矿采矿权及吴忠市太阳山开
发区石儿山矿采矿权。
A.青水股份石灰石采矿权
a. 基本情况
采矿许可证证号：C6400002010047120060548
开采矿种：水泥用石灰岩
开采方式：露天开采
生产规模：280.00 万吨/年
有效期限：贰拾陆年，自 2018 年 4 月 20 日至 2044 年 4 月 20 日
b. 评估方法
青水股份石灰石矿采矿权的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，评估方法为折现现
金流量法，评估利用资源储量 7,187.58 万吨，可采储量 6,912.23 万吨，生产规模
280.00 万吨/年，矿山服务年限 25.19 年，本次评估产品方案为石灰石原矿。
c. 评估结果
评估基准日采矿许可证矿区范围内保有资源量 8,105.27 万吨，其中探明资源量
287
独立财务顾问报告（修订稿）
1,074.44 万吨，控制资源量 2,442.40 万吨，推断资源量 4,588.43 万吨。经测算，本次评
估计算可采储量 6,912.23 万吨，矿山服务年限 25.19 年。
评估矿山生产的石灰石原矿作为生产水泥的原料，不对外销售，生产的骨料（骨
料及粉末）对外销售，本次评估按矿山三年一期骨料平均不含税销售价格，扣除平均
生产成本，反推本次评估矿山水泥用石灰岩原矿销售价格；经计算，2019 年至 2022
年 7 月骨料平均不含税销售价格为 24.26 元/吨，骨料平均生产成本 3.41 元/吨，因此石
灰石原矿不含税销售价格 20.34 元/吨。
本次评估涉及的主要经营成本包括矿山采准费、燃料动力、折旧摊销、人工成本、
安全费等，经综合测算，原矿单位总成本为 14.87 元/吨，单位经营成本为 13.31 元/吨。
另外，本次评估资源税据“宁夏回族自治区人民代表大会常务委员会关于宁夏回
族自治区资源税适用税率等有关事项的决定”，石灰岩资源税税率 6%；所得税确定为
25%，但据“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”（财政部公告 2020 年第 23
号），所得税自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日为 15%；折现率主要结合勘查开
发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率等综合分析，取值为
8.00%。
结合上述分析该矿业权评估价值为 7,025.66 万元。
B. 宁夏同心县青龙山西道梁二道山北段石灰岩矿采矿权
a.基本情况
采矿许可证证号：C6400002016127210143490
开采矿种：水泥用石灰岩、制碱灰岩
开采方式：露天开采
生产规模：350.00 万吨/年
有效期限：壹拾肆年，自 2016 年 12 月 15 日至 2030 年 12 月 15 日
b. 评估方法
宁夏同心县青龙山西道梁二道山北段石灰岩矿采矿权的评估基准日为 2022 年 7 月
31 日，评估方法为折现现金流量法，评估利用资源储量 4,745.68 万吨，可采储量
288
独立财务顾问报告（修订稿）
3,906.69 万吨，生产规模 350.00 万吨/年，矿山服务年限 11.75 年，本次评估产品方案
为 45mm 以下石灰石原矿。
c. 评估结果
评估基准日矿区范围内保有资源储量 5,165.86 万吨，其中控制资源量 3,064.94 万
吨、推断资源量 2,100.92 万吨。经测算，本次评估计算可采储量 3,906.69 万吨，矿山
服务年限 11.75 年。
评估矿山生产的石灰石原矿作为生产水泥的原料，不对外销售，生产的骨料（骨
料及粉末）对外销售，本次评估按矿山三年一期骨料平均不含税销售价格，扣除平均
生产成本，反推本次评估矿山水泥用石灰岩原矿销售价格；经计算，2019 年至 2022
年 3 月骨料平均不含税销售价格为 24.26 元/吨，骨料平均生产成本 3.41 元/吨，因此石
灰石原矿不含税销售价格 20.30 元/吨。
本次评估涉及的主要经营成本包括矿山采准费、燃料动力、折旧摊销、人工成本、
安全费等，经综合测算，原矿单位总成本为 13.65 元/吨，单位经营成本为 13.31 元/吨。
另外，本次评估资源税据“宁夏回族自治区人民代表大会常务委员会关于宁夏回
族自治区资源税适用税率等有关事项的决定”，石灰岩资源税税率 6%；所得税确定为
25%，但据“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”（财政部公告 2020 年第 23
号），所得税自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日为 15%；折现率主要结合勘查开
发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率等综合分析，取值为
8.00%。
结合上述分析该矿权评估价值 10,663.62 万元。
C. 吴忠市太阳山开发区石儿山采矿权
资源权证编号为 C6403002009077230040501,地址位于吴忠市太阳山开发区石儿山，
2021 年 12 月 4 日通过吴忠自然资源局组织的专家评审，允许该矿停采闭坑，评估结果
为 0 元。
综上所述，青水股份 3 项矿业权稳定期净利润保持在 2,519.41 万元左右，账面价
值 4,816.30 万元 ，评估 价 值 17,689.28 万元 ， 评估 增值 12,872.98 万 元， 增值 率
267.28%。
289
独立财务顾问报告（修订稿）
⑦其他无形资产
本次评估中，外购软件采用市场法确定评估价值，专利权采用收益法评估，商标
权使用成本法评估。评估结果如下：
单位：万元
内容或名称 原始入账价值 账面价值 评估价值 增值 增值率%
外购软件 63.27 13.85 34.85 21.00 151.62
专利权 - - 377.00 377.00 -
商标 - - 0.80 0.80 -
域名 - - 0.03 0.03 -
合计 63.27 13.85 412.68 398.83 2,880.22
⑧长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为水权交易费等。长期待摊费用账面价值 554.61 万
元，评估价值 554.61 万元，无评估增减值变化。
⑨递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提的资产减值准备、应收款项坏账准备、辞
退福利产生的预计负债、应付职工薪酬等形成的可抵扣暂时性差异。对固定资产减值
形成的递延所得税重新计算评估，辞退福利产生的预计负债、应付职工薪酬、应收账
款坏账准备所形成的递延所得税资产按照账面值确定评估价值。
经评估，递延所得税资产账面价值 1,386.17 万元，评估价值 1,256.48 万元，评估
减值 129.69 万元，减值率 9.36%。
⑩其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产为购买苏州中材建设有限公司、河南汇金智能装
备有限公司和中地寅岗建设集团有限公司的预付设备款，以核实后的账面值确定评估
价值。其他非流动资产账面价值 8,892.40 万元，评估价值为 8,892.40 万元，无评估增
减值变化。
负债
评估结果如下：
290
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 7,124.86 7,124.86 - -
合同负债 2,351.31 2,351.31 - -
应付职工薪酬 326.76 326.76 - -
应交税费 825.73 825.73 - -
其他应付款 71,265.62 71,265.62 - -
长期应付款 150.00 150.00 - -
长期应付职工薪酬 422.25 422.25 - -
预计负债 435.86 435.86 - -
递延收益 348.66 52.30 -296.36 -85.00
负债合计 83,251.06 82,954.70 -296.36 -0.36
除递延收益外，其他负债科目均未发生评估增值或减值的情况。递延收益账面价
值 348.66 万元，为青水股份-电力需求侧管理用户终端监测系统建设项目宁夏太谷能源、
青水股份-5 号原料磨系统的原料粉磨改为辊压机终粉磨系统、青水股份-电力需求侧高
压变频器节能改造、青水股份-3 号篦冷机节能环保技术项目产生递延收益。本次评估
以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作为评估价值，因此评估价值
确定为 52.30 万元，减值率 85.00%。
青水股份账面资产总计 147,455.83 万元，评估价值 182,077.27 万元，评估增值
34,621.44 万元，增值率 23.48%；账面负债总计 83,251.06 万元，评估价值 82,954.70 万
元，评估减值 296.36 万元，减值率 0.36%；账面净资产 64,204.77 万元，评估价值
99,122.57 万元，评估增值 34,917.80 万元，增值率 54.39%。
2）收益法评估情况
①营业收入预测
青水股份主营产品为水泥及熟料、骨料、商品混凝土生产销售，历史年度的产品
销售情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元
主要产品名称 单位 2019年 2020年 2021年 2022年1-7月
水泥及熟料 销售量 347.52 333.53 264.85 125.58
291
独立财务顾问报告（修订稿）
主要产品名称 单位 2019年 2020年 2021年 2022年1-7月
销售单价 232.60 231.78 254.36 334.85
销售收入 80,834.15 77,303.84 67,366.50 42,051.94
销售量 78.00 84.70 57.32 49.18
骨料 销售单价 24.25 28.22 23.50 18.8
销售收入 1,891.66 2,390.03 1,347.03 924.58
销售量 - 2.17 18.02 18.57
商品混凝土 销售单价 244.80 232.83 273.46
销售收入 - 531.12 4,195.93 5,071.55
其他业务收入 436.35 2,018.55 552.56 24.76
收入合计 83,162.15 82,243.54 73,462.02 48,072.83
收入增长率 -66.68% -1.10% -10.68% -34.56%
2022 年受房地产市场继续探底、经济下行压力持续加大等因素冲击，水泥行业需
求总体表现为“需求低迷，贯穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征，全行业需求量
下降超过 10%。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022 年年底多部门
出台利好房地产政策，稳定房地产预期强烈，金融端的利好将对房地产开发企业提供
有力支撑，预计 2023 年房地产行业将进一步回暖。同时，2023 年的基建将成为支撑
经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长，预计 2023 年全年水泥需求将总体
持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。从效益角度看，2023 年水泥需求再
次下滑的概率低，相对稳定的市场环境有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本
压力，2023 年行业效益水平较 2022 年预计有望出现明显改善。商混业务及熟料和骨
料业务历史期产销整体基本稳定，未来预计保持与水泥产销相同的趋势。因此，预计
2023 年起产品价格、销量及营业收入规模将保持基本稳定，与 2022 年基本持平，不
存在重大波动。
基于上述假设及分析，本次评估对预测期的营业收入未来年度进行预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元
预测数据
主要产品
单位 2022年8-
名称 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
12月
水泥及熟 销售量 87.02 215.60 222.07 228.73 235.59 242.66
料 销售单价 276.16 273.23 273.23 273.23 273.23 273.23
292
独立财务顾问报告（修订稿）
预测数据
主要产品
单位 2022年8-
名称 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
12月
销售收入 24,030.93 58,908.18 60,675.42 62,495.69 64,370.56 66,301.67
销售量 27.82 77.00 79.31 81.69 84.14 86.66
骨料 销售单价 24.10 22.11 22.11 22.11 22.11 22.11
销售收入 670.46 1,702.24 1,753.31 1,805.91 1,860.09 1,915.89
销售量 7.43 26.00 26.78 27.58 28.41 29.26
商品混凝
销售单价 248.36 249.43 249.43 249.43 249.43 249.43
土
销售收入 1,845.38 6,485.25 6,679.81 6,880.20 7,086.61 7,299.20
其他业务收入 346.72 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
收入合计 26,893.50 67,095.67 69,108.54 71,181.80 73,317.25 75,516.77
收入增长率 2.05% -10.50% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
单位：万吨、元/吨、万元
主要产品 预测数据
单位
名称 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
销售量 242.66 242.66 242.66 242.66 242.66
水泥及熟
销售单价 273.23 273.23 273.23 273.23 273.23
料
销售收入 66,301.67 66,301.67 66,301.67 66,301.67 66,301.67
销售量 86.66 86.66 86.66 86.66 86.66
骨料 销售单价 22.11 22.11 22.11 22.11 22.11
销售收入 1,915.89 1,915.89 1,915.89 1,915.89 1,915.89
销售量 29.26 29.26 29.26 29.26 29.26
商品混凝
销售单价 249.43 249.43 249.43 249.43 249.43
土
销售收入 7,299.20 7,299.20 7,299.20 7,299.20 7,299.20
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
收入合计 75,516.77 75,516.77 75,516.77 75,516.77 75,516.77
收入增长率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
②营业成本预测
青水股份的主要业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，
受主要成本构成项目煤炭价格变动的影响 ，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升
293
独立财务顾问报告（修订稿）
趋势。该公司历史年度的营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
主要产
年度/项目 2019年 2020年 2021年 2022年1-7月
品名称
水泥及 营业成本 51,662.82 47,858.60 45,945.42 28,633.48
熟料 毛利率 36.09% 38.09% 31.80% 31.91%
营业成本 1,511.23 1,576.41 901.98 1,034.73
骨料
毛利率 20.11% 34.04% 33.04% -11.91%
营业成本 - 364.05 2,561.97 3,002.20
商混
毛利率 - 31.46% 38.94% 40.80%
其他业 营业成本 209.32 914.64 - 1.03
务 毛利率 - - - -
成本合计 53,383.37 50,713.70 49,409.37 32,671.44
综合毛利率 35.81% 38.34% 32.74% 32.04%
未来年度预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治理政策的影响，产
品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行。青水股份产品成本构成
的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行，考虑到上市公司整体的定价政策是
成本加成保毛利的模式，未来售价和成本的变动存在不确定性，但为了保证毛利率的
稳定，考虑到宁夏赛马及其下属企业在宁夏自治区的市场份额及行业影响力，随着营
业成本变动，该公司将努力调整收入售价，力争总体毛利保持稳定。
因此，本次评估基于被评估单位 各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进
行综合预测，永续期假设与 2031 年持平，未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
预测数据
主要产
年度/项目 2022年8-
品名称 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
12月
水泥及 营业成本 19,381.70 40,569.55 42,642.27 43,782.69 45,142.37 46,348.73
熟料 毛利率 19.35% 31.13% 29.72% 29.94% 29.87% 30.09%
营业成本 447.00 1,395.16 1,436.74 1,479.56 1,523.66 1,531.36
骨料
毛利率 33.33% 18.04% 18.06% 18.07% 18.09% 20.07%
营业成本 2,711.95 4,667.33 4,806.48 4,949.80 5,097.42 5,115.23
商混
毛利率 -46.96% 28.03% 28.04% 28.06% 28.07% 29.92%
294
独立财务顾问报告（修订稿）
预测数据
主要产
年度/项目 2022年8-
品名称 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
12月
其他业 营业成本 175.33 - - - - -
务 毛利率 - - - - - -
成本合计 22,715.99 46,632.04 48,885.48 50,212.04 51,763.46 52,995.32
综合毛利率 15.53% 30.50% 29.26% 29.46% 29.40% 29.82%
单位：万元
产品 预测数据
年度/项目
名称 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
水泥 营业成本 46,364.61 46,363.11 46,462.53 46,550.63 47,713.56
及熟
料 毛利率 30.07% 30.07% 29.92% 29.79% 28.04%
营业成本 1,531.36 1,531.36 1,531.36 1,530.55 1,527.94
骨料
毛利率 20.07% 20.07% 20.07% 20.11% 20.25%
营业成本 5,115.23 5,115.23 5,115.23 5,112.70 5,104.57
商混
毛利率 29.92% 29.92% 29.92% 29.96% 30.07%
其他 营业成本 - - - - -
业务 毛利率 - - - - -
成本合计 53,011.20 53,009.70 53,109.12 53,193.89 54,346.07
综合毛利率 29.80% 29.80% 29.67% 29.56% 28.03%
③销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、商标使用费、业务招待费等，永续期假设与
2031 年持平。预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
职工薪酬 285.23 409.99 422.29 434.96 448.01 461.45
折旧费 14.34 54.26 68.01 64.69 61.65 56.13
商标使用费 153.78 391.70 403.45 415.55 428.02 440.86
销售费用合计 510.52 868.88 907.07 928.92 951.81 972.57
占营业收入比例 1.90% 1.29% 1.31% 1.31% 1.30% 1.29%
295
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目/年度 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
职工薪酬 461.45 461.45 453.25 453.25 453.25
折旧费 57.51 59.81 61.38 63.41 71.60
商标使用费 440.86 440.86 440.86 440.86 440.86
销售费用合计 973.95 976.26 977.82 979.85 988.05
占营业收入比例 1.29% 1.29% 1.29% 1.30% 1.31%
④管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬及折旧费用等，永续期假设与 2031 年持平。预测结果如
下表：
单位：万元
项目/年度 2022 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 723.88 1,378.56 1,419.92 1,462.52 1,506.39 1,551.58
折旧费 19.55 418.21 572.61 588.80 550.69 560.60
安全生产费 328.02 692.23 713.00 734.39 756.42 779.12
水电气、能源动
45.41 241.33 253.39 266.06 279.37 293.33
力费
管理费用合计 1,398.26 3,209.88 3,455.90 3,573.27 3,639.68 3,757.44
占营业收入比例 5.20% 4.78% 5.00% 5.02% 4.96% 4.98%
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
职工薪酬 1,551.58 1,551.58 1,551.58 1,551.58 1,551.58
折旧费 573.83 596.95 617.67 636.88 715.19
安全生产费 779.12 779.12 779.12 779.12 779.12
水电气、能源动
293.33 293.33 293.33 293.33 293.33
力费
管理费用合计 3,770.67 3,793.78 3,814.51 3,833.72 3,912.03
占营业收入比例 4.99% 5.02% 5.05% 5.08% 5.18%
⑤财务费用预测
主要为利息收入、手续费和其他。财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大
296
独立财务顾问报告（修订稿）
的不确定性，且青水股份无带息债务，因此本次评估不予预测。
⑥营业税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用税、
车船使用税、印花税和房产税等。由于企业业务的复杂性，税金及附加税根据其占历
史年度收入的比率进行预测，永续期假设与 2031 年持平。预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
资源税 180.55 408.24 420.49 433.11 446.10 459.48
土地使用税 170.96 410.22 410.22 410.22 410.22 410.22
城市维护建设税 20.35 159.01 170.11 175.52 181.08 188.03
税金及附加合计 569.46 1,785.14 1,837.21 1,873.22 1,910.30 1,952.04
占营业收入比例 2.12% 2.66% 2.66% 2.63% 2.61% 2.58%
单位：万元
项目/年度 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
资源税 459.48 459.48 459.48 459.48 459.48
土地使用税 410.22 410.22 410.22 410.22 410.22
城市维护建设税 188.03 188.03 188.03 188.03 159.23
税金及附加合计 1,952.04 1,952.04 1,952.04 1,952.04 1,867.85
占营业收入比例 2.58% 2.58% 2.58% 2.58% 2.47%
⑦折旧及摊销预测
根据青水股份现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，
以及未来更新固定资产折旧进行预测。预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2022 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
折旧小计 1,104.64 4,590.40 5,751.72 5,793.07 5,966.32 6,186.76
摊销小计 192.60 512.14 506.20 506.20 505.78 505.18
折旧与摊销合计 1,297.23 5,102.54 6,257.92 6,299.28 6,472.10 6,691.94
297
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
折旧小计 6,217.26 6,241.17 6,362.88 6,512.74 7,892.84
摊销小计 505.18 505.18 505.18 461.32 319.92
折旧与摊销合计 6,722.44 6,746.35 6,868.06 6,974.06 8,212.76
⑧资本性支出预测
青水股份的资本性支出主要为在建工程后续支出。预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2022 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
固定资产支出 16,985.71 6,080.28 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00
无形资产支出 2,655.24 - - - - -
合计 19,640.95 6,080.28 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
固定资产支出 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 12,164.95
无形资产支出 - - - - 270.18
合计 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 12,435.13
⑨营运资金预测及增加额的确定
本次评估预测的详情如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
应收款项 2,041.14 7,077.34 7,289.66 7,508.35 7,733.60 7,965.60
应付款项 3,782.70 9,167.05 9,610.03 9,870.81 10,175.79 10,417.96
营运资金 5,095.10 4,831.80 4,822.63 4,988.14 5,131.51 5,303.82
营运资金增加额 -1,239.72 -9.17 165.51 143.37 172.31
298
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
应收款项 7,965.60 7,965.60 7,965.60 7,965.60 7,965.60
应付款项 10,421.08 10,420.78 10,440.33 10,456.99 10,683.49
营运资金 5,301.25 5,301.16 5,285.92 5,426.86 5,236.83
营运资金增加额 -2.57 -0.09 -15.24 140.94 -
⑩净现金流量的预测结果
被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
营业收入 26,893.50 67,095.67 69,108.54 71,181.80 73,317.25 75,516.77
营业成本 22,715.99 46,632.04 48,885.48 50,212.04 51,763.46 52,995.32
税金及附加 569.46 1,785.14 1,837.21 1,873.22 1,910.30 1,952.04
销售费用 510.52 868.88 907.07 928.92 951.81 972.57
管理费用 1,398.26 3,209.88 3,455.90 3,573.27 3,639.68 3,757.44
财务费用 - - - - - -
资产处置收益 - 1,909.73 - - - -
其他收益 602.44 2,592.90 2,670.69 2,750.81 2,833.34 2,918.34
营业利润 2,301.72 19,102.36 16,693.58 17,345.16 17,885.33 18,757.73
利润总额 2,301.72 19,102.36 16,693.58 17,345.16 17,885.33 18,757.73
所得税费用 979.67 2,865.35 2,504.04 2,601.77 2,682.80 2,813.66
净利润 1,322.04 16,237.01 14,189.54 14,743.38 15,202.53 15,944.07
+折旧 1,104.64 4,590.40 5,751.72 5,793.07 5,966.32 6,186.76
+无形资产摊销 192.60 512.14 506.20 506.20 505.78 505.18
-追加资本性支出 19,640.95 6,080.28 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00
-营运资金净增加 -7,375.78 -1,239.72 -9.17 165.51 143.37 172.31
+ 扣税后利息 - - - - - -
净现金流量 -9,645.89 16,498.99 16,856.63 17,277.15 17,931.26 18,863.70
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05%
折现系数 0.98 0.91 0.82 0.74 0.66 0.60
净现值 -9,437.52 14,987.40 13,788.43 12,725.99 11,893.38 11,266.70
299
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
营业收入 75,516.77 75,516.77 75,516.77 75,516.77 75,516.77
营业成本 53,011.20 53,009.70 53,109.12 53,193.89 54,346.07
税金及附加 1,952.04 1,952.04 1,952.04 1,952.04 1,867.85
销售费用 973.95 976.26 977.82 979.85 988.05
管理费用 3,770.67 3,793.78 3,814.51 3,833.72 3,912.03
财务费用 - - - - -
资产处置收益 - - - - -
其他收益 2,918.34 2,918.34 2,918.34 2,918.34 2,918.34
营业利润 18,727.23 18,703.32 18,581.61 18,475.61 17,321.10
利润总额 18,727.23 18,703.32 18,581.61 18,475.61 17,321.10
所得税费用 2,809.09 2,805.50 2,787.24 4,618.90 4,330.28
净利润 15,918.15 15,897.82 15,794.37 13,856.71 12,990.83
+折旧 6,217.26 6,241.17 6,362.88 6,512.74 7,892.84
+无形资产摊销 505.18 505.18 505.18 461.32 319.92
-追加资本性支出 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 12,435.13
-营运资金净增加 -2.57 -0.09 -15.24 140.94 -
+扣后利息 - - - - -
净现金流量 19,043.16 19,044.26 19,077.67 17,089.83 8,768.46
折现期 5.92 6.92 7.92 8.92 -
折现率 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05%
折现系数 0.54 0.48 0.44 0.39 3.55
净现值 10,241.99 9,223.26 8,319.96 6,711.33 31,158.00
3）收益法折现率的确定
与母公司宁夏赛马折现率确定方式一致，具体请见本节之“（五）收益法评估情
况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金
流调整确定，预测期后终值公式为：企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=7,594.02 × 3.5359=
300
独立财务顾问报告（修订稿）
26,851.82 万元
5）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产+长期股权投资价值-付息债务价值=120,878.92+14,844.82-72,299.20+43,209.23+0-
0=106,633.77 万元
（5）重要子公司评估情况：天水中材
1）资产基础法评估情况
①流动资产
评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 364.67 364.67 - -
应收账款 106.95 106.95 - -
应收款项融资 3,916.42 3,916.42 - -
预付账款 646.06 646.06 - -
其他应收款 30,808.29 30,808.29 - -
存货 5,461.93 6,935.35 1,473.43 26.98
流动资产合计 41,304.32 42,777.80 1,473.48 3.57
天水中材除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；存货增值
主要来自于库存商品和发出商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
②长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家。长期股权投资情况如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 投资比例 表决权 账面价值
1 天水赛马混凝土工程有限公司 2011年8月 5,473.97 100% 100% 5,473.97
合计 5,473.97 100% 100% 5,473.97
对该企业的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评
301
独立财务顾问报告（修订稿）
估结果 7,758.73 万元，收益法评估结果 15,552.04 万元。经分析，采用收益法评估结果
作为评估结论，则天水中材持有的 100%的股权评估价值为 15,552.04 万元。
③建筑物类资产
对天水中材生产办公用房屋建筑物采用重置成本法，对企业住宅用途商品房地产
采用市场法评估。评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
房屋建筑物 1,887.88 2,293.45 405.57 21.48
构筑物及其他辅助设施 25,011.79 27,987.53 2,975.75 11.90
合计 26,899.67 30,280.99 3,381.32 12.57
④设备类资产
本次评估机器设备采用成本法，对电子设备、其他设备采用市场法，以不含税价
值确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。纳入评估范围的设备类固定资产包
括天水中材的机器设备、车辆和电子设备，评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 净值增值率%
机器设备 40,146.76 14,079.57 35,564.42 13,446.07 -4.50
车辆 189.78 60.18 157.84 61.82 2.73
电子设备 458.05 164.76 334.12 199.15 20.87
合计 40,794.60 14,304.51 36,056.38 13,707.04 -4.18
⑤在建工程
采用成本法进行评估。在建工程（设备安装工程评估值）=在建工程（设备安装工
程账面值）+资金费用。在建工程账面价值 846.78 万元，评估价值 849.48 万元，评估
增值 2.71 万元，评估增值 0.32%。
⑥使用权资产
根据天水中材与关子镇政府签订的协商支付协议，天水中材对马家山矿山（含东
西矿）的土地租金一次性支付到 2025 年 12 月 31 日。经评估，使用权资产账面价值
302
独立财务顾问报告（修订稿）
250.61 万元，无评估增减值变动。
⑦土地使用权
本次土地使用权评估选择成本法测算待估宗地地价，确定土地价格。评估结果如
下：
单位：万元
内容或名称 原始入账价值 账面价值 评估价值 增减值额 增值率%
土地使用权 5,177.69 3,935.04 5,620.40 1,685.36 42.83
合 计 5,177.69 3,935.04 5,620.40 1,685.36 42.83
⑦矿业权
根据《天水中材水泥有限责任公司秦州区关子镇水泥用大理石矿采矿权评估报告》，
评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，评估方法为折现现金流量法，评估基准日保有资源
储量 2,637.60 万吨，评估利用资源储量 2,210.78 万吨，评估计算年限 2.55 年，评估价
值为 1,825.31 万元。
另外，天水中材关子镇流水沟水泥用大理石矿采矿权证已于 2021 年 9 月 15 日到
期，截至本次评估基准日 2022 年 7 月 31 日，由于无法办理采矿权证延续手续，故目
前矿山处于无法开采状态，因此本次评估价值为零。
⑧其他无形资产
其他无形资产为该公司 2019 年购置的能源管理平台软件，采用市场法确定评估价
值，账面价值 8.84 万元，评估价值 18.00 万元，评估增值 9.16 万元，增值率 103.63%。
⑨长期待摊费用及递延所得税
长期待摊费用为马家山矿山祥勘费、关子镇马家山矿山复垦费用、秦州区关子镇
水泥用大理石矿的扩储详勘费摊销，账面价值 137.93 万元，评估价值 38.87 万元，评
估减值 71.82%，剔除了已在矿业权考虑的长期待摊费用。递延所得税资产账面价值
10.31 万元，评估价值 10.31 万元，无评估增减值变化。
⑩负债
评估结果如下：
303
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 2,987.25 2,987.25 - -
合同负债 1,279.02 1,279.02 - -
应付职工薪酬 2.91 2.91 - -
应交税费 559.65 559.65 - -
其他应付款 43,199.07 43,199.07 - -
其他流动负债 166.27 166.27 - -
预计负债 104.86 104.86 - -
递延收益 3,286.78 493.02 -2,793.77 -85.00
负债合计 51,585.81 48,792.04 -2,793.77 -5.42
除递延收益外，其他负债科目均未发生评估增值或减值的情况。天水中材的递延
收益账面价值 3,286.78 万元，为 2*2500t/d 新型干法水泥配套纯低温余热发电项目建设
（建设用地）、2500t/d 新型干法 1 号及 2 号窑烟气脱硝工程等项目产生递延收益。本
次评估以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作为评估价值，因此评
估价值确定为 493.02 万元，减值率 85.00%。
天水中材账面资产总计 93,626.42 万元，评估价值 110,930.84 万元，评估增值
17,304.42 万元，增值率 18.48 %；账面负债总计 51,585.81 万元，评估价值 48,792.04
万元，评估减值 2,793.77 万元，减值率 5.42%；账面净资产 42,040.61 万元，评估价值
62,138.80 万元，评估增值 20,098.19 万元，增值率 47.81 %。
2）收益法评估情况
①营业收入预测
天水中材主营产品为水泥及熟料。该公司历史年度的产品销售情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元
历史数据
主要产品名称 单位
2019年 2020年 2021年 2022年1-7月
销售量 189.70 200.08 180.82 91.44
水泥及熟料 销售单价 304.86 293.47 307.11 375.02
销售收入 57,832.24 58,716.33 55,530.72 34,290.29
其他业务收入 82.01 80.18 145.09 117.41
304
独立财务顾问报告（修订稿）
历史数据
主要产品名称 单位
2019年 2020年 2021年 2022年1-7月
收入合计 57,914.25 58,796.51 55,675.81 34,407.70
考虑到 2022 年水泥行业受宏观因素影响，整体下滑较为显著，需求量创过去十年
的行业新低。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022 年 12 月 15 日召
开的中央经济工作会议指出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保
稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部
房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，预计 2023 年房
地产行业将进一步回暖。同时，2023 年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建
有望继续保持较快增长，预计 2023 年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后
高、前弱后强的特点。从效益角度看，2023 年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定
的市场环境，有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023 年行业效益水
平较 2022 年预计有望出现明显改善。因此，评估师预计 2023 年天水中材产品销量将
小幅予以回升，2024 年起保持基本稳定。同时，预计未来年度的水泥价格与 2022 年
基本持平，不存在重大波动。基于上述假设及分析，本次评估对预测期的营业收入未
来年度进行预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元
主要产 2022 年
单位 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
品名称 8-12 月
销售量 66.68 162.74 167.62 170.97 174.39 176.14
水泥及
销售单价 283.59 313.35 313.35 313.35 313.35 313.35
熟料
销售收入 18,910.08 50,995.07 52,524.92 53,575.42 54,646.93 55,193.40
其他业
销售收入 67.06 - - - - -
务收入
合计 18,977.14 50,995.07 52,524.92 53,575.42 54,646.93 55,193.40
单位：万吨、元/吨、万元
主要产
单位 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
品名称
销售量 176.14 176.14 176.14 176.14 176.14
水泥及
销售单价 313.35 313.35 313.35 313.35 313.35
熟料
销售收入 55,193.40 55,193.40 55,193.40 55,193.40 55,193.40
305
独立财务顾问报告（修订稿）
主要产
单位 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
品名称
其他业
销售收入 - - - - -
务收入
合计 55,193.40 55,193.40 55,193.40 55,193.40 55,193.40
②营业成本预测
天水中材的主要业务成本包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，受
主要成本构成项目煤炭价格变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋
势。该公司历史年度的营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
历史数据
主要产品名称 主要科目
2019年 2020年 2021年 2022年1-7月
营业成本 31,843.15 33,779.88 35,602.55 22,676.95
水泥及熟料
毛利率 44.94% 42.47% 35.89% 33.87%
营业成本合计 31,843.15 33,779.88 35,602.55 22,649.31
合计
合计毛利率 45.02% 42.55% 36.05% 34.09%
未来年度被评估单位管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治
理政策的影响，公司产品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行，
公司产品价格会根据产品成本的变动相应进行调整，保持各项产品的毛利率水平不发
生重大变化，未来年度的毛利率预计将与 2022 年全年基本持平。本次评估基于被评估
单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，营业成本预测如下，
永续期假设与 2031 年持平：
单位：万元
预测数据
主要产品 年度/
2022 年 8-
名称 项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月
水泥及熟 营业成本 16,218.31 35,147.37 35,724.89 36,030.53 37,145.37 37,806.62
料 毛利率 14.23% 31.08% 31.98% 32.75% 32.03% 31.50%
营业成本合计 16,218.31 35,147.37 35,724.89 36,030.53 37,145.37 37,806.62
综合毛利率 14.54% 31.08% 31.98% 32.75% 32.03% 31.50%
306
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
预测数据
年度/
产品名称
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
水泥及熟 营业成本 37,919.00 37,970.16 38,181.20 38,130.52 37,443.30
料 毛利率 31.30% 31.21% 30.82% 30.91% 32.16%
营业成本合计 37,919.00 37,970.16 38,181.20 38,130.52 37,443.30
综合毛利率 31.30% 31.21% 30.82% 30.91% 32.16%
③销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、商标使用费、业务招待费、车辆费等。其中
职工薪酬和商标使用费近年来占销售费用的历史平均比例达到了 80%，历史期两年一
期销售费用率分别为 1.08%、1.13%和 0.59%。永续期假设与 2031 年持平。
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
职工薪酬 129.66 216.73 223.23 227.70 232.25 234.58
折旧费 3.98 9.93 9.95 10.35 10.64 7.36
商标使用费 62.91 153.53 158.13 161.30 164.52 166.17
销售费用合计 207.79 394.39 405.95 414.27 422.64 423.48
占营业收入比例 1.09% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77%
单位：万元
项目/年度 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
职工薪酬 234.58 234.58 234.58 234.58 234.58
折旧费 3.66 2.81 2.40 1.95 3.28
商标使用费 166.17 166.17 166.17 166.17 166.17
销售费用合计 419.77 418.92 418.51 418.06 419.39
占营业收入比例 0.76% 0.76% 0.76% 0.76% 0.76%
④管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、业务招待费和办公费等。2020 年至 2022
年 1-7 月，天水中材的管理费用占营业收入的比例分别为 4.29%、5.09%、2.13%。永
307
独立财务顾问报告（修订稿）
续期假设与 2031 年持平。未来各年度管理费用的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 487.67 775.95 799.23 815.22 831.52 839.84
折旧费 43.19 116.23 116.08 120.65 121.98 114.18
安全生产费 150.47 420.27 432.88 441.54 450.37 454.87
无形资产摊销 53.93 129.42 118.41 105.13 105.13 105.13
管理费用合计 1,052.20 1,890.62 1,936.80 1,974.70 2,024.22 2,052.87
占营业收入比例 5.54% 3.71% 3.69% 3.69% 3.70% 3.72%
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
职工薪酬 839.84 839.84 839.84 839.84 839.84
折旧费 93.56 91.13 76.77 62.49 105.08
安全生产费 454.87 454.87 454.87 454.87 454.87
无形资产摊销 105.13 105.13 105.13 105.13 167.44
管理费用合计 2,032.25 2,029.83 2,015.46 2,001.19 2,106.09
占营业收入比例 3.68% 3.68% 3.65% 3.63% 3.82%
⑤财务费用预测
主要为利息收入和手续费。利息收入和手续费历史期存在较大波动，未来具有较
大的不确定性，且天水中材不存在有息债务，因此本次评估不予预测。未来各年度的
财务费用为 0 元。
⑥营业税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用税、
车船使用税、印花税和房产税等。由于企业业务的复杂性，税金及附加税根据其占历
史年度收入的比率进行预测。税金及附加的预测结果如下表：
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
税金及附加 446.34 746.77 770.16 744.85 661.68 722.09
308
独立财务顾问报告（修订稿）
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
占营业收入比例 2.35% 1.46% 1.47% 1.39% 1.21% 1.31%
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
税金及附加 788.12 726.72 760.90 773.83 755.42
占营业收入比例 1.43% 1.32% 1.38% 1.40% 1.37%
⑦折旧及摊销预测
根据天水中材现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，
以及未来更新固定资产折旧进行预测。详细预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
折旧 1,399.93 3,430.57 3,059.73 2,511.34 2,692.98 2,997.23
无形资产摊销 123.32 295.97 284.96 476.20 743.35 743.35
折旧与摊销合计 1,523.25 3,726.54 3,344.70 2,987.54 3,436.33 3,740.58
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
折旧 3,085.29 3,133.18 3,329.45 3,264.04 2,242.44
无形资产摊销 743.35 743.35 743.35 743.35 1,183.96
折旧与摊销合计 3,828.64 3,876.52 4,072.79 4,007.38 3,426.39
⑧资本性支出预测
天山中材的资本性支出主要为在建工程后续支出。预测结果如下：
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
固定资产支出 321.04 698.94 509.08 3,027.56 9,272.14 5,295.43
无形资产支出 1,825.31
合计 321.04 698.94 509.08 4,852.87 9,272.14 5,295.43
309
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
固定资产支出 1,063.72 4,998.52 2,807.56 2,647.50 3,481.74
无形资产支出 1,825.31 1,825.31 720.34
合计 2,889.03 4,998.52 2,807.56 4,472.81 4,202.08
⑨营运资金预测及增加额的确定
本次评估预测的详情如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
应收款项 507.38 768.26 791.30 807.13 823.27 831.50
应付款项 5,211.10 5,104.29 5,188.16 5,232.55 5,394.45 5,490.48
营运资金 4,553.47 4,007.84 4,131.90 4,215.56 4,291.49 4,338.33
营运资金增加额 -3,906.51 -545.64 124.07 83.66 75.92 46.84
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
应收款项 831.50 831.50 831.50 831.50 831.50
应付款项 5,506.80 5,514.23 5,544.88 5,537.52 5,437.71
营运资金 4,342.57 4,337.92 4,339.14 4,456.22 4,463.10
营运资金增加额 4.24 -4.64 1.22 117.07 -
⑩净现金流量的预测结果
天水中材未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
营业收入 18,977.14 50,995.07 52,524.92 53,575.42 54,646.93 55,193.40
营业成本 16,218.31 35,147.37 35,724.89 36,030.53 37,145.37 37,806.62
税金及附加 446.34 746.77 770.16 744.85 661.68 722.09
销售费用 207.79 394.39 405.95 414.27 422.64 423.48
310
独立财务顾问报告（修订稿）
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
管理费用 1,052.20 1,890.62 1,936.80 1,974.70 2,024.22 2,052.87
财务费用 - - - - - -
营业利润 1,052.51 12,815.92 13,687.12 14,411.07 14,393.03 14,188.35
利润总额 1,052.51 12,815.92 13,687.12 14,411.07 14,393.03 14,188.35
所得税费用 148.00 1,921.74 2,052.37 2,160.93 2,158.22 2,127.53
净利润 904.51 10,894.18 11,634.75 12,250.14 12,234.81 12,060.82
+折旧 1,399.93 3,430.57 3,059.73 2,511.34 2,692.98 2,997.23
+无形资产摊销 123.32 295.97 284.96 476.20 743.35 743.35
-追加资本性支出 321.04 698.94 509.08 4,852.87 9,272.14 5,295.43
-营运资金净增加 -3,906.51 -545.64 124.07 83.66 75.92 46.84
+扣后利息 - - - - - -
净现金流量 6,013.23 14,467.42 14,346.30 10,301.15 6,323.07 10,459.13
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05%
折现系数 0.98 0.91 0.82 0.74 0.66 0.60
净现值 5,883.33 13,141.96 11,735.03 7,587.62 4,193.95 6,246.91
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
营业收入 55,193.40 55,193.40 55,193.40 55,193.40 55,193.40
营业成本 37,919.00 37,970.16 38,181.20 38,130.52 37,443.30
税金及附加 788.12 726.72 760.90 773.83 755.42
销售费用 419.77 418.92 418.51 418.06 419.39
管理费用 2,032.25 2,029.83 2,015.46 2,001.19 2,106.09
研发费用 - - - - -
财务费用 - - - - -
营业利润 14,034.25 14,047.77 13,817.32 13,869.80 14,469.21
利润总额 14,034.25 14,047.77 13,817.32 13,869.80 14,469.21
所得税费用 2,104.42 2,106.45 2,071.90 3,467.45 3,617.30
净利润 11,929.83 11,941.32 11,745.43 10,402.35 10,851.91
+折旧 3,085.29 3,133.18 3,329.45 3,264.04 2,242.44
+无形资产摊销 743.35 743.35 743.35 743.35 1,183.96
311
独立财务顾问报告（修订稿）
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
-追加资本性支出 2,889.03 4,998.52 2,807.56 4,472.81 4,202.08
-营运资金净增加 4.24 -4.64 1.22 117.07 -
+扣后利息 - - - - -
净现金流量 12,865.20 10,823.97 13,009.44 9,819.85 10,076.22
折现期 5.92 6.92 7.92 8.92 -
折现率 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05%
折现系数 0.54 0.48 0.44 0.39 3.54
净现值 6,919.29 5,242.12 5,673.54 3,856.34 35,805.04
3）收益法折现率的确定
与母公司宁夏赛马折现率确定方式一致，具体请见本节之“（五）收益法评估情
况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金
流调整确定，预测期后终值公式为：企业终值 Pn=Rn+1×终值系数= 10,076.22 × 3.55 =
35,805.04 万元
5）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资 产+长 期 股 权 投 资 价 值-付 息 债 务 价 值=106,285.13+12,315.95-
43,532.98+15,397.01+15,552.04=106,017.16 万元
（6）重要子公司评估情况：中材甘肃
1）资产基础法评估情况
①流动资产
评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 183.39 183.39 - -
312
独立财务顾问报告（修订稿）
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应收账款 191.63 191.63 - -
应收款项融资 9,716.74 9,716.74 - -
预付款项 1,826.23 1,826.23 - -
其他应收款 24,497.46 24,497.46 - -
存货 5,605.71 5,635.65 29.94 0.53
流动资产合计 42,021.15 42,051.09 29.94 0.07
中材甘肃除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；存货增值
主要来自于库存商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
②长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资为皋兰赛马新材料有限公司。长期股权投资情况如
下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 投资比例 表决权 账面价值
皋兰赛马新材料有
1 2018年4月 3,020.00 90% 90% 3,020.00
限公司
合计 3,020.00 90% 90% 3,020.00
对该企业的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，评估值为 12,785.45 万元。
本次采用资产基础法评估结果乘持股比例进行评估，则中材甘肃持有的 90%的股权评
估价值为 11,673.90 万元。
③建筑物类资产
对企业生产办公用房屋建筑物采用成本法，对企业住宅商业用途商品房地产采用
市场法评估。评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
房屋建筑物 2,106.26 2,442.94 336.68 15.98
构筑物及其他辅助设施 22,666.81 25,525.45 2,858.64 12.61
合计 24,773.07 27,968.39 3,195.32 12.90
313
独立财务顾问报告（修订稿）
④设备类资产
机器设备适宜采用成本法，电子设备、其他设备适宜采用市场法，以不含税价值
确定评估值，数量以评估基准日实际数量为准。纳入评估范围的设备类固定资产包括
中材甘肃的机器设备、车辆及电子设备等，评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 净值增值率%
机器设备 36,478.52 8,454.98 34,393.05 12,876.00 52.29
车辆 376.13 138.61 251.69 130.29 -6.00
电子设备 1,774.83 335.49 1,264.80 507.17 51.17
合计 38,629.47 8,929.08 35,909.54 13,513.45 51.34
⑤在建工程
基于开工时间，对于距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为
评估价值；对于半年以上的在建项目，按照合理建设工期重新计算资金成本。评估结
果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
土建工程 16.32 16.41 0.09 0.55
设备安装工程 121.18 118.34 -2.84 -2.34
在建工程合计 137.50 134.75 -2.75 -2.00
⑥土地使用权
本次土地使用权评估选择市场比较法及成本法测算待估宗地地价，确定土地价格。
评估结果如下：
单位：万元
内容或名称 原始入账价值 账面价值 评估价值 增减值额 增值率%
土地使用权 1,766.37 1,057.24 2,257.10 1,199.86 113.49
合计 1,766.37 1,057.24 2,257.10 1,199.86 113.49
314
独立财务顾问报告（修订稿）
⑦矿业权
纳入评估范围的矿业权共计 1 项，基准日账面值 1,854.79 万元，为白银市白银区
武川乡榆树沟大理岩矿。对该矿权的主要评估情况如下：
A.矿权基本状况
采矿许可证证号：C6204002009077120026252
开采矿种：水泥用大理石
开采方式：露天开采
生产规模：200.00 万吨/年
有效期限：玖年零叁月，自 2022 年 7 月 31 日至 2031 年 10 月 3 日
B.评估方法
该矿权的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，评估方法为折现现金流量法，评估利
用资源储量 1,727.39 万吨，可采储量 1,596.56 万吨，生产规模 200.00 万吨/年，矿山服务
年限 8.06 年，本次评估产品方案为 10-20cm 石灰石原矿。
C.评估结果
评估基准日采矿许可证范围内保有石灰岩资源量（控制+推断）为 1,727.39 万吨，
其中控制资源量 389.50 万吨，推断资源量 1,337.89 万吨。另外，潜在资源 100.00 万吨。
经测算，本次评估计算可采储量 1,596.56 万吨，矿山服务年限 8.06 年。
根据企业提供的“工业品买卖合同”（合同编号：2021-0011），石灰石含税销售
价格 28 元/吨，石灰石原矿不含税销售价格 24.78 元/吨。本次评估矿石的产品方案为
10-20cm 原矿，与该合同质量要求基本一致，因此本次评估石灰石原矿不含税销售价
格取 25.36 元/吨。
本次评估涉及的主要经营成本包括矿山采准费、动力、折旧、安全费等，经综合
测算，原矿单位总成本为 14.57 元/吨，单位经营成本为 13.88 元/吨。
另外，本次评估资源税据“甘肃省人民代表大会常务委员会关于甘肃省资源税适
用税率等有关事项的决定”，石灰岩资源税税率 6%；据“关于延续西部大开发企业所
得税政策的公告”（财政部公告 2020 年第 23 号），本次评估所得税税率确定为 15%；
315
独立财务顾问报告（修订稿）
折现率主要结合勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率等
综合分析，取值为 8.0046%。
结合上述分析该矿业权稳定期净利润保持在 1,605.06 万元；该矿权账面价值
1,854.79 万元，评估价值 8,521.93 万元，评估增值 6,667.14 万元，增值率 359.46%。
⑧其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为恒拓水泥生产能效与分析管理系统软件 V1.0 软件
等，采用市场法确定评估价值。经评估，其他无形资产账面价值为 5.48 万元，评估价
值 13.60 万元，评估增值 8.12 万元，增值率 148.06%。
⑨递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备、资产减值损失等
形成的可抵扣暂时性差异。对固定资产减值形成的递延所得税按照账面价值与评估价
值的差异调整；对预计负债形成的递延所得税按照账面值确认评估值。经评估，递延
所得税资产账面价值 184.34 万元，评估价值 164.80 万元，评估减值 19.54 万元，减值
率 10.60%。
⑩负债
中材甘肃的评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 3,384.96 3,384.96 - -
合同负债 1,464.59 1,464.59 - -
应付职工薪酬 28.27 28.27 - -
应交税费 835.62 835.62 - -
其他应付款 36,583.22 36,583.22 - -
其他流动负债 218.85 218.85 - -
预计负债 949.66 949.66 - -
递延收益 584.53 87.68 -496.85 -85.00
负债合计 44,049.70 43,552.84 -496.85 -1.13
除递延收益外，其他负债科目均未发生评估增值或减值的情况。递延收益账面价
316
独立财务顾问报告（修订稿）
值 584.53 万元，为国有土地使用权出让金补助、环保局环保专项资金（余热发电项目）
和省级脱硝工程专项资金产生递延收益。本次评估以评估目的实现后被评估单位实际
需要承担的所得税额作为评估价值，因此评估价值确定为 87.68 万元，减值率 85.00%。
中材甘肃账面资产总计 81,788.51 万元，评估价值 106,299.00 万元，评估增值
24,510.49 万元，增值率 29.97%；账面负债总计 44,049.70 万元，评估价值 43,552.84 万
元，评估减值 496.86 万元，减值率 1.13%；账面净资产 37,738.81 万元，评估价值
62,746.16 万元，评估增值 25,007.35 万元，增值率 66.26%。
2）收益法评估情况
①营业收入预测
中材甘肃主营产品为水泥，历史年度相关经营数据如下：
单位：万吨、元/吨、万元
主要产品名称 单位 2019年 2020年 2021年 2022年1-7月
销售量 199.42 205.63 190.04 94.41
水泥 销售单价 283.91 324.06 319.00 342.36
销售收入 56,617.53 66,636.19 60,623.20 32,321.29
其他业务 7,932.33 14,718.04 3,242.20 2,165.75
收入合计 64,549.86 81,354.23 63,865.40 34,487.03
收入增长率 26.03% -21.50% -46.00%
2022 年受房地产市场继续探底、经济下行压力持续加大等因素冲击，水泥行业需
求总体表现为“需求低迷，贯穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征。根据数字水泥
网的相关研究观点，从需求层面看，2022 年年底多部门出台利好房地产政策，稳定房
地产预期强烈，金融端的利好将对房地产开发企业提供有力支撑，预计 2023 年房地产
行业将进一步回暖。同时，2023 年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建有望
继续保持较快增长，预计 2023 年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、
前弱后强的特点。从效益角度看，2023 年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市
场环境有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023 年行业效益水平较
2022 年预计有望出现明显改善。其他收入主要为采购内部单位水泥对外销售，按历史
期其他业务收入占水泥业务的比重进行预测。因此，预计 2023 年起产品价格、销量及
317
独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入规模将保持基本稳定，与 2022 年的水平基本相当，不存在重大波动。
基于上述假设及分析，本次评估对预测期的营业收入未来年度进行预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元
预测数据
主要产
单位 2022年8-12
品名称 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
月
销售量 80.39 179.80 181.60 183.41 183.41 183.41
水泥 销售单价 323.99 315.22 315.22 315.22 315.22 315.22
销售收入 26,046.50 56,677.02 57,243.79 57,816.23 57,816.23 57,816.23
其他业务 644.45 2,728.79 2,756.08 2,783.64 2,783.64 2,783.64
收入合计 26,690.96 59,405.81 59,999.87 60,599.87 60,599.87 60,599.87
收入增长率 -22.61% -2.90% 1.00% 1.00% 0.00% 0.00%
单位：万吨、元/吨、万元
主要产品 预测数据
单位
名称 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
销售量 183.41 183.41 183.41 183.41 183.41
水泥 销售单价 315.22 315.22 315.22 315.22 315.22
销售收入 57,816.23 57,816.23 57,816.23 57,816.23 57,816.23
其他业务 2,783.64 2,783.64 2,783.64 2,783.64 2,783.64
收入合计 60,599.87 60,599.87 60,599.87 60,599.87 60,599.87
收入增长率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
②营业成本预测
中材甘肃的主要业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，
受主要成本构成项目煤炭价格变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升
趋势。该公司历史年度的营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
主要产品
年度/项目 2019年 2020年 2021年 2022年1-7月
名称
成本 34,548.19 35,745.80 38,350.58 22,740.55
水泥
毛利率 38.98% 46.36% 36.74% 29.64%
其他业务 成本 5,302.85 12,144.88 2,566.11 1,573.81
318
独立财务顾问报告（修订稿）
主要产品
年度/项目 2019年 2020年 2021年 2022年1-7月
名称
毛利率 33.15% 17.48% 20.85% 27.33%
成本合计 39,851.04 47,890.68 40,916.69 24,314.36
综合毛利率 38.26% 41.13% 35.93% 29.50%
未来年度预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治理政策的影响，产
品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行，公司产品价格会根据产
品成本的变动相应进行调整，保持各项产品的毛利率水平不发生重大变化。因此，本
次评估基于被评估单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，
永续期假设与 2031 年持平，未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
主要产品 预测数据
年度/项目
名称 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
营业成本 19,592.31 39,886.33 40,063.81 40,898.40 41,470.99 41,593.11
水泥
毛利率 24.78% 29.63% 30.01% 29.26% 28.27% 28.06%
营业成本 528.33 2,100.50 2,121.51 2,142.72 2,142.72 2,142.72
其他业务
毛利率 18.02% 23.02% 23.02% 23.02% 23.02% 23.02%
成本合计 20,120.65 41,986.83 42,185.32 43,041.13 43,613.71 43,735.83
综合毛利率 24.62% 29.32% 29.69% 28.97% 28.03% 27.83%
单位：万元
主要产品 预测数据
年度/项目
名称 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
营业成本 41,667.00 41,670.10 41,751.67 42,597.68 42,124.44
水泥
毛利率 27.93% 27.93% 27.79% 26.32% 27.14%
营业成本 2,142.72 2,142.72 2,142.72 2,142.72 2,142.72
其他业务
毛利率 23.02% 23.02% 23.02% 23.02% 23.02%
成本合计 43,809.72 43,812.82 43,894.39 44,740.40 44,267.16
综合毛利率 27.71% 27.70% 27.57% 26.17% 26.95%
③销售费用预测
319
独立财务顾问报告（修订稿）
销售费用主要为职工薪酬、水电费、商标使用费、业务招待费、车辆费等，永续
期假设与 2031 年持平。中材甘肃未来年度预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
职工薪酬 113.49 230.91 233.22 235.55 235.55 235.55
水电费 15.23 19.58 19.78 19.97 19.97 19.97
商标使用费 155.26 339.25 342.64 346.06 346.06 346.06
销售费用合计 329.27 650.28 658.62 649.70 640.14 640.80
占营业收入比例 1.23% 1.09% 1.10% 1.07% 1.06% 1.06%
单位：万元
项目/年度 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
职工薪酬 235.55 235.55 235.55 235.55 235.55
水电费 19.97 19.97 19.97 19.97 19.97
商标使用费 346.06 346.06 346.06 346.06 346.06
销售费用合计 641.34 641.40 642.08 641.72 632.13
占营业收入比例 1.06% 1.06% 1.06% 1.06% 1.04%
④管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、水电费和技术转让费等，永续期假设与
2031 年持平。中材甘肃未来年度预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
职工薪酬 739.40 950.34 959.85 969.45 969.45 969.45
折旧费 29.57 59.88 61.66 69.12 76.96 78.17
水电费 35.70 90.38 94.89 99.64 104.62 109.85
技术转让费 372.65 273.24 275.98 278.74 278.74 278.74
管理费用合计 1,595.70 2,486.28 2,523.12 2,566.12 2,591.92 2,611.99
占营业收入比例 5.98% 4.19% 4.21% 4.23% 4.28% 4.31%
320
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目/年度 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
职工薪酬 969.45 969.45 969.45 969.45 969.45
折旧费 78.95 76.46 78.33 79.42 79.15
水电费 109.85 109.85 109.85 109.85 109.85
技术转让费 278.74 278.74 278.74 278.74 278.74
管理费用合计 2,612.77 2,610.28 2,612.14 2,613.24 2,629.13
占营业收入比例 4.31% 4.31% 4.31% 4.31% 4.34%
⑤财务费用预测
主要为利息收入、手续费和其他。利息收入和其他财务费用历史期存在较大波动，
未来具有较大的不确定性，且中材甘肃不具有带息债务，因此本次评估不予预测。
⑥营业税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用税、
车船使用税、印花税和房产税等。由于企业业务的复杂性，税金及附加税根据其占历
史年度收入的比率进行预测，永续期假设与 2031 年持平。预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
资源税 142.34 318.34 321.52 324.73 324.73 324.73
土地使用税 106.29 255.09 255.09 255.09 255.09 255.09
城市维护建设税 85.54 175.26 212.88 110.90 218.50 238.11
税金及附加合计 580.99 1,293.25 1,364.11 1,195.72 1,380.19 1,413.81
占营业收入比例 2.18% 2.18% 2.27% 1.97% 2.28% 2.33%
单位：万元
项目/年度 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
资源税 324.73 324.73 324.73 324.73 324.73
土地使用税 255.09 255.09 255.09 255.09 255.09
城市维护建设税 231.27 240.37 223.64 230.56 207.91
税金及附加合计 1,402.08 1,417.68 1,388.99 1,400.86 1,362.04
占营业收入比例 2.31% 2.34% 2.29% 2.31% 2.25%
321
独立财务顾问报告（修订稿）
⑦折旧及摊销预测
根据中材甘肃现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，
以及未来更新固定资产折旧进行预测。预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
折旧小计 1,550.99 2,283.37 2,070.75 2,499.10 3,039.93 3,132.96
摊销小计 114.02 293.57 292.48 290.85 290.85 290.85
折旧与摊销合计 1,665.01 2,576.94 2,363.24 2,789.95 3,330.78 3,423.82
单位：万元
项目/年度 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
折旧小计 3,208.18 3,208.85 3,292.97 3,307.53 2,438.27
摊销小计 290.85 290.85 290.85 1,123.03 1,525.36
折旧与摊销合计 3,499.03 3,499.71 3,583.82 4,430.56 3,963.62
⑧资本性支出预测
中材甘肃的资本性支出主要为在建工程后续支出。预测结果如下表：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
固定资产支出 123.32 6,761.15 2,883.11 14,347.69 2,516.82 354.97
无形资产支出 831.70 - - - - -
合计 955.02 6,761.15 2,883.11 14,347.69 2,516.82 354.97
单位：万元
项目/年度 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
固定资产支出 1,106.64 106.62 1,945.56 1,185.12 4,857.49
无形资产支出 - - - 8,521.93 -
合计 1,106.64 106.62 1,945.56 9,707.05 4,857.49
⑨营运资金预测及增加额的确定
322
独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估预测的详情如下：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
应收款项 - 1,046.60 1,057.07 1,067.64 1,067.64 1,067.64
应付款项 - 6,110.34 6,139.22 6,263.77 6,347.10 6,364.87
营运资金 - 999.51 1,035.40 996.43 961.70 956.55
营运资金增
- -2,498.44 35.89 -38.97 -34.73 -5.15
加额
单位：万元
项目/年度 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
应收款项 1,067.64 1,067.64 1,067.64 1,067.64 1,067.64
应付款项 6,375.62 6,376.07 6,387.95 6,511.06 6,442.19
营运资金 949.11 949.97 940.63 1,028.76 1,097.97
营运资金增加额 -7.44 0.86 -9.34 88.13 -
⑩净现金流量的预测结果
被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
营业收入 26,690.96 59,405.81 59,999.87 60,599.87 60,599.87 60,599.87
营业成本 20,120.65 41,986.83 42,185.32 43,041.13 43,613.71 43,735.83
税金及附加 580.99 1,293.25 1,364.11 1,195.72 1,380.19 1,413.81
销售费用 329.27 650.28 658.62 649.70 640.14 640.80
管理费用 1,595.70 2,486.28 2,523.12 2,566.12 2,591.92 2,611.99
财务费用 - - - - - -
其他收益 873.50 1,673.83 1,690.57 1,707.48 1,707.48 1,707.48
营业利润 4,937.85 14,663.00 14,959.27 14,854.68 14,081.39 13,904.93
利润总额 4,937.85 14,663.00 14,959.27 14,854.68 14,081.39 13,904.93
所得税费用 722.95 2,199.45 2,243.89 2,228.20 2,112.21 2,085.74
净利润 4,214.89 12,463.55 12,715.38 12,626.47 11,969.18 11,819.19
+折旧 1,550.99 2,283.37 2,070.75 2,499.10 3,039.93 3,132.96
+无形资产摊销 114.02 293.57 292.48 290.85 290.85 290.85
323
独立财务顾问报告（修订稿）
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
-追加资本性支出 955.02 6,761.15 2,883.11 14,347.69 2,516.82 354.97
-营运资金净增加 -11,318.85 -2,498.44 35.89 -38.97 -34.73 -5.15
+扣税后利息
净现金流量 16,243.73 10,777.78 12,159.61 1,107.71 12,817.87 14,893.18
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05%
折现系数 0.9784 0.9084 0.8180 0.7366 0.6633 0.5973
净现值 15,892.84 9,790.35 9,946.36 815.92 8,501.80 8,895.24
单位：万元
项目/年度 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
营业收入 60,599.87 60,599.87 60,599.87 60,599.87 60,599.87
营业成本 43,809.72 43,812.82 43,894.39 44,740.40 44,267.16
税金及附加 1,402.08 1,417.68 1,388.99 1,400.86 1,362.04
销售费用 641.34 641.40 642.08 641.72 632.13
管理费用 2,612.77 2,610.28 2,612.14 2,613.24 2,629.13
财务费用 - - - - -
其他收益 1,707.48 1,707.48 1,707.48 1,707.48 1,707.48
营业利润 13,841.44 13,825.17 13,769.74 12,911.14 13,416.89
利润总额 13,841.44 13,825.17 13,769.74 12,911.14 13,416.89
所得税费用 2,076.22 2,073.77 2,065.46 3,227.78 3,354.22
净利润 11,765.22 11,751.39 11,704.28 9,683.35 10,062.66
+折旧 3,208.18 3,208.85 3,292.97 3,307.53 2,438.27
+无形资产摊销 290.85 290.85 290.85 1,123.03 1,525.36
-追加资本性支出 1,106.64 106.62 1,945.56 9,707.05 4,857.49
-营运资金净增加 -7.44 0.86 -9.34 88.13 -
+扣后利息
净现金流量 14,165.06 15,143.62 13,351.88 4,318.74 9,168.80
折现期 6.00 6.92 7.92 8.92 -
折现率 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05%
折现系数 0.5378 0.4843 0.4361 0.3927 3.5534
净现值 7,618.40 7,334.15 5,822.88 1,696.01 32,580.60
324
独立财务顾问报告（修订稿）
3）收益法折现率的确定
与母公司宁夏赛马折现率确定方式一致，具体请见本节之“（五）收益法评估情
况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金
流 调 整 确 定 ， 预 测 期 后 终 值 公 式 为 ： 企 业 终 值 Pn=Rn+1×终 值 系 数=9,168.80×
3.5534=32,580.60 万元
5）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资 产+长 期 股 权 投 资 价 值-付 息 债 务 价 值=108,894.55+2,379.92 -37,243.37+18,679.75
+11,673.90-0=104,384.75 万元
4、负债科目评估
宁夏赛马负债科目的整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 10,181.74 10,181.74 -
合同负债 2,445.78 2,445.78 -
应付职工薪酬 375.30 375.30 -
应交税费 1,730.16 1,730.16 -
其他应付款 359,490.93 359,490.93 -
其他流动负债 317.95 317.95 -
长期应付职工薪酬 399.64 399.64 -
预计负债 109.96 109.96 -
递延收益 511.81 76.77 -435.03 -85.00
递延所得税负债 16.58 16.58 -
负债合计 375,579.83 375,144.80 -435.03 -0.12
除递延收益外，其他负债科目均未发生评估增值或减值的情况。递延收益账面价
值 511.81 万元，为宁夏赛马智能绿色工厂、数字化车间奖励资金、宁夏赛马宁东分厂
325
独立财务顾问报告（修订稿）
堆棚扬尘治理补贴收入、宁夏赛马工业创新驱动奖励资金、宁东项目扶持基金-划拨土
地产生递延收益。本次评估以评估目的实现后被评估单位实际需要承担的所得税额作
为评估价值，因此评估价值确定为 76.77 万元，减值率 85.00%。
（五）收益法评估情况
1、评估模型
现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现
率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金流量折现法
中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值，即 =
企业整体价值： = + +
其中：B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对
象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付
息债务价值。
经营性资产价值的计算模型为：P = ∑=1 + 。
（1+） （1+）
式中：Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营
期。
2、收益法评定过程
（1）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限 2012 年 10 月 18
日至长期；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。
（2）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企
业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率） -资本性支出-营运资
金净增加
326
独立财务顾问报告（修订稿）
3、收益法评估自由现金流量预测
（1）营业收入预测
宁夏赛马主营产品为水泥及熟料、骨料和选矿粉末。该公司历史年度的产品销售
情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元
主要产品 历史数据
单位
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-7 月
销售量 408.01 383.69 372.70 151.06
水泥及熟
销售单价 221.98 218.67 234.30 312.84
料
销售收入 90,569.54 83,902.36 87,322.92 47,259.14
销售量 179.87 316.62 286.58 102.86
骨料 销售单价 22.33 22.13 19.24 23.11
销售收入 4,017.23 7,007.87 5,514.02 2,358.12
销售量 3.17 5.02 4.37 27.42
选矿粉末 销售单价 19.42 19.42 19.41 10.38
销售收入 61.56 97.51 84.78 283.47
其他业务收入 552.48 969.28 897.65 256.04
营业收入合计 95,200.81 91,977.01 93,819.37 50,156.77
考虑到 2022 年水泥行业受宏观因素影响，整体下滑较为显著，需求量创过去十年
的行业新低。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022 年 12 月 15 日召
开的中央经济工作会议指出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保
稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部
房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，预计 2023 年房
地产行业将进一步回暖。同时，2023 年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，基建
有望继续保持较快增长，预计 2023 年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后
高、前弱后强的特点。从效益角度看，2023 年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定
的市场环境，有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023 年行业效益水
平较 2022 年预计有望出现明显改善。因此，评估师预计 2023 年、2024 年，宁夏赛马
产品销量将小幅予以回升，2025 年起保持基本稳定。同时，预计未来年度的水泥价格
与 2022 年基本持平，不存在重大波动。
327
独立财务顾问报告（修订稿）
基于上述假设及分析，本次评估对预测期的营业收入未来年度进行预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元
预测数据
主要产
项目 2022年8- 2028年-
品名称 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
12月 2031年
销售量 126.70 284.90 292.24 299.79 307.54 315.52 315.52 315.52
水泥及 销售单 267.57 256.76 256.97 257.17 257.37 257.57 257.57 257.57
熟料 价
销售收
33,902.95 73,151.74 75,095.69 77,095.45 79,152.67 81,269.05 81,269.05 81,269.05
入
销售量 65.00 172.89 178.08 183.42 188.92 194.59 194.59 194.59
销售单
骨料 20.88 21.17 21.17 21.17 21.17 21.17 21.17 21.17
价
销售收
1,357.13 3,659.99 3,769.79 3,882.88 3,999.37 4,119.35 4,119.35 4,119.35
入
销售量 13.00 41.63 42.88 44.17 45.49 46.86 46.86 46.86
选矿粉 销售单 10.48 16.41 16.41 16.41 16.41 16.41 16.41 16.41
末 价
销售收
136.30 683.03 703.52 724.62 746.36 768.75 768.75 768.75
入
商标使用费 705.96 1,665.28 1,712.62 1,745.78 1,767.42 1,784.25 1,784.25 1,784.25
营业收入合计 36,102.34 79,160.04 81,281.61 83,448.73 85,665.82 87,941.40 87,941.40 87,941.40
（2）营业成本预测
宁夏赛马的主要业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，
生产水泥主要原材料熟料需要外购，水泥毛利率较低，受主要成本构成项目煤炭价格
变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。该公司历史年度的营业
成本及毛利率情况如下：
单位：万吨、元/吨、万元
历史数据
主要产品名称 主要科目
2019年 2020年 2021年 2022年1-7月
营业成本 62,408.46 62,258.55 70,086.78 38,529.43
水泥及熟料
毛利率 31.09% 25.80% 19.74% 18.47%
营业成本 1,823.48 2,877.96 2,560.01 1,161.63
骨料
毛利率 54.61% 58.93% 53.57% 51.53%
营业成本 24.57 36.82 34.74 226.60
选矿粉末
毛利率 60.08% 62.24% 59.02% 20.10%
328
独立财务顾问报告（修订稿）
历史数据
主要产品名称 主要科目
2019年 2020年 2021年 2022年1-7月
其他业务收入 其他业务成本 142.41 198.98 231.77 134.91
营业成本合计 64,398.91 65,372.31 72,913.30 40,052.58
合计
合计毛利率 32.35% 28.93% 22.28% 20.15%
未来年度，宁夏赛马管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治
理政策的影响，该公司产品成本构成的主要原燃材料价格预计在目前的高位持续运行，
考虑到上市公司整体的定价政策是成本加成保毛利的模式，未来售价和成本的变动存
在不确定性，但为了保证毛利率的稳定，考虑到宁夏赛马及其下属企业在宁夏自治区
的市场份额及行业影响力，随着营业成本变动，该公司将努力调整收入售价，力争总
体毛利保持稳定。
因此，本次评估基于被评估单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进
行综合预测，永续期假设与 2031 年持平，未来年度营业成本预测如下：
单位：万吨、元/吨、万元
预测数据
产品名
年度/项目 2022 年 8-
称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12 月
水泥及 营业成本 30,788.99 55,509.73 56,716.77 57,908.21 58,535.84 58,792.02
熟料 毛利率 9.18% 24.12% 24.47% 24.89% 26.05% 27.66%
营业成本 756.21 1,673.10 1,717.01 1,760.61 1,790.05 1,811.69
骨料
毛利率 44.28% 54.29% 54.45% 54.66% 55.24% 56.02%
选矿粉 营业成本 135.91 268.90 276.96 285.27 293.83 302.64
末 毛利率 0.29% 60.63% 60.63% 60.63% 60.63% 60.63%
营业成本合计 31,681.11 57,451.73 58,710.74 59,954.10 60,619.72 60,906.35
综合毛利率 12.25% 27.42% 27.77% 28.15% 29.24% 30.74%
产品名 预测数据
年度/项目
称 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
水泥及 营业成本 58,078.48 60,110.37 60,072.99 59,975.81 61,108.74
熟料 毛利率 28.54% 26.04% 26.08% 26.20% 24.81%
营业成本 1,804.10 1,943.69 1,942.11 1,939.33 1,947.97
骨料
毛利率 56.20% 52.82% 52.85% 52.92% 52.71%
选矿粉 营业成本 302.64 302.64 302.64 302.64 302.64
末 毛利率 60.63% 60.63% 60.63% 60.63% 60.63%
营业成本合计 60,185.22 62,356.70 62,317.74 62,217.78 63,359.35
329
独立财务顾问报告（修订稿）
产品名 预测数据
年度/项目
称 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
综合毛利率 31.56% 29.09% 29.14% 29.25% 27.95%
（3）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费和车辆费等。2020 年至 2022
年 1-7 月，宁夏赛马的销售费用占营业收入的比例分别为 1.12%、1.10%、0.81%。
对于与销售收入相关性较大的费用如办公费、差旅费和车辆费等，业务拓展将会
导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常
性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以
历史期平均值或考虑适当的增长率予以预测；折旧费按照 2021 年销售费用折旧占
2021 年全年折旧费用比重根据预测期每年的折旧总金额进行预测，永续期根据永续期
年金计算出来的折旧按照历史期分摊比率预测。除折旧外永续期假设与 2031 年持平。
未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
职工薪酬 167.41 367.07 376.91 386.96 397.24 407.79
折旧费 17.68 42.43 42.36 42.04 41.74 41.43
办公费 2.56 3.50 3.59 3.68 3.78 3.88
差旅费 3.94 8.64 8.87 9.11 9.35 9.60
车辆费 6.22 13.65 14.01 14.39 14.77 15.16
广告费 2.67 - - - - -
销售服务费 13.44 11.48 11.79 12.10 12.42 12.75
其他 214.49 328.27 337.07 346.05 355.25 364.68
销售费用合计 428.41 775.04 794.59 814.33 834.55 855.30
占营业收入比例 1.19% 0.98% 0.98% 0.98% 0.97% 0.97%
项目/年度 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
职工薪酬 407.79 407.79 407.79 407.79 407.79
折旧费 41.43 41.43 33.95 16.71 32.17
办公费 3.88 3.88 3.88 3.88 3.88
330
独立财务顾问报告（修订稿）
项目/年度 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
差旅费 9.60 9.60 9.60 9.60 9.60
车辆费 15.16 15.16 15.16 15.16 15.16
销售服务费 12.75 12.75 12.75 12.75 12.75
其他 364.68 364.68 364.68 364.68 364.68
销售费用合计 855.30 855.30 847.82 830.58 846.04
占营业收入比例 0.97% 0.97% 0.96% 0.94% 0.96%
（4）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全使用费、水电费和绿化费等。2020 年
至 2022 年 1-7 月，宁夏赛马的管理费用占营业收入的比例分别为 5.17%、5.77%、
4.38%。
管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工
资增长幅度及企业薪酬政策相关，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展
状况，根据历史期工资水平占收入的比例进行预测。
折旧和摊销根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账
面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测，并按照 2021 年管理费用折旧占 2021
年全年折旧、摊销比重根据预测期每年的折旧、摊销总金额进行预测，永续期根据永
续期年金计算出来的折旧、摊销按照历史期分摊比率预测。
办公类费用包括安全生产费、水电费、绿化费、车辆费、聘请中介机构费和业务
招待费等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变
动比例进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
职工薪酬 687.98 1,508.51 1,548.94 1,590.24 1,632.49 1,675.85
折旧费 92.89 222.67 197.58 180.12 159.79 102.89
无形资产摊销 42.39 101.74 93.89 89.97 89.97 89.97
修理费 79.82 98.43 103.35 108.52 113.94 119.64
331
独立财务顾问报告（修订稿）
项目/年度 2022 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
安全生产费 577.62 1,266.51 1,300.46 1,335.13 1,370.60 1,407.01
集中采购平台服
481.58 - - - - -
务费
技术服务费 62.94 138.00 141.69 145.47 149.34 153.30
其他 159.64 349.92 361.42 373.29 385.56 398.27
管理费用合计 2,184.85 3,685.79 3,747.34 3,822.73 3,901.69 3,946.94
占营业收入比例 6.05% 4.66% 4.61% 4.58% 4.55% 4.49%
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
职工薪酬 1,675.85 1,675.85 1,675.85 1,675.85 1,675.85
折旧费 99.12 95.84 95.27 94.98 234.29
无形资产摊销 89.97 89.97 89.97 89.97 89.97
修理费 119.64 119.64 119.64 119.64 119.64
安全生产费 1,407.01 1,407.01 1,407.01 1,407.01 1,407.01
技术服务费 153.30 153.30 153.30 153.30 153.30
其他 398.27 398.27 398.27 398.27 398.27
管理费用合计 3,943.17 3,939.89 3,939.32 3,939.03 4,078.34
占营业收入比例 4.48% 4.48% 4.48% 4.48% 4.64%
（5）研发费用预测
研发费用主要为委外研发等费用，预测期根据各项研发费用在历史年度中的平均
水平进行预测。2020 年至 2022 年 1-7 月期间，宁夏赛马仅 2021 年发生了委外研发费
用，金额为 31.01 万元，占营业收入比例为 0.03%。研发费用的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
委外研发费 18.22 19.13 20.09 21.09 22.15 23.25
其他 14.34 15.05 15.81 16.60 17.43 18.30
研发费用合计 32.56 34.18 35.89 37.69 39.57 41.55
占营业收入比例 0.09% 0.04% 0.04% 0.05% 0.05% 0.05%
332
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
委外研发费 23.25 23.25 23.25 23.25 23.25
其他 18.30 18.30 18.30 18.30 18.30
研发费用合计 41.55 41.55 41.55 41.55 41.55
占营业收入比例 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
（6）财务费用预测
主要为利息收入、手续费和其他。对手续费以历史年度占营业收入的比例预测；
利息收入和其他财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，本次评估
不予预测，永续期假设与 2031 年持平。未来各年度的财务费用为 0 元。
（7）营业税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用税、
车船使用税、印花税和房产税等。对于城建税、教育费附加、地方教育费和土地使用
税按照各税种税率进行预测，对资源税、印花税和车船使用税等根据其占历史年度收
入的比率进行预测。永续期假设与 2031 年持平。税金及附加的预测结果如下表：
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
税金及附加 1,372.19 2,539.67 2,583.96 2,629.52 2,676.37 2,724.60
占营业收入
3.80% 3.21% 3.18% 3.15% 3.12% 3.10%
比例
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
税金及附加 2,724.60 2,724.60 2,724.60 2,724.60 2,571.90
占营业收入比例 3.10% 3.10% 3.10% 3.10% 2.92%
（8）折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以
及未来更新固定资产折旧进行预测。详细预测情况如下：
333
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
现有资产折旧 2,738.60 6,540.57 6,360.31 6,133.15 5,285.69 3,981.73
新增折旧 - 99.39 167.25 235.11 302.96 370.82
折旧合计 2,738.60 6,639.96 6,527.55 6,368.26 5,588.65 4,352.55
现有摊销 151.29 363.10 355.26 351.33 351.33 351.33
摊销合计 151.29 363.10 355.26 351.33 351.33 351.33
折旧与摊销合计 2,889.89 7,003.07 6,882.81 6,719.59 5,939.98 4,703.88
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
现有资产折旧 2,840.84 2,699.90 2,525.99 2,279.83 -
新增折旧 438.68 506.53 574.39 642.25 -
折旧合计 3,279.51 3,206.43 3,100.38 2,922.08 4,509.49
现有摊销 643.81 2,827.76 2,827.76 2,827.76 2,574.74
摊销合计 643.81 2,827.76 2,827.76 2,827.76 2,574.74
折旧与摊销合计 3,923.33 6,034.19 5,928.14 5,749.84 7,084.23
（9）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为在建工程后续支出：①增量资产的资本性支出取决于企
业投资计划，根据评估基准日企业在建设备资产；②存量资产的正常更新支出、增量
资产的正常更新支出及技术更新，与企业固定资产规模、企业更新改造计划相关，根
据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。其中，无形资产于 2028 年的支
出主要用于购置出让的矿权以支撑正常的生产经营，未来年度的预测结果如下：
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
用于现有生产设备
1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
的维护方面的支出
在建工程后续支出 853.73 - - - - -
无形资产支出 - - - - - -
合计 853.73 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
334
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
用于现有生产设备的
1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 6,401.98
维护方面的支出
在建工程后续支出 - - - - -
无形资产支出 16,981.15 - - - 3,142.40
合计 17,981.15 1,000.00 1,000.00 1,000.00 9,544.39
（10）营运资金预测及增加额的确定
①营运资金预测
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付
息负债及非经营性负债）
②营运资金增加额的确定
结合宁夏赛马业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营
性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期完整年度平均经
营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
2022 年 8-12 月的营运资金增加额主要根据宁夏赛马 2022 年度的实际财务数据确
定，本次评估预测的未来年度营运资金净增加额详情如下：
单位：万元
2022年
项目/年度 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
8-12月
年度营运现金最
- 4,984.95 5,120.01 5,259.20 5,409.85 5,570.20
低需求量
存货 - 4,488.48 4,586.84 4,683.98 4,735.99 4,758.38
应收款项 - 7,763.90 7,971.99 8,184.53 8,401.98 8,625.17
应付款项 - 9,344.39 9,549.17 9,751.40 9,859.66 9,906.28
营运资金 - 7,892.95 8,129.67 8,376.32 8,688.16 9,047.47
营运资金增加额 - 7,096.53 236.72 246.65 311.85 359.30
335
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
年度营运现金最
5,583.90 5,561.57 5,567.08 5,733.60 5,693.88
低需求量
存货 4,702.04 4,871.69 4,868.65 4,860.84 4,950.02
应收款项 8,625.17 8,625.17 8,625.17 8,625.17 8,625.17
应付款项 9,788.99 10,142.18 10,135.84 10,119.58 10,305.25
营运资金 9,122.12 8,916.26 8,925.06 9,100.02 8,963.82
营运资金增加额 74.65 -205.86 8.80 174.97 -
（11）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本
次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及企业管理层制定的经营发展规划基础上，根据其经营历史、
未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收
入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
营业收入 36,102.34 79,160.04 81,281.61 83,448.73 85,665.82 87,941.40
营业成本 31,681.11 57,451.73 58,710.74 59,954.10 60,619.72 60,906.35
税金及附加 1,372.19 2,539.67 2,583.96 2,629.52 2,676.37 2,724.60
销售费用 428.41 775.04 794.59 814.33 834.55 855.30
管理费用 2,184.85 3,685.79 3,747.34 3,822.73 3,901.69 3,946.94
研发费用 32.56 34.18 35.89 37.69 39.57 41.55
财务费用 - - - - - -
其他收益 444.89 934.48 962.52 991.39 1,021.14 1,051.77
营业利润 848.12 15,608.11 16,371.60 17,181.76 18,615.05 20,518.42
利润总额 848.12 15,608.11 16,371.60 17,181.76 18,615.05 20,518.42
所得税费用 -311.08 2,336.09 2,450.36 2,571.61 2,786.32 3,071.53
净利润 1,159.20 13,272.03 13,921.25 14,610.15 15,828.73 17,446.89
+折旧 2,738.60 6,639.96 6,527.55 6,368.26 5,588.65 4,352.55
+无形资产摊销 151.29 363.10 355.26 351.33 351.33 351.33
-追加资本性支出 853.73 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
336
独立财务顾问报告（修订稿）
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
-营运资金净增加 -18,029.53 7,096.53 236.72 246.65 311.85 359.30
+扣后利息 - - - - - -
净现金流量 21,224.89 12,178.56 19,567.33 20,083.09 20,456.87 20,791.47
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
折现系数 0.98 0.91 0.82 0.74 0.66 0.60
净现值 20,766.39 11,062.80 16,005.74 14,792.79 13,568.56 12,418.10
单位：万元
项目/年度 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 永续期
营业收入 87,941.40 87,941.40 87,941.40 87,941.40 87,941.40
营业成本 60,185.22 62,356.70 62,317.74 62,217.78 63,359.35
税金及附加 2,724.60 2,724.60 2,724.60 2,724.60 2,571.90
销售费用 855.30 855.30 847.82 830.58 846.04
管理费用 3,943.17 3,939.89 3,939.32 3,939.03 4,078.34
研发费用 41.55 41.55 41.55 41.55 41.55
财务费用 - - - - -
其他收益 1,051.77 1,051.77 1,051.77 1,051.77 1,051.77
营业利润 21,243.32 19,075.14 19,122.14 19,239.63 18,095.99
利润总额 21,243.32 19,075.14 19,122.14 19,239.63 18,095.99
所得税费用 3,180.27 2,855.04 2,862.09 4,799.52 4,513.61
净利润 18,063.06 16,220.10 16,260.05 14,440.11 13,582.38
+折旧 3,279.51 3,206.43 3,100.38 2,922.08 4,509.49
+无形资产摊销 643.81 2,827.76 2,827.76 2,827.76 2,574.74
-追加资本性支出 17,981.15 1,000.00 1,000.00 1,000.00 9,544.39
-营运资金净增加 74.65 -205.86 8.80 174.97 -
+扣后利息 - - - - -
净现金流量 3,930.58 21,460.15 21,179.40 19,014.98 11,122.23
折现期 5.92 6.92 7.92 8.92 -
折现率 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05%
折现系数 0.5378 0.4843 0.4361 0.3927 3.5534
净现值 2,113.99 10,393.29 9,236.54 7,467.36 39,521.93
337
独立财务顾问报告（修订稿）
4、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
RWACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付息债务
资本结构比例；T：适用所得税税率
其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价 Rm：市场预期收益率；β：
预期市场风险系数；Rc：企业特定风险调整系数
（2）各项参数选取的过程
①无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。本次评估选取
距评估基准日剩余到期年限为 10 年以上国债平均到期收益率 3.8846%做为无风险收益
率。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风
险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所
和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率
确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.97%。
③风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。在综合考虑可比上市公司与被评估企业
在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可
比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付
息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值。考虑到水泥制
338
独立财务顾问报告（修订稿）
造行业其销售渠道具有一定的区域性，本次选取与标的公司同属西北区域的上市公司
作为可比公司。计测算，确定宁夏赛马的风险系数 β 值为 0.7413。
带息债务／股 无杠杆贝塔
序号 名称 贝塔系数 年末所得税率 股票代码
权价值 系数
1 上峰水泥 0.8329 25% 17.62% 0.7357 000672.SZ
2 青松建化 0.7621 25% 33.12% 0.6105 600425.SH
3 祁连山 0.9233 25% 4.95% 0.8903 600720.SH
4 宁夏建材 0.7669 25% 6.95% 0.7289 600449.SH
平均值 0.8213 15.66% 0.7413
数据来源：Wind，截至 2022 年 7 月 31 日
④公司特定风险的确定
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通
过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所
处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评
估单位的特定风险系数为 2%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
11.05%。
⑥加权平均资本成本折现率的确定
考虑到宁夏赛马没有有息债务，且未来年度净现金流量持续为正，无需增加短期
债务，因此 Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 0.00%；We：权益资本结构比例为 100.00%；Rd：
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因
素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得
出，取 4.45%；T：企业采用的所得税税率为 15%（宁夏赛马享受 15%的西部大开发企
业所得税税收优惠，因此本次 2031 年之前所得税率选取 15%，2031 年及以后所得税
率选取 25%）。
基于上述数值计算：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=11.05%
339
独立财务顾问报告（修订稿）
5、预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金
流调整确定，预测期后终值公式为：Pn=Rn+1×终值系数。主要调整内容如下：
（1）资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常
更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为 9,544.39 万元。
（2）折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的
折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 7,084.23 万元。
（3）营运资金：企业预计 2031 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永
续期不需补充营运资金。
预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 11,122.23 万元。
故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数=11,122.23×3.5534= 39,521.93 万元
6、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项
目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 157,347.49 万元。
7、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产评估值
非经营性资产为其他应收款、投资性房地产和递延所得税资产，本次评估主要采
用成本法；对投资性房地产采用市场法。评估结果为 21,140.29 万元。
（2）非经营性负债评估值
非经营性负债为其他应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债、
递延收益；本次评估采用成本法，评估结果为 359,471.14 万元。
（3）溢余资产评估值
溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为 181,871.88 万元。
（4）付息债务评估值的确定
本次评估企业无付息债务。
340
独立财务顾问报告（修订稿）
（5）长期股权投资评估值的确定
长期股权投资单位采用收益法，计算确定长期股权投资的股东全部权益评估价值，
按照相应的投资比例，确定长期股权投资评估价值。重要子公司的计算过程详见本节
“（四）资产基础法评估情况”之“3、长期股权投资评估”。
8、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资 产+长 期 股 权 投 资 价 值-付 息 债 务 价 值=157,347.49 + 21,140.29 - 359,471.14+
181,871.88 + 296,538.92-0.00=297,427.45 万元
综上，宁夏赛马在评估基准日的股东权益账面价值 83,911.39 万元，评估价值
297,427.45 万元，评估增值 213,516.06 万元，增值率 254.45%。
（六）上市公司董事会对拟出售资产评估合理性及定价公允性的分析
1、对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性发表意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华符合相关专业评估资质要求，委派的经办评估师任职资格合
格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与宁夏建材、中建信息、天山股
份均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本
次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2） 评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（3） 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值
参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估
工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
341
独立财务顾问报告（修订稿）
（4） 评估定价的公允性
本次交易的标的资产价值经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国
有资产监督管理部门备案的评估值确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，不会损害宁夏建材及股东特别是中小股东的利益。
2、评估值合理性分析
（1）拟出售资产评估值
根据卓信大华出具并经国资有权单位备案的评估报告，以 2022 年 7 月 31 日为评
估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次拟出售资产股东全部权益价
值评估值为 297,427.45 万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
宁夏赛马100%股权 83,911.39 297,427.45 213,516.06 254.45%
（2）拟出售资产评估值与同行业上市公司比较
拟出售资产本次交易作价对应的 PE、PB 倍数如下表所示：
名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
宁夏赛马 100%股权 6.07 2.69
注：
（1）标的公司市盈率=标的公司评估值/2021 年合并归母净利润；
（2）标的公司市净率=标的公司评估值/2022 年 7 月 31 日合并归母净资产。
本次交易的拟出售资产同可比行业上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
600425.SH 青松建化 19.48 1.21
600720.SH 祁连山 9.30 1.05
000672.SZ 上峰水泥 6.61 1.74
平均值 11.80 1.33
注：
（1）数据来源：Wind；
（2）上市公司市盈率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2021 年合并归母净利润；
342
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）上市公司市净率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2022 年 6 月 30 日合并归母净资产。
根据上表所示，宁夏赛马市盈率倍数为 6.07 倍，低于与同行业可比公司；宁夏赛
马市净率为 2.69 倍，高于同行业可比公司。
本次交易的市盈率低于同行业可比公司，主要原因是本次所评估的拟出售资产的
股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价值通常要
高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率高于非流
通的企业的市盈率。同时，在本次交易前，宁夏赛马于 2022 年 3 月整合上述 12 家水
泥相关业务子公司前，相关子公司均进行了特殊分红，金额超过 20 亿元，使得宁夏赛
马及其下属企业债务规模有所增加，在未来预测现金流及企业价值保持稳定的情况下，
股权价值有所下降，从而影响了该公司的市盈率；本次交易的市净率高于同行业可比
公司，同样系由于上述原因，使得宁夏赛马净资产下降较为明显，导致市净率有所上
升。若使用宁夏赛马 2021 年末的归母净资产进行测算，则市净率为 1.39 倍，与可比
公司相当。
综上所述，各标的公司本次交易定价具备公允性。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
宁夏赛马于评估基准日期后作出分红决议，分红款金额为 36,323.22 万元。
（八）上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师
任职资格合格。卓信大华具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，卓信大华及经办人员与公司、
本次交易各方之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利
害关系。
343
独立财务顾问报告（修订稿）
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估
工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易
各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。
二、拟置入资产评估情况
本次交易拟置入资产为中建信息。
根据卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并所涉及
中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字
[2023]第 1065 号），以 2022 年 7 月 31 日为基准日，中建信息全部股东权益的评估结果
如下：
根据收益法的评估结果，中建信息在评估基准日的股东全部权益账面价值
135,869.16 万元，评估价值 233,314.16 万元，评估增值 97,445.00 万元，增值率 71.72%；
根据资产基础法的评估结果，中建信息的账面净资产 135,869.16 万元，评估价值
218,560.31 万元，评估增值 82,691.15 万元，增值率 60.86%。本次评估以收益法评估结
344
独立财务顾问报告（修订稿）
果作为最终评估结论，即中建信息的股东全部权益价值为 233,314.16 万元。
经加期评估验证，中建信息 100%股权的评估值分别为 250,234.70 万元，较以
2022 年 7 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本
次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以 2022 年 7
月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价
依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未
发生减值，不涉及调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（一）拟置入资产评估值及评估方法
1、拟置入资产评估值结果
（1）资产基础法评估结果
通过资产基础法评估，中建信息账面资产总计 1,084,369.41 万元，评估价值
1,167,060.56 万元，评估增值 82,691.15 万元，增值率 7.63%；账面负债总计 948,500.25
万元，评估价值 948,500.25 万元，无增减变动；账面净资产 135,869.16 万元，评估价
值 218,560.31 万元，评估增值 82,691.15 万元，增值率 60.86%。
评估结果如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1,020,858.89 1,028,136.12 7,277.23 0.71
非流动资产 63,510.52 138,924.43 75,413.91 118.74
其中：长期股权投资 29,459.03 101,410.62 71,951.59 244.24
固定资产 588.06 610.22 22.15 3.77
在建工程 154.08 154.08 - -
使用权资产 7,701.14 7,701.14 - -
无形资产 2,651.16 6,091.33 3,440.17 129.76
长期待摊费用 6,795.87 6,795.87
递延所得税资产 15,399.65 15,399.65
其他非流动资产 761.52 761.52 - -
资产总计 1,084,369.41 1,167,060.56 82,691.15 7.63
流动负债 839,801.60 839,801.60 - -
非流动负债 108,698.65 108,698.65 - -
345
独立财务顾问报告（修订稿）
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
负债总计 948,500.25 948,500.25 - -
净资产 135,869.16 218,560.31 82,691.15 60.86
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，中建信息在评估基准日的股东全部权益账面价值 135,869.16 万
元，评估价值 233,314.16 万元，评估增值 97,445.00 万元，增值率 71.72%。
2、评估结果的选取
中建信息的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法
评估结果为 218,560.31 万元，采用收益法评估结果 233,314.16 万元，两种评估方法确
定的评估结果差异 14,753.85 万元，差异率为 6.75%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法
是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业
的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基础法仅对
各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产
组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出
来的整合效应。
中建信息具有研发能力和技术积累，是比较典型的“轻资产”企业，其固定资产
投入相对较小，在账面值中所占比重不高。而企业的价值除了固定资产、营运资金等
有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能
力、技术积累、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产
和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体
的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。
公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵
包含了企业难以量化的无形资产价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结
果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结
346
独立财务顾问报告（修订稿）
论。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等做出理智的判断。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（4）资产持续使用假设
资产持续使用假设是假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、
环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关
规定无重大变化。
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
347
独立财务顾问报告（修订稿）
（6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持
一致。
（7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规
规定。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效
并能在计划时间内完成。
（11）假设被评估单位的商标许可协议到期后可以按照现在的模式续签使用其商
标。
（12）假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。包
括但不限于中建信息、信云智联、博瑞夏享有研发费用加计扣除优惠政策；博瑞夏享
有的进项税额加计扣除优惠政策、对软件产品的销售享受即征即退增值税等。
（13）假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使
用。
（14）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、
同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，
且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1、收益法评估结果比较变动因素分析
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本
价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力
的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值。从而导致收益法评估结果表
现为增值。
2、资产基础法评估结果比较变动因素分析
（1）存货评估增值，原因是库存商品和发出商品的账面价值为成本价值，本次评
348
独立财务顾问报告（修订稿）
估价值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估价值，因此评估
价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
（2）长期股权投资评估增值：①被评估单位的长期股权投资账面价值为原始投资
价值（成本计量），而被投资单位的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了
经营积累所带来的资本收益。②本次对纳入评估范围的被投资单位单独进行了评估，
由于存货、设备、无形资产评估增值等原因使得评估后被投资单位资产评估价值高于
账面价值。
（3）设备类资产评估增值，主要原因如下：①车辆评估原值减值主要原因是由于
设备价格下降所致；运输车辆评估净值增值的主要原因是由于企业会计折旧年限短于
设备实际经济寿命年限所致；②企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在
差异，一般评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用
情况确定评估价值，因而造成部分设备评估净值增值。
（4）无形资产评估增值的主要原因是：①部分软件为专用软件，摊余价值较低，
但这些软件仍可以满足企业使用要求，功能性贬值较少，经评估后形成一定增值；②
专利及商标历史年度已费用化，本次按市场价值进行评估，形成评估增值。
上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产基础法评估结果为增值。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值，
求得企业股东全部权益价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下。
1、流动资产评估
（1） 货 币 资 金 ： 该 科 目 包 括 现 金 、 银 行 存 款 和 其 他 货 币 资 金 ， 账 面 价 值
47,595.14 万元。货币资金评估值为 47,595.14 万元。
（2）应收票据：账面价值 12,804.63 万元。为银行承兑汇票和商业承兑汇票，票
据为无息票据。应收票据的评估值为 12,804.63 万元。
（3）应收款项融资：账面价值 13,169.47 万元。该科目为付息的银行承兑汇票，
主要客户为宁夏信通网络科技有限公司、青海瑞丰电力科技有限责任公司等。应收款
项融资评估值为 13,169.47 万元。
349
独立财务顾问报告（修订稿）
（4）应收账款：该科目包括应收账款、预付款项、其他应收款。其中，应收账款
账面价值 668,603.80 万元。主要为货款，主要客户为苏宁易购集团股份有限公司苏宁
采购中心、北京神州新桥科技有限公司、上海恒驰信息系统有限公司、上海龙田数码
科技有限公司、上海朋邦实业有限公司等；预付款项账面价值 78,225.42 万元，为预付
的货款，主要客户为华为、同方股份等；其他应收款账面价值 24,701.37 万元，主要为
房屋租金、房屋押金、物业保证金、投标保证金等款项。应收账款评估价值
668,603.80 万元、预付账款评估价值 78,225.42 万元、其他应收款评估价值 24,701.37 万
元。
（5）存货
按存货类别分为：库存商品、合同履约成本、发出商品。
①库存商品
库存商品主要为被评估单位外购的设备，账面价值 155,820.27 万元，存放在公司
库房内，包括各种电子设备配件等，相关库存商品保存完好，均能正常使用。库存商
品以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际
数量，确定评估价值。需扣除的各项费率基本假设如下：
项目 计算公式 计算结果
税金及附加扣除率 税金及附加/主营业务收入 0.17%
所得税扣除率 所得税额/主营业务收入 0.60%
营业费用扣除率 营业费用/主营业务收入 2.81%
净利润扣除率 净利润*50%/营业收入 1.13%
综合扣除率 4.70%
经过上述测算，库存商品评估值为 162,076.22 万元。
②合同履约成本
合同履约成本账面价值 6,615.42 万元，主要为榆神光伏电站逆变器耐高压耐高频
技术改造、延川绿动贾家坪 50mw 农光互补光伏发电项目、OBP 园区音视频系统项目
等尚未完工部分的工程成本实际发生额。评估师对工程项目进度的执行情况，工程结
算和工程施工的结算比例、毛利情况进行调查了解，判断预计存货跌价损失的存在性，
以核实后的账面价值确定评估价值。经评估，合同履约成本评估值为 6,615.42 万元。
350
独立财务顾问报告（修订稿）
③发出商品
发出商品主要为各种电子设备配件等，账面价值 9,678.63 万元。对于正常发出商
品，评估人员对基准日企业发出商品以不含税的合同价，扣除相关的税费，乘以实际
数量，确定评估价值。对于由于退货产生的尚未冲减成本的发出产品负值，按照核实
后的账面值确认为评估值。经评估，发出商品评估值 10,699.91 万元。
（6）合同资产
合同资产科目主要为质保金，账面价值 984.43 万元。评估机构通过搜集、查验并
核实有附加条件的合同、查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的购、销合同、
工程合同等，确定合同资产账账、账表相符。因此，合同资产评估值 984.43 万元。
（7）其他流动资产
主要为预缴企业所得税及国内证摊销利息等，账面价值 2,660.31 万元。其他流动
资产评估值 2,660.31 万元。
2、长期股权投资
（1）评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 4 家，长期股权投资情况如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 投资比例 账面价值
1 中建材信云智联科技有限公司 2017年11月 20,000.00 100.00% 20,000.00
2 中建材信息技术（香港）有限公司 2018年3月 1,634.63 100.00% 1,634.63
3 北京元亿科技服务有限公司 2019年5月 6,244.90 51.00% 6,244.90
4 博瑞夏信息技术（北京）有限公司 2020年5月 1,579.50 65.00% 1,579.50
合计 29,459.03 29,459.03
（2）评估过程及方法
各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法情况汇总如下：
最终结论选取
序号 被投资单位名称 持股比例 采用的评估方法
的评估方法
1 中建材信云智联科技有限公司 100.00% 收益法、资产基础法 收益法
2 中建材信息技术（香港）有限公司 100.00% 收益法、资产基础法 收益法
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独立财务顾问报告（修订稿）
3 北京元亿科技服务有限公司 51.00% 收益法、资产基础法 收益法
4 博瑞夏信息技术（北京）有限公司 65.00% 收益法、资产基础法 收益法
（3）评估结果
长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面值 评估结果 增减值 增值率%
中建材信云智联科技有限公
1 20,000.00 73,361.27 53,361.27 266.81
司
中建材信息技术（香港）有
2 1,634.63 16,823.83 15,189.20 929.21
限公司
3 北京元亿科技服务有限公司 6,244.90 7,655.17 1,410.28 22.58
博瑞夏信息技术（北京）有
4 1,579.50 3,570.35 1,990.85 126.04
限公司
注：最终评估结论系选定评估结果乘以中建信息截至评估基准日持有上述子公司的股权比例
（4）重要子公司评估情况：信云智联
针对重要子公司信云智联的评估过程如下：
1）资产基础法评估情况
①流动资产
信云智联的流动资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 51,226.48 51,226.48 - -
应收票据 1,444.57 1,444.57 - -
应收账款 76,958.74 76,958.74 - -
应收款项融资 527.00 527.00 - -
预付账款 5,475.82 5,475.82 - -
其他应收款 1,359.05 1,359.05 - -
存货 23,424.71 24,647.12 1,222.42 5.22
合同资产 1,672.28 1,672.28 - -
其他流动资产 4,816.82 4,816.82 - -
流动资产合计 166,905.47 168,127.88 1,222.42 0.73
352
独立财务顾问报告（修订稿）
信云智联除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；存货增值
主要来自于库存商品和发出商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增值的影响。
②设备类资产
根据本次评估的目的及具体情况，主要采用成本法。纳入本次评估范围的设备类
资产为电子设备及其他设备账面原值包含购置价（运杂费），评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
电子设备 12.25 18.73 6.48 52.93
合计 12.25 18.73 6.48 52.93
③使用权资产
纳入本次评估范围的使用权资产账面值为 17.23 万元，为企业根据新租赁准则的
相关规定，对房屋租赁按租赁准则确认的租赁资产的账面净值。经评估，使用权资产
账面价值 17.23 万元，评估价值 17.23 万元，无增减值变动。
④其他无形资产
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营
资料，本次专利权与著作权采用收益法评估，商标权采用成本法评估。评估结果如下：
单位：万元
内容或名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
专利权、软著 - 2,060.00 2,060.00 -
商标权 - 1.44 1.44 -
合计 - 2,061.44 2,061.44 -
⑤递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产为计提的应收账款、其他应收款坏账准备等
形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。经评
估，递延所得税资产账面价值 1,584.07 万元，评估价值 1,584.07 万元，无增减值变动。
353
独立财务顾问报告（修订稿）
⑥其他非流动资产
纳入本次评估范围的其他非流动资产主要为华迪计算机集团有限公司、象辑知源
（武汉）科技有限公司等的合同资产。经评估，其他非流动资产账面价值 10.03 万元，
评估价值为 10.03 万元，无评估增减值变化。
⑦负债
通过实施对应评估程序和方法，评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应付账款 88,665.44 88,665.44 - -
合同负债 5,984.88 5,984.88 - -
应付职工薪酬 347.09 347.09 - -
应交税费 68.06 68.06 - -
其他应付款 14,217.82 14,217.82 - -
一年内到期的非流动负债 12.15 12.15 - -
其他流动负债 778.03 778.03 - -
负债合计 110,073.47 110,073.47 - -
经评估核验，信云智联的负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
通 过 资 产 基 础 法 评 估 ， 信 云 智 联 账 面 资 产 总 计 168,529.04 万 元 ， 评 估 价 值
171,819.38 万元，评估增值 3,290.34 万元，增值率 1.95 %；账面负债总计 110,073.47
万元，评估价值 110,073.47 万元，无增减变动；账面净资产 58,455.57 万元，评估价值
61,745.91 万元，评估增值 3,290.34 万元，增值率 5.63%。
2）收益法评估情况
①营业收入预测
信云智联核心业务包括 ICT 增值分销业务、数字化服务业务等。历史期间信云智
联营业收入的情况如下：
单位：万元
历史数据
主要产品名称
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-7 月
354
独立财务顾问报告（修订稿）
ICT 增值分销 123,969.62 83,736.15 64,182.01 54,708.91
数字化服务 1,532.65 2,411.05 713.06
合计 123,969.62 85,268.80 66,593.06 55,421.96
历史期间，信云智联作为中建信息的全资子公司，与中建信息的业务高度重合。
中建信息从 2020 年起将该公司定位为数字化服务的承接平台，将诸多数字化服务业务
订单分包于该公司承担，该公司也独立承揽了较多数字化服务业务；信云智联后续也
将作为中建信息数字化服务业务的主要平台，以数字化服务为主拓展其业务。
ICT 增值分销业务历史期的营业收入占该公司比例较高；未来年度，该公司 ICT
增值分销业务将保持总体稳定，从 6.5 亿元稳步增长至 7.2 亿元左右。
数字化服务业务则将成为该公司主要发展的方向。该公司的数字化服务业务将包
括但不限于对工业互联网领域、人工智能领域、企业管理应用领域等方面的服务，为
客户提供行业咨询、行业应用定制开发、解决方案实施到交付运维服务。2022 年该公
司数字化服务的收入预测，主要参考企业提供的年度数据、盈利预测及企业在手执行
合同、已签订框架协议合同、在跟进项目等为参考依据；2023 年及以后年度，则主要
基于 2022 年新签合同及与中国建材集团签署的框架合作协议，结合考虑项目的陆续开
发及其他产品线的后续拓展，以及国家“十四五”数字经济发展规划和建材工业智能
制造数字转型行动计划相关政策影响，预计未来几年数字化服务收入将呈现增长态势，
并在 2027 年趋于稳定。
信云智联营业收入预测结果如下：
单位：万元
预测数据
主要产品名称 2022 年 8-
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
12 月
ICT增值分销 63,802.42 65,784.00 66,692.39 67,445.30 68,289.51 72,600.00 72,600.00
数字化服务 16,556.38 17,000.00 23,000.00 28,000.00 35,000.00 38,900.00 38,900.00
收入合计 80,358.80 82,784.00 89,692.39 95,445.30 103,289.51 111,500.00 111,500.00
②营业成本预测
通过对企业历史年度营业成本及毛利率分析，信云智联的营业成本主要为 ICT 增
355
独立财务顾问报告（修订稿）
值分销的采购成本以及数字化服务的分包成本、人员成本、折旧摊销等，近年来企业
的毛利率较为稳定。2019 年及以前被评估单位尚未开始使用数字化管理平台，项目业
务口径不易区分，因此不采用 2019 年的毛利率数据。
2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月，信云智联 ICT 增值分销业务毛利率分别为
12.30%、11.05%、7.92%，预计未来 ICT 增值分销业务毛利率保持在 7.40%-7.88%左右；
数字化服务业务 2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月数字化业务毛利率分别为-8.67%、
11.77%、15.79%，历史年度毛利率较低主要系该公司在中建信息内主要作为数字化服
务业务的承接主体，由中建信息分包于该公司执行，承担了较多人员成本。综合考虑
中建信息与中国建材集团签署的框架协议，预计随着中建信息及信云智联技术能力的
持续提升，其综合解决方案将呈现出更为突出的核心竞争力，预计毛利率将有所提升，
保持在 30%左右（与中建信息母公司保持一致）。
信云智联营业成本及毛利率具体预测情况如下：
单位：万元
预测数据
主要产品名称
2022 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
ICT增值分销 65,041.03 60,915.98 61,530.40 62,184.57 62,908.30 66,879.12 66,879.12
毛利率 -1.94% 7.40% 7.74% 7.80% 7.88% 7.88% 7.88%
数字化服务 13,639.29 11,815.00 15,985.00 19,376.00 24,220.00 26,918.80 26,918.80
毛利率 17.62% 30.50% 30.50% 30.80% 30.80% 30.80% 30.80%
营业成本合计 78,680.32 72,730.98 77,515.40 81,560.57 87,128.30 93,797.92 93,797.92
毛利率 2.09% 12.14% 13.58% 14.55% 15.65% 15.88% 15.88%
③销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、仓储保管费、广告费、销售服务费、业务招待费等。
未来各年度销售费用的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
职工薪酬 1,107.02 2,325.40 2,441.67 2,563.76 2,691.94 2,826.54 2,826.54
仓储保管费 46.80 106.71 115.61 123.03 133.14 143.72 143.72
销售服务费 337.03 336.46 364.54 387.92 419.80 453.17 453.17
356
独立财务顾问报告（修订稿）
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
业务招待费 220.47 430.46 466.38 496.30 537.09 579.78 579.78
销售费用合计 1,848.78 3,619.59 3,843.16 4,054.82 4,304.81 4,566.90 4,566.90
占营业收入比例 2.30% 4.37% 4.28% 4.25% 4.17% 4.10% 4.10%
④管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、租赁费、咨询费等，未来各年度管理费用的预测结果
如下：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
职工薪酬 -16.37 188.47 197.89 207.78 218.17 229.08 229.08
折旧和摊销费用 2.78 33.27 100.36 172.94 198.51 200.00 200.00
咨询费 37.70 59.16 64.09 68.20 73.81 79.68 79.68
其他费用 64.96 55.95 60.62 64.51 69.81 75.36 75.36
管理费用合计 104.11 361.88 449.24 541.04 589.29 614.56 614.56
占营业收入比例 0.13% 0.44% 0.50% 0.57% 0.57% 0.55% 0.55%
⑤研发费用预测
研发费用主要为研发人员薪酬、系统开发及其他等，未来各年度研发费用的预测
结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
职工薪酬 1,949.21 4,234.92 4,446.67 4,669.00 4,902.45 5,147.58 5,147.58
系统开发及其他 178.78 291.32 305.89 321.18 337.24 354.10 354.10
研发费用合计 2,127.99 4,526.25 4,752.56 4,990.19 5,239.70 5,501.68 5,501.68
占营业收入比例 2.65% 5.47% 5.30% 5.23% 5.07% 4.93% 4.93%
⑥财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费。被评估单位现阶段无长/短期借款，
未来年度无融资计划，故 2022 年预测按照实际发生数据进行确定，2023 年及以后年
357
独立财务顾问报告（修订稿）
度利息支出预测值为 0。由于历史年度每年利息收入和手续费金额相对较小，因此本
次评估未来年度不予预测。
⑦税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。以企业
应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。由于公司业务特殊性，应缴
纳的增值税额及印花税均按照历史年度收入比率进行预测。未来各年度营业税金及附
加的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
城市维护建设税 0.57 185.39 196.64 214.46 237.09 255.94 255.94
教育费附加 0.41 132.42 140.46 153.19 169.35 182.81 182.81
印花税 46.67 58.17 62.55 66.22 71.23 76.80 76.80
销售税金及附加 47.65 375.99 399.64 433.86 477.67 515.55 515.55
占营业收入比例 0.06% 0.45% 0.45% 0.45% 0.46% 0.46% 0.46%
⑧折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来更新
固定资产折旧进行预测。未来各年度折旧及摊销的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
现有固定资产折
3.26 7.82 1.16 - - - -
旧
预测期新增资产
0.31 25.45 99.19 172.94 198.51 200.00 200.00
折旧
折旧与摊销合计 3.57 33.27 100.36 172.94 198.51 200.00 200.00
⑨资本性支出预测
企业的资本性支出主要为机器设备、电子设备的正常更新投资，其中机器设备投
资主要为信云智联为发展数字化业务而购置的服务器等机器设备。未来各年度资本性
支出的预测结果如下：
358
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
机器设备 - 507.08 1,014.16 507.08 - - -
电子设备 3.26 7.82 7.82 7.82 7.82 7.82 -
折旧与摊销合计 3.26 514.90 1,021.98 514.90 7.82 7.82 200.00
⑩营运资金预测及增加额的确定
信云智联的营运资金的预测方法与中建信息母公司相同，详见本节“3、收益法评
估自有现金流量预测”之“（10）营运资金预测及增加额的确定”，本次评估预测的详
情如下：
单位：万元
项目/年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027 永续期
营运资金—分销
63,995.20 23,666.82 30,493.02 30,885.81 31,367.97 33,334.84 33,334.84
业务
营运资金—数字
- 3,605.70 4,878.30 5,938.80 7,423.50 8,250.69 8,250.69
化业务
营运资金增加额 12,111.05 -36,722.68 8,098.80 1,453.29 1,966.87 2,794.06 -
净现金流量的预测结果
被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
2022年8-
项目/年度 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
12月
营业收入 80,358.80 82,784.00 89,692.39 95,445.30 103,289.51 111,500.00 111,500.00
减：营业成本 78,680.32 72,730.98 77,515.40 81,560.57 87,128.30 93,797.92 93,797.92
税金及附加 47.65 375.99 399.64 433.86 477.67 515.55 515.55
销售费用 1,848.78 3,619.59 3,843.16 4,054.82 4,304.81 4,566.90 4,566.90
管理费用 104.11 361.88 449.24 541.04 589.29 614.56 614.56
研发费用 2,127.99 4,526.25 4,752.56 4,990.19 5,239.70 5,501.68 5,501.68
财务费用 -309.71 - - - - - -
信用减值损失 367.28 - - - - - -
资产减值损失 -92.18 - - - - - -
359
独立财务顾问报告（修订稿）
2022年8-
项目/年度 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
12月
其他收益 1,206.70 - - - - - -
营业利润 -658.53 1,169.31 2,732.39 3,864.82 5,549.74 6,503.39 6,503.39
减：营业外支出 0.15 - - - - - -
利润总额 -658.68 1,169.31 2,732.39 3,864.82 5,549.74 6,503.39 6,503.39
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 -1,018.31 - - - 453.94 396.93 396.93
净利润 359.63 1,169.31 2,732.39 3,864.82 5,095.80 6,106.46 6,106.46
+折旧摊销 3.25 33.27 100.36 172.94 198.51 200.00 200.00
-追加资本性支出 3.26 514.90 1,021.98 514.90 7.82 7.82 200.00
-营运资金净增加 12,111.05 -36,722.68 8,098.80 1,453.29 1,966.87 2,794.06 -
+扣税后利息 0.18 - - - - - -
净现金流量 -11,751.25 37,410.37 -6,288.04 2,069.57 3,319.62 3,504.58 6,106.46
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92
折现率 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.9818 0.9223 0.8445 0.7732 0.7079 0.6482 7.0299
净现值 -11,537.31 34,504.97 -5,310.10 1,600.16 2,350.02 2,271.52 42,927.91
3）收益法折现率的确定
与母公司中建信息折现率确定方式一致，具体请见本节二之“（五）收益法评估
情况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金
流 调 整 确 定 ， 预 测 期 后 终 值 公 式 为 ： 企 业 终 值 Pn=Rn+1×终 值 系 数=6,106.46×
7.0299=42,927.91 万元
5）收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资 产+长 期 股 权 投 资 价 值-付 息 债 务 价 值=66,807.17+18,039.79-54,890.00+43,404.31-
0.00=73,361.27 万元
（5）重要子公司评估情况：中建材信息（香港）
360
独立财务顾问报告（修订稿）
针对重要子公司中建材信息（香港）的评估过程如下：
1）资产基础法评估情况
①流动资产
中建材信息（香港）的流动资产评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 24,810.50 24,810.50 - -
应收账款 7,105.29 7,105.29 - -
预付款项 2,901.26 2,901.26 - -
存货 100,076.81 100,939.99 863.18 0.86
其他流动资产 35.20 35.20 - -
流动资产合计 134,929.06 135,792.24 863.18 0.64
中建材信息（香港）除存货外，其他流动资产科目对比账面值未发生增值或减值；
存货增值主要来自于库存商品和发出商品，主要系考虑了相关产品销售利润对资产增
值的影响。
②递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备形成的可抵扣暂时
性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，账面价值 11.84 万元。
经评估，递延所得税资产账面价值 11.84 万元，评估价值 11.84 万元，评估价值无增减
变动。
③负债
通过实施对应评估程序和方法，评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
短期借款 52,782.70 52,782.70 - -
应付账款 52,633.91 52,633.91 - -
合同负债 4,114.74 4,114.74 - -
应交税费 2,661.36 2,661.36 - -
361
独立财务顾问报告（修订稿）
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
其他应付款 6,787.55 6,787.55 - -
流动负债合计 118,980.26 118,980.26 - -
经评估核验，中建材信息（香港）的负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
通过资产基础法评估，中建材信息（香港）账面资产总计 134,940.91 万元，评估
价 值 135,804.09 万 元 ， 评 估 增 值 863.18 万 元 ， 增 值 率 0.64%； 账 面 负 债 总 计
118,980.26 万元，评估价值 118,980.26 万元，无增减变动；账面净资产 15,960.65 万元，
评估价值 16,823.83 万元，评估增值 863.18 万元，增值率 5.41%。
2）收益法评估情况
①营业收入预测
中建材信息（香港）核心业务是 ICT 增值分销业务。历史期间中建材信息（香港）
营业收入的情况如下：
单位：万元
历史数据
主要产品名称
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-7 月
ICT 增值分销 1,018.30 22,884.06 70,161.73 63,160.39
合计 1,018.30 22,884.06 70,161.73 63,160.39
历史期间，中建材信息（香港）收入全部来源于 ICT 增值分销业务。现阶段中建
材信息（香港）主要发挥其生态平台价值和渠道资源优势，加大与 AMD、浪潮商用机
器、绿盟科技、微软、IBM 等具有一定国际市场供应商的战略合作，业务需求较为旺
盛，近年来收入保持快速增长。
2022 年，下游客户 AMD 芯片业务受供应链影响实现大幅增长，因而对中建材信
息（香港）的业务需求显著提升，故 2022 年该公司营业收入以企业年度财务报表预测；
随着芯片市场行情的回归，未来年度营业收入以 2021 年和 2022 年的平均值进行谨慎
预测，永续期假设与 2027 年持平。
中建材信息（香港）营业收入预测结果如下：
362
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
预测数据
主要产品
名称 2022 年 8-
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
12 月
ICT增值分销 68,974.41 101,148.26 101,148.26 101,148.26 101,148.26 101,148.26 101,148.26
收入合计 68,974.41 101,148.26 101,148.26 101,148.26 101,148.26 101,148.26 101,148.26
②营业成本预测
通过对企业历史年度营业成本及毛利率分析，中建材信息（香港）的营业成本主
要为 ICT 增值分销成本，近年来企业的毛利率较为稳定。
2020 年及 2021 年，中建材信息（香港）ICT 增值分销业务毛利率分别为 4.48%、
6.28%。2022 年营业成本根据企业年度财务报表预测，未来年度营业成本根据未来经
营发展趋势、结合历史期毛利率水平进行预测，永续期假设与 2027 年持平。
中建材信息（香港）营业成本及毛利率具体预测情况如下：
单位：万元
预测数据
主要产品名称
2022 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
ICT增值分销 68,915.22 93,637.50 93,637.50 93,637.50 93,637.50 93,637.50 93,637.50
毛利率 8.57% 7.43% 7.43% 7.43% 7.43% 7.43% 7.43%
营业成本合计 68,915.22 93,637.50 93,637.50 93,637.50 93,637.50 93,637.50 93,637.50
毛利率 8.57% 7.43% 7.43% 7.43% 7.43% 7.43% 7.43%
③销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬，未来各年度销售费用的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
职工薪酬 67.42 111.90 117.50 123.37 129.54 136.02 136.02
其他费用 0.62 0.65 0.68 0.72 0.75 0.79 0.79
销售费用合计 68.04 112.56 118.18 124.09 130.30 136.81 136.81
占营业收入比例 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18%
363
独立财务顾问报告（修订稿）
④管理费用预测
管理费用主要为聘请中介机构费用及其他费用，未来各年度管理费用的预测结果
如下：
单位：万元
项目/年度 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
聘请中介机构费用 - 11.23 11.79 12.38 13.00 13.65 13.65
其他费用 - 0.34 0.35 0.37 0.39 0.41 0.41
管理费用合计 - 11.57 12.14 12.75 13.39 14.06 14.06
占营业收入比例 - 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
⑤财务费用预测
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。2022 年 8-12 月，中建
材信息（香港）利息支出、利息收入、手续费及汇兑损益分别为 1,426.64 万元、-0.71
万元、9.18 万元及 117.48 万元。
由于历史年度各项费用较小，且考虑到中建材信息（香港）后续将调整资本结构，
偿付相关短期债务，因此对未来年度利息收入、利息支出、利息收入、手续费不再进
行预测；由于汇兑损益受货币市场汇率的影响，未来具有较大的不确定性，因此本次
评估不予预测。
⑥税金及附加预测
由于中建材信息（香港）不需要缴纳增值税，历史期也未发生相关的税金及附加，
因此本次评估不予预测。
⑦资本性支出、折旧及摊销预测
中建材信息（香港）主要利用母公司的各类资产和资源展业，未购入固定资产，
且未来将继续保持该经营模式。故在本次评估时，不再对资本性支出、折旧及摊销进
行预测。
⑧营运资金预测及增加额的确定
中建材信息（香港）营运资金的预测方法与中建信息母公司相同，详见本节“3、
收益法评估自有现金流量预测”之“（10）营运资金预测及增加额的确定”，本次评估
364
独立财务顾问报告（修订稿）
预测的详情如下：
单位：万元
项目/年度 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027 永续期
应收款项 68,619.75 14,697.85 14,697.85 14,697.85 14,697.85 14,697.85 14,697.85
应付款项 24,782.63 16,832.52 16,832.52 16,832.52 16,832.52 16,832.52 16,832.52
营运资金 112,576.56 33,038.09 33,038.47 33,038.88 33,039.31 33,039.76 33,039.76
营运资金增加额 54,222.00 -79,538.48 0.39 0.41 0.43 0.45 -
⑨净现金流量的预测结果
被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下。
单位：万元
2022年8-
项目/年度 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期
12月
营业收入 68,974.41 101,148.26 101,148.26 101,148.26 101,148.26 101,148.26 101,148.26
减：营业成本 68,915.22 93,637.50 93,637.50 93,637.50 93,637.50 93,637.50 93,637.50
销售费用 68.04 112.56 118.18 124.09 130.30 136.81 136.81
管理费用 - 11.57 12.14 12.75 13.39 14.06 14.06
财务费用 1,552.60 - - - - - -
信用减值损失 227.49 - - - - - -
营业利润 -1,788.94 7,386.64 7,380.44 7,373.92 7,367.08 7,359.89 7,359.89
减：营业外支出 12.78 - - - - - -
利润总额 -1,801.72 7,386.64 7,380.44 7,373.92 7,367.08 7,359.89 7,359.89
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税费用 - 1,846.66 1,845.11 1,843.48 1,841.77 1,839.97 1,839.97
净利润 -1,801.72 5,539.98 5,535.33 5,530.44 5,525.31 5,519.92 5,519.92
-营运资金净增加 54,222.00 -79,538.48 0.39 0.41 0.43 0.45 -
+扣税后利息 1,426.64 - - - - - -
净现金流量 -54,597.07 85,078.46 5,534.94 5,530.03 5,524.88 5,519.47 5,519.92
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 -
折现率 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.9818 0.9223 0.8445 0.7732 0.7079 0.6482 7.0299
净现值 -53,603.08 78,471.02 4,674.13 4,275.76 3,911.16 3,577.49 38,804.56
365
独立财务顾问报告（修订稿）
3）收益法折现率的确定
与母公司中建信息折现率确定方式一致，具体请见本节二之“（五）收益法评估情
况”之“4、折现率的确定”。
4）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金
流 调 整 确 定 ， 预 测 期 后 终 值 公 式 为 ： 企 业 终 值 Pn=Rn+1×终 值 系 数=5,519.92×
7.0299=38,804.56 万元
5）收益法评估结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项
目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 80,111.00 万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余
资产-付息债务价值=80,111.00+47.04-6,787.16+17,128.90-52,782.70=37,717.08 万元
3、设备类资产
（1）评估范围
纳入本次资产评估范围的固定资产机器设备分类汇总如下：
单位：台（套、个）、万元
类别 项数 数量 账面原值 账面净值 原值比例（%）
车辆 1 1 27.87 20.37 1.75
电子设备 737 913 1,561.32 567.70 98.25
合计 738 914 1,589.19 588.06 100.00
（2）评估方法
根据本次评估的目的及具体情况，主要采用成本法进行设备类资产的评估。
设备评估的成本法是通过估算设备的重置成本，然后扣减实体性贬值，或同时通
过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后，在综合确定实体性贬值率的基础上确定
成新率，从而计算确定设备资产评估值的方法。
评估值=重置全价×成新率
366
独立财务顾问报告（修订稿）
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费－可抵扣的增值税进项税
重置全价的确定方面，车辆主要通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，
确定重置成本；办公用电子设备通过市场询价确定重置全价；对目前市场已经不再出
售的设备则直接以市场二手价确定评估价值。
电子设备成新率由经济使用年限和已使用年限确定，经济使用年限根据“资产评
估常用数据与参数手册”中所推荐的数值确定；已使用年限根据已安装使用日期至评
估基准日的时间结合设备的使用情况确定。
电子设备成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
车辆成新率则根据《机动车强制报废标准规定》，参照《中华人民共和国国家标准
二手车鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，
按孰低原则确定。
（3）评估结果
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
车辆 20.37 20.84 0.47 2.33
电子设备 567.70 589.38 21.68 3.82
合计 588.06 610.22 22.15 3.77
4、在建工程
纳入评估范围的在建工程为“东润鸿业（北京）装饰有限公司-丰台国数美域装修
费”、“北京小象建筑装饰工程有限公司-南京办事处招银大厦办公区装修”、“北京
小象建筑装饰工程有限公司-丰台汉威 9M 装修”。
通过实地勘查并对所收集资料进行整理、分析，根据在建工程项目状况，确定评
估方法，计算评估价值。由于本次纳入评估范围内的在建工程全部为装修费用，对于
开工时间距评估基准日半年内的在建项目，按核实后的账面值作为本次评估的评估值。
通过实施上述评估程序和方法，在建工程账面价值 154.08 万元，评估价值 154.08 万元，
无增减变动。
367
独立财务顾问报告（修订稿）
5、使用权资产
纳入评估范围的使用权资产为企业根据新租赁准则的相关规定，对办公区及各办
事处等租赁房屋按租赁准则确认的使用权资产。经核对分析，使用权资产发生额及摊
销额无误，以核实后账面值确认评估价值。经评估，使用权资产账面价值 7,701.14 万
元，评估价值 7,701.14 万元，无增减值变动。
6、无形资产
纳入评估范围的其他无形资产全部为账面记录的无形资产 20 项，账面价值
2,651.16 万元，账面未记录的无形资产 266 项。
（1）基本情况
账面记录的无形资产中有 16 项软件使用权，具体包括信息系统软件、数据中心
UPS、机房防火墙、“中建信息”系统子系统、ERP 系统 HR 模块、人脸识别智能门
禁考勤系统软件等。网站 4 个包括：中建材陆海投资发展有限公司官网、中建材智慧
物联有限公司官网、中建材股份有限公司官网等，相关无形资产均正在使用中；账面
未记录的无形资产为发明专利、实用新型专利、商标、软件著作权等。截至 2022 年 7
月 31 日，共包括发明专利 5 项，实用新型专利 28 项，商标 1 项，软件著作权 232 项。
（2）评估方法
①专利权和商标权
由于专利权、软件著作权在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作
用并且能带来经济利益，其收益预测资料可以取得，因此本次评估采用收入分成法评
估。收入分成法是通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以此确定
无形资产评估价值的评估方法。
收益年限方面，上述无形资产包括专利权与软件著作权，综合考虑了技术的经济
使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年限、市场规模和竞争及产品寿命
等因素，确定本次评估的收益年限。技术经济寿命主要受新的可以取而代之的技术出
现时间的影响，本次评估的技术组合综合考虑法定寿命和经济寿命，预计无形资产组
合的收益年限为评估基准日至 2027 年底。
收入预测方面，经分析未来专利权与软件著作权形成的收入主要为企业数字化业
368
独立财务顾问报告（修订稿）
务收入。本次评估依据被评估单位提供的未来盈利预测，结合历史期已经实现收入等
相关资料预测确定未来收益。预计基准日无形资产组合对应的产品收入如下：
单位：万元
业务类型 2022年8-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
数字化收入 2,226.75 13,700.00 13,700.00 13,700.00 13,700.00 13,700.00
分成率方面，根据无形资产持有人的行业类型、经营状况，选取同行业在《“十
三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》中的平均提成率作为本委估资产
的分成率 4.40%。
折现率方面，无形资产折现率依据风险累加法确定。
无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率
无风险收益率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回
报率。本次评估的无风险报酬率根据与无形资产收益年限相匹配的中长期国债的平均
收益率确定。风险报酬率主要包括：政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管
理风险。综合评估中建信息的相关风险，本次评估无形资产的折现率确定率 17.87%。
基于上述假设，本次无形资产的评估价值确定如下：
单位：万元
2022年
项目名称/年度 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
8-12月
销售收入 2,226.75 13,700.00 13,700.00 13,700.00 13,700.00 13,700.00
分成率 4.40% 4.40% 4.40% 4.40% 4.40% 4.40%
分成率衰减率 - 20.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
衰减后分成率 4.40% 3.52% 2.82% 2.25% 1.80% 1.44%
分成额 97.98 482.24 385.79 308.63 246.91 197.53
折现年限 0.2083 0.9167 1.9167 2.9167 3.9167 4.9167
折现率 17.87% 17.87% 17.87% 17.87% 17.87% 17.87%
折现系数 0.9663 0.8601 0.7297 0.6191 0.5252 0.4456
分成额折现值 95.00 415.00 282.00 191.00 130.00 88.00
评估值 1,201.00
②商标权
369
独立财务顾问报告（修订稿）
需评估商标是在国内申请注册的商品品名商标，具有专用权，为该公司所特有，
该商标权对于提高公司知名度、拓展市场方面没有显著作用，并不能为企业形成超额
收益，同时资产交易市场中无可比较的交易案例，因此本次对商标权的评估不适宜采
用收益法、市场法，故采用成本法评估。
成本法评估价值=商标设计费+注册费+代理费
其中商标设计费、注册费、代理费通过市场询价确定。经询价，该商标的设计费
为 900 元、注册费为 300 元、代理费为 600 元，合计成本为 0.18 万元。
③软件
对于通用性外购软件，根据近期市场上同类型软件的市场销售价格，考虑应用软
件版本的功能性贬值因素，结合购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分
析、计算，采用市场法确定评估价值；对于中建信息根据业务、管理需求研发的系统
软件，中建信息持续进行迭代升级，经查询原管理系统报价合同，了解开发成本构成，
以原始取得成本为基础考虑一定的价格指数确定评估值。软件产品的评估结果如下：
单位：万元
内容或名称 原始入账价值 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
软件、网站 5,251.62 2,651.16 4,890.15 2,238.99 84.45
专利权 1,201.00 1,201.00 -
商标权 0.18 0.18 -
合计 5,251.62 2,651.16 6,091.33 3,440.17 129.76
7、长期待摊费用
纳入评估范围的长期待摊费用为装修费、担保费、样机及服务费等，通过对所收
集资料数据进行分析、计算，对待摊费用按照合同约定的收益期间，考虑该等资产与
未来收益相匹配的价值确定评估价值。经评估，长期待摊费用账面价值 6,795.87 万元，
评估价值 6,795.87 万元，无评估增减值变化。
8、递延所得税资产
纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备、存货跌价准备、
资产减值损失、历史年度亏损等形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所
370
独立财务顾问报告（修订稿）
得税纳税义务的递延资产，账面价值 15,399.65 万元。本次评估对应收款项依据账面价
值确定评估价值，对坏账准备按零值评估，对应收款项考虑了预计风险损失，故对预
计风险损失而形成的递延所得税资产以预计值乘以被评估单位适用的所得税率确定评
估价值；对存货跌价准备已按照现行市场价格确定评估价值，对存货跌价准备以核实
后的可抵扣暂时性差异乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。经评估，递延所
得税资产评估价值 15,399.65 万元，评估无增减值。
9、其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产为认购 ABS 四期次级债和结算期一年以上的保证
金，发生日期为 2020 年 12 月至 2022 年 7 月，账面价值 761.52 万元人民币。经审验，
其他非流动资产账账、账表、账实相符，本次评估以核实后的账面值确定评估价值，
评估价值为 761.52 万元。
10、负债科目评估
中建信息负债科目的整体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
短期借款 488,012.78 488,012.78 - -
应付票据 131,054.23 131,054.23 - -
应付账款 60,692.38 60,692.38 - -
合同负债 16,514.58 16,514.58 - -
应付职工薪酬 5,182.17 5,182.17 - -
应交税费 5,532.62 5,532.62 - -
其他应付款 49,375.16 49,375.16 - -
一年内到期的非流动负债 80,557.42 80,557.42 - -
其他流动负债 2,880.26 2,880.26 - -
长期借款 103,500.00 103,500.00 - -
租赁负债 5,198.65 5,198.65 - -
负债合计 948,500.25 948,500.25 - -
经评估核验，中建信息的负债科目均未发生评估增值或减值的情况。
371
独立财务顾问报告（修订稿）
（五）收益法评估情况
1、评估模型
收益法（现金流量折现法）是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用
适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。本次评估选用现金
流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值，即 =
企业整体价值： = + +
其中：B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：评估对
象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付
息债务价值。
经营性资产价值的计算模型为：P = ∑=1 + 。
（1+） （1+）
其中：Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；r：折现率；n：评估对象的未来经营
期。
2、收益法评定过程
（1）收益年限的确定
本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。评估基准日后数年
根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，
假设永续经营期与详细预测期最后一年持平。
（2）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企
业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-营运资
金净增加
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非
经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，
对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
372
独立财务顾问报告（修订稿）
3、收益法评估自由现金流量预测
（1）营业收入预测
中建信息核心业务包括 ICT 增值分销业务、数字化服务业务等。历史期间，中建
信息营业收入的情况如下：
单位：万元
历史数据
主要产品名称
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-7 月
ICT 增值分销 1,541,482.56 1,932,504.90 1,650,744.14 766,186.72
数字化服务 - 5,010.34 7,508.81 1,802.94
合计 1,541,482.56 1,937,515.24 1,658,252.95 767,989.66
2020 年至 2022 年 1-7 月，ICT 增值分销业务收入占比分别为 99.74%、99.55%、
99.77%，仍是该公司收入的主要来源，但该比例在未来年度下降，并将持续在 97%左
右；数字化服务收入增长较快，未来年度持续扩大至 3%左右。随着中建信息加大研发
及技术投入，数字化服务收入有望对该公司盈利能力做出更大贡献。
ICT 增值分销业务在历史期间主要受上游企业芯片供应链问题以及预期风险挑战
对物流的影响，收入有所波动。根据中建信息管理人员介绍，中建信息持续发挥其生
态平台价值和渠道资源优势，加大与浪潮商用机器、绿盟科技、达梦数据库、麒麟软
件、东方通、微软、SAP、IBM、AMD 等国内外的主流厂商的战略合作，下游需求稳
定，加之华为对服务器芯片相关产品线主体的变更，预计未来主要供应商产品可以得
到较为充足的供应，发行人的 ICT 增值分销业务预计将整体保持稳定，收入规模预计
将在现有规模的基础上小幅增长。
数字化服务业务则主要聚焦对建材、能源行业，为促进信息技术与工业技术深度
融合，对企业数字化智能化的升级，包括但不限于对工业互联网领域、人工智能领域、
企业管理应用领域等方面的服务，为客户提供行业咨询、行业应用定制开发、解决方
案实施到交付运维服务。2022 年数字化服务的收入预测，主要参考企业提供的年度数
据、盈利预测及企业在手执行合同、销售框架合同及在跟进项目为参考依据；2023 年
及以后年度，则主要基于 2022 年新签合同及与中国建材集团签署的框架合作协议，结
合考虑项目的陆续开发及其他产品线的后续拓展，以及国家“十四五”数字经济发展
373
独立财务顾问报告（修订稿）
规划和建材工业智能制造数字转型行动计划相关政策影响，预计未来几年数字化服务
收入将呈现较快的增长态势，并在 2027 年趋于稳定。
经上述分析，最终确定预测期营业收入如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2022 年 8-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
ICT 增值分销 848,840.07 1,562,748.63 1,584,550.02 1,602,619.86 1,622,880.94 1,649,132.60
数字化服务 2,226.75 13,700.00 22,218.77 36,600.00 49,000.00 54,400.00
营业收入合计 851,066.82 1,576,448.63 1,606,768.79 1,639,219.86 1,671,880.94 1,703,532.60
（2）营业成本预测
通过对企业历史年度营业成本及毛利率分析，中建信息的营业成本主要为 ICT 增
值分销的采购成本以及数字化服务的分包成本、人员成本、折旧摊销等，近年来企业
的毛利率较为稳定。2019 年及以前中建信息尚未使用数字化平台对项目进行管理，项
目业务口径不易区分，因此不采用 2019 年的毛利率数据。2020 年至 2022 年 1-7 月，
中建信息 ICT 增值分销业务毛利率分别为 7.27%、8.06%、8.21%；数字化服务业务
2020 年至 2022 年 1-7 月毛利率水平为 26.32%、21.74%、15.48%。
2022 年及以后年度 ICT 增值分销业务的营业成本主要根据历史年度毛利率、中建
信息提供的未来经营发展预算确定毛利率，并基于毛利率测算营业成本，预计未来年
度的毛利率与历史年度不存在重大差异；数字化服务则主要根据中建信息提供的未来
经营发展预算，综合考虑该公司与中国建材集团签署的框架协议，预计随着中建信息
技术能力的持续提升，其综合解决方案将呈现出更为突出的核心竞争力，预计毛利率
将有所提升，保持在 30%左右。
中建信息营业成本及毛利率的预测情况如下：
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
ICT 增值分销 790,843.59 1,447,886.61 1,462,698.12 1,479,538.65 1,498,405.97 1,522,644.13
毛利率 6.83% 7.35% 7.69% 7.68% 7.67% 7.67%
数字化服务 1,752.16 9,521.50 15,442.04 25,327.20 33,908.00 37,644.80
毛利率 21.31% 30.50% 30.50% 30.80% 30.80% 30.80%
374
独立财务顾问报告（修订稿）
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
营业成本合计 792,595.75 1,457,408.11 1,478,140.16 1,504,865.85 1,532,313.97 1,560,288.93
毛利率 6.87% 7.55% 8.01% 8.20% 8.35% 8.41%
（3）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、仓储保管费、交通差旅费、招待费、销售服务费、办
公费、中介代理费、财产保险费、租赁费、折旧摊销费以及其他等，职工薪酬近年来
占销售费用的历史平均比例达到了 62%。中建信息 2019 年至 2022 年 1-7 月销售费用
率分别为 1.72%、1.92%、2.74%、2.90%。
仓储保管费、差旅费、招待费、销售服务费、中介代理费、财产保险费、租赁费、
广告宣传费等主要销售费用，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史
期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，
在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期水平予以预测。
中建信息未来期间销售费用的预测结果如下：
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
职工薪酬 13,577.01 29,371.15 30,997.70 32,879.37 34,523.33 36,249.50
仓储保管费 2,026.58 4,193.99 4,269.79 4,350.92 4,432.57 4,511.70
交通差旅费 1,060.08 1,845.36 1,878.71 1,914.40 1,950.33 1,985.15
招待费 2,025.46 2,981.06 3,034.94 3,092.60 3,150.64 3,206.89
销售服务费 1,880.16 4,865.03 4,952.96 3,113.41 2,817.23 2,506.59
其他费用 937.31 3,004.70 3,043.74 3,085.31 3,127.30 2,686.18
销售费用合计 21,506.60 46,261.29 48,177.85 48,436.01 50,001.42 51,146.01
占营业收入比例 2.53% 2.93% 3.00% 2.95% 2.99% 3.00%
（4）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、租赁费、折旧和摊销费用、办公费、咨询费、党建工
作经费、交通差旅费、业务招待费、聘请中介机构费、水电费、诉讼费、修理费及其
他等。中建信息 2019 年至 2022 年 1-7 月管理费用率分别为 0.61%、0.54%、0.80%、
375
独立财务顾问报告（修订稿）
0.82%。对各类费用分别预测如下：
管理人员薪酬主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工
资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确
定预测期的人员工资。
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以固定资产的账面原值，乘以年折旧率
进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。结合历史年度中建信息折旧摊销
在不同费用的分配比例进行测算。
办公类费用主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理
费用在历史年度的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素
确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期
值予以预测。永续期假设与 2027 年持平。
中建信息的管理费用预测详情如下：
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
职工薪酬 934.44 5,249.29 5,511.75 5,787.34 6,076.71 6,380.54
折旧摊销 1,645.00 3,792.29 4,047.58 4,292.21 4,393.57 4,352.53
租赁费 35.60 332.85 349.49 366.97 385.32 404.58
咨询费 40.49 398.56 406.23 414.43 422.69 430.69
其他费用 1,453.72 1,816.22 1,870.70 1,926.82 1,984.63 2,044.17
管理费用合计 4,109.25 11,589.20 12,185.75 12,787.77 13,262.91 13,612.52
占营业收入比例 0.48% 0.74% 0.76% 0.78% 0.79% 0.80%
（5）研发费用预测
研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、系统开发及其他等费用。职工薪酬的费用
占比较高，达到 80%以上；中建信息 2019 年至 2022 年 1-7 月研发费用率分别为 0.58%、
0.25%、0.51%、0.36%。对各类费用分别预测如下：
研发人员薪酬包括职工工资、社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增
长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，
确定预测期的人员工资及其附加费。
376
独立财务顾问报告（修订稿）
系统开发及其他费用则包括外采设备、开发服务外包人员及相关费用等，参考企
业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。
在剔除历史期非正常变动因素的基础上予以预测。
另外，研发费用还涉及少量折旧摊销，主要根据历史分配比例予以预测。永续期
假设与 2027 年持平。中建信息的研发费用预测详情如下：
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
职工薪酬 2,020.00 4,912.43 5,158.05 5,494.44 5,769.16 6,057.62
折旧摊销 0.64 0.20 0.25 0.29 0.30 0.27
系统开发及其他 679.04 1,182.63 1,241.76 1,266.60 1,266.60 1,266.60
研发费用合计 2,699.69 6,095.26 6,400.06 6,761.33 7,036.06 7,324.48
占营业收入比例 0.32% 0.39% 0.40% 0.41% 0.42% 0.43%
（6）财务费用预测
主要为利息支出、利息收入、手续费、汇兑损益。利息支出主要为借款性质的利
息支出，包括长短期借款利息、信用证利息等，本次评估按照历史年度付息债务等占
营业收入的平均水平，结合公司未来业务发展状况进行预测。由于被评估单位经营模
式的特殊性，导致历史期存在较大的手续费支出，因此对手续费支出以历史年度手续
费支出占营业收入的比例预测；因多余资金已在溢余资金中单独考虑，因此利息收入
不再进行预测；汇兑损益由于受货币市场汇率的影响，未来具有较大的不确定性，本
次评估不予预测。永续期假设与 2027 年持平。财务费用预测情况如下：
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
利息支出 12,276.73 28,259.68 28,857.32 29,470.61 30,120.85 30,760.76
利息收入 -840.82 - - - - -
手续费 710.89 927.21 946.82 966.94 988.28 1,009.27
汇兑损益 486.64 - - - - -
信用证费用 1,579.87 3,744.41 3,796.65 3,839.94 3,888.49 3,951.39
财务费用合计 14,213.30 32,931.30 33,600.78 34,277.50 34,997.62 35,721.43
377
独立财务顾问报告（修订稿）
（7）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、车船使用税、印花
税等。以企业预计收入规模，结合各项税金的计算依据进行预测。印花税、车船使用
税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。永续期假设与 2027 年持平。预测详
情如下表所示：
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
税金及附加合计 1,191.37 2,843.91 2,871.68 2,954.14 3,037.67 3,094.81
（8）折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用
的账面价值，以及未来更新固定资产折旧和新增固定资产折旧进行预测。折旧与摊销
的预测情况如下表所示：
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
8-12 月
固定资产折旧 84.79 262.45 512.55 726.11 815.89 822.98
长期待摊费用 560.47 1,361.23 1,361.23 1,359.90 1,328.46 781.65
无形资产摊销 219.58 522.83 502.19 494.98 479.84 383.97
折旧与摊销合计 864.84 2,146.51 2,375.96 2,580.99 2,624.20 1,988.59
（9）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资，在建工程的新增
支出。
①增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日企业已签订的合
同以及资产投资计划等进行预测。增量资产的资本性支出主要包括：
目前在建的中建信息丰台国数美域 B 座 801 宣传墙面装饰工程项目、中建信息南
京办事处招银大厦办公区域装修项目、中建信息丰台汉威 9M 装修工程项目，均尚未
完工后续合计在建工程投资为 86.86 万元，预计 2022 年完成支付。
378
独立财务顾问报告（修订稿）
中建信息未来年度致力于做大做强数字化服务业务，为此需要投入 6,423.00 万元
（不含税价）用于购买服务器、存储设备、智能硬件及软件等固定资产以满足日常的
开发与投入使用，预计从 2023 年至 2025 年分期投入。
②存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固定
资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计
划测算。
资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
8-12 月
用于现有生产设备
104.11 249.86 249.86 249.86 249.86 249.86 1,988.59
的维护方面的支出
用于新增生产能力
- 1,605.75 3,211.50 1,605.75 - -
方面的支出
在建工程后续支出 80.55 - - - - -
资本性开支合计 184.65 1,855.61 3,461.36 1,855.61 249.86 249.86 1,988.59
（10）营运资金预测及增加额的确定
①营运资金预测
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付
息负债及非经营性负债）
②营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、
应收款项、应付款项等主要因素。
结合中建信息业务结算环境和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资
产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期平均经营性周转率指标作
379
独立财务顾问报告（修订稿）
为未来预测指标依据，以此为基础预测未来收益期每年分销业务营运资金需求量；数
字化业务历史期发生额较小，预测期数字化业务占比逐年增大，采用行业可比公司的
平均营运资金占用比例预测未来预测期每年数字化业务的营运资金需求量，综合计算
营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（不含付
息负债及非经营性负债）
中建信息营运资金具体的预测结果如下：
单位：万元
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营运资金- ICT 增值分
776,740.52 604,883.87 455,511.68 460,734.31 466,611.49 474,206.41
销业务
营运资金-数字化服务
2,245.49 2,905.77 4,712.60 7,762.86 10,392.90 11,538.24
业务
营运资金增加额 106,278.00 -171,196.37 -147,565.36 8,272.89 8,507.23 8,740.26
（11）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本
次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估单位财务报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及企业管理层制定的经营发展规划基础上，根据其经营历史、
未来市场的发展等综合情况做出的一种专业判断。
单位：万元
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
8-12 月
营业收入 851,066.82 1,576,448.63 1,606,768.79 1,639,219.86 1,671,880.94 1,703,532.60 1,703,532.60
营业成本 792,595.75 1,457,408.11 1,478,140.16 1,504,865.85 1,532,313.97 1,560,288.93 1,560,288.93
税金及附加 1,191.37 2,843.91 2,871.68 2,954.14 3,037.67 3,094.81 3,094.81
销售费用 21,506.60 46,261.29 48,177.85 48,436.01 50,001.42 51,146.01 51,146.01
管理费用 4,109.25 11,589.20 12,185.75 12,787.77 13,262.91 13,612.52 13,612.52
研发费用 2,699.69 6,095.26 6,400.06 6,761.33 7,036.06 7,324.48 7,324.48
财务费用 14,213.30 32,931.30 33,600.78 34,277.50 34,997.62 35,721.43 35,721.43
信用减值损失 4,954.68 - - - - - -
380
独立财务顾问报告（修订稿）
2022 年
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
8-12 月
资产减值损失 676.57 - - - - - -
投资收益 -2,230.87 - - - - - -
其他收益 51.20 - - - - - -
营业利润 6,939.95 19,319.56 25,392.51 29,137.26 31,231.30 32,344.43 32,344.43
加：营业外收入 682.71
减：营业外支出 51.26
利润总额 7,571.40 19,319.56 25,392.51 29,137.26 31,231.30 32,344.43 32,344.43
所得税费用 1,341.84 3,917.13 5,379.87 6,238.26 6,699.44 6,911.80 6,911.80
净利润 6,229.56 15,402.43 20,012.64 22,899.00 24,531.86 25,432.63 25,432.63
+折旧 262.45 512.55 726.11 815.89 822.98 822.98
+无形资产摊销 451.44 1,884.06 1,863.42 1,854.88 1,808.31 1,165.62 1,165.62
-追加资本性支出 184.65 1,855.61 3,461.36 1,855.61 249.86 249.86 1,988.59
-营运资金净增加 106,278.00 -171,196.37 -147,565.36 8,272.89 8,507.23 8,740.26 -
+扣税后利息 9,207.54 21,194.76 21,642.99 22,102.96 22,590.64 23,070.57 23,070.57
净现金流量 -90,574.11 208,084.47 188,135.59 37,454.45 40,989.61 41,501.68 48,503.20
折现期 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现率 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.9818 0.9223 0.8445 0.7732 0.7079 0.6482 7.0299
净现值 -88,925.12 191,924.02 158,876.06 28,959.35 29,017.30 26,899.65 340,973.37
4、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
RWACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
其中，Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付
息债务资本结构比例；T：适用所得税税率
其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价；Rm：市场预期收益率；β：
381
独立财务顾问报告（修订稿）
预期市场风险系数；Rc：企业特定风险调整系数
（2）模型各项参数的确定
①无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。本次评估，通
过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期
收益率 3.88%作为无风险收益率。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风
险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所
和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率
确定，经测算，市场风险溢价确定为 6.97%。
③风险系数 β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑
可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、
企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准
日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算
术平均值，即 0.7456。计提的计算过程如下：
带息债务／股 无杠杆贝塔
序号 名称 贝塔系数 年末所得税率 股票代码
权价值 系数
1 神州数码 1.0574 25.00% 103.86% 0.5944 000034.SZ
2 深圳华强 1.0867 25.00% 54.24% 0.7725 000062.SZ
3 爱施德 1.2706 25.00% 61.43% 0.8699 002416.SZ
平均值 1.1382 73.18% 0.7456
数据来源：Wind，截至 2022 年 7 月 31 日
采用可比公司的平均资本结构作为中建信息的目标资本结构，即带息债务/股权价
值比例为 73.18%，据此计算风险系数 β 值为 1.1548。
④公司特定风险的确定
382
独立财务顾问报告（修订稿）
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通
过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、主要客户及供
应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为 2.00%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
Re=Rf+β×MRP+Rc=13.93%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，带息债务/股权价值比例为 73.18%，则 Wd、
We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 42.26%；We：权益资本结构比例为 57.74%；Rd：
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因
素后，Rd 以贷款市场报价利率 LPR 为基础得出，取 3.70%。
则 R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=9.22%
5、评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项
目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 687,724.63 万元。
6、其他资产和负债的评估价值
（1）非经营性资产（负债）评估价值的确定
非经营性资产为：应收账款、其他应收款、其他流动资产、长期待摊费用、递延
所得税资产、其他非流动资产等。评估结果为 91,084.96 万元。
（2）非经营性负债评估值的确定
非经营性负债为：短期借款、其他应付款、递延所得税负债、一年内到期的非流
动负债和其他非流动负债；本次评估采用成本法，评估结果为 5,726.99 万元。
（3）溢余资产评估价值的确定
溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，被评估单位超出企业正常经
营的富余货币资金，评估结果为 3,294.20 万元。
383
独立财务顾问报告（修订稿）
（4）付息负债评估价值的确定
截至评估基准日，中建信息短期借款账面金额为 485,366.52 万元，一年内到期的
非流动负债账面金额为 76,500.00 万元，长期借款账面金额为 103,500.00 万元。
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估价值 备注
1 短期借款 485,366.52 485,366.52
2 一年内到期的非流动负债 76,500.00 76,500.00
3 长期借款 103,500.00 103,500.00
合计 665,366.52 665,366.52
（5）长期股权投资评估价值的确定
根据长期股权投资单位的具体情况采用资产基础法和收益法进行评估，计算确定
长期股权投资的股东全部权益评估价值，按照相应的投资比例，确定长期股权投资评
估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为 122,303.87 万元。重要子公司的计算过
程详见本节“（四）资产基础法评估情况”之“2、长期股权投资”。
7、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值－付息债务价值
=687,724.63+91,084.96-5,726.99+3,294.20+122,303.87-665,366.52=233,314.16 万元
因此，中建信息在评估基准日的股东全部权益账面价值 135,869.16 万元，评估价
值 233,314.16 万元，评估增值 97,445.00 万元，增值率 71.72%。
（六）上市公司董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析
1、对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性发表意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华资产评估有限公司符合相关专业评估资质要求，委派的经办
评估师任职资格合格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与宁夏建材、
中建信息、天山股份均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利
384
独立财务顾问报告（修订稿）
益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2） 评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（3） 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值
参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估
工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（4） 评估定价的公允性
本次交易的标的资产价值经过了资产评估机构的评估，本次交易价格以经有权国
有资产监督管理部门备案的评估值确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，不会损害宁夏建材及股东特别是中小股东的利益。
2、评估值合理性分析
（1）拟置入资产评估值
根据卓信大华出具并经国资有权单位备案的评估报告，以 2022 年 7 月 31 日为评
估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次拟置入资产股东全部权益价
值评估值为 233,314.16 万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
中建信息100%股权 135,869.16 233,314.16 97,445.00 71.72%
（2）拟置入资产评估值与同行业上市公司及可比交易对比情况
拟置入资产本次交易作价对应的 PE、PB 倍数如下表所示：
名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
中建信息 100%股权 7.52 1.24
385
独立财务顾问报告（修订稿）
注：
（1）标的公司市盈率=标的公司评估值/2021 年合并归母净利润；
（2）标的公司市净率=标的公司评估值/2022 年 7 月 31 日合并归母净资产。
本次交易的拟置入资产同可比行业上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000034.SZ 神州数码 15.15 1.83
000062.SZ 深圳华强 14.59 1.99
002416.SZ 爱施德 11.67 1.91
平均值 13.80 1.91
注：
（1）数据来源：Wind；
（2）上市公司市盈率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2021 年合并扣非归母净利润；
（3）上市公司市净率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2022 年 6 月 30 日合并归母净资产。
本次交易的置入资产同可比交易市盈率及市净率的比较如下表所示：
上市公司 标的公司 评估基准日 市盈率（倍） 市净率（倍）
深圳华强 湘海电子 100%股权 2014-12-31 15.00 3.70
天音控股 天音通信 30%股权 2017-01-31 17.05 2.53
海航科技 英迈国际 100%股权 2020-12-31 9.15 1.03
力源信息 武汉帕太 100%股权 2016-06-30 16.47 5.79
英唐智控 联合创泰 100%股权 2019-12-31 12.34 5.45
均值 14.00 3.70
注：
（1）数据来源：公司公告；
（2）标的公司市盈率=标的公司评估值/前一年度归母净利润；
（3）标的公司市净率=标的公司评估值/评估基准日归母净资产；
根据上表所示，中建信息市盈率倍数为 7.52 倍，低于与同行业可比公司、可比交
易；中建信息市净率为 1.24 倍，低于同行业可比公司，低于可比交易平均市净率。
本次交易的市盈率、市净率低于同行业可比公司，主要原因是本次所评估的拟出
售资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的一项资产的价
386
独立财务顾问报告（修订稿）
值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率、
市净率高于非流通的企业的市盈率、市净率。
本次交易低于可比交易的市盈率、市净率，与相关案例的交易发生时间有直接关
系，同时相关可比交易的标的公司的资本结构也与中建信息存在较大差异，导致市净
率对比标的公司相对较高。
综上所述，本次交易具备较强的公允性。
3、标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
（1）行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况详见“第十节 管理层讨论与分析”
之“二、被吸并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”。
（2）报告期及未来财务预测相关情况
标的资产未来财务数据预测是以标的公司报告期的备考经营业绩为基础，遵循国
家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、标的公司所属行业的现状与前
景、公司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未
来的发展前景及潜力，经过综合分析确定的。
4、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析及管理层应对措施
评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来
的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充
分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及
行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、渠道、资源等核心优势的整
合和持续提升，抓住数字化服务行业的发展机遇，提升主要供应商的丰富度，进一步
强化公司的核心竞争力，加强公司的业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，
积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
5、标的资产与上市公司现有业务的协同效应
上市公司及拟置入资产均为中国建材集团的控股企业。本次交易完成后，上市公
司将定位为中国建材集团内开展 ICT 增值分销和数字化服务的平台型企业，中建信息、
387
独立财务顾问报告（修订稿）
赛马物联以及宁夏建材的数字化服务优质资产和核心团队将予以深度整合。随着本次
交易的完成和优质资产的整合，将进一步提升协同效应，上市公司有望提高运行效率，
巩固和加强公司的市场地位。但由于标的资产与上市公司现有业务的协同效应难以量
化，本次评估亦未考虑协同效应对标的资产评估值的影响。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
评估基准日后，中建信息实施了 2022 年度权益分派，该公司以 2023 年 5 月 25 日
为除息日实施的利润分配现金分红 38,833,599.74 元。
（八）上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师
任职资格合格。卓信大华具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，卓信大华及经办人员与公司、
本次交易各方之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利
害关系。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估
工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
388
独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易
各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。
389
独立财务顾问报告（修订稿）
第七节 发行股份的情况
一、换股吸收合并方案
（一）合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
（二）合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行
A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止
挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
（三）换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（四）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为于本次换股吸收合并实施股权登记日登记于全国中小企业股份
转让系统的中建信息所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权
申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择
权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏
建材因本次合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，另
行公告合并实施股权登记日。
（五）宁夏建材换股发行价格及中建信息换股价格
1、宁夏建材换股发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
390
独立财务顾问报告（修订稿）
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价
之一的 80%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 均价 均价的 90% 均价的 80%
定价基准日前 20 个交
12.59 11.34 10.08
易日
定价基准日前 60 个交
12.22 11.01 9.78
易日
定价基准日前 120 个交
12.23 11.02 9.79
易日
注：交易均价的 90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁
夏建材股份发行价格为 13.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，
且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产2。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权
登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,
则上述宁夏建材换股发行价格将进行相应调整。
经公司 2022 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每 10 股派发现金红利
3.9 元（含税），除息日为 2023 年 5 月 30 日，除息后的宁夏建材换股发行价格为 13.21
元/股。
2、中建信息股份换股价格
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国
2 宁夏建材截至2021年12月31日每股净资产为14.14元/股，经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东
每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日，除息后的每股净资产为13.60元/股。
391
独立财务顾问报告（修订稿）
资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 1065 号）的评估结果为依据，
截至 2022 年 7 月 31 日，中建信息在收益法下 100%股权评估值 233,314.16 万元，考虑
到以 2023 年 5 月 25 日为除息日实施的利润分配现金分红 38,833,599.74 元，经合并双
方协商确认本次吸收合并交易对价为 229,430.80 万元，按照中建信息登记在册的股份
数量 14,935.9999 万股计算，中建信息每股换股价格为 15.36 元/股。
（六）换股比例及换股发行股份的数量
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
换股比例=中建信息已发行股份数量：（中建信息最终交易对价÷宁夏建材本次股
份发行价格）（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
按照上述公式计算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为 1：1.1628。在
不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建
信息全体股东发行股份的数量为 173,675,807 股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上
交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。
（七）宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（八）余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根
据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾
数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾
数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
（九）权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行
的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A
股股份上继续维持有效。
392
独立财务顾问报告（修订稿）
（十）本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
1、宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外
的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求
权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
（1）收购请求权的行权价格
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个交易日均价制定，为
12.59 元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、
除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
2023 年 4 月 13 日，经公司 2022 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每
10 股派发现金红利 3.9 元（含税），除息日为 2023 年 5 月 30 日，除息后的宁夏建材收
购请求权行权价格为 12.20 元/股。
（2）有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，
持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成
功履行相关申报程序。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及
有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，
则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
（3）收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权
的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为
提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地
位。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告收购请求权方案的实
施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
393
独立财务顾问报告（修订稿）
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提
供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
（4）收购请求权价格的调整机制
本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交
易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出
现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁
夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁
394
独立财务顾问报告（修订稿）
夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求
权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调
整后的收购请求权行权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
2、中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物
联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东现金选
择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购
其持有中建信息股份的要求。
（1）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格参照中建信息的换股价格制定，为 15.36 元/股。
如后续中建信息的换股价格进行调整，现金选择权的行权价格相应调整。
（2）有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收
合并方案的股东大会（2023 年第二次临时股东大会）的股权登记日起，作为有效登记
在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施
日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权。
（3）现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，现金选择权
的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为
提供现金选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地
位。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，将在本次交易获得中国证监会同意注
册后另行公告实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
中建信息股东因实施现金选择权而产生的税费，由中建信息股东、现金选择权提
供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（十一）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布
有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收
合并交割日后将仍由存续公司承担。
（十二）换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何
异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良
好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）
制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并双方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、
共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，合并双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府
主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关
税费。
过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、送股、
资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
换股吸收合并交割日起 30 日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师
事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运
营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出
口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的
部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿，并应
当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起 30 日内支付给宁夏
建材，具体补偿公式为：
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独立财务顾问报告（修订稿）
补偿金额=补偿方持有中建信息股份比例×过渡期间亏损金额
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸
收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（十三）有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将承继及承接
中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
（十四）员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信
息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
合并双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职工大会
或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。截至本独立财务顾问
报告签署日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职工代表大会，审议通过本
次吸收合并涉及的员工安置方案。
（十五）股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承
诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 18 个月内
不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行
结束之日起 36 个月内不转让。
（十六）业绩承诺
以《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第 1065 号）载明的净利润测算数据为基准，
被合并方中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中
建材投资、众诚志达确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换
397
独立财务顾问报告（修订稿）
股吸收合并于 2023 年实施完毕，则承诺净利润数分别为 2023 年度 23,125.73 万元、
2024 年度 29,469.71 万元、2025 年度 33,625.64 万元；如本次换股吸收合并于 2024 年
实施完毕，则承诺净利润数分别为 2024 年度 29,469.71 万元、2025 年度 33,625.64 万元、
2026 年度 36,571.73 万元。如中建信息在补偿期间实现净利润数（指扣除非经常性损
益后归属母公司股东的净利润数）低于前述承诺净利润数，补偿义务方以在本次换股
吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺
补偿。具体补偿公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产
的交易对价×截至《盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建信息的股份/中
建信息总股本）－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的
股票的每股价格。
1、当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。
2、按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股份数量取整
后再加 1 股。
3、若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分配等除权事
项的,则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为: 当年应补偿股份数量（调整后）=当
年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
4、若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分补偿义务方应作相
应返还，计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
（十七）减值测试
补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩承诺标的资
产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中建材智慧物联、中建材
进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达应当另行补偿。
减值测试需补偿的股份数量=期末减值额×补偿方持有中建信息股份比例/宁夏建材
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独立财务顾问报告（修订稿）
为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份总数。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金拟以向特定对象发行股份方式，向包括中材集团在内的符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特
定对象发行股票，预计募集资金规模不超过 57,357.70 万元，募集配套资金总额不超过
本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%。本次募集配套资金中用于补充流动资金、
偿还债务的比例不超过交易作价的 25%。中材集团作为上市公司实际控制人控制的公
司，拟认购金额 6,006 万元。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行
数量及价格按照上海证券交易所、中国证监会的相关规定确定，募集配套资金的最终
金额需根据发行阶段的询价结果确定。若未来上海证券交易所、中国证监会等监管机
构对发行股份募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排等颁布新的监管意见，
相关方将根据上海证券交易所、中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
认购方中材集团同意，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受市场询价结果
并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有
有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次发行
的发行底价认购本次发行的股票。
（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
项目名称
（万元） 金金额的比例
补充上市公司和中建信息流动资金、偿
57,357.70 100.00%
还债务及支付中介机构费用
（三）本次募集配套资金的必要性
中建信息 2023 年 4 月 30 日资产负债率达到 83.47%，截至 2023 年 4 月末，该公
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独立财务顾问报告（修订稿）
司有息负债超过 60 亿元，其开展增值分销业务对资金的需求较高。该公司的上游供应
商包括华为、绿盟科技、AMD、武汉达梦等，均主要以现款结货，而其下游的客户主
要为各类系统集成企业，向该公司支付货款存在较长的账期。因此，该公司的账面现
金均需用于日常的货物周转，收入规模的扩大会直接增加该公司的现金流压力。
本次重组完成后，根据以 2023 年 4 月 30 日为基准日的模拟合并报表，宁夏建材
的资产负债率超过 58.16%，有息债务规模超过 60 亿元，仍存在较大现金流压力和偿
债压力。同时，中建信息的债务成本较高，利息支出对上市公司的盈利能力也造成了
一定影响。
按本次宁夏建材配套融资 5.74 亿元进行测算，则其资产负债率将降至 56.57%，对
优化资本结构，提升其抗风险能力均具有重要意义。
（四）宁夏建材的募集资金管理制度
关于募集资金的管理与使用，上市公司制定了《募集资金管理及使用规定》，对于
募集资金的存放、使用、变更、信息披露等内容的主要规定如下：
1、关于募集资金存放的相关规定
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务
所出具验资报告。
募集资金的存放坚持集中存储、便于监督的原则，公司应当审慎选择商业银行并
开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经公司董事会批准
设立的专户集中管理。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议。
公司认为募集资金的数额较大的，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家
以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储的原则。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公
司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出
决议。
400
独立财务顾问报告（修订稿）
公司在使用募集资金时，应当严格履行资金使用的申请和审批手续。
（1）使用部门或单位提出使用募集资金申请，内容包括：申请用途、金额、款项
提取或划拨时间等。
（2）在募集资金使用计划范围内，使用部门将使用募集资金的申请提交分管领导
审核，财务总监核准、总裁批准后，财务管理部门执行。
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司募集资金的使用必须严格按照《募集资金管理及使用规定》第十一条
规定以及公司其他相关规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均
须由有关部门提出资金使用计划，并经总裁审批。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。项
目实施部门要细化具体工作进度，保证各项进度能按计划进度完成，并定期向公司董
事会、总裁及相关部门提供具体工作进度计划。
（4）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当在 2 个交易
日内公告。
（5）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（a）、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（b）、募投项目搁置时间超过 1 年的；
（c）、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
（d）、募投项目出现其他异常情形的。
公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
401
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联
人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可
用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东
大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（4）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部
决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资
金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
402
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经
独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表意见，在 2 个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内公告。
3、关于募集资金变更的相关规定
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公
告，并履行股东大会审议程序：
（1）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集说明书规定的方案实
施，若确有特殊原因，须申请变更的，有关责任单位应向总裁提交变更理由和变更方
案，经总裁办公会议确认后，由总裁书面向董事会提议。
董事会对总裁提出的变更方案，认为必要时可以组织公司内部专家或聘请中介机
构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更做出决议。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所
并公告以下内容：
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独立财务顾问报告（修订稿）
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行披露。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、关于募集资金信息披露的相关规定
公司应按照《上市规则》、《公司章程》和《宁夏建材集团股份有限公司信息披露
管理制度》等相关规定，履行募集资金管理和使用的信息披露义务。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金
专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应
当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。每个会计年度结束
后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核
查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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独立财务顾问报告（修订稿）
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证报告认为
公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影
响本次交易的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，公
司将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法
方式募集的资金以解决资金需求。
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独立财务顾问报告（修订稿）
第八节 本次交易主要合同
一、《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之
补充协议（二）》
（一）合同主体与签订时间
2022 年 4 月 28 日，宁夏建材与中建信息签署了《吸收合并协议》；2022 年 12 月
28 日，宁夏建材与中建信息签署了《吸收合并协议之补充协议（一）》；2023 年 6 月 27
日，宁夏建材与中建信息签署了《吸收合并协议之补充协议（二）》。
（二）本次重大资产重组
1、本次重组具体交易方案
（1）本次换股吸收合并
宁夏建材及中建信息同意由宁夏建材向换股对象增发 A 股，并以此为对价通过换
股方式吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继
及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，
中建信息最终将注销法人资格。
（2）本次重大资产出售
天山水泥以现金方式向完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马增资取得该公司不少
于 51%的股权，具体以《重大资产出售协议》约定为准。
（3）本次募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总
股本的 30%；其中中材集团拟参与认购金额为人民币 6,006 万元。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充宁夏建材流动资金或
偿还债务、中建信息相关项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不
超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募
集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则宁夏建材将根据新的法规和监管意见
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独立财务顾问报告（修订稿）
予以调整。
2、本次重组交易事项之间的关系
本次换股吸收合并、本次重大资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，
则两项均不实施。
本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本
次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
（三）本次吸收合并的主要安排
1、本次换股吸收合并的方案概述
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。
本次换股吸收合并完成后，宁夏建材将成为存续公司，宁夏建材将承继及承接中
建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信
息最终将注销法人资格。
本次换股吸收合并完成后，中建信息原已发行的全部股票将被注销，中建信息股
东将成为宁夏建材的股东。
2、本次换股吸收合并的换股价格与换股比例
宁夏建材以审议本次吸收合并相关议案的第八届董事会第十三次会议决议公告日
为定价基准日，向换股对象发行每股面值为人民币 1.00 元的 A 股。根据《重组管理办
法》的相关规定，经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸
收合并中，宁夏建材股份发行价格为 13.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的
股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产。在定价基准日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
2023 年 4 月 13 日，经宁夏建材 2022 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每
10 股派发现金红利 3.9 元（含税）。2023 年 5 月 30 日 ，宁夏建材 2022 年年度利润分
配事项实施完成。据此，宁夏建材股份发行价格调整为 13.21 元/股。
中建信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并经国有资
407
独立财务顾问报告（修订稿）
产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据卓信大华出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字
[2023]第 1065 号），以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，中建信息按照收益法评估的全
部股东权益评估值为 233,314.16 万元。本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支
付吸收合并交易对价以上述经国务院国资委备案的《评估报告》的评估结果为依据，
经 交 易 双 方 协 商 确 定 为 229,430.80 万 元 ， 按 照 中 建 材 信 息 登 记 在 册 的 股 份 数 量
14,935.9999 万股计算，每股交易对价为 15.36 元/股。
中建信息与宁夏建材的换股比例按照下述公式计算确定，计算公式为：换股比例=
中建信息已发行股份数量：（中建信息最终交易对价÷宁夏建材本次股份发行价格）。
按照上述公式计算（计算结果按四舍五入保留四位小数），本次换股吸收合并的换
股比例为：1：1.1628，即中建信息的每一股股份可换取宁夏建材的 1.1628 股股份 。
宁夏建材本次吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并
最终以宁夏建材股东大会审议通过且经中国证监会同意注册的数量为准。
3、价格调整机制
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的第八届董事会第十三次会议决议公告日
至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
4、发行数量及换股比例
宁夏建材本次吸收合并新增股份数量将根据宁夏建材发行价格及中建信息换股价
格确定。最终新增股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
双方同意，中建信息与宁夏建材的换股比例按照下述公式计算确定，计算公式为：
换股比例=中建材信息已发行股份数量：（中建材信息最终交易对价÷宁夏建材本次股
份发行价格）。
按照上述公式以 13.21 元/股发行价格计算，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建
信息全体股东发行股份的数量为 173,675,807 股（最终以宁夏建材股东大会审议通过且
经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准）。
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根
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独立财务顾问报告（修订稿）
据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾
数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾
数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
5、中建信息主体资格
本次换股吸收合并完成后，中建信息将终止挂牌并注销，中建信息的所有资产、
负债、权利、义务、业务、合同等将全部由宁夏建材承继及承接。
6、权利受限股票的处理方法
对于存在权利限制的中建信息股份，则该等股票将在换股时全部被转换为本次换
股增发的 A 股，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材
A 股股份上继续维持有效。
（四）现金选择权安排
1、现金选择权安排
为保护中建信息股东的利益，中建信息和宁夏建材一致同意赋予除中建材智慧物
联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东可以向
本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
2、现金选择权的行使
有权行使现金选择权的中建信息股东应在规定时间里履行申报程序。
中建信息有权行使现金选择权的股东可就其有效申报的每一股中建信息之股份，
在中建信息股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，同时
将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权
实施日受让中建信息股东行使现金选择权的全部中建信息股份，并相应支付现金对价。
现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中建信息股票将在本次合并方案实施日全
部按换股比例转换为宁夏建材为本次合并所发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国
资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第 1065 号）的评估结果为依据，截至
2022 年 7 月 31 日，中建信息在收益法下 100%股权评估值 233,314.16 万元，考虑到以
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独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 5 月 25 日为除息日实施的利润分配现金分红 38,833,599.74 元，按照中建信息
登记在册的股份数量 14,935.9999 万股计算，中建信息每股换股价格为 15.36 元/股。中
建信息股东现金选择权价格按照本次吸收合并中被吸收合并方中建信息的每股交易对
价确定，为 15.36 元/股。
从宁夏建材审议本次换股吸收合并相关议案的第八届董事会第十三次会议决议公
告日至中建信息股东现金选择权实施日前,若中建信息股票再次发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
由中国建材股份和/或中建材联合投资为现金选择权提供方，现金选择权的提供安
排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供现金
选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
由中建信息的股东众诚志达于《吸收合并协议之补充协议（二）》签署之日起 20
日内出具书面承诺，在本次吸收合并过程中所持中建信息股份全部换发宁夏建材增发
股份，放弃行使现金选择权，其通过本次交易取得的宁夏建材股份将自股份发行结束
之日起 36 个月内不转让。如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中
建信息股东大会以及有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并
方案最终不能实施，则中建信息股东不能行使该等现金选择权。
3、行使现金选择权股份的结算和交割
行使现金选择权申报期届满后，宁夏建材、中建信息将与现金选择权提供方协商
确定该等股份在现金选择权提供方各方之间的分配比例与数量（如现金选择权提供方
为单一主体，则无须协商），现金选择权提供方须在规定的时间内将相应款项存入指定
的银行账户。
宁夏建材、中建信息将会同现金选择权提供方及有关机构或部门办理现金选择权
的结算和交割手续，将行使现金选择权所对应的中建信息股票过户至现金选择权提供
方名下，并将相应的现金对价转入对应中建信息股东的资金账户中。
（五）收购请求权安排
1、收购请求权安排
为保护宁夏建材股东利益，双方一致同意赋予宁夏建材除中国建材以外的全体股
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独立财务顾问报告（修订稿）
东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方
提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
2、收购请求权的行使
有权行使收购请求权的股东，可就其有效申报的每一股宁夏建材之股票，在收购
请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时
将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权
实施日受让宁夏建材股东行使收购请求权的全部宁夏建材股份。宁夏建材股东收购请
求权参照本次换股定价基准日前 20 日均价制定，为 12.59 元/股；自本次交易的定价基
准日至该请求权实施日，若宁夏建材股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息等事项,则上述收购请求权价格将进行相应调整。2023 年 4 月 13 日，经宁夏
建材 2022 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元
（含税）。2023 年 5 月 30 日 ，宁夏建材 2022 年年度利润分配事项实施完成。据此，
宁夏建材股东收购请求权的行权价格调整为 12.20 元/股。
本次换股吸收合并中收购请求权的提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，
收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投
资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的
控股股东地位。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及
有权监管机构的批准、同意、核准，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则宁夏
建材股东不能行使该等收购请求权。
3、行使股东收购请求权之相应股份的结算和交割
行使收购请求权申报期届满后，宁夏建材将与收购请求权提供方协商确定该等股
份在收购请求权提供方各方之间的分配比例与数量（如收购请求权提供方为单一主体，
则无须协商），收购请求权提供方须在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
宁夏建材将会同收购请求权提供方及有关机构或部门办理收购请求权的结算和交
割手续,将行使收购请求权所对应的宁夏建材股票过户至收购请求权提供方名下，并将
相应的现金对价转入对应宁夏建材股东的资金账户中。
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独立财务顾问报告（修订稿）
4、收购请求权价格调整
（1）调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
（2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交
易前。
（3）可触发条件
宁夏建材审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，
出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是
否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数
（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。
调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁
夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求
权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的股票宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，
412
独立财务顾问报告（修订稿）
并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
（六）过渡期安排和滚存利润归属安排
在本次合并的过渡期内，交易各方应当，并且应当促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行
任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主
管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供
有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如双方的任一方在
业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共
同向主管部门开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管
部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派息、送股、
资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
交割日起 30 日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对过渡
期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产
生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、
众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，
由其各自按照截至《吸收合并协议之补充协议（二）》签署日其所持中建信息股份比例
以现金方式对宁夏建材予以补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补
偿款项的通知之日起 30 日内支付给宁夏建材。由中建信息促使中建材智慧物联、中建
材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资就过渡期亏损补偿约定的有关事
项在本次重大资产重组事项报送上交所审核前向宁夏建材出具书面承诺。
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独立财务顾问报告（修订稿）
截至交割日的宁夏建材和中建材信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施
完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（七）员工安置
交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在交割
日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续
公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。中建信息的子公司与其员工之间的
劳动关系保持不变。双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召
开职工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
（八）有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将承继及承接
中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
双方协商同意，由中建信息子公司承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、
资质、人员，自交割日起，该等子公司将成为宁夏建材的子公司。
（九）未披露的潜在债务、或有债务风险及处理
1、未披露的潜在债务、或有债务的确认原则
双方同意，为本次吸收合并提供审计的机构对中建信息进行审计所出具的审计报
告中未予记载或披露的或有债务以及自本次吸收合并基准日至交割日的历次财务报表
中应记载而未予记载的债务均属于未披露的潜在债务以及或有债务。
2、未披露的潜在债务、或有债务的处理
经双方协商同意，中建信息在交割日前发生但在本次吸收合并完成后经司法程序
认定确应承担的未披露的潜在债务、或有债务，导致宁夏建材或承接中建信息资产的
主体承担该等债务的，宁夏建材或承接中建信息资产的主体实际承担的经司法程序认
定的债务金额、发生费用中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联
合投资、中建材投资按照持有中建信息股份比例应承担的部分，由其按照截至《吸收
合并协议之补充协议（二）》签署日各自所持中建信息的股份比例承担补偿责任。前述
债务实际发生后，各自在收到宁夏建材书面要求通知之日起 30 日内以现金方式将各自
应承担部分支付给宁夏建材；但如果前述未披露的潜在债务、或有债务通过盈利预测
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独立财务顾问报告（修订稿）
业绩补偿、减值测试补偿已承担补偿责任的，则不再按照本条约定承担责任。
由中建信息促使中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、
中建材投资就未披露的潜在债务、或有债务的处理约定的有关事项在本次重大资产重
组事项报送上交所审核前向宁夏建材出具书面承诺。
（十）生效
《吸收合并协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）；
（2）本次重大资产重组涉及的资产评估报告经国有资产管理部门备案；
（3）本次重大资产重组事项获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次重大资产重组事项获得了宁夏建材有权决策机构审议通过；
（5）本次吸收合并事项取得了中建信息有权决策机构审议通过；
（6）本次重大资产出售事项取得了天山水泥有权决策机构审议通过；
（7）本次重大资产重组事项取得了中国建材股份有权决策机构审议通过；
（8）本次重大资产出售的《重大资产出售协议》已经签署且该协议已经生效；
（9）宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动人因本次交易触
发的要约收购义务（如有）；
（10）中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报
送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，履行相应程序；
（11）本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集
中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
（12）本次重大资产重组事项获得上交所审核通过、中国证监会同意注册；
（13）本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前
审批、核准或同意。
《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协议（二）》自《吸收合
并协议》生效之日起生效。《吸收合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协
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独立财务顾问报告（修订稿）
议（二）》构成《吸收合并协议》不可分割的部分，《吸收合并协议之补充协议（一）》
《吸收合并协议之补充协议（二）》与《吸收合并协议》约定不一致的地方，以《吸收
合并协议之补充协议（一）》《吸收合并协议之补充协议（二）》的约定为准，除《吸收
合并协议之补充协议（一）》对《吸收合并协议》进行修改外，《吸收合并协议》的其
它约定不变，仍具有约束力。
（十一）终止、解除
《吸收合并协议》因以下情形终止：
（1）如有权监管机构对《吸收合并协议》的内容和履行提出异议从而导致《吸收
合并协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署《吸收合并协议》
时的商业目的，则经双方书面协商一致后《吸收合并协议》可以终止或解除；
（2）本次重大资产出售相关协议因任何原因终止时，《吸收合并协议》当然终止；
（3）交割日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止《吸收合并协议》。
因上述情形《吸收合并协议》终止后，双方本着诚实信用原则积极妥善协商处理
相关事宜。
如《吸收合并协议》包含的一方作出的任何陈述、保证及承诺，在任何重大方面
存在不真实或不准确的情况，则另一方有权单方面解除《吸收合并协议》。
（十二）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务，或
其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》。违约
方应依《吸收合并协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的直接损失。
二、《重大资产出售协议》《重大资产出售协议之补充协议》
（一）合同主体与签订时间
2022 年 4 月 28 日，宁夏建材与天山股份签署了《重大资产出售协议》。2023 年 6
月 27 日，宁夏建材与天山股份签署了《重大资产出售协议之补充协议》。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次重大资产重组
1、本次重组具体交易方案
（1）本次换股吸收合并
宁夏建材及中建信息同意由宁夏建材向换股对象增发 A 股，并以此为对价通过换
股方式吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继
及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，
中建信息最终将注销法人资格。
（2）本次重大资产出售
天山水泥以现金增资方式向完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马增资取得该公司
51%的股权。
（3）本次募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额
不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司
总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充宁夏建材流动资金或
偿还债务、中建信息相关项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不
超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若未来证券监管机构对募
集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则宁夏建材将根据新的法规和监管意见
予以调整。
2、本次重组交易事项之间的关系
本次换股吸收合并、本次重大资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，
则两项均不实施。
本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本
次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金
发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次资产出售方案
1、交易标的
宁夏建材向天山水泥出售旗下水泥等相关业务的控股权，拟按以下步骤和方式实
施：
（1）宁夏建材向宁夏赛马转让其所持青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛
马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、
同心赛马等 12 家公司各 51%的股权以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等
资产，以宁夏赛马为平台完成对宁夏建材旗下水泥等相关内部水泥资产整合。
（2）天山水泥向完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马以现金增资取得宁夏赛马
51%的股权。
（3）宁夏建材和天山水泥子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井 50%股权，同时宁
夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，因此宁夏建材合并嘉华固井
财务报表；《重大资产出售协议》生效后，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华
特种水泥应当于交割日前按照程序完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由
宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
2、交易价格
根据《审计报告》（大华审字[2023]0020141 号），截至 2022 年 7 月 31 日，宁夏赛
马经审计的净资产账面值为人民币 83,911.39 万元。根据《评估报告》（卓信大华评报
字[2023]第[8519]号），截至 2022 年 7 月 31 日，宁夏赛马按照收益法评估的评估值为
人民币 297,427.45 万元。因上述评估值中宁夏赛马期后分红款，故应在评估值基础上
扣减。
本次增资价格根据标的公司评估值及应扣减部分金额确定，即：297,427.45 万元-
36,323.22 万元=261,104.23 万元，261,104.23 万元/增资前注册资本 50,000 万元=5.22 元/
股，即每一元注册资本对应的价值约为人民币 5.22 元。
天山水泥应按《重大资产出售协议之补充协议》约定履行对出资金额的出资义务。
出资缴付方式为货币出资，增资方应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至宁
夏赛马指定帐户。
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独立财务顾问报告（修订稿）
天山水泥出资金额：人民币（大写）贰拾柒亿壹仟柒佰陆拾壹万伍仟肆佰贰拾元
（￥271,761.5420 万元），其中计入注册资本金 52,040.8163 万元、计入资本公积金
219,720.7257 万元，持股比例为 51%；
天山水泥缴付增资款的时间：天山水泥应当于《吸收合并协议》的“合并实施股
权登记日”当日即中建信息所有股东所持股票全部注销并换发宁夏建材股票之日向宁
夏赛马支付全部增资款。
（四）过渡期损益处理
双方同意，宁夏赛马整体在过渡期实现的盈利/亏损由交割后的股东按照交割后的
持股比例享有及承担。
双方同意由审计机构对宁夏赛马在过渡期实现的损益情况进行专项审计，并出具
《专项审计报告》。
（五）人员安置
本次交易不涉及人员安置，不影响宁夏赛马及拟出售资产所在公司员工与该等公
司已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（六）债权债务处置
宁夏建材承诺督促宁夏赛马、嘉华固井于合并实施股权登记日前筹措资金，用于
偿还宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司
的非经营性资金占用的相关款项，并将督促宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其
下属子公司对宁夏建材及其控股子公司的非经营性债权债务于“合并实施股权登记日”
当日或之前解决，确保天山水泥不因此产生非经营性资金占用。
（七）或有债务
对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及交割日后产生的，且未记载于评
估基准日的审计报告的宁夏赛马的负债及责任，最终由宁夏建材承担，但已在宁夏赛
马的财务报表中足额计提的除外。其中：
（1）对于在天山股份向宁夏赛马支付增资款之日前已产生的前述由宁夏建材最终
承担的宁夏赛马的负债及责任金额（以下简称“付款日前或有负债金额”），由双方在
天山股份缴付增资款之日确认，天山股份有权利在向宁夏赛马支付的增资款中调减相
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独立财务顾问报告（修订稿）
应金额，调减金额等于付款日前或有负债金额÷49%×51%，调减部分天山股份无需向
宁夏赛马支付，该等调减不影响天山股份认购的宁夏赛马新增注册资本金额及持股比
例。
（2）对于在天山股份向宁夏赛马支付增资款之日后产生的本条第一款所述的宁夏
赛马的负债及责任，最终由宁夏建材承担，届时由宁夏建材在相关负债及责任发生之
日起 5 个工作日内向宁夏赛马补偿，补偿金额为因或有负债给宁夏赛马造成实际损失
的金额。
（八）本次重大资产出售完成后的公司治理
双方同意，宁夏赛马的公司治理结构于宁夏赛马章程修改时间同时完成变更。
1、股东会
宁夏赛马股东会由全体股东组成，股东会是宁夏赛马的最高权力机构。
股东会职权：
（1）决定宁夏赛马的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会或者监事的报告；
（6）审议批准宁夏赛马的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准宁夏赛马的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对宁夏赛马增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；
（11）对宁夏赛马合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（12）修改宁夏赛马章程；
（13）审议法律、法规和宁夏赛马章程规定应当由股东会决定的其他事项。
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独立财务顾问报告（修订稿）
股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，须经代表宁夏
赛马二分之一以上表决权的股东审议通过。
但修改宁夏赛马章程、增加或者减少注册资本、宁夏赛马合并、分立、解散、变
更公司形式的决议，须经代表宁夏赛马三分之二以上表决权的股东审议通过。
宁夏赛马章程对股东会决议有其他约定的按照公司章程规定执行。
2、董事会
董事会由 5 名董事组成。其中：宁夏建材提名 1 人，天山水泥提名 3 人，由股东
会选举产生；职工董事 1 人，由宁夏建材推荐并经职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长 1 名，由宁夏建材推荐，经董事会过半数选举产生。
董事会职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定宁夏赛马的经营计划；
（4）制订宁夏赛马的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订宁夏赛马的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订宁夏赛马增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（7）拟订宁夏赛马回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；
（8）聘任或者解聘宁夏赛马总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘宁夏赛马
副总经理、财务负责人等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（9）制订宁夏赛马的基本管理制度；
（10）制订宁夏赛马章程的修改方案；
（11）听取宁夏赛马总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（12）法律、法规或宁夏赛马章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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独立财务顾问报告（修订稿）
宁夏赛马章程对董事会决议有其他约定的按照宁夏赛马章程规定执行。
董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。
3、监事会
监事会由 3 名监事组成，其中宁夏建材提名 1 名监事人选，天山水泥提名 1 名监
事人选，由股东会选举产生。职工监事 1 名，由天山水泥推荐并经职工代表大会民主
选举产生。
监事会主席由天山水泥推荐，经监事会过半数选举产生。
监事会职权
（1）检查宁夏赛马的财务；
（2）对董事、总经理和其他总经理层人员执行宁夏赛马职务时违反法律、法规或
者章程的行为进行监督；
（3）当董事、总经理和其他经理层人员的行为损害宁夏赛马的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（4）提议召开临时股东会；
（5）列席董事会会议；
（6）宁夏赛马章程规定或股东会授予的其他职权。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全
体监事的过半数通过。
监事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。
4、法定代表人
宁夏赛马法定代表人由董事长担任。
5、宁夏赛马高级管理人员
（1）总经理、副总经理
总经理由天山水泥推荐并经董事会聘任产生。
（2）财务负责人
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独立财务顾问报告（修订稿）
财务负责人由总经理根据宁夏建材的推荐提名，经董事会聘任产生。
（3）其他高级管理人员
由董事会根据总经理的提名决定聘任。
宁夏赛马的股东会、董事会及监事会等其他相关安排根据本次增资后双方签署的
宁夏赛马章程内容执行。
本次重大资产出售完成后，宁夏赛马的经营管理（包括不限于市场、人事、财务
管理等）执行天山水泥的管理制度和机制。
（九）嘉华固井控制权的转移
双方同意，宁夏建材和天山水泥子公司嘉华特种水泥按照以下安排对嘉华固井董
事会、监事会进行改选、确定嘉华固井高级管理人员并修改嘉华固井公司章程，以完
成嘉华固井控制权的转移：
1、董事会
嘉华固井董事会由 3 名董事组成。其中：天山水泥子公司嘉华特种水泥提名 2 人，
由股东会选举产生；职工董事 1 人，由宁夏建材推荐并经职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长 1 名，由宁夏建材推荐并经董事会过半数选举产生。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
2、监事会
监事会由 3 名监事组成，其中宁夏建材提名 1 名监事人选，天山水泥子公司嘉华
特种水泥提名 1 名监事人选，由股东会选举产生。职工监事 1 名，由天山水泥子公司
嘉华特种水泥推荐并经职工代表大会民主选举产生。
监事会主席由天山水泥子公司嘉华特种水泥推荐，经监事会过半数选举产生。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全
体监事的过半数通过。
3、公司高级管理人员
（1）总经理
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独立财务顾问报告（修订稿）
总经理由天山水泥子公司嘉华特种水泥推荐并经董事会聘任产生。
（2）财务负责人
财务负责人由总经理根据宁夏建材推荐提名，经董事会聘任产生。
（3）其他高级管理人员
根据总经理的提名决定聘任。
（十）重大事项履行安排
在天山水泥缴付增资款当日，宁夏赛马向宁夏建材支付《内部水泥资产整合重组
协议》项下的资产转让价款。
宁夏建材和天山水泥应当在交割日前，根据本次重大资产出售情况完成标的公司
章程及内部文件的相应修改。
双方应当在交割日前，依照程序改选宁夏赛马董事会、监事会、聘任高级管理人
员，并进行管理权移交。
双方应当在交割日前，根据本次重大资产出售情况完成天山水泥成为宁夏赛马股
东的市场主体变更登记。
双方同意共同促使宁夏赛马于支付增资价款当日，将天山水泥登记于股东名册。
双方同意天山水泥自支付增资价款之日起成为宁夏赛马股东，根据《公司法》、标
的公司章程及《重大资产出售协议之补充协议》的约定按照本次重大资产出售完成后
的股权比例享有股东权利，承担股东义务。支付增资价款之日后、宁夏赛马办理天山
水泥增资的市场主体变更登记手续日前，宁夏赛马改选董事会、监事会、聘任高级管
理人员，进行管理权移交。办理宁夏赛马增资的市场主体变更登记手续时，需宁夏建
材作为宁夏赛马公示登记的股东签署相关文件的，宁夏建材应当予以配合。
（十一）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重大资产出售协议》项下之义务，
或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《重大资产出售协议》。
违约方应依《重大资产出售协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的直接损失。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（十二）生效
《重大资产出售协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）经双方签章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字/签章）；
（2）本次内部水泥资产整合事项已分别取得了青水股份、中材甘肃、天水中材股
东会审议通过，且该等公司其他股东放弃优先购买权；
（3）本次重大资产重组涉及的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
（4）本次重大资产重组事项获得国有资产监督管理部门的批准；
（5）本次重大资产重组事项获得了宁夏建材有权决策机构审议通过；
（6）本次吸收合并事项取得了中建信息有权决策机构审议通过；
（7）本次重大资产出售事项已取得了天山水泥有权决策机构审议通过；
（8）本次重大资产重组事项取得了中国建材股份有权决策机构审议通过；
（9）本次重大资产出售的《吸收合并协议》已经签署且该协议已经生效；
（10）本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集
中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
（11）本次重大资产重组事项获得上交所审核并报中国证监会注册；
（12）本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前
审批、核准或同意。
《重大资产出售协议之补充协议》经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定
代表人或授权代表签字）之日起成立，并于《重大资产出售协议》生效之日起生效。
（十三）终止、解除
《重大资产出售协议》因以下情形终止：
（1）如有权监管机构对《重大资产出售协议》的内容和履行提出异议从而导致
《重大资产出售协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署《重大
资产出售协议》时的商业目的，则经双方书面协商一致后《重大资产出售协议》可以
终止或解除；
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独立财务顾问报告（修订稿）
（2）本次换股吸收合并所签署的相关协议因任何原因终止时，《重大资产出售协
议》当然终止；
（3）合并完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止《重大资产出
售协议》。
因上述情形《重大资产出售协议》终止后，双方本着诚实信用原则积极妥善协商
处理相关事宜。
如《重大资产出售协议》包含的一方作出的任何陈述、保证及承诺，在任何重大
方面存在不真实或不准确的情况，则另一方有权单方面解除《重大资产出售协议》。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体与签订时间
2023 年 6 月 27 日，宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建
材联合投资、中建材投资签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）本次换股吸收合并交易方案概述
宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息，
本次换股吸收合并完成后，宁夏建材将成为存续公司，宁夏建材将承继及承接中建信
息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最
终将注销法人资格；中建信息原已发行的全部股票将被注销，中建信息股东将成为宁
夏建材的股东。
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第 1065 号），截至评估
基准日，中建信息全部股东权益评估值为 233,314.16 万元；根据《合并协议》约定，
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价为 229,430.80 万元，
每股交易对价为 15.36 元/股，换股比例为 1：1.1628，本次换股吸收合并中宁夏建材向
中建信息全体股东发行股份的数量为 173,675,807 股（最终以宁夏建材股东大会审议通
过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。）。
（三）本次换股吸收合并中的净利润数承诺
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第 1065 号）对中建信息
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独立财务顾问报告（修订稿）
全部股东权益的估值，以该《评估报告》载明的净利润测算数据为基准，被合并方中
建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中
建材投资确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换股吸收合并
于 2023 年实施完毕，则承诺净利润数分别为 2023 年度 23,125.73 万元、2024 年度
29,469.71 万元、2025 年度 33,625.64 万元；如本次换股吸收合并于 2024 年实施完毕，
则承诺净利润数分别为 2024 年度 29,469.71 万元、2025 年度 33,625.64 万元、2026 年
度 36,571.73 万元。
中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资向宁
夏建材承诺业绩承诺标的资产在补偿期间实现净利润数不低于前述承诺净利润数。补
偿义务方确认不可撤销的放弃对上述会计师事务所出具的专项审核意见提出异议的权
利。
（四）补偿期间
各方确认，《盈利预测补偿协议》项下的补偿期间为本次换股吸收合并实施完毕当
年及其后连续两个会计年度。即：如本次换股吸收合并在 2023 年实施完毕，则补偿期
间为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次换股吸收合并在 2024 年实施完毕，则补偿期
间为 2024 年、2025 年、2026 年。
（五）补偿期间实际净利润数的确定及信息披露
各方确认，补偿期间内任一会计年度结束后，宁夏建材将聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对业绩承诺标的资产的实现净利润数情况进行单独核算并出具专项
审核报告，宁夏建材将对补偿期间内各个会计年度内业绩承诺标的资产当年实现净利
润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，具体披露参照中国证监会及/或上海证
券交易所对信息披露的规定或要求操作。
（六）利润补偿的方式
补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）
为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。
根据专项审核报告，若业绩承诺标的资产补偿期间当期实现净利润数高于或等于
补偿期间当期承诺净利润数，则补偿义务方无需对宁夏建材进行补偿。否则，补偿义
务方应就专项审核报告核定的业绩承诺标的资产当期实现净利润数与当期承诺净利润
427
独立财务顾问报告（修订稿）
数之间的差额以其在本次换股吸收合并中获得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）
对宁夏建材进行业绩补偿。
补偿义务方按照下列原则确定应补偿股份的数量：
各补偿义务主体当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（本次换股吸收合并中业
绩承诺标的资产的交易对价×截至《盈利预测补偿协议》签署之日补偿义务方所持中建
信息的股份/中建信息总股本）－累积已补偿金额。
各补偿义务主体当期应当补偿股份数量=各补偿义务主体当期补偿金额/宁夏建材
为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格。
（1）当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。
（2）按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股份数量取
整后再加 1 股。
（3）若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分配等除权
事项的，则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为: 当年应补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
（4）若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的,，现金分红部分补偿义务方应
作相应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
各方同意，如果补偿义务方因业绩承诺标的资产的实现净利润数低于补偿义务方
承诺净利润数而须向宁夏建材进行股份补偿的，宁夏建材应在会计师事务所出具专项
审核意见后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务方
应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资
本的相关程序。宁夏建材就补偿义务方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如
股份回购注销方案因未获得宁夏建材股东大会通过等原因无法实施的，宁夏建材有权
进一步要求补偿义务方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下:
若宁夏建材股东大会审议通过股份回购注销方案的，则宁夏建材以人民币 1 元的
总价回购并注销补偿义务方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日
内将股份回购数量书面通知补偿义务方。补偿义务方应在收到宁夏建材书面通知之日
428
独立财务顾问报告（修订稿）
起 5 个工作日内，配合宁夏建材向中国证券登记结算有限责任公司办理该等股份的注
销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得宁夏建材股东大会通过等原因无法实施，则宁
夏建材将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务方实施股份赠送方案。
补偿义务方应在收到宁夏建材书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得所需批准，在符
合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给赠予股份实施公告中
所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务方之外的其他股东，除补偿义务方之外的
其他股东按照其持有的宁夏建材股份数量占赠予股份实施公告中所确定的股权登记日
宁夏建材扣除补偿义务方持有的股份数量后总股本的比例获赠股份。
补偿期间内，若宁夏建材以现金方式实施了分配利润，则义务补偿方在宁夏建材
回购注销或补偿义务方赠送应补偿股份时，其因此而获得的现金股利应一并赠予宁夏
建材，并在收到宁夏建材书面通知之日起 30 日内支付给宁夏建材。
自补偿义务方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，
补偿义务方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（七）整体减值测试补偿
补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁夏建材聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末减值额/业绩承诺标的资
产交易作价>补偿期间内已补偿股份总数/补偿义务方在本次合并中认购股份总数，则
中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资应当另行
补偿。补偿义务方确认不可撤销的放弃对上述会计师事务所出具的专项意见提出异议
的权利。
补偿义务方另需补偿的股份数量=期末减值额×补偿义务方在中建信息的持股比例/
宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间内已补偿股份总数。
《盈利预测补偿协议》各方同意，至补偿期间届满，中建信息债权类资产应全部
收回或未收回予以全部提取坏账减值，因此增加减值按照前述整体减值测试补偿方式
以补偿，或就未收回债权由补偿义务方按照 1:1 价格全额收购。
补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）
为限对宁夏建材进行减值测试补偿。
429
独立财务顾问报告（修订稿）
（八）保障措施
各方同意，为保障补偿义务方在本协议项下的承诺予以兑现，补偿义务方以其在
本次换股吸收合并过程中所获得的股份为其在本协议中约定的利润补偿承诺和减值测
试承诺提供保障，并就包括但不限于以下事项向宁夏建材作出承诺：
保证通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不进行
转让；
保证本协议约定的利润补偿承诺义务及减值测试补偿义务履行完毕之前不减持其
在本次换股吸收合并过程中所获得的股份；
保证以其在本次换股吸收合并过程中所获得的股份优先用于履行其业绩补偿承诺
及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，在本协议项下的承诺义
务履行完毕前，不在其通过本次换股吸收合并取得的股份上设置质押、担保或其他权
益负担；
如补偿义务方在本次换股吸收合并过程中所获得的股份因任何原因导致被查封、
冻结等权利受限无法向宁夏建材交付补偿股份的，由补偿义务方应在专项审核报告出
具后 10 个工作日内以现金方式向宁夏建材进行补偿，补偿公式：补偿义务人当期应补
偿的现金数额= 补偿义务人当期应补偿而未补偿的股份数×本次吸收合并中宁夏建材的
股份发行价格。
如在业绩补偿义务履行完毕前，中国证监会、证券交易所的法律、法规、规范性
文件、监管指引提出了新的要求，或在本次交易审核过程中监管部门要求对本协议项
下的业绩承诺进行调整，补偿义务方同意签署补充协议或出具必要的承诺函对调整后
的补偿义务予以确认。
（九）协议的生效、变更、解除、终止和转让
《盈利预测补偿协议》在经各方签署（即各方加盖公章）后成立，于《合并协议》
生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》的变更和修改，应经《盈利预测补偿协议》各方协商一致
并以书面形式作出。
除《盈利预测补偿协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意，方可解除《盈
430
独立财务顾问报告（修订稿）
利预测补偿协议》。若《合并协议》解除或终止，则《盈利预测补偿协议》同时解除或
终止。
除《盈利预测补偿协议》另有约定或协议其它各方书面同意外，《盈利预测补偿协
议》任何一方均不得将《盈利预测补偿协议》或《盈利预测补偿协议》任何部分或
《盈利预测补偿协议》项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
四、《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议（一）》
（一）合同主体与签订时间
2022 年 12 月 28 日，宁夏建材与中材集团签署了《股份认购协议》；2023 年 6 月
27 日，宁夏建材与中材集团签署了《股份认购协议之补充协议（一）》。
（二）本次向不特定对象发行股份及股份认购方案
1、发行价格
本次发行采用询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票募集配套资金的发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发
行底价”）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行取得上海证券交易所审核、中国证监
会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律规定，并根据询价情
况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
认购方同意，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他
投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价
等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次发行的发行底
价认购本次发行的股票。
2、认购标的及认购金额、方式
（1）认购标的
发行人本次发行的人民币普通股（A 股）（下称“新发行股份”），每股面值为人
民币 1.00 元。
431
独立财务顾问报告（修订稿）
（2）认购金额、认购数量及方式
认购方参与本次发行的认购金额为人民币 6,006 万元（下称“认购价款”）。
认购方实际认购本次发行股票数量按照认购方参与本次发行的认购价款金额除以
最终发行价格计算得出。
认购方拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、新发行股份的限售期
本次发行结束后，认购方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
认购方取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认购方所认购的本次
发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承
诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
（三）缴款、验资及股份登记
发行人本次发行取得上交所审核、中国证监会同意注册，且发行人启动发行后，
认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入
主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发
行人募集资金专项存储账户。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行
验资并出具验资报告。
在认购方按照公司本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次
发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；
公司应及时向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购方申请办理
本次发行的登记手续，认购方应为此提供必要的协助。
432
独立财务顾问报告（修订稿）
（四）违约责任
《股份认购协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能遵守或履行《股份
认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负
责赔偿协议其他方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、
担保/保全费等合理费用，但不得超过违《股份认购协议》一方订立协议时预见到或应
当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发
生后 10 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及
需要延期履行的理由的报告。
（五）生效及终止
《股份认购协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）国家出资企业中国建材集团同意本次发行；
（3）发行人股东大会审议批准《股份认购协议》所约定的本次发行的相关方案；
（4）认购方有权决策机构批准其认购本次发行的股票；
（5）《吸收合并协议》已生效；
除另有约定外，《股份认购协议》双方书面一致同意的可解除《股份认购协议》。
《股份认购协议》签署后，如国家出资企业中国建材集团未能审批同意本次发行、
发行人股东大会未能审议通过《股份认购协议》所约定的本次发行方案或上交所未能
通过审核或中国证监会未能同意注册《股份认购协议》所约定的本次发行方案，则
《股份认购协议》自动终止。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（六）其他
《股份认购协议之补充协议（一）》构成《股份认购协议》不可分割的部分，《股
份认购协议之补充协议（一）》与《股份认购协议》约定不一致的地方，以《股份认购
协议之补充协议（一）》的约定为准，除《股份认购协议之补充协议（一）》对《股份
认购协议》进行修改外，《股份认购协议》的其它约定不变，对各方仍具有约束力。
《股份认购协议之补充协议（一）》已使用但未定义之术语与《股份认购协议》具有相
同的含义。
434
独立财务顾问报告（修订稿）
第九节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争及对其解决情况
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝
土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。
宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏
产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、
质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委
关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的
建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及
“一带一路”倡议实施，围绕做强、做优、做大的核心目标，2018 年中国建材集团旗
下两家 H 股公司中材股份和本公司控股股东中国建材股份采用换股吸收合并的方式实
施重组整合。两家 H 股公司吸收合并后，中国建材股份成为本公司的控股股东。
本次交易完成前，本公司、天山股份均为中国建材股份的控股上市公司，且主营
业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。
2017 年 12 月，中国建材股份、中国建材集团向上市公司出具做出《关于避免与宁夏
建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，并于 2020 年 12 月经本公司股东大会批准将
该承诺的履行期限进行延期，中国建材集团、中国建材股份将在 2023 年 12 月前本着
有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争
问题。
2、本次交易完成后上市公司水泥相关业务的股权架构
（1）宁夏赛马及其下属企业
本次交易完成后，在股权关系上，天山股份持股宁夏赛马 51%的控股权，上市公
435
独立财务顾问报告（修订稿）
司持有宁夏赛马 49%的参股权，天山股份是宁夏赛马的控股股东。宁夏赛马持有青水
股份等 12 家公司 51%的控股权，上市公司直接持有青水股份等 12 家公司 29%-49%不
等的参股权，宁夏赛马是上述 12 家公司的控股股东。
在控制关系方面，本次交易完成后，天山股份预计将在持有宁夏赛马控股权的基
础上，遵循《公司法》等相关法律、法规和中国建材集团等国资监管方对公司治理的
相关规定，履行宁夏赛马董事会、股东会等决策程序，改选董事会、聘任管理层、修
改公司章程等。在宁夏赛马收到天山股份缴纳的增资款的 10 日内，双方依照程序改选
标的公司董事会、监事会、聘任高级管理人员，并进行管理权移交、办理标的公司增
资的市场主体变更登记手续。
（2）嘉华固井
本次交易完成后，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井 50%
股权，天山股份能够对嘉华固井的股东会产生重大影响，宁夏建材和嘉华特种水泥将
于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材
将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
综上所述，本次交易完成后，预计天山股份能够在其持有水泥相关业务公司股权
的基础上，通过委派董事等多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通
过宁夏赛马实现对其他 12 家公司的有效控制。
3、本次交易对上市公司水泥业务同业竞争问题的影响
本次交易完成后，预计天山股份能够通过多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的
有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他 12 家公司的有效控制。同时，预计天山股份
将通过上述的多元化举措，在业务、人员、财务、机构等多个方面对宁夏赛马及其下
属公司、嘉华固井进行有效整合，实现对相关资产生产经营管理的有效管控。
因此，在天山股份能够对宁夏赛马及其下属公司、嘉华固井有效管控的情况下，
上市公司仅持有相关子公司的参股权，享有投资收益，仅通过董事会和股东大会参与
经营决策，不存在通过相关参股权子公司与天山股份进行同业竞争的可能性。重组后
的宁夏建材也不会新增熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等相关业务，本次交易完
成后宁夏建材与天山股份间的同业竞争问题将得以实质性解决。
436
独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主要经营水泥及水泥制品研发、制造、销售，主要生
产及销售熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等，与天山股份等中国建材集团下属企
业存在业务重合，存在潜在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将不再开展水泥及水泥制品研发、制造、销售业务，
与天山股份等中国建材集团下属水泥及水泥制品企业的同业竞争将得以解决。宁夏建
材将转型为企业级 ICT 生态服务平台，上市公司将形成两大业务板块，分别为 ICT 增
值分销业务（含医疗产品这类 ICT 衍生产品）和数字化服务业务。
ICT 等产品增值分销方面，将主要由被吸并方中建信息予以开展，即作为华为等
ICT 产品供应商、医疗产品供应商的总代理商，在销售 ICT 等产品的同时，为下游合
作伙伴其提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增
值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。
从业务关系上看，重组后的宁夏建材与中国建材集团及其下属企业存在显著的区
别。中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业均主要围绕建材行业开展大宗商品贸
易，与重组后宁夏建材在分销产品类别上不存在重合。中建材进出口集团有限公司、
中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司与中建信息在历史期间的关
联采购、关联销售，其分销内容均为 ICT 产品，均系在特殊背景下为中建信息提供的
代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其
他企业开展任何 ICT 产品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建
信息的关联采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。
数字化服务方面，将由上市公司、上市公司下属企业赛马物联、被吸并方中建信
息共同开展。其中，上市公司将主要牵头建设中国建材互联网产业园数据中心项目，
负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础设施；赛马物联将主要围绕“我找车”
平台开展生态运营服务，承接货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；
中建信息则主要围绕建材、能源等行业开展智能应用服务，既包括为工业企业建设
PaaS 层的工业互联网平台，推动工业企业数据上云，构建信息化基础服务能力，又包
括通过物联网、人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理等 SaaS 层的解决方案，
提升工业企业的数字化水平。
437
独立财务顾问报告（修订稿）
从业务关系上看，中建信息定位为中国建材集团的 ICT 数字生态服务平台，并作
为中国建材集团的“信息化技术中心”，构建中国建材集团的数字化基础设施，并发
展核心 SaaS 应用。重组后的宁夏建材将唯一开展如下数字化业务：（1）建设并运营数
据中心、专网等数字化基础设施；（2）建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字
底座平台）；（3）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、
数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
上述数字化服务仅由重组后宁夏建材唯一开展，与中国建材集团内其他下属企业
不存在业务重合。中国建材集团内存在探索其他数字化服务的公司或前期项目，例如
水泥装备智能化转型业务、工程设计信息化业务、碳核查和碳监测数字化业务等，均
系各类传统行业企业在数字化转型过程中发展的 SaaS 层应用，不涉及 IaaS 层、PaaS
层的数字化服务业务，与重组后宁夏建材主要发展的 SaaS 应用存在显著区别，不存在
业务重合，不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，上市公司将成为中国建材集团下属“信息化技术中心”，承担
了信息化建设核心职责。除上市公司拟整合的主体之外，中国建材集团不存在其他开
展 ICT 等产品增值分销的主体，中建信息对外提供的数字化服务也与中国建材集团其
他下属企业不存在重合，本次交易后上市公司的主营业务与中国建材集团内其他主体
存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题，本次交易不会新增上市公司
的同业竞争。
（三）本次交易后的同业竞争承诺
为了避免新增与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材集团及控股
股东中国建材股份出具了同业竞争承诺，承诺内容如下：
1、本次交易完成后，宁夏建材定位为 ICT 生态服务平台，将唯一开展如下业务：
（1）ICT 增值分销业务（含医疗产品等泛 ICT 产品）；
（2）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；
（3）建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；
（4）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字
化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
438
独立财务顾问报告（修订稿）
2、针对上述业务领域的其他潜在机会，本公司将及时通知宁夏建材，并将上述商
业机会首先提供给宁夏建材及/或其控制的单位，宁夏建材及/或其控制的单位享有达成
相关交易的优先权利。
3、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不再代理宁夏建材及其控
制企业采购任何 ICT 产品或与宁夏建材 ICT 增值分销业务有潜在业务重合的产品。
4、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业、将来成立的由本
公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对宁夏建材
及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
5、对本公司所控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）会、董事会等
公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业
履行本承诺项下的义务。
6、本公司保证不为自身或者他人谋取属于宁夏建材或其控制企业的商业机会，自
营或者为他人经营与宁夏建材或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的
商业机会与宁夏建材或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司
将立即通知宁夏建材，并应促成将该商业机会让予宁夏建材及其控制企业或采用任何
其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/
股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与宁夏建材及其控制企业所从事主营业务形
成同业竞争的情况。
7、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成
有效的、合法的、具有约束力的责任。上述承诺于中国建材集团/中国建材股份对宁夏
建材拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团/中国建材股份未履行上述所作承诺
而给宁夏建材造成损失，中国建材集团/中国建材股份将承担相应的赔偿责任。
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份均为上市公
司实际控制人中国建材集团控制的子公司，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海
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独立财务顾问报告（修订稿）
证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联
交易。在宁夏建材董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在宁夏建材股东大
会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
（二）报告期内被合并方的关联交易情况
1、中建信息的关联方
（1）直接或者间接控制中建信息的自然人、法人或其他组织
中建信息的控股股东为中建材智慧物联，实际控制人为中国建材集团，具体情况
请详见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“四、中建信息产权控制情况”。
（2）持股中建信息 5%以上的股东及其一致行动人
除中建材智慧物联外，持有中建信息 5%以上股份的股东为中建材进出口、众诚志
达，具体情况请详见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“三、股本结构及前
十大股东情况”。
（3）中建信息下属全资及控股子公司
中建信息控制的子公司情况请详见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之
“五、子公司及分支机构基本情况”。
（4）控股股东、实际控制人控制的企业
除上述关联方外，中建信息控股股东、实际控制人控制的其他企业构成中建信息
关联方，主要包括：
序号 关联方名称 关联方与中建信息的关系
1 中建材海外经济合作有限公司 同一最终控制方
2 中建材智慧工业科技有限公司 同一最终控制方
3 中材科技股份有限公司 同一最终控制方
4 上海南方水泥有限公司 同一最终控制方
5 天水祁连山水泥有限公司 同一最终控制方
6 南通万达能源动力科技有限公司 同一最终控制方
7 浙江三狮南方新材料有限公司 同一最终控制方
8 赛马物联科技（宁夏）有限公司 同一最终控制方
9 中建材绿色能源有限公司 同一最终控制方
440
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 关联方名称 关联方与中建信息的关系
10 中材地质工程勘查研究院有限公司 同一最终控制方
11 中建材新能源（宁国）有限公司 同一最终控制方
12 中国建筑材料工业地质勘查中心浙江总队 同一最终控制方
13 新疆天山水泥股份有限公司 同一最终控制方
14 四川华构住宅工业有限公司 同一最终控制方
15 中建材国际装备有限公司 同一最终控制方
16 中建材联合投资有限公司 同一最终控制方
17 中国建材（香港）有限公司 同一最终控制方
18 中国建材股份有限公司 同一最终控制方
19 成都中建材光电材料有限公司 同一最终控制方
20 凯盛科技集团有限公司 同一最终控制方
21 中国中材国际工程股份有限公司 同一最终控制方
22 中国建筑材料工业地质勘查中心 同一最终控制方
23 中建材国际贸易有限公司 同一最终控制方
24 北方水泥有限公司 同一最终控制方
25 凯盛光伏材料有限公司 同一最终控制方
26 巨石集团有限公司 同一最终控制方
27 中材天山（云浮）水泥有限公司 同一最终控制方
28 四川国大水泥有限公司 同一最终控制方
29 兰溪诸葛南方水泥有限公司 同一最终控制方
30 中建材大宗物联有限公司 同一最终控制方
31 中建材新材料有限公司 同一最终控制方
32 中建材（上海）航空技术有限公司 同一最终控制方
33 北新建材集团有限公司 同一最终控制方
34 中建材资产管理有限公司 同一最终控制方
35 安徽华光光电材料科技集团有限公司 同一最终控制方
36 北新国际木业有限公司 同一最终控制方
37 常山南方水泥有限公司 同一最终控制方
38 崇左南方水泥有限公司 同一最终控制方
39 福建三明南方水泥有限公司 同一最终控制方
40 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 同一最终控制方
41 杭州临安南方水泥有限公司 同一最终控制方
42 杭州山亚南方水泥有限公司 同一最终控制方
441
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 关联方名称 关联方与中建信息的关系
43 江山南方水泥有限公司 同一最终控制方
44 兰溪南方水泥有限公司 同一最终控制方
45 泰山玻璃纤维有限公司 同一最终控制方
46 桐庐南方水泥有限公司 同一最终控制方
47 中材节能股份有限公司 同一最终控制方
48 中材罗定水泥有限公司 同一最终控制方
49 中材萍乡水泥有限公司 同一最终控制方
50 中国建筑材料科学研究总院有限公司 同一最终控制方
51 中国中材进出口有限公司 同一最终控制方
52 重庆秀山西南水泥有限公司 同一最终控制方
53 贵州西南水泥有限公司 同一最终控制方
54 中国建材集团财务有限公司 同一最终控制方
55 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 同一最终控制方
56 中国新型建材设计研究院有限公司 同一最终控制方
57 巨石美国股份有限公司 同一最终控制方
58 江西玉山南方水泥有限公司 同一最终控制方
59 建德南方水泥有限公司 同一最终控制方
60 南方水泥有限公司 同一最终控制方
61 四川利森建材集团有限公司 同一最终控制方
62 浙江南方水泥有限公司 同一最终控制方
63 合肥水泥研究设计院有限公司 同一最终控制方
64 中国新型建材设计研究院 同一最终控制方
65 宁夏建材集团股份有限公司 同一最终控制方
66 中材智能科技（成都）有限公司 同一最终控制方
67 大方永贵建材有限责任公司 同一最终控制方
68 中建材海外经济合作有限公司装备技术分公司 同一最终控制方
69 中国巨石股份有限公司 同一最终控制方
70 中国建筑材料工业地质勘查中心吉林总队 同一最终控制方
71 中国建筑材料工业地质勘查中心湖北总队 同一最终控制方
72 中国建筑材料工业地质勘查中心贵州总队 同一最终控制方
73 中材株洲水泥有限责任公司 同一最终控制方
74 中材湘潭水泥有限责任公司 同一最终控制方
75 中材亨达水泥有限公司 同一最终控制方
442
独立财务顾问报告（修订稿）
序号 关联方名称 关联方与中建信息的关系
76 中材常德水泥有限责任公司 同一最终控制方
77 郑州瑞泰耐火科技有限公司 同一最终控制方
78 宜兴市耐火材料有限公司 同一最终控制方
79 宜兴瑞泰耐火材料有限公司 同一最终控制方
80 邵阳南方水泥有限公司 同一最终控制方
81 山东瑞泰盖泽工程有限公司 同一最终控制方
82 瑞泰马钢新材料科技有限公司 同一最终控制方
83 瑞泰科技股份有限公司 同一最终控制方
84 瑞泰（广东）国际贸易有限公司 同一最终控制方
85 宁国市开源电力耐磨材料有限公司 同一最终控制方
86 乐昌市中建材水泥有限公司 同一最终控制方
87 湖南湘钢瑞泰科技有限公司 同一最终控制方
88 湖南桃江南方水泥有限公司 同一最终控制方
89 湖南韶峰南方水泥有限公司 同一最终控制方
90 湖南宁乡南方水泥有限公司 同一最终控制方
91 湖南浏阳南方水泥有限公司 同一最终控制方
92 湖南耒阳南方水泥有限公司 同一最终控制方
93 湖南金磊南方水泥有限公司 同一最终控制方
94 湖南常德南方水泥有限公司 同一最终控制方
95 河南瑞泰耐火材料科技有限公司 同一最终控制方
国检测试控股集团北京生态环境保护技术研究院有限公
96 同一最终控制方
司
97 桂林南方水泥有限公司 同一最终控制方
98 广西金鲤水泥有限公司 同一最终控制方
99 都江堰瑞泰科技有限公司 同一最终控制方
100 北新集团建材股份有限公司 同一最终控制方
101 安徽瑞泰新材料科技有限公司 同一最终控制方
102 上海元亿国际贸易有限公司 子公司少数股东
（5）中建信息及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员及相关关联方
中建信息及其控股股东、实际控制人的董事、监事与高级管理人员均为中建信息
443
独立财务顾问报告（修订稿）
的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦为中建信息的关联自然人。关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除中建信
息及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为中建信息的关联方。
（6）合营、联营企业
报告期内，无构成中建信息关联方的合营、联营企业。
（7）其他关联企业
除上述关联方外，中建信息关联方还包括其他根据《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》、《企业会计准则解释第 13 号》、《上交所上市规则》等规定认定的其他关联
方。
2、报告期内的关联交易情况
报告期内，中建信息与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
2023年1-4月发生 2021年度发生
关联方 关联交易内容 2022年度发生额
额 额
中建材智慧物联有限公司 采购商品 - - 3,611.37
中建材海外经济合作有限 -
采购商品 - 1,310.60
公司
合计 / - - 4,921.98
占营业成本的比重 / - - 0.30%
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度 2021年度
中国建材集团有限公司 销售商品或服务 618.40 829.68 534.57
中建材集团进出口有限公司 销售商品或服务 5.38 58.71 104.60
中建材国际装备有限公司 销售商品或服务 - 174.46 1,227.56
中建材联合投资有限公司 销售商品或服务 - 12.48 -
444
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度 2021年度
中国建材股份有限公司 销售商品或服务 46.35 23.33 947.39
成都中建材光电材料有限公司 销售商品或服务 1.08 0.62 -
凯盛科技集团有限公司 销售商品或服务 3.23 55.70 1.93
中国中材国际工程股份有限公司 销售商品或服务 - 254.62 564.98
中国建筑材料工业地质勘查中心 销售商品或服务 90.23 9.43 30.59
中建材国际贸易有限公司 销售商品或服务 10.09 49.99 21.25
中材天山（云浮）水泥有限公司 销售商品或服务 - - 170.21
四川国大水泥有限公司 销售商品或服务 - - 90.39
兰溪诸葛南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 95.93 106.89
中建材大宗物联有限公司 销售商品或服务 - 593.79 7.58
中建材新材料有限公司 销售商品或服务 - - 4.43
中建材海外经济合作有限公司 销售商品或服务 - 218.62 135.87
中建材（上海）航空技术有限公司 销售商品或服务 - - 9.61
北新建材集团有限公司 销售商品或服务 - 315.58 32.02
中建材资产管理有限公司 销售商品或服务 0.50 15.20 33.00
安徽华光光电材料科技集团有限公司 销售商品或服务 - - 4.35
北新国际木业有限公司 销售商品或服务 - 191.65 31.46
常山南方水泥有限公司 销售商品或服务 14.63 432.45 109.20
崇左南方水泥有限公司 销售商品或服务 - - 4.35
福建三明南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 787.16 0.33
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 销售商品或服务 - - 4.35
杭州临安南方水泥有限公司 销售商品或服务 - - 22.29
杭州山亚南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 1,750.40 56.18
江山南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 65.27 79.43
兰溪南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 32.74 30.73
泰山玻璃纤维有限公司 销售商品或服务 - - 191.77
桐庐南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 39.49 74.76
中材节能股份有限公司 销售商品或服务 - 188.16 216.94
中材罗定水泥有限公司 销售商品或服务 80.72 107.05
中材萍乡水泥有限公司 销售商品或服务 - - 284.30
中国建筑材料科学研究总院有限公司 销售商品或服务 - 23.58 26.81
中国中材进出口有限公司 销售商品或服务 - - 26.81
重庆秀山西南水泥有限公司 销售商品或服务 - - 3.58
445
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度 2021年度
贵州西南水泥有限公司 销售商品或服务 - 3.52 29.50
建德南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 1,113.66 -
成都建筑材料工业设计研究院有限公
销售商品或服务 - 646.59 -
司
上海南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 338.65 -
浙江南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 183.96 -
南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 162.47 -
天水祁连山水泥有限公司 销售商品或服务 - 110.04 -
新疆天山水泥股份有限公司 销售商品或服务 44.50 88.99 -
四川利森建材集团有限公司 销售商品或服务 - 60.18 -
宁夏建材集团股份有限公司 销售商品或服务 - 39.30 -
南通万达能源动力科技有限公司 销售商品或服务 - 37.17 -
浙江三狮南方新材料有限公司 销售商品或服务 - 36.79 -
中材智能科技（成都）有限公司 销售商品或服务 - 35.43 -
赛马物联科技（宁夏）有限公司 销售商品或服务 - 16.32 -
中建材智慧工业科技有限公司 销售商品或服务 - 10.38 -
中建材绿色能源有限公司 销售商品或服务 1.00 7.45 -
中材地质工程勘查研究院有限公司 销售商品或服务 - 5.66 -
中建材新能源（宁国）有限公司 销售商品或服务 0.08 5.05 -
北方水泥有限公司 销售商品或服务 - 4.37 -
凯盛光伏材料有限公司 销售商品或服务 - 3.11 -
中材亨达水泥有限公司 销售商品或服务 60.76 - -
中材科技股份有限公司 销售商品或服务 35.31 - -
合计 / 931.53 9,208.90 5,327.08
占营业收入的比重 / 0.24% 0.49% 0.30%
（3）关联租赁情况
1）中建信息作为承租方
单位：万元
2023年1-4月确 2022年度 2021年度
出租方名称 租赁资产种类
认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
中建材集团进出口有限公司 房屋建筑物 392.25 1,176.76 1,089.63
合计 / 392.25 1,176.76 1,089.63
446
独立财务顾问报告（修订稿）
2）中建信息作为出租方：无。
（4）关联担保情况
1）中建信息作为被担保方
单位：万元
截至2023年4月30日担
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
保是否已经履行完毕
中建材集团进出口有限公司 57,000.00 2022/6/22 2023/6/21 否
中建材集团进出口有限公司 40,000.00 2022/6/23 2023/6/22 否
中建材集团进出口有限公司 18,000.00 2021/7/15 2022/7/14* 否
中建材集团进出口有限公司 20,000.00 2021/11/26 2022/11/25* 否
中建材集团进出口有限公司 40,000.00 2022/4/22 2024/2/22 否
中建材集团进出口有限公司 60,000.00 2022/11/1 2023/10/31 否
中建材集团进出口有限公司 25,000.00 2022/7/19 2023/6/19 否
中建材集团进出口有限公司 10,000.00 2020/11/2 2024/11/15 否
中建材集团进出口有限公司 20,000.00 2021/4/30 2024/4/30 否
中建材集团进出口有限公司 60,000.00 2022/3/17 2025/3/16 否
中建材集团进出口有限公司 30,000.00 2022/3/29 2024/3/29 否
中建材集团进出口有限公司 50,000.00 2022/11/28 2024/11/28 否
中建材集团进出口有限公司 20,000.00 2022/11/3 2023/11/3 否
中建材集团进出口有限公司 20,000.00 2023/2/27 2024/2/27 否
中建材集团进出口有限公司 46,800.00 2023/3/29 2026/3/28 否
中建材集团进出口有限公司 10,000.00 2023/4/11 2023/12/28 否
合计 526,800.00 / / /
*注：截至 2023 年 4 月 30 日，部分担保合同已到期，但该担保项下的借款业务尚未结清，仍在履
行中
2）报告期内关联担保确认的担保费用
单位：万元
项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
担保费用 858.17 2,771.62 2,728.80
营业收入 385,378.22 1,871,514.90 1,800,855.14
占比 0.22% 0.15% 0.15%
447
独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2022 年 4 月 30 日，中建信息不存在作为担保方向合并范围外企业进行担保
的事项，中建信息接受参股股东中建材进出口提供的担保余额为 526,800.00 万元，主
要系中建信息在获取外部银行授信时，经与外部银行协商，由中建材进出口担保以提
供增信措施。根据《中建材集团进出口有限公司担保管理办法》中的有关规定，中建
材进出口以实际签署担保合同金额为基数，以约定费率收取担保费；担保合同到期后，
以原合同下存续业务实际金额为基数，按相同费率收取担保费。除此之外无其他方为
中建信息提供担保的情况。2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-4 月，中建信息担保费
用分别为 2,728.80 万元、2,771.62 万元和 858.17 万元，占同期营业收入比重较小，不
会对中建信息生产经营产生重大影响。
（5）关联方资金拆借
1）向关联方拆入资金
单位：万美元
关联方 拆入金额 利率 起始日 到期日
中国建材（香港）有限公司 100.00 3.71% 2022/5/20 2022/5/23
中国建材（香港）有限公司 600.00 3.70% 2022/5/20 2022/8/5
中国建材（香港）有限公司 400.00 3.70% 2022/6/15 2022/8/5
中国建材（香港）有限公司 250.00 5.28% 2022/9/15 2023/2/17
中国建材（香港）有限公司 350.00 5.28% 2022/9/21 2023/2/17
中国建材（香港）有限公司 400.00 5.28% 2022/9/27 2023/2/17
合计 2,100.00 / / /
2）报告期内资金拆借确认的利息费用
单位：万元
项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
资金拆入利息费用 47.36 103.34 -
营业收入 385,378.22 1,871,514.90 1,800,855.14
占比 0.01% 0.01% -
2022 年及 2023 年 1-4 月，关联方中国建材（香港）有限公司向中建信息子公司
448
独立财务顾问报告（修订稿）
中建材信息（香港）提供美元借款合计 2,100 万美元，主要用于子公司中建材信息
（香港）AMD 业务的资金周转，支付 AMD 公司采购货款以及置换银行到期借款，拆
借资金费率参考市场水平，以借款协议签署日伦敦同业拆借利率（LIBOR 利率）为基
准利率进行小幅上调，上述资金拆借款已于 2023 年 2 月提前偿还完毕。除此之外无其
他关联方为中建信息及子公司提供资金拆入的情况。2022 年度及 2023 年 1-4 月，上
述关联方资金拆借产生的利息费用 103.34 万元和 47.36 万元，占 2022 年度和 2023 年
1-4 月营业收入的 0.01%，不会对中建信息生产经营产生重大影响。
3）向关联方拆出资金
报告期内，中建信息不存在作为资金拆出方向合并范围外企业进行资金拆出的事
项。
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023年1-4月 2022年度 2021年度
关键管理人员薪酬 559.15 1,043.97 764.40
（7）其他关联交易
为了优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，中建信
息与中国建材集团财务有限公司进行合作、签署金融服务协议，由财务公司为中建信
息提供相关金融服务。根据该协议，财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、
结算服务、其他金融服务。
根据中建信息与财务公司签订的《金融服务协议》，财务公司为中建信息提供存款
服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率；财
务公司向中建信息提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行向中建
信息提供的同类贷款利率。
报告期内，中建信息在中国建材集团财务有限公司开设有存款账户和借款账户，
中国建材集团财务有限公司按照合同约定利率向中建信息支付利息和收取利息。具体
交易金额如下：
449
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度 2021年度
中国建材集团财务有限公司 存款利息收入 208.47 454.82 818.15
中国建材集团财务有限公司 贷款利息费用 539.56 3,478.18 4,205.56
3、关联方应收应付款项
（1）银行存款
单位：万元
2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中国建材集团财务有限公司 42,468.66 - 39,403.34 - 25,664.11 -
（2）应收票据
单位：万元
2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
杭州临安南方水泥有限公司 - - - - 15.11 -
江山南方水泥有限公司 - - - - 65.00 -
巨石集团有限公司 - - - - 50.00 -
泰山玻璃纤维有限公司 - - - - 216.60 -
中国中材国际工程股份有限
- - - - 76.56 -
公司
福建三明南方水泥有限公司 340.00 - 340.00 - - -
常山南方水泥有限公司 29.85 - 29.85 - - -
中材节能股份有限公司 50.00 - - - - -
天水祁连山水泥有限公司 70.00 - - - - -
四川利森建材集团有限公司 47.00 - - - - -
（3）应收账款
450
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中建材集团进出口有限公司 7.85 - 7.85 - 60.32 -
上海元亿国际贸易有限公司 - - - - 120.00 -
中国新型建材设计研究院有
84.40 - 64.40 - 64.40 -
限公司
中国建材集团有限公司 31.47 - 170.29 - 386.96 -
中国中材国际工程股份有限
251.26 - 180.38 - 272.66 -
公司
巨石美国股份有限公司 - - - - 0.04 -
中材萍乡水泥有限公司 128.50 - 96.38 - 96.38 -
中材天山（云浮）水泥有限
76.93 - 57.70 - 57.70 -
公司
四川国大水泥有限公司 9.95 - - - 47.76 -
兰溪诸葛南方水泥有限公司 10.98 - 10.98 - 5.34 -
中国建材股份有限公司 53.14 - 324.30 - 386.69 -
北新建材集团有限公司 133.81 - 133.81 - 9.09 -
中材节能股份有限公司 16.51 - 51.80 - 30.30 -
中国建筑材料工业地质勘查
14.07 - - - 30.30 -
中心
北新国际木业有限公司 111.25 - 149.01 - 4.04 -
福建三明南方水泥有限公司 376.37 - 376.37 - 0.33 -
中国中材进出口有限公司 - - - - 26.81 -
中建材海外经济合作有限公
41.37 - 227.37 - 126.27 -
司
桐庐南方水泥有限公司 10.79 - 10.79 - - -
浙江南方水泥有限公司 57.40 - 76.90 - - -
常山南方水泥有限公司 238.49 - 221.96 - - -
杭州临安南方水泥有限公司 2.52 - - - - -
江山南方水泥有限公司 9.88 - 9.88 - - -
浙江三狮南方新材料有限公
9.50 - 13.00 - - -
司
凯盛科技集团有限公司 3.42 - 30.90 - - -
宁夏建材集团股份有限公司 - - 42.00 - - -
成都建筑材料工业设计研究
77.66 - 77.66 - - -
院有限公司
中国建筑材料工业地质勘查
1.71 - 1.71 - - -
中心浙江总队
451
独立财务顾问报告（修订稿）
2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
四川华构住宅工业有限公司 5.18 - 5.18 - - -
中建材大宗物联有限公司 264.00 - 264.00 - - -
四川利森建材集团有限公司 7.91 - 61.20 - - -
杭州山亚南方水泥有限公司 763.02 - 1,004.74 - - -
建德南方水泥有限公司 466.37 - 488.49 - - -
凯盛光伏材料有限公司 125.52 - 125.52 - - -
南方水泥有限公司 28.60 - 28.60 - - -
新疆天山水泥股份有限公司 - - 11.88 - - -
中材智能科技 （成都）有
121.59 - 121.59 - - -
限公司
中材罗定水泥有限公司 21.50 - 21.22 - - -
瑞泰马钢新材料科技有限公
0.28 - - - - -
司
中建材海外经济合作有限公
186.00 - - - - -
司装备技术分公司
中国建筑材料工业地质勘查
0.28 - - - - -
中心湖北总队
中国建筑材料工业地质勘查
0.28 - - - - -
中心贵州总队
中材地质工程勘查研究院有
0.28 - - - - -
限公司
乐昌市中建材水泥有限公司 0.28 - - - - -
桂林南方水泥有限公司 0.34 - - - - -
崇左南方水泥有限公司 0.28 - - - - -
广西金鲤水泥有限公司 0.57 - - - - -
湖南常德南方水泥有限公司 0.28 - - - - -
湖南金磊南方水泥有限公司 0.28 - - - - -
湖南浏阳南方水泥有限公司 0.28 - - - - -
湖南宁乡南方水泥有限公司 0.28 - - - - -
邵阳南方水泥有限公司 0.28 - - - - -
湖南韶峰南方水泥有限公司 0.57 - - - - -
湖南耒阳南方水泥有限公司 0.57 - - - - -
湖南桃江南方水泥有限公司 0.57 - - - - -
中材常德水泥有限责任公司 0.28 - - - - -
中材亨达水泥有限公司 22.67 - - - - -
中材湘潭水泥有限责任公司 0.28 - - - - -
452
独立财务顾问报告（修订稿）
2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中材株洲水泥有限责任公司 0.28 - - - - -
（4）合同资产
单位：万元
2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中国中材国际工程股份有限
25.50 - 96.38 - 70.88 -
公司
成都中建材光电材料有限公
- - - - 11.25 -
司
中国新型建材设计研究院有
- - 20.00 - 20.00 -
限公司
上海元亿国际贸易有限公司 - - 374.04 - 379.28 -
四川国大水泥有限公司 - - 9.95 - 11.94 -
中材萍乡水泥有限公司 - - 32.13 - 32.13 -
中材天山（云浮）水泥有限
- - 19.23 - 19.23 -
公司
中国建材集团有限公司 15.00 - 15.00 - 15.00 -
成都建筑材料工业设计研究
25.89 - 25.89 - - -
院有限公司
中国建材股份有限公司 5.89 - 19.79 - - -
中国建筑材料工业地质勘查
- - 10.02 - - -
中心浙江总队
四川利森建材集团有限公司 6.80 - 6.80 - - -
杭州临安南方水泥有限公司 - - 2.52 - - -
常山南方水泥有限公司 29.64 - 29.64 - - -
浙江南方水泥有限公司 79.10 - 59.60 - - -
北新国际木业有限公司 14.17 - 13.13 - - -
中材智能科技（成都）有限
9.20 - - - - -
公司
（5）其他应收款
453
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中建材国际装备有限公司 143.21 - 143.21 - 143.21 -
四川国大水泥有限公司 2.00 - - - 1.99 -
中建材海外经济合作有限公
- - - - 10.00 -
司
江西玉山南方水泥有限公司 - - - - 50.00 -
甘肃祁连山水泥集团股份有
- - 20.00 - - -
限公司
杭州山亚南方水泥有限公司 24.00 - 20.00 - 20.00 -
福建三明南方水泥有限公司 10.00 - 10.00 - 10.00 -
建德南方水泥有限公司 10.00 - 10.00 - - -
浙江南方水泥有限公司 0.12 - 6.48 - - -
大方永贵建材有限责任公司 - - 2.00 - - -
四川利森建材集团有限公司 - - 2.00 - - -
泰山玻璃纤维有限公司 1.90 - 1.90 - - -
中国中材国际工程股份有限
- - 20.00 - - -
公司
新疆天山水泥股份有限公司 10.00 - - - - -
江山南方水泥有限公司 10.00 - - - - -
国检测试控股集团北京生态
环境保护技术研究院有限公 31.60 - - - - -
司
（6）预付款项
单位：万元
2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中建材集团进出口有限公司 30.18 - 30.18 - 30.18 -
（7）短期借款
单位：万元
关联方名称 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
中国建材集团财务有限公司 12,000.00 27,000.00 157,000.00
454
独立财务顾问报告（修订稿）
（8）应付账款
单位：万元
关联方名称 2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
合肥水泥研究设计院有限公司 1.30 1.30 1.30
中建材集团进出口有限公司 - - 8.35
中建材智慧物联有限公司 - - 433.03
中建材海外经济合作有限公司 - - 680.08
（9）合同负债
单位：万元
关联方名称 2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
桐庐南方水泥有限公司 45.66 45.66 -
中建材资产管理有限公司 21.46 21.90 -
中材科技股份有限公司 17.39 14.16 -
中材节能股份有限公司 36.09 36.09 9.35
中建材集团进出口有限公司 87.25 5.84 147.41
中建材智慧工业科技有限公司 - - 5.29
中建材国际贸易有限公司 - - 6.98
中建材大宗物联有限公司 - - 148.35
中建材海外经济合作有限公司 - - 44.61
北新国际木业有限公司 - - 32.89
常山南方水泥有限公司 - - 47.12
杭州山亚南方水泥有限公司 - - 44.24
江山南方水泥有限公司 8.38 8.38 6.86
兰溪南方水泥有限公司 16.24 3.86 43.30
宁夏建材集团股份有限公司 15.28 - 15.28
中材罗定水泥有限公司 - - 4.97
中国建筑材料科学研究总院有
- - 10.02
限公司
兰溪诸葛南方水泥有限公司 3.86 - -
瑞泰科技股份有限公司 2.52 - -
安徽瑞泰新材料科技有限公司 2.52 - -
瑞泰（广东）国际贸易有限公
1.14 - -
司
455
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方名称 2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
河南瑞泰耐火材料科技有限公
2.52 - -
司
湖南湘钢瑞泰科技有限公司 20.48 - -
宜兴市耐火材料有限公司 2.52 - -
宜兴瑞泰耐火材料有限公司 1.14 - -
宁国市开源电力耐磨材料有限
0.63 - -
公司
山东瑞泰盖泽工程有限公司 1.80 - -
郑州瑞泰耐火科技有限公司 2.52 - -
都江堰瑞泰科技有限公司 1.14 - -
中国建筑材料工业地质勘查中
35.03 - -
心
中国建筑材料工业地质勘查中
4.17 - -
心吉林总队
中国巨石股份有限公司 14.31 - -
北新集团建材股份有限公司 8.69 - -
甘肃祁连山水泥集团股份有限
60.82 - -
公司
天水祁连山水泥有限公司 82.94 - -
新疆天山水泥股份有限公司 132.24 - -
成都建筑材料工业设计研究院
117.99 - -
有限公司工程装备分公司
成都建筑材料工业设计研究院
有限公司电气自动化控制工程 16.11 - -
分公司
北新建材集团有限公司招采科
68.21 - -
技分公司
（10）应付股利
单位：万元
关联方名称 2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
中建材智慧物联有限公司 1,443.00 - -
中建材集团进出口有限公司 416.00 - -
中建材联合投资有限公司 182.00 - -
中建材投资有限公司 78.00 - -
（11）其他应付款
456
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
关联方名称 2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
中建材集团进出口有限公司 216.58 - -
中国建材（香港）有限公司 - 6,964.60 -
（12）长期借款
单位：万元
关联方名称 2023年4月30日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
中国建材集团财务有限公司 42,800.00 43,000.00 -
（13）租赁负债
单位：万元
关联方名称 2023年4月30日 2022年12月31日 2021年12月31日
中建材集团进出口有限公司 4,554.71 5,106.51 3,812.21
4、关联交易的必要性、合理性及公允性
（1）关联销售
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中建信息 2021 年、
2022 年和 2023 年 1-4 月的关联销售金额分别为 5,327.08 万元、9,208.90 万元和
931.53 万元；关联销售占营业收入的比重分别为 0.30%、0.49%和 0.24%。中建信息的
关联销售规模整体较小，对中建信息整体经营影响较小。
单位：万元
关联方名称 2023年1-4月 2022年度 2021年度
中建信息关联销售 931.53 9,208.90 5,327.08
中建信息营业收入 385,378.22 1,871,514.90 1,800,855.14
关联销售占比 0.24% 0.49% 0.30%
中建信息关联销售主要内容为向中国建材集团及下属企业等提供数字化服务、ICT
软硬件产品及服务，主要依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，打造成熟、自
主可控的解决方案，为中国建材集团及下属公司的数字化、信息化转型提供支持。
457
独立财务顾问报告（修订稿）
中国建材集团是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最
大的石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际
领先的玻璃和水泥生产线设计及/或工程总承包服务供应商，深耕建材行业的各个领域，
为更好地响应工信部关于推动工业互联网加快发展的通知、“十四五”规划关于加快
数字化发展的号召，中国建材集团及下属企业当前具备强烈的、典型的数字化智能化
转型升级需求，以期实现科技赋能，通过平台化数字化运营焕发出更强大的增长活力。
随着中国建材集团从 2020 年起推动信息化转型战略以来，中建信息被正式确立为
集团下属“信息化技术中心”，承担了中国建材集团信息化建设的核心职责，负责中
国建材集团信息化建设自主产品的研发、设计及部署。中建信息在长期经营中，积累
了较为丰富的市场经验，形成了一定的市场竞争力，具备为中国建材集团提供信息化
建设服务的能力，同时中建信息作为集团内子公司，可更好地理解集团内成员单位目
前的信息化基础以及未来的转型需求，从而提供更具针对性的产品和服务，有效减少
沟通成本，实现多方共赢。因此中建信息向中国建材集团及下属单位销售商品及劳务，
是集团信息化转型战略落地的必然要求，是中建信息发挥“信息化技术中心”的必然
结果，具有充分的必要性与合理性。
2022 年，中建信息与关联方销售金额同比有所增长，主要系中国建材集团及其下
属企业积极开展数字化转型升级，数字化服务方面的需求增加，中建信息作为中国建
材集团实施信息化战略的重要载体，相应增加了数字化服务方面的关联销售。2022 年
和 2023 年 1-4 月，中建信息关联销售占营业收入的比重分别为 0.49%和 0.24%，占比
较低，不会对中建信息的生产经营独立性产生重大影响。
中建信息向关联方提供的数字化服务的定价方式主要为招投标、询价比价、协商
定价和单一来源采购定价，销售价格由中建信息根据市场行情、项目成本测算、投标
竞争激烈程度等多种因素综合判断确定，定价具有合理性和公允性。中建信息承诺未
来将积极减少通过关联方代理销售的情况，严格履行关联交易程序，保证关联交易价
格公允，保护中小股东利益。
中建信息 2021 年、2022 年关联销售金额超过 100 万以上的主要客户和 2023 年 1-
4 月的前五大关联方客户（合计占各期关联销售金额比例超 80%）、交易金额及主要定
价方式具体如下：
458
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2023年1-4月关联销售情况
关联交易具体 关联交易 占营业收入
关联方 关联关系 定价方式
内容 金额 比重
中国建材集团有限公司 实际控制人 数字化服务 618.40 0.16% 协商定价
中国建筑材料工业地质勘查 同一最终控 协商定价、询
数字化服务 90.23 0.02%
中心 制方 比价采购
同一最终控
中材亨达水泥有限公司 数字化服务 60.76 0.02% 招投标
制方
同一最终控
中国建材股份有限公司 数字化服务 46.35 0.01% 招投标
制方
同一最终控
新疆天山水泥股份有限公司 数字化服务 44.50 0.01% 招投标
制方
合计 860.23 0.22% /
2022年关联销售情况
关联交易具体 关联交易 占营业收入
关联方 关联关系 定价方式
内容 金额 比重
协商定价、招
中国建材集团有限公司 实际控制人 数字化服务 829.68 0.04%
投标
同一最终控
中建材国际装备有限公司 云转售 174.46 0.01% 协商定价
制方
中国中材国际工程股份有限 同一最终控 数字化服务、 招投标、询比
254.62 0.01%
公司 制方 云转售 价采购
同一最终控
中建材大宗物联有限公司 数字化服务 593.79 0.03% 协商定价
制方
中建材海外经济合作有限公 同一最终控
数字化服务 218.62 0.01% 协商定价
司 制方
同一最终控 询比价采购、
北新建材集团有限公司 数字化服务 315.58 0.02%
制方 招投标
同一最终控 询比价采购、
北新国际木业有限公司 数字化服务 191.65 0.01%
制方 协商定价
同一最终控 招投标、协商
常山南方水泥有限公司 数字化服务 432.45 0.02%
制方 定价
同一最终控 招投标、协商
福建三明南方水泥有限公司 数字化服务 787.16 0.04%
制方 定价
同一最终控 招投标、协商
杭州山亚南方水泥有限公司 数字化服务 1,750.40 0.09%
制方 定价
同一最终控
中材节能股份有限公司 数字化服务 188.16 0.01% 协商定价
制方
同一最终控 招投标、协商
建德南方水泥有限公司 数字化服务 1,113.66 0.06%
制方 定价
成都建筑材料工业设计研究 同一最终控 招投标、询比
ICT增值分销 646.59 0.03%
院有限公司 制方 价采购
同一最终控
上海南方水泥有限公司 数字化服务 338.65 0.02% 协商定价
制方
同一最终控
浙江南方水泥有限公司 数字化服务 183.96 0.01% 协商定价
制方
459
独立财务顾问报告（修订稿）
同一最终控
南方水泥有限公司 数字化服务 162.47 0.01% 协商定价
制方
同一最终控
天水祁连山水泥有限公司 数字化服务 110.04 0.01% 招投标
制方
合计 8,291.95 0.44% /
2021年关联销售情况
关联交易具体 关联交易 占营业收入
关联方 关联关系 定价方式
内容 金额 比重
同一最终控 数字化服务、 询价比价、协
中国建材集团有限公司 534.57 0.03%
制方 ICT增值分销 商定价
数字化服务、
同一最终控
中建材集团进出口有限公司 云转售、ICT 104.60 0.01% 协商定价
制方
增值分销
同一最终控 数字化服务、
中建材国际装备有限公司 1,227.56 0.07% 协商定价
制方 ICT增值分销
同一最终控 招投标、询价
中国建材股份有限公司 数字化服务 947.39 0.05%
制方 比价
中国中材国际工程股份有限 同一最终控 招投标、询价
数字化服务 564.98 0.03%
公司 制方 比价
中材天山（云浮）水泥有限 同一最终控
数字化服务 170.21 0.01% 招投标
公司 制方
同一最终控
兰溪诸葛南方水泥有限公司 数字化服务 106.89 0.01% 协商定价
制方
中建材海外经济合作有限公 同一最终控
数字化服务 135.87 0.01% 协商定价
司 制方
同一最终控
常山南方水泥有限公司 数字化服务 109.2 0.01% 招投标
制方
同一最终控
泰山玻璃纤维有限公司 数字化服务 191.77 0.01% 招投标
制方
同一最终控 数字化服务、
中材节能股份有限公司 216.94 0.01% 协商定价
制方 ICT增值分销
同一最终控
中材罗定水泥有限公司 数字化服务 107.05 0.01% 招投标
制方
同一最终控
中材萍乡水泥有限公司 数字化服务 284.30 0.02% 招投标
制方
合计 4,701.32 0.26% /
上述关联销售按照不同的关联交易内容分类别的毛利率情况如下：
2023年1-4月
业务类型
交易金额（万元） 关联方毛利率 公司全口径毛利率
数字化服务 860.23 10.36% 14.92%
2022年度
业务类型
交易金额（万元） 交易金额（万元） 交易金额（万元）
ICT增值分销 646.59 11.18% 7.21%
460
独立财务顾问报告（修订稿）
云转售 188.52 9.14% 10.19%
数字化服务 7,456.84 38.48% 23.53%
2021年度
业务类型
交易金额（万元） 关联方毛利率 公司全口径毛利率
ICT增值分销业务 1,257.82 4.54% 8.13%
云转售 29.52 11.71% 11.30%
数字化服务 3,413.98 26.18% 26.16%
2021 年度，上述向关联方开展 ICT 增值分销业务的毛利率较公司全口径较低，主
要系中建信息为满足部分客户对供应商的要求，由中建信息关联方作为代理代为完成
销售。中建信息承诺未来将积极减少通过关联方代理销售的情况，尽可能降低关联交
易比例，严格履行关联交易程序，保证关联交易价格公允，保护中小股东利益，2022
年该类型关联交易已显著减少。
2022 年度，上述向关联方开展 ICT 增值分销业务的毛利率较公司全口径较高，主
要系所涉及的项目对销售客户收取的是银行承兑汇票，向上游采购时中建信息需要预
付款项，存在一定的资金成本，因此项目定价较高，导致毛利相对较高；2022 年度，
上述向关联方开展数字化服务的毛利率较公司全口径较高，主要系数字化服务定制化
程度较高，根据服务的主要内容毛利率也存在较大差异，标的公司向关联方提供的数
字化服务主要为向中国建材集团内的企业提供以系统开发等服务内容为主，相关服务
较以硬件交付为主的合同毛利率更高所致。此外，关联销售中采用招投标方式进行定
价的项目需要根据客户设置的招标流程执行，通常包含以下环节：发出或公示招标通
知、投标方提交标书材料、按照招标规则议标或评审、最终确定中标单位。上述过程
具有较充分的竞争性，定价流程公允。
（2）关联采购
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中建信息 2021 年关联
采购金额为 4,921.98 万元，2022 年及 2023 年 1-4 月与关联方未发生关联采购；关联
采购占营业成本的比重分别为 0.30%、0.00%和 0.00%。中建信息的关联采购规模整体
较小，且 2022 年未进行关联采购交易，对中建信息整体经营影响较小。
461
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
关联方名称 2023年1-4月 2022年度 2021年度
中建信息关联采购 - - 4,921.98
中建信息营业成本 359,051.99 1,728,270.86 1,648,564.42
关联采购占比 - - 0.30%
中建信息的关联采购主要系自中建材智慧物联和中建材海外经济合作有限公司采
购 IBM 产品。中建信息此类关联采购主要由于中建信息相关进口业务银行授信不匹配
或成本较高，由关联方作为代理代为采购、代为履行报关等手续，关联采购价格主要
基于厂商定价体系与关联方协商确定，中建信息已承诺未来不再开展此类非必要关联
交易，2022 年和 2023 年 1-4 月此类关联采购金额为 0。
中建信息关联采购具体情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 关联关系 2023年1-4月 2022年度 2021年度
具体内容
中建材智慧物联 直接控股股东 IBM产品 - - 3,611.37
中建材海外经济合作
同一最终控制方 IBM产品 - - 1,310.60
有限公司
合计 - - 4,921.98
（3）关联租赁
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中建信息 2021 年、
2022 年和 2023 年 1-4 月关联租赁确认费用分别为 1,089.63 万元、1,176.76 万元和
392.25 万元，金额较小。报告期内，中建信息无用于生产经营的自有土地及房产，因
此主要向中建材进出口承租房屋建筑物用作公司经营办公场所，具有合理性。报告期
内，租赁双方参考周边房屋租赁单价确定，交易定价公允。报告期内，中建信息关联
租赁金额较小，对中建信息生产经营不存在重大影响。
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核字
[2023]0014226 号），本次交易后上市公司的关联交易情况如下：
462
独立财务顾问报告（修订稿）
1、主要关联方情况
（1）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织
上市公司的控股股东为中国建材股份，具体情况请详见重组报告书“第二节上市
公司基本情况”之“三、（二）控股股东基本情况”。
上市公司实际控制人为中国建材集团，具体情况请详见重组报告书“第二节上市
公司基本情况”之“三、（三）实际控制人基本情况”。
（2）持股宁夏建材 5%以上的股东及其一致行动人
本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收
购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，持有宁夏建材 5%以上股份的股东及其一
致行动人为中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资。
（3）宁夏建材下属全资及控股子公司
截至 2023 年 4 月 30 日，上市公司备考合并财务报表范围内的控股子公司如下：
持股比例（%） 取得
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 方式
中建材信云智联科技 投资
西藏拉萨 西藏拉萨 软件开发与集成 100.00 -
有限公司 设立
中建材信息技术（香 投资
中国香港 中国香港 商品销售 100.00 -
港）有限公司 设立
中建材信息科技有限 软件和信息技术 投资
北京市 北京市 100.00 -
公司 服务 设立
北京元亿科技服务有 购买
北京市 北京市 商品销售 51.00 -
限公司 取得
博瑞夏信息技术（北 购买
北京市 北京市 技术服务 65.00 -
京）有限公司 取得
赛马物联科技（宁 投资
宁夏银川市 宁夏银川市 物流及网络平台 55.00 -
夏）有限公司 设立
赛马物联科技（天 投资
天津市 天津市 物流及网络平台 100.00 -
津）有限公司 设立
湖南中联南方物联科 购买
湖南省长沙市 湖南省长沙市 物流及网络平台 55.00 -
技有限公司 取得
（4）控股股东、实际控制人控制的企业
除上述关联方外，宁夏建材控股股东、实际控制人控制的其他企业构成宁夏建材
关联方，主要包括：
463
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中建材（上海）航空技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
安徽东至南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
安徽广德南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
安徽中材宝业建筑工业化有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
安县中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
安乡顶春新型建材科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
安阳中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
巴彦淖尔中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
巴彦淖尔中联水泥有限公司临河区分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
巴彦淖尔中联水泥有限公司五原分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
白城北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
蚌埠中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北川中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北新国际木业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
北新建材集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
毕节赛德水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
布尔津天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
常德市鼎城盛祥混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
常山南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
成都建筑材料工业设计研究院有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
成都中建材光电材料有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
崇左南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
达州利森水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
大方永贵建材有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
大庆鸿庆水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
德州中联大坝水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
登封中联登电水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
东光中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
东平中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
峨眉山强华特种水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
丰城俊祥建材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
福建三明南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
464
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
抚州市临川鼎鑫商品混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
阜阳中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
富民金锐水泥建材有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
富蕴天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
皋兰赛马新材料有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
固原市赛马新型建材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
广德独山南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
广西金鲤水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
广元市高力水泥实业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州德隆水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州福泉西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州惠水西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州罗甸森垚水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州森垚水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州沿河西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州紫云西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州遵义建安混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
桂林荔浦南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
桂林南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
哈尔滨市呼兰水泥制造有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
哈密天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
杭州临安南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
杭州山亚南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
合肥水泥研究设计院有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
河南平原同力建材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
河南瑞泰耐火材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
菏泽中联混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
黑河关鸟河水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
黑河市恒基水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
黑龙江省宾州水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南常德南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
465
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
湖南常德南方新材料科技有限公司创兴分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南郴州南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南郴州南方新材料科技有限公司广汇分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南郴州南方新材料科技有限公司华森分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南郴州南方新材料科技有限公司力拓分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南郴州南方新材料科技有限公司鹏港分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南郴州南方新材料科技有限公司神强分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南九华南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南汨罗南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南浏阳南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南浏阳南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南娄底南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南娄底南方新材料科技有限公司金刚分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南宁乡南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南宁乡南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南宁乡南方新材料科技有限公司宁强分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南韶峰南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南邵东南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南邵阳南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南邵阳南方新材料科技有限公司谷洲分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南邵阳南方新材料科技有限公司吉平分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南湘潭南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南湘潭南方新材料科技有限公司诚骏分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南湘潭南方新材料科技有限公司恒坚分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南湘潭南方新材料科技有限公司永佳分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南湘乡南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南益阳南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南益阳南方新材料科技有限公司昌华分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南岳阳南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南长沙北南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南长沙北南方新材料科技有限公司瑞丰分公
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
司
湖南长沙东南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
466
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
湖南长沙东南方新材料科技有限公司同辉分公
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
司
湖南长沙东南方新材料科技有限公司中天分公
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
司
湖南长沙南南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南长沙南南方新材料科技有限公司高强分公
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
司
湖南长沙南南方新材料科技有限公司腾盛分公
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
司
湖南长沙南南方新材料科技有限公司远固分公
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
司
湖南长沙西南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南长沙西南方新材料科技有限公司恒昌分公
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
司
湖南长沙西南方新材料科技有限公司四维分公
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
司
湖南长沙西南方新材料科技有限公司桐林坳分
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
公司
湖南株洲南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南株洲南方新材料科技有限公司大禹分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南株洲南方新材料科技有限公司荷塘分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南株洲南方新材料科技有限公司建兴分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南株洲南方新材料科技有限公司天元分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南株洲南方新材料科技有限公司梓农分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖州白岘南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖州槐坎南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
华坪县定华能源建材有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
淮北南坪中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
淮北四铺中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
淮海中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
黄山南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
会东利森水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
鸡西市城海水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
吉林省天禹水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
济宁任城中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
济宁中联混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
济源中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
济源中联水泥有限公司孟津分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
467
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
佳木斯北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
嘉华特种水泥股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
郏县中联天广水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
建材天水地质工程勘察院有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
建德南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江山南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江苏双龙集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江苏双龙集团有限公司南京混凝土分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西安福南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西丰城南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西抚州南方混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西赣县南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西贵溪南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西吉州南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西九江南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西芦溪南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西南昌南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西南城南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西宁都南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西上高南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西省海力混凝土发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西省萍乡市新纪元混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西泰和南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西新余南方建材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西兴国南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西修水南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西宜春南方混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西永丰南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西玉山南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
金刚（集团）白山水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
铁岭北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
锦州北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
莒县中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
468
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
莒县中联水泥有限公司港中分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
巨石集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
巨石美国股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
喀喇沁草原水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
喀什天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
开原水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
凯盛科技集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
克州天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
库车天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兰溪南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兰溪诸葛南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
黎川天源建材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
溧水天山水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
溧阳天山水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
梁山中联混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
临城中联福石水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
临桂南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
临澧顶春混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
龙江北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
鲁南中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
洛浦天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
洛阳中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
绵阳市航实建材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
绵阳市民兴商品混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
牡丹江北方远东水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
纳雍县泰合物资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南昌慧华高科混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南昌银鑫混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中联混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中联混凝土有限公司高桥分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中联混凝土有限公司溧水分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中联混凝土有限公司溧水开发区分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
469
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
南京中联混凝土有限公司六合分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中联混凝土有限公司栖霞分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中联混凝土有限公司星甸分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中联混凝土有限公司永宁分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南京中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南阳中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南阳中联卧龙水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
讷河北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宁夏嘉华固井材料有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宁夏金长城混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宁夏青铜峡水泥股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宁夏赛马科进混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宁夏赛马水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宁夏同心赛马新材料有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宁夏中宁赛马水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
农安北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
攀枝花攀煤水泥制品有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
平邑中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
濮阳同力水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
七台河北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
齐齐哈尔龙北铁东水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
齐齐哈尔市浩源水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
奇台天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
青州中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
青州中联水泥有限公司黄岛分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
曲阜中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣峰分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司沾益分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
曲靖天恒工业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
衢州南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
日照中联港口水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
470
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
日照中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
若羌天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
赛马物联科技（天津）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
沙湾天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
厦门艾思欧标准砂有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
上海南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
上海元亿国际贸易有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
思南盛世联合建材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川成实天鹰水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川崇州西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川川煤水泥股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川德胜集团水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川峨眉山西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川广元西南商品混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川国大水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川华构住宅工业有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川华蓥西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川利森建材集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川利森建材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川利万步森水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川省皓宇水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川省女娲建材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川省兆迪水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川泰昌建材集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川威远西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川雅安西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川资中西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
泗县中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宿州中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
绥化北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
471
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
泰安中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
泰来水泥制品有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
泰山玻璃纤维有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
泰山中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
洮南北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
滕州滕南中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
滕州中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
滕州中联水泥有限公司曹县分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
天津矿山工程有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
天津水泥工业设计研究院有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
天水赛马混凝土工程有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
天水中材水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
通辽中联虹祥水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
通辽中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
桐庐南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
吐鲁番天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
汪清北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
旺苍川煤水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
威宁顺合商砼有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
乌海赛马水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
乌海市西水水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
乌兰察布中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
乌恰天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
吴忠赛马新型建材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
五河中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
响水中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
新安中联万基水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
新疆阜康天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
新疆和静天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
新疆米东天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
新疆天山水泥股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
472
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
新泰中联泰丰水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
新乡平原同力水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
邢台中联混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
邢台中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
徐州中材装备重型机械有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
徐州中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖州中材建设有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
扬州中科半导体照明有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
叶城天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
伊春北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
伊犁天山水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
依安北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宜春超强混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宜春城南混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宜春市永固混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宜阳中联同力新材料有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
岳阳固强混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
云南澄江华荣水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
云南普洱天恒水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
云南普洱西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
云南师宗西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
云南兴建水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
云南兴建水泥有限公司马关分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
云南远东水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
扎兰屯市龙北水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
长沙华建混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
长沙铜官南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
长沙铜官南方新材料科技有限公司中煌分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
长兴南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
昭觉金鑫水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
浙江虎鹰水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
浙江金华南方尖峰水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
浙江南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
473
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
正安西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
郑州瑞泰耐火科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材（天津）重型机械有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材地质工程勘查研究院有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材甘肃水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材亨达水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材节能股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材科技股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材罗定水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材萍乡水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材天山（云浮）水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材湘潭水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材株洲水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中复神鹰碳纤维西宁有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国非金属材料南京矿山工程有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国建材（香港）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国建材集团财务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料工业地质勘查中心 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料科学研究总院有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国新型建材设计研究院有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国中材股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国中材国际工程股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国中材集团有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国中材进出口有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材大宗物联有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材国际贸易有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材国际物产有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材国际装备有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材海外经济合作有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材海外经济合作有限公司装备技术分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材集团进出口有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材联合投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
474
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中建材新材料有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材智慧工业科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材智慧物联有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材资产管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
重庆綦江西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
重庆铜梁西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
重庆万州西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
重庆秀山西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
重庆长寿西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
诸暨南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南通万达能源动力科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
浙江三狮南方新材料有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材智能科技（成都）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
凯盛光伏材料有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材绿色能源有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材新能源（宁国）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料工业地质勘查中心浙江总队 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
天水祁连山水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
驻马店市驿城同力水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材大宗物联有限公司杭州分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南云台物流管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材信云智联科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
乐山易达物流有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川广元西南商品混凝土有限公司苍溪分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
辽源市金刚水泥厂 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
安徽广德洪山南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
安徽郎溪南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
安吉南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
滁州中联混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
肥西南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
高安永强混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州梵净山金顶水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州思南西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
475
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
菏泽中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南安仁南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南安乡南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南常德南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南车江南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南耒阳南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南坪塘南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南桃江南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖州小浦南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
济宁中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西东乡南方混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
金乡中联混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
乐昌市中建材水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
辽源渭津金刚水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
临城中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
临沂中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
六安南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
梦牌新材料（宁国）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
梦牌新材料（宣城）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宁波北新建材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
彭泽伟盛混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
青岛中联混凝土工程有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
上饶市广丰区锦鸡混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
韶关市三创混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
邵阳南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川筠连西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四平北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
松原北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
泰安中联混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
铜仁西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
翁源县中源发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
新余市渝信混凝土有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
宣城南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
476
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
烟台栖霞中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
云南永保特种水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
云南远东亚鑫水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
枣庄中联水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材常德水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
重庆石柱西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
遵义赛德水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
讷河北方水泥有限公司依安分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
安阳中联水泥有限公司旋窑分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
白城北方水泥有限公司洮南分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
蚌埠中联水泥有限公司亳州分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
常山南方水泥有限公司缙云分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
滁州中联混凝土有限公司来安分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
滁州中联混凝土有限公司琅琊分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
滁州中联混凝土有限公司全椒分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
达州利森水泥有限公司大竹分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
含山南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
汉中中材混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
合肥中材混凝土有限公司包河分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
菏泽中联混凝土有限公司东明分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
菏泽中联混凝土有限公司鄄城分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南耒阳南方水泥有限公司祁东分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南隆回南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南苏仙南方水泥有限公司桂阳分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南桃江南方水泥有限公司沅江分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
淮海中联水泥有限公司连云港分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
吉安南方混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
吉水南方混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
济宁中联混凝土有限公司经济开发区分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
佳木斯北方水泥有限公司东风分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
佳木斯北方水泥有限公司富锦分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
佳木斯北方水泥有限公司桦南分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
477
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
佳木斯北方水泥有限公司七台河分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
佳木斯北方水泥有限公司同江分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
嘉华特种水泥股份有限公司嘉华水泥总厂 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
郏县中联天广水泥有限公司叶县分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西吉州南方水泥有限公司吉安市青原区分公
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
司
江西南城南方水泥有限公司抚州高新区分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西萍乡南方建材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
江西萍乡南方建材有限公司上栗分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
金乡中联混凝土有限公司鱼台分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兰溪诸葛南方水泥有限公司龙游分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
洛阳中联水泥有限公司孟津分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
梦牌新材料（平邑）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
梦牌新材料有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南常德南方新材料科技有限公司德源分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南衡阳南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
南方新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
常德市德源混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中材汉江水泥股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
娄底工程建设有限公司湘潭县分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
黑龙江肇东水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
哈尔滨市呼兰水泥依兰有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
新蔡同力水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
五常市拉林建材有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
黑龙江省金刚水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
广德新杭南方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州三都西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
铁岭市鸿升水泥有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
浙江跃通建筑材料有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
驻马店市豫龙同力水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南岳阳南方新材料科技有限公司宏源分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南衡阳南方新材料科技有限公司凯恒分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
478
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
湖南衡阳南方新材料科技有限公司玉丰分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中建材物资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司武功
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
分公司
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司铜川
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
分公司
天津矿山工程有限公司广德分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南省第三工程有限公司九华分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
天津矿山工程有限公司成县分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
兖州中材建设有限公司江油分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
曲阜中联水泥有限公司泰安分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川利森建材集团有限公司什邡新材分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
铁岭北方水泥有限公司抚顺分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国非金属材料南京矿山工程有限公司江宁分
受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
公司
邢台中联混凝土有限公司内丘分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
邢台中联混凝土有限公司第二分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
贵州西南联合新材料科技有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
乌兰察布中联水泥有限公司集宁分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
伊春北方水泥有限公司锦山分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南衡阳南方新材料科技有限公司隆兴分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
天津矿山工程有限公司平凉分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南衡阳南方新材料科技有限公司建发分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南衡阳南方新材料科技有限公司长鑫分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
邢台中联混凝土有限公司第三分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
长春市四通水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
珲春市顺峰水泥制造有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
汪清北方水泥有限公司和龙分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
汪清北方水泥有限公司敦化分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
信阳豫龙同力混凝土有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
临沂中联水泥有限公司郯城分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
泰山中联水泥有限公司新泰分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
泰山中联水泥有限公司泰安分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
479
独立财务顾问报告（修订稿）
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
四川华构住宅工业有限公司沙湾分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川利森建材集团有限公司青白江分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
大连金刚天马水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
青州中联水泥有限公司寿光分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
曲阜中联水泥有限公司工程材料分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
青岛中联混凝土工程有限公司市北分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
牡丹江北方水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
天津矿山工程有限公司铁岭县辽北分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
泰安中联混凝土有限公司泰东分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
云南富源西南水泥有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南旺邦环保建材有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
云南远东水泥有限责任公司马龙分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
辽源市金刚水泥厂东丰分厂 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
枣庄中联水泥有限公司沂东分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
泰安宇璐新材料有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
泰山中联水泥有限公司济南分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
日照中联水泥有限公司混凝土分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南长沙西南方新材料科技有限公司一分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南长沙西南方新材料科技有限公司二分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南长沙西南方新材料科技有限公司三分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
湖南邵阳南方新材料科技有限公司邵东分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣威分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
四川筠连西南水泥有限公司泸州分公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
（5）宁夏建材及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员及相关关联方
宁夏建材及其控股股东、实际控制人的董事、监事与高级管理人员均为宁夏建材
的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦为宁夏建材的关联自然人。关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除宁夏建
480
独立财务顾问报告（修订稿）
材及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为宁夏建材的关联方。
（6）合营和联营企业情况
截至 2023 年 4 月 30 日，上市公司备考合并财务报表范围内重要的合营或联营企
业如下：
持股比例
（%） 会计处理
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质
方法
直接 间接
宁夏赛马水泥有限公司 宁夏银川市 宁夏银川市 生产与销售 49.00 权益法
宁夏嘉华固井材料有限公司 宁夏盐池县 宁夏盐池县 生产与销售 50.00 权益法
（7）其他关联方
除上述关联方外，宁夏建材的关联方还包括其他根据《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》、《企业会计准则解释第 13 号》、《上交所上市规则》等规定认定的其他关
联方。
2、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-4 月 2022 年度
宁夏赛马水泥有限公司 采购商品 26.74 74.60
中国建筑材料工业建设西安工程
采购商品 12.43 -
有限公司普洱分公司
湖南宁乡南方新材料科技有限公
采购服务 4.76
司
湖南宁乡南方新材料科技有限公
采购服务 6.37
司宁强分公司
合计 / 50.30 74.60
占营业成本的比重 / 0.01% 0.00%
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
宁夏金长城混凝土有限公司 提供劳务；运费 12.19 323.15
481
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
喀喇沁草原水泥有限责任公司 提供劳务；运费 508.36 5,112.84
固原市赛马新型建材有限公司 提供劳务；运费 206.80 1,965.54
宁夏赛马水泥有限公司 提供劳务；运费 2,726.15 11,104.27
宁夏青铜峡水泥股份有限公司 提供劳务；运费 700.05 6,989.28
宁夏赛马科进混凝土有限公司 提供劳务；运费 67.05 1,122.86
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 提供劳务；运费 334.11 1,182.78
天水中材水泥有限责任公司 提供劳务；运费 824.92 4,334.29
乌海赛马水泥有限责任公司 提供劳务；运费 1,703.49 3,335.89
乌海市西水水泥有限责任公司 提供劳务；运费 1,389.26 5,774.06
吴忠赛马新型建材有限公司 提供劳务；运费 910.87 3,002.98
中材甘肃水泥有限责任公司 提供劳务；运费 862.42 11,309.54
宁夏中宁赛马水泥有限公司 提供劳务；运费 479.63 1,665.09
安县中联水泥有限公司 提供劳务；运费 72.44 558.79
安乡顶春新型建材科技有限公司 提供劳务；运费 72.43 358.80
巴彦淖尔中联水泥有限公司 提供劳务；运费 - 238.24
巴彦淖尔中联水泥有限公司临河区分公司 提供劳务；运费 112.80 654.26
巴彦淖尔中联水泥有限公司五原分公司 提供劳务；运费 72.74 647.09
北川中联水泥有限公司 提供劳务；运费 - 796.04
常德市鼎城盛祥混凝土有限公司 提供劳务；运费 128.89 523.13
常山南方水泥有限公司 提供劳务；运费 644.98 4,386.26
达州利森水泥有限公司 提供劳务；运费 140.90 748.07
德州中联大坝水泥有限公司 提供劳务；运费 1,028.44 616.31
东光中联水泥有限公司 提供劳务；运费 - 520.98
东平中联水泥有限公司 提供劳务；运费 236.29 534.95
福建三明南方水泥有限公司 提供劳务；运费 474.87 2,365.52
阜阳中联水泥有限公司 提供劳务；运费 444.44 3,255.17
富民金锐水泥建材有限责任公司 提供劳务；运费 16.23 111.10
广元市高力水泥实业有限公司 提供劳务；运费 6.37 211.32
桂林荔浦南方水泥有限公司 提供劳务；运费 100.33 598.52
桂林南方水泥有限公司 提供劳务；运费 723.69 1,253.14
菏泽中联混凝土有限公司 提供劳务；运费 - 27.56
黑龙江省宾州水泥有限公司 提供劳务；运费 210.26 2,170.85
湖南常德南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 120.61 792.31
482
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
湖南常德南方新材料科技有限公司创兴分公司 提供劳务；运费 91.16 365.60
湖南郴州南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 85.02 132.10
湖南郴州南方新材料科技有限公司广汇分公司 提供劳务；运费 118.92 175.47
湖南郴州南方新材料科技有限公司华森分公司 提供劳务；运费 488.53 693.37
湖南郴州南方新材料科技有限公司力拓分公司 提供劳务；运费 119.27 374.49
湖南郴州南方新材料科技有限公司鹏港分公司 提供劳务；运费 310.69 982.47
湖南郴州南方新材料科技有限公司神强分公司 提供劳务；运费 64.81 306.65
湖南浏阳南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 116.02 429.14
湖南娄底南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 379.95 1,522.36
湖南宁乡南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 755.12 2,289.10
湖南宁乡南方新材料科技有限公司宁强分公司 提供劳务；运费 241.74 1,475.07
湖南韶峰南方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 455.99
湖南邵东南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 - 93.97
湖南邵阳南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 11.77 179.19
湖南邵阳南方新材料科技有限公司谷洲分公司 提供劳务；运费 30.27 91.00
湖南邵阳南方新材料科技有限公司吉平分公司 提供劳务；运费 2.51 112.57
湖南湘潭南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 - 1,007.38
湖南湘潭南方新材料科技有限公司诚骏分公司 提供劳务；运费 6.64 94.84
湖南湘潭南方新材料科技有限公司恒坚分公司 提供劳务；运费 - 74.10
湖南湘潭南方新材料科技有限公司永佳分公司 提供劳务；运费 - 450.71
湖南湘乡南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 91.50 699.05
湖南益阳南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 72.87 318.37
湖南岳阳南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 41.45 143.05
湖南长沙北南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 804.84 2,719.78
湖南长沙北南方新材料科技有限公司瑞丰分公司 提供劳务；运费 - 64.39
湖南长沙东南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 376.58 635.13
湖南长沙东南方新材料科技有限公司同辉分公司 提供劳务；运费 444.29 108.81
湖南长沙东南方新材料科技有限公司中天分公司 提供劳务；运费 829.74 1,569.50
湖南长沙南南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 - 1,540.00
湖南长沙南南方新材料科技有限公司高强分公司 提供劳务；运费 - 1,383.67
湖南长沙南南方新材料科技有限公司腾盛分公司 提供劳务；运费 - 335.13
湖南长沙南南方新材料科技有限公司远固分公司 提供劳务；运费 - 89.26
湖南长沙西南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 152.79 1,883.98
483
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
湖南长沙西南方新材料科技有限公司恒昌分公司 提供劳务；运费 169.87 1,125.68
湖南长沙西南方新材料科技有限公司四维分公司 提供劳务；运费 112.03 951.75
湖南长沙西南方新材料科技有限公司桐林坳分公
提供劳务；运费 134.56 139.14
司
湖南株洲南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 167.04 606.10
湖南株洲南方新材料科技有限公司大禹分公司 提供劳务；运费 68.21 316.20
湖南株洲南方新材料科技有限公司荷塘分公司 提供劳务；运费 167.31 158.10
湖南株洲南方新材料科技有限公司建兴分公司 提供劳务；运费 - 188.19
湖南株洲南方新材料科技有限公司天元分公司 提供劳务；运费 177.79 653.74
湖南株洲南方新材料科技有限公司梓农分公司 提供劳务；运费 - 289.50
华坪县定华能源建材有限责任公司 提供劳务；运费 - 86.49
淮北南坪中联水泥有限公司 提供劳务；运费 260.60 1,391.33
黄山南方水泥有限公司 提供劳务；运费 215.59 907.84
江苏双龙集团有限公司 提供劳务；运费 682.90 4,263.29
江苏双龙集团有限公司南京混凝土分公司 提供劳务；运费 2,478.02 11,564.77
江西安福南方水泥有限公司 提供劳务；运费 160.11 1,024.21
莒县中联水泥有限公司港中分公司 提供劳务；运费 39.00 921.39
梁山中联混凝土有限公司 提供劳务；运费 460.98 871.44
临桂南方水泥有限公司 提供劳务；运费 257.67 1,615.15
临澧顶春混凝土有限公司 提供劳务；运费 22.36 128.93
鲁南中联水泥有限公司 提供劳务；运费 166.80 276.29
洛阳中联水泥有限公司 提供劳务；运费 9.17 359.06
南京中联混凝土有限公司 提供劳务；运费 5,270.17 24,180.60
南京中联混凝土有限公司溧水分公司 提供劳务；运费 - 1,414.06
南京中联混凝土有限公司溧水开发区分公司 提供劳务；运费 219.13 1,649.70
南京中联混凝土有限公司六合分公司 提供劳务；运费 264.25 1,497.24
南京中联混凝土有限公司栖霞分公司 提供劳务；运费 910.77 5,264.66
南京中联混凝土有限公司星甸分公司 提供劳务；运费 206.12 1,840.01
南京中联混凝土有限公司永宁分公司 提供劳务；运费 340.09 2,214.64
攀枝花攀煤水泥制品有限公司 提供劳务；运费 4.69 762.57
青州中联水泥有限公司 提供劳务；运费 76.27 1,087.69
青州中联水泥有限公司黄岛分公司 提供劳务；运费 515.62 2,632.13
曲阜中联水泥有限公司 提供劳务；运费 204.69 435.79
484
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司 提供劳务；运费 368.15 763.28
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣峰分公司 提供劳务；运费 40.60 415.60
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司沾益分公司 提供劳务；运费 63.01 803.37
曲靖天恒工业有限公司 提供劳务；运费 - 453.00
日照中联港口水泥有限公司 提供劳务；运费 86.02 1,540.63
四川德胜集团水泥有限公司 提供劳务；运费 221.59 340.89
四川国大水泥有限公司 提供劳务；运费 - 567.94
四川利森建材集团有限公司 提供劳务；运费 404.32 1,349.90
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司 提供劳务；运费 108.27 811.49
四川省女娲建材有限公司 提供劳务；运费 40.11 166.59
四川省兆迪水泥有限责任公司 提供劳务；运费 89.89 666.39
四川威远西南水泥有限公司 提供劳务；运费 128.92 356.94
四川西南水泥有限公司 提供劳务；运费 - 4,939.77
四川资中西南水泥有限公司 提供劳务；运费 162.28 267.10
泰安中联水泥有限公司 提供劳务；运费 216.00 1,414.29
滕州滕南中联水泥有限公司 提供劳务；运费 - 57.64
滕州中联水泥有限公司 提供劳务；运费 - 101.75
滕州中联水泥有限公司曹县分公司 提供劳务；运费 - 661.05
通辽中联虹祥水泥有限公司 提供劳务；运费 - 29.90
通辽中联水泥有限公司 提供劳务；运费 268.87 2,268.96
旺苍川煤水泥有限责任公司 提供劳务；运费 10.32 189.73
乌兰察布中联水泥有限公司 提供劳务；运费 42.39 585.99
响水中联水泥有限公司 提供劳务；运费 331.95 1,209.60
新安中联万基水泥有限公司 提供劳务；运费 47.67 673.53
新泰中联泰丰水泥有限公司 提供劳务；运费 - -4.29
岳阳固强混凝土有限公司 提供劳务；运费 47.36 172.13
云南澄江华荣水泥有限责任公司 提供劳务；运费 61.11 606.14
云南普洱天恒水泥有限责任公司 提供劳务；运费 221.63 554.04
云南普洱西南水泥有限公司 提供劳务；运费 15.69 931.13
云南兴建水泥有限公司马关分公司 提供劳务；运费 - 230.77
长沙华建混凝土有限公司 提供劳务；运费 - 1,103.40
长沙铜官南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 123.23 38.91
长沙铜官南方新材料科技有限公司中煌分公司 提供劳务；运费 189.44 1,942.68
485
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
中材天山（云浮）水泥有限公司 提供劳务；运费 105.12 1,331.95
中材湘潭水泥有限责任公司 提供劳务；运费 282.89 1,628.34
中材株洲水泥有限责任公司 提供劳务；运费 77.37 275.98
中建材大宗物联有限公司 提供劳务；运费 175.72 2,620.64
中建材国际贸易有限公司 提供劳务；运费 465.52 1,931.89
中建材国际物产有限公司 提供劳务；运费 31.43 19.22
驻马店市豫龙同力水泥有限公司 提供劳务；运费 236.48 2,511.40
天水赛马混凝土工程有限公司 提供劳务；运费 55.08 490.97
中建材大宗物联有限公司杭州分公司 提供劳务；运费 - 145.98
湖南岳阳南方新材料科技有限公司宏源分公司 提供劳务；运费 75.31 149.63
湖南衡阳南方新材料科技有限公司隆兴分公司 提供劳务；运费 179.45 185.08
湖南衡阳南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 168.82 163.52
湖南衡阳南方新材料科技有限公司建发分公司 提供劳务；运费 183.47 256.72
湖南衡阳南方新材料科技有限公司凯恒分公司 提供劳务；运费 296.09 176.67
湖南衡阳南方新材料科技有限公司长鑫分公司 提供劳务；运费 104.45 240.45
湖南衡阳南方新材料科技有限公司玉丰分公司 提供劳务；运费 - 23.92
南阳中联卧龙水泥有限公司 提供劳务；运费 39.43 110.40
峨眉山强华特种水泥有限责任公司 提供劳务；运费 30.47 63.43
中材汉江水泥股份有限公司 提供劳务；运费 32.89 243.27
嘉华特种水泥股份有限公司嘉华水泥总厂 提供劳务；运费 498.37 1,489.88
西南水泥有限公司 提供劳务；运费 1,374.49 1,013.57
中建材物资有限公司 提供劳务；运费 - 458.07
锦州北方水泥有限公司 提供劳务；运费 0.00 165.75
新疆天山水泥股份有限公司 提供劳务；运费 862.19 1,066.71
日照中联水泥有限公司 提供劳务；运费 - 653.79
宿州中联水泥有限公司 提供劳务；运费 220.04 91.17
泰山中联水泥有限公司 提供劳务；运费 - 78.94
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司武功分
提供劳务；运费 576.92 1,614.32
公司
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司铜川分
提供劳务；运费 - 745.08
公司
天津矿山工程有限公司广德分公司 提供劳务；运费 24.58 485.79
菏泽中联混凝土有限公司东明分公司 提供劳务；运费 - 45.94
湖南汨罗南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 183.78 1,125.97
486
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
湖南九华南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 257.25 1,667.60
湖南常德南方新材料科技有限公司德源分公司 提供劳务；运费 111.17 435.17
湖南省第三工程有限公司九华分公司 提供劳务；运费 - 35.51
天津矿山工程有限公司成县分公司 提供劳务；运费 10.90 300.15
四川川煤水泥股份有限公司 提供劳务；运费 3.51 346.88
四川崇州西南水泥有限公司 提供劳务；运费 15.45 203.88
达州利森水泥有限公司大竹分公司 提供劳务；运费 63.78 372.28
中材亨达水泥有限公司 提供劳务；运费 344.62 782.12
兖州中材建设有限公司江油分公司 提供劳务；运费 36.06 337.00
衢州南方水泥有限公司 提供劳务；运费 166.80 211.92
云南远东亚鑫水泥有限责任公司 提供劳务；运费 - 161.47
江山南方水泥有限公司 提供劳务；运费 89.44 380.04
崇左南方水泥有限公司 提供劳务；运费 64.69 506.64
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司 提供劳务；运费 146.39 234.22
建德南方水泥有限公司 提供劳务；运费 225.59 803.97
浙江虎鹰水泥有限公司 提供劳务；运费 244.65 563.11
兰溪南方水泥有限公司 提供劳务；运费 347.17 511.18
云南远东水泥有限责任公司 提供劳务；运费 89.68 315.59
云南师宗西南水泥有限公司 提供劳务；运费 238.68 141.65
重庆綦江西南水泥有限公司 提供劳务；运费 14.19 107.95
重庆铜梁西南水泥有限公司 提供劳务；运费 128.57 357.63
重庆长寿西南水泥有限公司 提供劳务；运费 144.11 79.05
四川省皓宇水泥有限责任公司 提供劳务；运费 44.06 51.62
昭觉金鑫水泥有限责任公司 提供劳务；运费 213.63 1,173.11
会东利森水泥有限公司 提供劳务；运费 81.23 240.96
曲阜中联水泥有限公司泰安分公司 提供劳务；运费 - 391.04
四川利万步森水泥有限公司 提供劳务；运费 59.85 85.71
安阳中联水泥有限公司 提供劳务；运费 39.10 102.02
常山南方水泥有限公司缙云分公司 提供劳务；运费 145.87 535.71
宜阳中联同力新材料有限公司 提供劳务；运费 - 200.53
郏县中联天广水泥有限公司 提供劳务；运费 68.69 475.64
四川利森建材集团有限公司什邡新材分公司 提供劳务；运费 - 117.54
四川峨眉山西南水泥有限公司 提供劳务；运费 148.58 52.30
487
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
娄底工程建设有限公司湘潭县分公司 提供劳务；运费 - 143.12
平邑中联水泥有限公司 提供劳务；运费 81.80 122.66
四川广元西南商品混凝土有限公司苍溪分公司 提供劳务；运费 20.50 30.39
洛阳中联水泥有限公司孟津分公司 提供劳务；运费 127.17 366.31
新乡平原同力水泥有限责任公司 提供劳务；运费 106.07 501.59
泗县中联水泥有限公司 提供劳务；运费 194.70 339.45
威宁顺合商砼有限公司 提供劳务；运费 144.23 568.81
兰溪诸葛南方水泥有限公司 提供劳务；运费 591.86 1,790.50
兰溪诸葛南方水泥有限公司龙游分公司 提供劳务；运费 - 32.10
浙江金华南方尖峰水泥有限公司 提供劳务；运费 466.74 981.33
杭州临安南方水泥有限公司 提供劳务；运费 879.19 2,150.64
绥化北方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 378.57
黑龙江肇东水泥有限公司 提供劳务；运费 - 288.96
贵州德隆水泥有限公司 提供劳务；运费 218.16 2,651.80
贵州森垚水泥有限公司 提供劳务；运费 - 798.02
南阳中联水泥有限公司 提供劳务；运费 28.18 160.71
贵州遵义建安混凝土有限公司 提供劳务；运费 22.87 35.64
毕节赛德水泥有限公司 提供劳务；运费 - 6.64
大方永贵建材有限责任公司 提供劳务；运费 - 3.39
贵州紫云西南水泥有限公司 提供劳务；运费 70.85 478.38
遵义赛德水泥有限公司 提供劳务；运费 144.40 62.09
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司 提供劳务；运费 107.29 217.92
哈尔滨市呼兰水泥制造有限责任公司 提供劳务；运费 - 1,023.46
贵州罗甸森垚水泥有限公司 提供劳务；运费 - 67.40
正安西南水泥有限公司 提供劳务；运费 23.74 119.85
江西芦溪南方水泥有限公司 提供劳务；运费 198.79 306.28
淮北四铺中联水泥有限公司 提供劳务；运费 211.92 358.20
金刚（集团）白山水泥有限公司 提供劳务；运费 319.23 1,966.32
佳木斯北方水泥有限公司东风分公司 提供劳务；运费 - 623.66
佳木斯北方水泥有限公司富锦分公司 提供劳务；运费 - 557.14
佳木斯北方水泥有限公司同江分公司 提供劳务；运费 - 350.11
哈尔滨市呼兰水泥依兰有限公司 提供劳务；运费 - 410.78
开原水泥有限责任公司 提供劳务；运费 - 139.61
488
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
济宁中联混凝土有限公司经济开发区分公司 提供劳务；运费 124.74 689.01
济宁中联混凝土有限公司 提供劳务；运费 257.21 2,125.52
四川利森建材有限公司 提供劳务；运费 - 38.77
驻马店市驿城同力水泥有限公司 提供劳务；运费 33.76 371.22
铁岭北方水泥有限公司抚顺分公司 提供劳务；运费 21.35 2.03
濮阳同力水泥有限公司 提供劳务；运费 267.86 1,474.98
铁岭北方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 304.33
江西赣县南方水泥有限公司 提供劳务；运费 461.57 1,282.36
中国非金属材料南京矿山工程有限公司江宁分公
提供劳务；运费 - 91.18
司
伊春北方水泥有限公司 提供劳务；运费 39.61 1,102.15
诸暨南方水泥有限公司 提供劳务；运费 198.65 640.14
重庆万州西南水泥有限公司 提供劳务；运费 29.33 66.80
登封中联登电水泥有限公司 提供劳务；运费 268.89 772.52
蚌埠中联水泥有限公司亳州分公司 提供劳务；运费 85.92 1,221.81
江西南城南方水泥有限公司抚州高新区分公司 提供劳务；运费 95.99 340.18
五常市拉林建材有限责任公司 提供劳务；运费 - 27.60
江西泰和南方水泥有限公司 提供劳务；运费 134.17 91.32
江西宁都南方水泥有限公司 提供劳务；运费 0.35 178.19
江西永丰南方水泥有限公司 提供劳务；运费 596.95 1,192.54
临城中联福石水泥有限公司 提供劳务；运费 25.49 56.26
江西玉山南方水泥有限公司 提供劳务；运费 789.40 1,938.62
吉林省天禹水泥有限责任公司 提供劳务；运费 - 159.93
河南平原同力建材有限公司 提供劳务；运费 - 583.68
黑龙江省金刚水泥有限公司 提供劳务；运费 - 200.31
大庆鸿庆水泥有限公司 提供劳务；运费 - 119.76
牡丹江北方远东水泥有限公司 提供劳务；运费 - 163.78
农安北方水泥有限公司 提供劳务；运费 81.54 922.38
江西南城南方水泥有限公司 提供劳务；运费 469.53 861.60
江西南昌南方水泥有限公司 提供劳务；运费 203.04 825.19
邢台中联混凝土有限公司内丘分公司 提供劳务；运费 54.25 16.88
安徽东至南方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 96.96
邢台中联混凝土有限公司第二分公司 提供劳务；运费 40.55 40.60
489
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
济源中联水泥有限公司 提供劳务；运费 21.00 93.60
纳雍县泰合物资有限公司 提供劳务；运费 - 24.58
广德新杭南方水泥有限公司 提供劳务；运费 88.65 152.31
郏县中联天广水泥有限公司叶县分公司 提供劳务；运费 2.13 2.75
思南盛世联合建材有限公司 提供劳务；运费 0.94 61.00
贵州西南联合新材料科技有限公司 提供劳务；运费 6.71 40.13
贵州惠水西南水泥有限公司 提供劳务；运费 - 188.33
江西修水南方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 842.61
江西上高南方水泥有限公司 提供劳务；运费 541.64 974.22
江西贵溪南方水泥有限公司 提供劳务；运费 245.24 668.57
江西兴国南方水泥有限公司 提供劳务；运费 509.68 1,145.94
七台河北方水泥有限公司 提供劳务；运费 0.00 36.71
乌兰察布中联水泥有限公司集宁分公司 提供劳务；运费 9.72 17.33
贵州三都西南水泥有限公司 提供劳务；运费 - 2.42
伊春北方水泥有限公司锦山分公司 提供劳务；运费 5.14 245.48
依安北方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 72.29
黑河关鸟河水泥有限责任公司 提供劳务；运费 0.00 167.35
黑河市恒基水泥有限责任公司 提供劳务；运费 85.86 933.17
齐齐哈尔市浩源水泥有限责任公司 提供劳务；运费 - 169.47
讷河北方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 313.34
龙江北方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 136.22
齐齐哈尔龙北铁东水泥有限公司 提供劳务；运费 - 238.20
泰来水泥制品有限责任公司 提供劳务；运费 - 506.51
扎兰屯市龙北水泥有限公司 提供劳务；运费 107.42 519.49
辽源金刚水泥集团哈尔滨阿城有限公司 提供劳务；运费 - 5.79
淮海中联水泥有限公司连云港分公司 提供劳务；运费 542.89 1,991.80
铁岭市鸿升水泥有限责任公司 提供劳务；运费 - 56.94
广西金鲤水泥有限公司 提供劳务；运费 7.02 140.91
安徽广德洪山南方水泥有限公司 提供劳务；运费 163.82 216.81
江西新余南方建材有限公司 提供劳务；运费 245.13 362.14
江西吉州南方水泥有限公司 提供劳务；运费 96.00 256.98
徐州中联水泥有限公司 提供劳务；运费 540.39 2,347.78
江西吉州南方水泥有限公司吉安市青原区分公司 提供劳务；运费 150.56 293.44
490
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
湖南宁乡南方水泥有限公司 提供劳务；运费 192.87 397.64
湖南浏阳南方水泥有限公司 提供劳务；运费 85.09 142.14
驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司 提供劳务；运费 9.45 536.99
南京中联水泥有限公司 提供劳务；运费 546.60 563.16
重庆秀山西南水泥有限公司 提供劳务；运费 34.09 232.91
江西丰城南方水泥有限公司 提供劳务；运费 888.92 1,021.35
湖南衡阳南方新材料科技有限公司隆兴分公司 提供劳务；运费 - 4.75
宣城南方水泥有限公司 提供劳务；运费 224.58 372.39
天津矿山工程有限公司平凉分公司 提供劳务；运费 14.73 93.80
四川成实天鹰水泥有限公司 提供劳务；运费 68.82 169.52
湖南衡阳南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 - 5.09
湖南衡阳南方新材料科技有限公司建发分公司 提供劳务；运费 - 3.19
湖州槐坎南方水泥有限公司 提供劳务；运费 622.98 1,119.28
五河中联水泥有限公司 提供劳务；运费 161.41 423.68
安徽广德南方水泥有限公司 提供劳务；运费 77.83 345.96
湖南衡阳南方新材料科技有限公司长鑫分公司 提供劳务；运费 - 8.86
宜春市永固混凝土有限公司 提供劳务；运费 0.91 17.03
宜春超强混凝土有限公司 提供劳务；运费 4.79 19.13
宜春城南混凝土有限公司 提供劳务；运费 - 5.66
江西宜春南方混凝土有限公司 提供劳务；运费 - 19.91
四川华蓥西南水泥有限公司 提供劳务；运费 - 153.22
新余市渝信混凝土有限责任公司 提供劳务；运费 32.49 49.99
南昌银鑫混凝土有限公司 提供劳务；运费 180.82 259.72
江西省海力混凝土发展有限公司 提供劳务；运费 50.17 197.50
江西省萍乡市新纪元混凝土有限公司 提供劳务；运费 16.74 24.16
南昌慧华高科混凝土有限公司 提供劳务；运费 140.58 212.79
广德独山南方水泥有限公司 提供劳务；运费 174.32 253.68
贵州沿河西南水泥有限公司 提供劳务；运费 8.95 194.70
抚州市临川鼎鑫商品混凝土有限公司 提供劳务；运费 183.41 429.56
沙湾天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 411.83 902.71
黎川天源建材有限公司 提供劳务；运费 62.13 84.86
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 提供劳务；运费 957.39 2,103.70
布尔津天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 88.47 1,251.31
491
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
贵州福泉西南水泥有限公司 提供劳务；运费 130.49 29.26
新疆阜康天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 777.84 1,310.12
中材萍乡水泥有限公司 提供劳务；运费 171.16 491.33
富蕴天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 75.62 828.82
哈密天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 1,029.87 2,265.57
长兴南方水泥有限公司 提供劳务；运费 192.78 348.90
新疆和静天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 168.51 232.40
喀什天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 555.06 1,258.13
江西抚州南方混凝土有限公司 提供劳务；运费 470.43 474.51
克州天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 1,172.62 1,623.63
库车天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 322.46 513.12
洛浦天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 478.58 523.63
奇台天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 13.40 122.99
若羌天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 1,176.77 805.54
新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司 提供劳务；运费 674.05 678.62
吐鲁番天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 4.71 381.62
伊犁天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 122.42 715.54
叶城天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 814.07 1,093.82
乌恰天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 48.94 136.14
四川泰昌建材集团有限公司 提供劳务；运费 419.94 687.24
上饶市广丰区锦鸡混凝土有限公司 提供劳务；运费 4.07 50.65
江西九江南方水泥有限公司 提供劳务；运费 1,071.53 2,013.70
济宁任城中联水泥有限公司 提供劳务；运费 53.96 202.37
新疆米东天山水泥有限责任公司 提供劳务；运费 846.75 1,117.63
蚌埠中联水泥有限公司 提供劳务；运费 384.28 382.79
丰城俊祥建材有限公司 提供劳务；运费 11.30 36.43
鸡西市城海水泥有限责任公司 提供劳务；运费 - 50.94
佳木斯北方水泥有限公司桦南分公司 提供劳务；运费 - 1,171.81
绵阳市航实建材有限公司 提供劳务；运费 39.31 30.56
绵阳市民兴商品混凝土有限公司 提供劳务；运费 29.93 14.46
四川雅安西南水泥有限公司 提供劳务；运费 129.61 84.63
湖州白岘南方水泥有限公司 提供劳务；运费 107.19 212.14
邢台中联水泥有限公司 提供劳务；运费 185.26 263.09
492
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
邢台中联混凝土有限公司第三分公司 提供劳务；运费 37.90 106.30
白城北方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 36.63
长春市四通水泥有限公司 提供劳务；运费 - 540.35
洮南北方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 37.42
四川华构住宅工业有限公司 提供劳务；运费 456.60 837.69
汪清北方水泥有限公司 提供劳务；运费 127.85 471.20
云南永保特种水泥有限责任公司 提供劳务；运费 - 16.14
肥西南方水泥有限公司 提供劳务；运费 610.57 1,453.36
六安南方水泥有限公司 提供劳务；运费 1,029.83 1,321.43
珲春市顺峰水泥制造有限公司 提供劳务；运费 - 358.19
安徽郎溪南方水泥有限公司 提供劳务；运费 134.35 376.69
安吉南方水泥有限公司 提供劳务；运费 429.60 1,668.24
湖州小浦南方水泥有限公司 提供劳务；运费 655.40 1,036.13
临城中联水泥有限公司 提供劳务；运费 - 189.50
汪清北方水泥有限公司和龙分公司 提供劳务；运费 - 66.23
汪清北方水泥有限公司敦化分公司 提供劳务；运费 6.26 167.74
安阳中联水泥有限公司旋窑分公司 提供劳务；运费 35.76 71.71
吉水南方混凝土有限公司 提供劳务；运费 69.44 173.89
江西萍乡南方建材有限公司 提供劳务；运费 12.09 9.50
金乡中联混凝土有限公司 提供劳务；运费 128.01 224.79
金乡中联混凝土有限公司鱼台分公司 提供劳务；运费 16.62 92.91
江西萍乡南方建材有限公司上栗分公司 提供劳务；运费 4.06 10.92
含山南方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 39.61
信阳豫龙同力混凝土有限公司 提供劳务；运费 11.57 261.00
重庆石柱西南水泥有限公司 提供劳务；运费 - 255.03
高安永强混凝土有限公司 提供劳务；运费 58.83 102.76
江西东乡南方混凝土有限公司 提供劳务；运费 37.03 56.34
菏泽中联混凝土有限公司鄄城分公司 提供劳务；运费 358.42 518.21
吉安南方混凝土有限公司 提供劳务；运费 9.46 51.44
湖南车江南方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 46.13
湖南耒阳南方水泥有限公司祁东分公司 提供劳务；运费 - 72.27
湖南隆回南方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 34.54
湖南苏仙南方水泥有限公司桂阳分公司 提供劳务；运费 42.79 91.17
493
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
湖南耒阳南方水泥有限公司 提供劳务；运费 33.10 85.81
邵阳南方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 96.39
湖南安仁南方水泥有限公司 提供劳务；运费 17.66 144.52
乐昌市中建材水泥有限公司 提供劳务；运费 142.94 136.34
临沂中联水泥有限公司郯城分公司 提供劳务；运费 247.95 292.16
湖南安乡南方水泥有限公司 提供劳务；运费 49.29 80.59
四川广元西南商品混凝土有限公司 提供劳务；运费 8.91 41.34
合肥中材混凝土有限公司包河分公司 提供劳务；运费 158.58 390.45
湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公司 提供劳务；运费 - 28.38
泰山中联水泥有限公司新泰分公司 提供劳务；运费 - 248.66
泰山中联水泥有限公司泰安分公司 提供劳务；运费 76.69 20.69
四川华构住宅工业有限公司沙湾分公司 提供劳务；运费 0.74 3.85
湖南桃江南方水泥有限公司沅江分公司 提供劳务；运费 84.65 151.16
四川利森建材集团有限公司青白江分公司 提供劳务；运费 21.88 25.23
大连金刚天马水泥有限公司 提供劳务；运费 - 18.35
菏泽中联水泥有限公司 提供劳务；运费 563.62 59.63
青州中联水泥有限公司寿光分公司 提供劳务；运费 156.64 727.79
曲阜中联水泥有限公司工程材料分公司 提供劳务；运费 3.12 16.54
梦牌新材料（平邑）有限公司 提供劳务；运费 96.15 7.87
梦牌新材料（宁国）有限公司 提供劳务；运费 69.28 86.04
梦牌新材料（宣城）有限公司 提供劳务；运费 - 35.60
青岛中联混凝土工程有限公司 提供劳务；运费 96.36 188.69
青岛中联混凝土工程有限公司市北分公司 提供劳务；运费 5.72 95.16
辽源渭津金刚水泥有限公司 提供劳务；运费 - 226.28
四川筠连西南水泥有限公司 提供劳务；运费 193.55 59.06
湖南常德南方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 82.06
湖南坪塘南方水泥有限公司 提供劳务；运费 437.19 539.68
牡丹江北方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 40.16
天津矿山工程有限公司铁岭县辽北分公司 提供劳务；运费 64.12 36.58
佳木斯北方水泥有限公司七台河分公司 提供劳务；运费 - 104.51
汉中中材混凝土有限公司 提供劳务；运费 - 9.46
泰安中联混凝土有限公司泰东分公司 提供劳务；运费 6.79 85.20
泰安中联混凝土有限公司 提供劳务；运费 7.63 66.25
494
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
中材常德水泥有限责任公司 提供劳务；运费 94.52 19.36
贵州思南西南水泥有限公司 提供劳务；运费 - 58.53
铜仁西南水泥有限公司 提供劳务；运费 - 23.86
云南富源西南水泥有限公司 提供劳务；运费 - 25.84
湖南旺邦环保建材有限公司 提供劳务；运费 49.80 26.67
辽源市金刚水泥厂 提供劳务；运费 - 13.83
韶关市三创混凝土有限公司 提供劳务；运费 296.69 248.16
云南远东水泥有限责任公司马龙分公司 提供劳务；运费 55.37 112.13
松原北方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 45.78
辽源市金刚水泥厂东丰分厂 提供劳务；运费 - 20.66
枣庄中联水泥有限公司沂东分公司 提供劳务；运费 141.76 14.78
临沂中联水泥有限公司 提供劳务；运费 78.17 8.39
泰安宇璐新材料有限责任公司 提供劳务；运费 - 9.39
枣庄中联水泥有限公司 提供劳务；运费 23.18 30.63
四平北方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 26.24
泰山中联水泥有限公司济南分公司 提供劳务；运费 - 114.49
日照中联水泥有限公司混凝土分公司 提供劳务；运费 - 116.50
烟台栖霞中联水泥有限公司 提供劳务；运费 17.88 25.59
贵州梵净山金顶水泥有限公司 提供劳务；运费 - 40.86
滁州中联混凝土有限公司 提供劳务；运费 345.79 308.81
滁州中联混凝土有限公司来安分公司 提供劳务；运费 374.38 392.83
滁州中联混凝土有限公司全椒分公司 提供劳务；运费 430.20 313.23
滁州中联混凝土有限公司琅琊分公司 提供劳务；运费 258.28 223.40
湖南长沙西南方新材料科技有限公司一分公司 提供劳务；运费 136.88 175.95
湖南长沙西南方新材料科技有限公司二分公司 提供劳务；运费 209.30 37.08
湖南长沙西南方新材料科技有限公司三分公司 提供劳务；运费 12.40 37.77
湖南邵阳南方新材料科技有限公司邵东分公司 提供劳务；运费 48.62 10.87
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣威分公司 提供劳务；运费 - 181.41
翁源县中源发展有限公司 提供劳务；运费 151.49 85.98
湖南桃江南方水泥有限公司 提供劳务；运费 - 56.92
济宁中联水泥有限公司 提供劳务；运费 1.10 4.07
讷河北方水泥有限公司依安分公司 提供劳务；运费 35.26 103.55
白城北方水泥有限公司洮南分公司 提供劳务；运费 0.01 8.67
495
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
梦牌新材料有限公司 提供劳务；运费 11.17 3.10
四川筠连西南水泥有限公司泸州分公司 提供劳务；运费 0.05 2.02
宁波北新建材有限公司 提供劳务；运费 24.53 27.52
中国建材集团有限公司 销售商品或服务 618.40 829.68
中建材集团进出口有限公司 销售商品或服务 5.38 58.71
中建材国际装备有限公司 销售商品或服务 - 174.46
中建材联合投资有限公司 销售商品或服务 - 12.48
中国建材股份有限公司 销售商品或服务 46.35 23.33
成都中建材光电材料有限公司 销售商品或服务 1.08 0.62
凯盛科技集团有限公司 销售商品或服务 3.23 55.70
中国中材国际工程股份有限公司 销售商品或服务 - 254.62
中国建筑材料工业地质勘查中心 销售商品或服务 90.23 9.43
中建材国际贸易有限公司 销售商品或服务 - 49.99
兰溪诸葛南方水泥有限公司 销售商品或服务 -- 95.93
中建材大宗物联有限公司 销售商品或服务 - 593.79
中建材海外经济合作有限公司 销售商品或服务 - 218.62
北新建材集团有限公司 销售商品或服务 - 315.58
中建材资产管理有限公司 销售商品或服务 0.50 15.20
福建三明南方水泥有限公司 销售商品或服务 0.00 787.16
杭州山亚南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 1,750.40
江山南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 65.27
兰溪南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 32.74
桐庐南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 39.49
中材节能股份有限公司 销售商品或服务 - 188.16
中材罗定水泥有限公司 销售商品或服务 159.78 80.72
中国建筑材料科学研究总院有限公司 销售商品或服务 - 23.58
贵州西南水泥有限公司 销售商品或服务 - 3.52
建德南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 1,113.66
成都建筑材料工业设计研究院有限公司 销售商品或服务 - 646.59
上海南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 338.65
浙江南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 183.96
南方水泥有限公司 销售商品或服务 - 162.47
天水祁连山水泥有限公司 销售商品或服务 - 110.04
496
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
四川利森建材集团有限公司 销售商品或服务 - 60.18
南通万达能源动力科技有限公司 销售商品或服务 - 37.17
浙江三狮南方新材料有限公司 销售商品或服务 - 36.79
中材智能科技（成都）有限公司 销售商品或服务 - 35.43
赛马物联科技（宁夏）有限公司 销售商品或服务 - 16.32
中建材智慧工业科技有限公司 销售商品或服务 - 10.38
中建材绿色能源有限公司 销售商品或服务 1.00 7.45
中材地质工程勘查研究院有限公司 销售商品或服务 - 5.66
中建材新能源（宁国）有限公司 销售商品或服务 0.08 5.05
北方水泥有限公司 销售商品或服务 - 4.37
南方新材料科技有限公司 提供劳务；运费 42.36 -
安徽中材宝业建筑工业化有限公司 提供劳务；运费 46.66 -
河南省同力水泥有限公司 提供劳务；运费 26.09 -
丽江古城西南水泥有限公司 提供劳务；运费 4.15 -
九江长基建材有限公司 提供劳务；运费 24.86 -
播州西南水泥有限公司 提供劳务；运费 48.24 -
桐庐奔腾建材制品有限公司 提供劳务；运费 18.44 -
杭州富阳华冠混凝土有限公司 提供劳务；运费 8.59 -
杭州国瑞混凝土有限公司 提供劳务；运费 89.03 -
杭州新桐建材有限公司 提供劳务；运费 10.26 -
海宁南方混凝土有限公司 提供劳务；运费 90.43 -
嘉善县银马混凝土有限公司 提供劳务；运费 67.28 -
嘉兴凤桥南方混凝土有限公司 提供劳务；运费 16.31 -
嘉兴秀洲南方混凝土有限公司 提供劳务；运费 23.54 -
平湖南方混凝土制品有限公司 提供劳务；运费 9.35 -
桐乡石门南方混凝土有限公司 提供劳务；运费 27.68 -
浙江跃通建筑材料有限公司 提供劳务；运费 10.01 -
建德市永兴混凝土有限公司 提供劳务；运费 4.80 -
莒县中联水泥有限公司新材料分公司 提供劳务；运费 209.36 -
莒县中联水泥有限公司混凝土分公司 提供劳务；运费 14.50 -
绍兴上虞南方普银混凝土有限公司 提供劳务；运费 94.63 -
曹县中联混凝土有限公司菏泽开发区分公司 提供劳务；运费 22.74 -
沂南中联水泥有限公司 提供劳务；运费 162.46 -
497
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方 关联交易内容 2023年1-4月 2022年度
杭州德全建材有限公司 提供劳务；运费 165.63 -
上海中建水泥制品有限公司 提供劳务；运费 26.70 -
安吉南方混凝土有限公司 提供劳务；运费 9.82 -
杭州西子混凝土有限公司 提供劳务；运费 18.27 -
上海宝业混凝土有限公司 提供劳务；运费 15.30 -
上海长久混凝土制品有限公司 提供劳务；运费 81.89 -
北新禹王防水科技集团有限公司 提供劳务；运费 156.94 -
洛阳黄河同力水泥有限责任公司 提供劳务；运费 0.87 -
辽源北方水泥有限公司 提供劳务；运费 0.45 -
泰山石膏（江阴）有限公司 提供劳务；运费 14.72 -
杭州瑞磊建材有限公司 提供劳务；运费 0.74 -
泰山石膏（云南）有限公司 提供劳务；运费 44.67 -
泰山石膏（甘肃）有限公司 提供劳务；运费 26.35 -
泰山石膏（河南）有限公司 提供劳务；运费 7.08 -
泰山石膏（宣城）有限公司 提供劳务；运费 27.44 -
泰山石膏（宜昌）有限公司 提供劳务；运费 17.80 -
泰山石膏有限公司 提供劳务；运费 0.81 -
泰安泰和跨海工贸有限公司 提供劳务；运费 1.38 -
合计 / 88,600.72 339,761.82
（3）关联租赁
1）上市公司作为出租方
单位：万元
2023 年 1-4 月 2022 年度
出租方名称 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费
中建材集团进出口有限公司 房屋建筑物 392.25 1,176.76
宁夏赛马科进混凝土有限公司 土地 - 3.70
合计 / 392.25 1,180.47
2）上市公司作为承租方：无。
（4）关联担保
498
独立财务顾问报告（修订稿）
1）上市公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
中建材集团进出口有限公司 57,000.00 2022/6/22 2023/6/21 否
中建材集团进出口有限公司 40,000.00 2022/6/23 2023/6/22 否
中建材集团进出口有限公司 20,000.00 2023/2/27 2024/2/27 否
中建材集团进出口有限公司 18,000.00 2021/7/15 2022/7/14* 否
中建材集团进出口有限公司 20,000.00 2021/11/26 2022/11/25* 否
中建材集团进出口有限公司 20,000.00 2021/4/30 2024/4/30 否
中建材集团进出口有限公司 40,000.00 2022/4/22 2024/2/22 否
中建材集团进出口有限公司 60,000.00 2022/11/1 2023/10/31 否
中建材集团进出口有限公司 25,000.00 2022/7/19 2023/6/19 否
中建材集团进出口有限公司 10,000.00 2020/11/2 2024/11/15 否
中建材集团进出口有限公司 60,000.00 2022/3/17 2025/3/16 否
中建材集团进出口有限公司 30,000.00 2022/3/29 2024/3/29 否
中建材集团进出口有限公司 50,000.00 2022/11/28 2024/11/28 否
中建材集团进出口有限公司 20,000.00 2022/11/3 2023/11/3 否
中建材集团进出口有限公司 46,800.00 2023/3/29 2026/3/28 否
中建材集团进出口有限公司 10,000.00 2023/4/11 2023/12/28 否
合计 526,800.00 / / /
*注：截至 2023 年 4 月 30 日，部分担保合同已到期，但该担保项下的借款业务尚未结清，仍在履
行中
2）报告期内确认的担保费用
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度
担保费用 858.17 2,771.62
营业收入 520,930.02 2,296,981.50
占比 0.16% 0.12%
（5）关联资金拆借
1）向关联方拆入资金
499
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万美元
关联方 拆入金额 利率 起始日 到期日
中国建材（香港）有限公司 100.00 3.71% 2022/5/20 2022/5/23
中国建材（香港）有限公司 600.00 3.70% 2022/5/20 2022/8/5
中国建材（香港）有限公司 400.00 3.70% 2022/6/15 2022/8/5
中国建材（香港）有限公司 250.00 5.28% 2022/9/15 2023/2/17
中国建材（香港）有限公司 350.00 5.28% 2022/9/21 2023/2/17
中国建材（香港）有限公司 400.00 5.28% 2022/9/27 2023/2/17
合计 2,100.00 / / /
2）报告期内资金拆入确认的利息费用
单位：万元
项目 2023年1-4月 2022年度
资金拆入利息费用 47.36 103.34
营业收入 520,930.02 2,296,981.50
占比 0.01% 0.00%
3）向关联方拆出资金
单位：万元
关联方 拆出金额 起始日 到期日 利率 说明
吴忠赛马新型建材有限公司 17,603.50 2022/1/1 2023/12/31 3.40% /
原子公司经
乌海市西水水泥有限责任公 营流动资金
7,709.13 2022/1/1 2023/12/31 0.00%
司 借款未约定
利率
原子公司经
营流动资金
乌海赛马水泥有限责任公司 10,000.00 2022/1/1 2023/12/31 0.00%
借款未约定
利率
喀喇沁草原水泥有限责任公
5,500.00 20221/1/1 2023/12/31 3.40% /
司
固原市赛马新型建材有限公
3,300.00 2022/1/1 2023/12/31 3.40% /
司
固原市赛马新型建材有限公
1,790.00 2022/3/31 2023/12/31 3.40% /
司
合计 45,821.50 / / / /
注：以上借款均为授信额度内的借款，到期后由母公司会议审议是否展期
500
独立财务顾问报告（修订稿）
4）报告期内资金拆出确认的利息收入
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度
资金拆出利息收入合计 464.78 1,162.88
营业收入 520,930.02 2,296,981.50
占比 0.09% 0.05%
（6）其他关联交易
报告期内，上市公司在中国建材集团财务有限公司开设有存款账户和借款账户，
中国建材集团财务有限公司按照合同约定利率向上市公司支付利息和收取利息。具体
交易金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-4 月 2022 年度
中国建材集团财务有限公司 存款利息收入 299.27 676.72
中国建材集团财务有限公司 贷款利息费用 587.14 3,478.18
3、关联往来情况
（1）银行存款
单位：万元
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中国建材集团财务有限公司 62,468.66 - 118,611.56 -
（2）应收票据
单位：万元
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
福建三明南方水泥有限公司 340.00 - 340.00 -
中材节能股份有限公司 50.00 - 50.00 -
501
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
常山南方水泥有限公司 29.85 - 29.85 -
江山南方水泥有限公司 - - 29.64 -
天水祁连山水泥有限公司 70.00 - - -
四川利森建材集团有限公司 47.00 - - -
合计 536.85 - 449.49 -
（3）应收账款
单位：万元
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
固原市赛马新型建材有限公司 63.51 - - -
喀喇沁草原水泥有限责任公司 554.12 - - -
宁夏赛马水泥有限公司 1,638.03 - 272.16 -
宁夏青铜峡水泥股份有限公司 10.00 - 29.73 -
宁夏赛马科进混凝土有限公司 9.33 - 13.76 -
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 67.52 - 7.15 -
天水中材水泥有限责任公司 20.14 - 159.76 -
乌海赛马水泥有限责任公司 1,045.54 - 536.59 -
乌海市西水水泥有限责任公司 1,862.48 - 1,552.85 -
吴忠赛马新型建材有限公司 377.60 - 204.08 -
中材甘肃水泥有限责任公司 401.50 - 4.86 -
宁夏中宁赛马水泥有限公司 109.50 - - -
安乡顶春新型建材科技有限公司 181.46 1.81 102.51 1.03
巴彦淖尔中联水泥有限公司临河区分
32.32 0.32 87.30 0.87
公司
巴彦淖尔中联水泥有限公司五原分公
36.23 0.36 111.51 1.12
司
北新国际木业有限公司 111.25 - 149.01 -
北新建材集团有限公司 133.81 - 133.81 -
常德市鼎城盛祥混凝土有限公司 262.84 2.63 235.80 2.36
常山南方水泥有限公司 1,085.62 8.47 1,711.00 14.89
德州中联大坝水泥有限公司 1,312.59 13.13 786.98 10.63
502
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
东平中联水泥有限公司 349.26 3.49 95.81 0.96
福建三明南方水泥有限公司 376.37 - 376.37 -
阜阳中联水泥有限公司 125.46 1.25 330.00 3.30
桂林南方水泥有限公司 356.43 3.56 12.90 0.13
菏泽中联混凝土有限公司 - - 24.72 0.25
黑龙江省宾州水泥有限公司 229.18 2.29 140.17 1.40
湖南常德南方新材料科技有限公司 86.40 0.86 157.23 1.57
湖南常德南方新材料科技有限公司创
99.46 0.99 100.01 1.00
兴分公司
湖南郴州南方新材料科技有限公司 80.59 0.81 33.21 0.33
湖南郴州南方新材料科技有限公司广
73.66 0.74 52.65 0.53
汇分公司
湖南郴州南方新材料科技有限公司力
91.52 0.92 89.77 0.90
拓分公司
湖南郴州南方新材料科技有限公司鹏
275.76 2.76 440.57 4.41
港分公司
湖南郴州南方新材料科技有限公司神
50.34 0.50 54.81 0.55
强分公司
湖南汨罗南方新材料科技有限公司 341.65 3.42 - -
湖南浏阳南方新材料科技有限公司 94.99 0.95 65.21 0.65
湖南娄底南方新材料科技有限公司 259.51 2.60 204.03 2.04
湖南宁乡南方新材料科技有限公司 769.64 7.70 180.56 1.81
湖南宁乡南方新材料科技有限公司宁
252.42 2.52 186.95 1.87
强分公司
湖南邵阳南方新材料科技有限公司 2.53 0.03 33.56 0.34
湖南邵阳南方新材料科技有限公司谷
11.16 0.11 24.81 0.25
洲分公司
湖南邵阳南方新材料科技有限公司吉
0.49 0.00 16.08 0.16
平分公司
湖南湘潭南方新材料科技有限公司 1,419.51 48.26 1,419.51 24.28
湖南湘潭南方新材料科技有限公司诚
42.99 0.43 85.75 1.27
骏分公司
湖南湘潭南方新材料科技有限公司恒
3.74 0.04 13.74 0.14
坚分公司
湖南湘潭南方新材料科技有限公司永
148.54 1.49 207.17 2.18
佳分公司
湖南湘乡南方新材料科技有限公司 219.85 2.20 232.18 2.32
湖南益阳南方新材料科技有限公司 182.12 1.82 151.70 1.52
湖南岳阳南方新材料科技有限公司 83.83 0.84 55.39 0.55
503
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
湖南长沙北南方新材料科技有限公司 1,078.28 10.78 738.93 7.39
湖南长沙北南方新材料科技有限公司
49.24 0.49 49.24 0.49
瑞丰分公司
湖南长沙东南方新材料科技有限公司 603.80 6.04 368.85 3.69
湖南长沙东南方新材料科技有限公司
356.20 3.56 87.68 0.88
同辉分公司
湖南长沙东南方新材料科技有限公司
1,342.61 13.43 611.79 6.12
中天分公司
湖南长沙南南方新材料科技有限公司 - - 202.38 2.02
湖南长沙南南方新材料科技有限公司
- - 119.50 1.20
高强分公司
湖南长沙南南方新材料科技有限公司
32.60 0.33 49.22 0.49
腾盛分公司
湖南长沙南南方新材料科技有限公司
- - 34.93 0.35
远固分公司
湖南长沙西南方新材料科技有限公司 211.22 2.11 390.27 3.90
湖南长沙西南方新材料科技有限公司
258.92 2.59 223.76 2.24
恒昌分公司
湖南长沙西南方新材料科技有限公司
187.89 1.88 251.46 2.51
四维分公司
湖南长沙西南方新材料科技有限公司
170.49 1.70 35.61 0.36
桐林坳分公司
湖南株洲南方新材料科技有限公司 137.07 1.37 57.83 0.58
湖南株洲南方新材料科技有限公司大
67.07 0.67 77.14 0.77
禹分公司
湖南株洲南方新材料科技有限公司荷
132.56 1.33 35.19 0.35
塘分公司
湖南株洲南方新材料科技有限公司建
52.20 0.52 52.68 0.53
兴分公司
湖南株洲南方新材料科技有限公司天
41.84 0.42 128.99 1.29
元分公司
湖南株洲南方新材料科技有限公司梓
25.34 0.25 25.34 0.25
农分公司
黄山南方水泥有限公司 177.49 1.77 365.50 3.66
江山南方水泥有限公司 16.79 0.07 40.28 0.30
江西安福南方水泥有限公司 10.40 0.10 39.06 0.39
莒县中联水泥有限公司港中分公司 94.73 0.95 480.22 4.80
兰溪诸葛南方水泥有限公司 402.67 3.92 451.97 4.41
梁山中联混凝土有限公司 668.97 6.69 681.27 6.81
临澧顶春混凝土有限公司 72.77 0.73 48.39 0.48
鲁南中联水泥有限公司 68.63 0.69 19.13 0.19
504
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
洛阳中联水泥有限公司 4.52 0.05 66.08 0.66
南京中联混凝土有限公司 5,327.12 53.27 7,761.74 77.62
南京中联混凝土有限公司溧水分公司 9.81 0.10 241.20 2.41
南京中联混凝土有限公司溧水开发区
211.00 2.11 421.29 4.21
分公司
攀枝花攀煤水泥制品有限公司 5.00 0.05 98.90 0.99
青州中联水泥有限公司 88.38 0.88 193.15 1.93
青州中联水泥有限公司黄岛分公司 332.32 3.32 793.15 7.93
曲阜中联水泥有限公司 223.11 2.23 144.71 1.45
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司沾益分
- - 69.80 0.70
公司
曲靖天恒工业有限公司 - - 24.03 0.24
日照中联港口水泥有限公司 81.41 0.81 703.40 7.03
四川国大水泥有限公司 112.09 1.02 360.22 3.60
四川利森建材集团有限公司 263.25 2.55 469.68 4.08
四川省女娲建材有限公司 14.39 0.14 8.42 0.08
四川西南水泥有限公司 - - 0.00 -
泰安中联水泥有限公司 457.07 4.57 716.82 7.17
滕州滕南中联水泥有限公司 21.72 0.22 41.72 0.42
滕州中联水泥有限公司 7.50 0.68 94.58 1.55
滕州中联水泥有限公司曹县分公司 - - 109.82 1.10
通辽中联虹祥水泥有限公司 190.37 5.69 190.37 5.69
通辽中联水泥有限公司 598.03 5.98 404.96 4.05
桐庐南方水泥有限公司 10.79 - 10.79 -
乌兰察布中联水泥有限公司 2.54 0.03 26.34 0.26
响水中联水泥有限公司 559.42 5.59 637.59 6.38
新安中联万基水泥有限公司 465.74 4.66 500.38 5.00
岳阳固强混凝土有限公司 113.08 1.13 160.78 1.61
云南澄江华荣水泥有限责任公司 - - 43.80 0.44
云南普洱天恒水泥有限责任公司 103.15 1.03 81.00 0.81
云南普洱西南水泥有限公司 0.00 - 10.59 0.11
云南兴建水泥有限公司马关分公司 - - 31.60 0.32
长沙华建混凝土有限公司 309.40 3.09 309.40 3.09
505
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
长沙铜官南方新材料科技有限公司 140.52 1.41 6.20 0.06
长沙铜官南方新材料科技有限公司中
512.75 5.13 556.26 5.56
煌分公司
中材节能股份有限公司 16.51 - 51.80 -
中材萍乡水泥有限公司 200.29 0.72 210.69 1.14
中材天山（云浮）水泥有限公司 166.59 0.90 126.15 0.68
中材株洲水泥有限责任公司 81.79 0.82 101.33 1.01
中国建材股份有限公司 53.14 - 324.30 -
中国建材集团有限公司 31.47 - 170.29 -
中国建筑材料工业地质勘查中心 14.07 - - -
中国新型建材设计研究院有限公司 64.40 - 64.40 -
中国中材国际工程股份有限公司 251.26 - 180.38 -
中建材大宗物联有限公司 264.00 - 585.86 3.22
中建材国际贸易有限公司 - - 543.26 5.43
中建材国际物产有限公司 4.81 0.05 - -
中建材海外经济合作有限公司 41.37 - 227.37 -
中建材集团进出口有限公司 7.85 - 7.85 -
驻马店市豫龙同力水泥有限公司 199.72 2.00 472.58 4.73
阿克苏天山多浪水泥有限责任公司 945.11 9.45 1,003.97 10.04
安徽东至南方水泥有限公司 47.63 0.48 87.68 0.88
安徽广德南方水泥有限公司 1.69 0.02 106.54 1.07
安县中联水泥有限公司 100.74 1.01 187.39 1.87
安阳中联水泥有限公司 18.04 0.18 34.06 0.34
白城北方水泥有限公司 29.93 0.30 29.93 0.30
蚌埠中联水泥有限公司 125.64 1.26 110.08 1.10
北川中联水泥有限公司 52.82 0.53 381.51 3.82
布尔津天山水泥有限责任公司 233.40 2.33 591.85 5.92
崇左南方水泥有限公司 7.72 0.07 257.36 2.57
达州利森水泥有限公司 177.03 1.77 258.60 2.59
大庆鸿庆水泥有限公司 15.25 0.15 15.25 0.15
登封中联登电水泥有限公司 315.14 3.15 124.03 1.24
东光中联水泥有限公司 257.16 2.57 307.62 3.08
506
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
峨眉山强华特种水泥有限责任公司 18.84 0.19 53.29 0.53
丰城俊祥建材有限公司 3.55 0.04 22.89 0.23
抚州市临川鼎鑫商品混凝土有限公司 18.07 0.18 63.78 0.64
富民金锐水泥建材有限责任公司 16.79 0.17 23.78 0.24
富蕴天山水泥有限责任公司 140.60 1.41 315.57 3.16
广德独山南方水泥有限公司 104.43 1.04 79.38 0.79
广西金鲤水泥有限公司 8.27 0.08 41.98 0.42
广元市高力水泥实业有限公司 17.46 0.17 84.29 0.84
贵州德隆水泥有限公司 9.95 0.10 217.45 2.17
贵州福泉西南水泥有限公司 80.33 0.80 31.07 0.31
贵州惠水西南水泥有限公司 72.00 0.72 178.77 1.79
贵州森垚水泥有限公司 5.49 0.05 23.56 0.24
贵州沿河西南水泥有限公司 5.51 0.06 15.76 0.16
贵州紫云西南水泥有限公司 - - 11.15 0.11
贵州遵义建安混凝土有限公司 - - 5.39 0.05
桂林荔浦南方水泥有限公司 65.39 0.65 107.92 1.08
哈尔滨市呼兰水泥制造有限责任公司 370.66 3.71 378.51 3.79
哈密天山水泥有限责任公司 1,127.03 11.27 496.97 4.97
杭州临安南方水泥有限公司 2.52 - 174.20 1.74
河南平原同力建材有限公司 247.28 2.47 402.88 4.03
黑河关鸟河水泥有限责任公司 26.04 0.26 120.79 1.21
黑河市恒基水泥有限责任公司 201.94 2.02 260.27 2.60
湖南九华南方新材料科技有限公司 609.60 6.10 449.19 4.49
湖南浏阳南方水泥有限公司 77.97 0.78 49.94 0.50
湖南宁乡南方水泥有限公司 52.36 0.52 183.82 1.84
湖南韶峰南方水泥有限公司 8.11 0.08 199.77 2.00
湖州白岘南方水泥有限公司 72.81 0.73 68.19 0.68
湖州槐坎南方水泥有限公司 194.60 1.95 225.55 2.26
华坪县定华能源建材有限责任公司 - - 15.89 0.16
淮北南坪中联水泥有限公司 79.48 0.79 469.10 4.69
淮北四铺中联水泥有限公司 122.38 1.22 165.64 1.66
吉林省天禹水泥有限责任公司 24.45 0.24 24.45 0.24
507
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
济宁任城中联水泥有限公司 35.92 0.36 48.00 0.48
济宁中联混凝土有限公司 460.98 4.61 1,687.48 16.87
济源中联水泥有限公司 - - 57.95 0.58
郏县中联天广水泥有限公司 315.15 3.15 330.84 3.31
建德南方水泥有限公司 572.47 1.06 599.53 1.11
江苏双龙集团有限公司 779.76 7.80 1,552.85 15.53
江西丰城南方水泥有限公司 446.49 4.46 249.22 2.49
江西抚州南方混凝土有限公司 57.60 0.58 120.43 1.20
江西赣县南方水泥有限公司 535.19 5.35 700.17 7.00
江西贵溪南方水泥有限公司 331.30 3.31 362.00 3.62
江西吉州南方水泥有限公司 46.07 0.46 204.10 2.04
江西九江南方水泥有限公司 1,671.72 16.72 1,739.72 17.40
江西芦溪南方水泥有限公司 30.12 0.30 5.10 0.05
江西南昌南方水泥有限公司 90.43 0.90 177.61 1.78
江西南城南方水泥有限公司 - - 30.00 0.30
江西宁都南方水泥有限公司 - - 75.07 0.75
江西上高南方水泥有限公司 6.41 0.06 18.71 0.19
江西省海力混凝土发展有限公司 29.96 0.30 12.28 0.12
江西省萍乡市新纪元混凝土有限公司 9.31 0.09 7.43 0.07
江西泰和南方水泥有限公司 0.22 0.00 7.29 0.07
江西新余南方建材有限公司 26.06 0.26 4.13 0.04
江西兴国南方水泥有限公司 308.62 3.09 253.08 2.53
江西修水南方水泥有限公司 463.38 4.63 558.08 5.58
江西宜春南方混凝土有限公司 - - 8.83 0.09
江西永丰南方水泥有限公司 228.13 2.28 470.77 4.71
江西玉山南方水泥有限公司 192.70 1.93 309.33 3.09
锦州北方水泥有限公司 58.74 0.59 78.16 0.78
喀什天山水泥有限责任公司 590.42 5.90 69.42 0.69
开原水泥有限责任公司 80.18 0.80 80.18 0.80
克州天山水泥有限责任公司 1,252.05 12.52 72.15 0.72
库车天山水泥有限责任公司 363.49 3.63 65.54 0.66
兰溪南方水泥有限公司 - - 72.80 0.73
508
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
黎川天源建材有限公司 20.22 0.20 5.50 0.05
临城中联福石水泥有限公司 59.11 0.59 41.32 0.41
临桂南方水泥有限公司 2.59 0.03 47.29 0.47
龙江北方水泥有限公司 0.13 0.00 34.52 0.35
洛浦天山水泥有限责任公司 561.44 5.61 366.05 3.66
绵阳市航实建材有限公司 56.16 0.56 33.32 0.33
绵阳市民兴商品混凝土有限公司 33.39 0.33 15.77 0.16
牡丹江北方远东水泥有限公司 58.52 0.59 58.52 0.59
纳雍县泰合物资有限公司 - - 26.79 0.27
南昌慧华高科混凝土有限公司 30.59 0.31 69.36 0.69
南昌银鑫混凝土有限公司 296.20 2.96 217.10 2.17
南京中联水泥有限公司 176.63 1.77 230.84 2.31
南阳中联卧龙水泥有限公司 21.14 0.21 42.46 0.42
讷河北方水泥有限公司 199.26 1.99 211.54 2.12
农安北方水泥有限公司 226.83 2.27 190.07 1.90
平邑中联水泥有限公司 143.47 1.43 113.70 1.14
濮阳同力水泥有限公司 337.02 3.37 644.05 6.44
七台河北方水泥有限公司 - - 0.02 0.00
齐齐哈尔龙北铁东水泥有限公司 52.48 0.52 52.48 0.52
齐齐哈尔市浩源水泥有限责任公司 53.05 0.53 125.16 1.25
奇台天山水泥有限责任公司 3.63 0.04 56.46 0.56
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司 352.16 3.52 283.76 2.84
衢州南方水泥有限公司 166.14 1.66 103.23 1.03
日照中联水泥有限公司 - - 249.57 2.50
若羌天山水泥有限责任公司 855.53 8.56 242.88 2.43
沙湾天山水泥有限责任公司 381.54 3.82 215.69 2.16
思南盛世联合建材有限公司 - - 15.20 0.15
四川成实天鹰水泥有限公司 63.51 0.64 184.77 1.85
四川崇州西南水泥有限公司 16.84 0.17 66.70 0.67
四川川煤水泥股份有限公司 20.65 0.21 47.07 0.47
四川德胜集团水泥有限公司 75.05 0.75 88.00 0.88
四川峨眉山西南水泥有限公司 86.33 0.86 38.78 0.39
509
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
四川广元西南商品混凝土有限公司 54.78 0.55 45.06 0.45
四川华构住宅工业有限公司 182.31 1.77 466.00 4.61
四川华蓥西南水泥有限公司 - - 29.76 0.30
四川利森建材有限公司 19.93 0.20 26.81 0.27
四川利万步森水泥有限公司 65.01 0.65 51.31 0.51
四川省绵竹澳东水泥有限责任公司 75.58 0.76 141.96 1.42
四川省兆迪水泥有限责任公司 91.66 0.92 51.69 0.52
四川泰昌建材集团有限公司 301.56 3.02 530.69 5.31
四川威远西南水泥有限公司 87.02 0.87 215.79 2.16
四川雅安西南水泥有限公司 38.96 0.39 59.19 0.59
四川资中西南水泥有限公司 248.62 2.49 257.04 2.57
泗县中联水泥有限公司 157.62 1.58 280.00 2.80
宿州中联水泥有限公司 306.23 3.06 99.37 0.99
绥化北方水泥有限公司 223.64 2.24 223.64 2.24
泰来水泥制品有限责任公司 41.57 0.42 130.75 1.31
泰山中联水泥有限公司 2.33 0.02 49.85 0.50
洮南北方水泥有限公司 - - 25.56 0.26
吐鲁番天山水泥有限责任公司 9.02 0.09 38.99 0.39
汪清北方水泥有限公司 389.22 3.89 249.86 2.50
威宁顺合商砼有限公司 42.58 0.43 119.89 1.20
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司 - - 180.91 1.81
乌恰天山水泥有限责任公司 44.73 0.45 1.90 0.02
五河中联水泥有限公司 - - 224.82 2.25
新疆阜康天山水泥有限责任公司 645.47 6.45 425.04 4.25
新疆和静天山水泥有限责任公司 136.75 1.37 94.55 0.95
新疆米东天山水泥有限责任公司 651.79 6.52 458.76 4.59
新疆天山水泥股份有限公司 880.63 8.81 530.62 5.19
新乡平原同力水泥有限责任公司 82.00 0.82 190.67 1.91
邢台中联水泥有限公司 248.24 2.48 156.77 1.57
徐州中联水泥有限公司 20.00 0.20 501.86 5.02
叶城天山水泥有限责任公司 549.45 5.49 120.73 1.21
伊春北方水泥有限公司 43.17 0.43 41.86 0.42
510
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
伊犁天山水泥有限责任公司 132.30 1.32 107.73 1.08
依安北方水泥有限公司 - - 32.85 0.33
宜春超强混凝土有限公司 2.70 0.03 7.71 0.08
宜春城南混凝土有限公司 - - 4.15 0.04
宜春市永固混凝土有限公司 16.46 0.16 18.56 0.19
宜阳中联同力新材料有限公司 - - 130.20 1.30
云南师宗西南水泥有限公司 139.58 1.40 90.23 0.90
云南远东水泥有限责任公司 91.76 0.92 142.61 1.43
扎兰屯市龙北水泥有限公司 353.33 3.53 246.24 2.46
长兴南方水泥有限公司 120.44 1.20 165.30 1.65
昭觉金鑫水泥有限责任公司 210.60 2.11 540.55 5.41
浙江虎鹰水泥有限公司 4.57 0.05 84.10 0.84
浙江金华南方尖峰水泥有限公司 120.04 1.20 372.55 3.73
正安西南水泥有限公司 - - 19.27 0.19
中材亨达水泥有限公司 214.27 1.92 22.51 0.23
中材湘潭水泥有限责任公司 328.47 3.28 593.17 5.93
重庆綦江西南水泥有限公司 10.28 0.10 24.11 0.24
重庆铜梁西南水泥有限公司 60.02 0.60 187.42 1.87
重庆万州西南水泥有限公司 33.27 0.33 1.30 0.01
重庆秀山西南水泥有限公司 21.47 0.21 125.53 1.26
重庆长寿西南水泥有限公司 148.74 1.49 2.05 0.02
诸暨南方水泥有限公司 84.28 0.84 227.75 2.28
驻马店市驿城同力水泥有限公司 90.98 0.91 197.33 1.97
辽源市金刚水泥厂 - - 13.08 0.13
辽源市金刚水泥厂东丰分厂 - - 19.51 0.20
中材汉江水泥股份有限公司 48.48 0.48 37.63 0.38
安徽广德洪山南方水泥有限公司 63.56 0.64 62.22 0.62
安徽郎溪南方水泥有限公司 95.03 0.95 73.59 0.74
安吉南方水泥有限公司 197.20 1.97 785.25 7.85
滁州中联混凝土有限公司 29.55 0.30 336.60 3.37
肥西南方水泥有限公司 549.69 5.50 574.17 5.74
高安永强混凝土有限公司 6.13 0.06 112.00 1.12
511
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
广德新杭南方水泥有限公司 98.09 0.98 52.06 0.52
贵州梵净山金顶水泥有限公司 - - 19.81 0.20
贵州思南西南水泥有限公司 2.63 0.03 17.51 0.18
菏泽中联水泥有限公司 354.67 3.55 65.00 0.65
湖南安仁南方水泥有限公司 1.65 0.02 0.52 0.01
湖南安乡南方水泥有限公司 3.26 0.03 8.85 0.09
湖南常德南方水泥有限公司 20.72 0.20 49.45 0.49
湖南车江南方水泥有限公司 16.28 0.16 31.28 0.31
湖南耒阳南方水泥有限公司 30.47 0.30 63.40 0.63
湖南坪塘南方水泥有限公司 290.26 2.90 158.30 1.58
湖南桃江南方水泥有限公司 7.25 0.07 62.05 0.62
湖州小浦南方水泥有限公司 220.15 2.20 315.56 3.16
济宁中联水泥有限公司 - - 4.43 0.04
江西东乡南方混凝土有限公司 41.77 0.42 21.41 0.21
金乡中联混凝土有限公司 186.71 1.87 87.18 0.87
乐昌市中建材水泥有限公司 214.70 2.14 148.61 1.49
辽源渭津金刚水泥有限公司 - - 161.94 1.62
临城中联水泥有限公司 26.56 0.27 66.56 0.67
临沂中联水泥有限公司 85.20 0.85 9.15 0.09
六安南方水泥有限公司 372.88 3.73 340.36 3.40
梦牌新材料（宁国）有限公司 13.12 0.13 28.73 0.29
梦牌新材料（宣城）有限公司 - - 29.21 0.29
南阳中联水泥有限公司 17.24 0.17 89.81 0.90
宁波北新建材有限公司 - - 30.00 0.30
彭泽伟盛混凝土有限公司 26.19 0.26 43.28 0.43
青岛中联混凝土工程有限公司 104.35 1.04 205.67 2.06
上饶市广丰区锦鸡混凝土有限公司 29.64 0.30 45.20 0.45
韶关市三创混凝土有限公司 234.40 2.34 157.13 1.57
邵阳南方水泥有限公司 18.72 0.18 58.46 0.58
四川筠连西南水泥有限公司 79.50 0.79 29.65 0.30
四平北方水泥有限公司 28.60 0.29 28.60 0.29
松原北方水泥有限公司 49.90 0.50 49.90 0.50
512
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
泰安中联混凝土有限公司 45.53 0.46 72.22 0.72
铜仁西南水泥有限公司 - - 7.17 0.07
旺苍川煤水泥有限责任公司 11.25 0.11 49.24 0.49
翁源县中源发展有限公司 188.84 1.89 93.72 0.94
西南水泥有限公司 928.37 9.28 1,104.79 11.05
新余市渝信混凝土有限责任公司 14.91 0.15 14.49 0.14
宣城南方水泥有限公司 95.55 0.96 153.88 1.54
烟台栖霞中联水泥有限公司 9.30 0.09 27.89 0.28
云南永保特种水泥有限责任公司 1.00 0.01 13.72 0.14
云南远东亚鑫水泥有限责任公司 - - 176.00 1.76
枣庄中联水泥有限公司 23.04 0.23 33.39 0.33
中材常德水泥有限责任公司 31.95 0.32 21.10 0.21
重庆石柱西南水泥有限公司 28.56 0.29 185.77 1.86
遵义赛德水泥有限公司 2.00 0.02 67.68 0.68
讷河北方水泥有限公司依安分公司 172.74 1.73 112.87 -
安阳中联水泥有限公司旋窑分公司 8.35 0.08 33.04 0.33
白城北方水泥有限公司洮南分公司 27.75 0.28 9.45 0.09
蚌埠中联水泥有限公司亳州分公司 115.43 1.15 381.78 3.82
常山南方水泥有限公司缙云分公司 - - 97.95 0.98
滁州中联混凝土有限公司来安分公司 291.70 2.92 428.18 4.28
滁州中联混凝土有限公司琅琊分公司 260.05 2.60 243.51 2.44
滁州中联混凝土有限公司全椒分公司 261.93 2.62 341.42 3.41
达州利森水泥有限公司大竹分公司 60.51 0.61 115.48 1.15
贵州西南联合新材料科技有限公司 - - 8.30 0.08
含山南方水泥有限公司 - - 3.18 0.03
汉中中材混凝土有限公司 0.81 0.01 10.31 0.10
合肥中材混凝土有限公司包河分公司 262.85 2.63 270.70 2.71
菏泽中联混凝土有限公司东明分公司 - - 24.01 0.24
菏泽中联混凝土有限公司鄄城分公司 492.67 4.93 524.85 5.25
湖南耒阳南方水泥有限公司花桥分公
- - 30.94 0.31
司
湖南耒阳南方水泥有限公司祁东分公
11.77 0.12 48.77 0.49
司
513
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
湖南隆回南方水泥有限公司 4.61 0.05 17.61 0.18
湖南苏仙南方水泥有限公司桂阳分公
39.97 0.40 79.37 0.79
司
湖南桃江南方水泥有限公司沅江分公
3.69 0.04 139.77 1.40
司
淮海中联水泥有限公司连云港分公司 275.54 2.76 260.69 2.61
吉安南方混凝土有限公司 53.39 0.53 56.07 0.56
吉水南方混凝土有限公司 58.96 0.59 189.55 1.90
济宁中联混凝土有限公司经济开发区
219.54 2.20 731.02 7.31
分公司
佳木斯北方水泥有限公司东风分公司 251.61 2.52 252.25 2.52
佳木斯北方水泥有限公司富锦分公司 357.28 3.57 457.28 4.57
佳木斯北方水泥有限公司桦南分公司 118.68 1.19 286.56 2.87
佳木斯北方水泥有限公司七台河分公
59.29 0.59 112.51 1.13
司
佳木斯北方水泥有限公司同江分公司 200.03 2.00 251.63 2.52
嘉华特种水泥股份有限公司嘉华水泥
641.21 6.41 1,203.67 12.04
总厂
郏县中联天广水泥有限公司叶县分公
1.58 0.02 0.94 0.01
司
江苏双龙集团有限公司南京混凝土分
8,006.43 80.06 5,311.09 53.11
公司
江西吉州南方水泥有限公司吉安市青
145.95 1.46 179.85 1.80
原区分公司
江西南城南方水泥有限公司抚州高新
204.43 2.04 200.80 2.01
区分公司
江西萍乡南方建材有限公司 - - 4.56 0.05
江西萍乡南方建材有限公司上栗分公
- - 4.26 0.04
司
金乡中联混凝土有限公司鱼台分公司 9.35 0.09 36.23 0.36
兰溪诸葛南方水泥有限公司龙游分公
20.00 0.20 34.98 0.35
司
洛阳中联水泥有限公司孟津分公司 187.89 1.88 139.27 1.39
梦牌新材料（平邑）有限公司 - - 8.58 0.09
梦牌新材料有限公司 3.77 0.04 3.38 0.03
南京中联混凝土有限公司六合分公司 248.35 2.48 296.29 2.96
南京中联混凝土有限公司栖霞分公司 835.75 8.36 1,634.14 16.34
南京中联混凝土有限公司星甸分公司 182.05 1.82 365.59 3.66
南京中联混凝土有限公司永宁分公司 285.52 2.86 541.28 5.41
514
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
青岛中联混凝土工程有限公司市北分
6.23 0.06 103.72 1.04
公司
青州中联水泥有限公司寿光分公司 67.07 0.67 481.73 4.82
曲阜中联水泥有限公司工程材料分公
18.80 0.19 18.03 0.18
司
曲阜中联水泥有限公司泰安分公司 79.58 0.80 276.23 2.76
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣峰分
44.34 0.44 2.48 0.02
公司
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司宣威分
94.13 0.94 197.73 1.98
公司
日照中联水泥有限公司混凝土分公司 - - 126.98 1.27
四川广元西南商品混凝土有限公司苍
22.35 0.22 6.26 0.06
溪分公司
四川华构住宅工业有限公司沙湾分公
- - 3.25 0.03
司
四川利森建材集团有限公司青白江分
51.35 0.51 27.51 0.28
公司
四川利森建材集团有限公司什邡新材
5.71 0.06 107.35 1.07
分公司
四川筠连西南水泥有限公司泸州分公
- - 2.20 0.02
司
泰安中联混凝土有限公司泰东分公司 90.27 0.90 92.87 0.93
泰山中联水泥有限公司济南分公司 124.79 1.25 124.79 1.25
泰山中联水泥有限公司泰安分公司 106.14 1.06 22.55 0.23
泰山中联水泥有限公司新泰分公司 164.80 1.65 271.04 2.71
汪清北方水泥有限公司敦化分公司 14.25 0.14 67.43 0.67
汪清北方水泥有限公司和龙分公司 22.19 0.22 22.19 0.22
新疆天山水泥股份有限公司塔什店分
484.62 4.85 85.32 0.85
公司
信阳豫龙同力混凝土有限公司 15.45 0.15 114.89 1.15
邢台中联混凝土有限公司第二分公司 11.97 0.12 12.07 0.12
邢台中联混凝土有限公司第三分公司 9.57 0.10 25.81 0.26
邢台中联混凝土有限公司内丘分公司 7.18 0.07 9.28 0.09
伊春北方水泥有限公司锦山分公司 60.44 0.60 103.81 1.04
云南富源西南水泥有限公司 - - 28.17 0.28
云南远东水泥有限责任公司马龙分公
0.01 - 36.36 0.36
司
枣庄中联水泥有限公司沂东分公司 170.63 1.71 16.11 0.16
中国建筑材料工业建设西安工程有限 41.95 0.42 141.95 1.42
515
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
公司铜川分公司
中国建筑材料工业建设西安工程有限
521.29 5.21 187.67 1.88
公司武功分公司
中建材大宗物联有限公司杭州分公司 - - 8.45 0.08
驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳
38.11 0.38 271.73 2.72
分公司
湖南汨罗南方新材料科技有限公司 341.65 3.42 443.19 4.43
湖南常德南方新材料科技有限公司德
276.50 2.76 255.32 2.55
源分公司
湖南郴州南方新材料科技有限公司华
199.42 1.99 322.13 3.22
森分公司
湖南岳阳南方新材料科技有限公司宏
185.41 1.85 165.03 1.65
源分公司
湖南衡阳南方新材料科技有限公司隆
294.63 2.95 166.58 1.67
兴分公司
湖南衡阳南方新材料科技有限公司 281.10 2.81 126.17 1.26
湖南衡阳南方新材料科技有限公司建
321.97 3.22 245.24 2.45
发分公司
湖南衡阳南方新材料科技有限公司凯
388.00 3.88 160.27 1.60
恒分公司
湖南衡阳南方新材料科技有限公司长
146.83 1.47 208.07 2.08
鑫分公司
湖南衡阳南方新材料科技有限公司玉
4.65 0.05 4.65 0.05
丰分公司
湖南旺邦环保建材有限公司 43.36 0.43 29.07 0.29
湖南长沙西南方新材料科技有限公司
262.02 2.62 191.78 1.92
一分公司
湖南长沙西南方新材料科技有限公司
220.94 2.21 40.41 0.40
二分公司
湖南长沙西南方新材料科技有限公司
54.69 0.55 41.17 0.41
三分公司
湖南邵阳南方新材料科技有限公司邵
31.39 0.31 33.79 0.34
东分公司
南方新材料科技有限公司 46.18 0.46 443.44 4.43
浙江南方水泥有限公司 57.40 - 76.90 -
浙江三狮南方新材料有限公司 9.50 - 13.00 -
凯盛科技集团有限公司 3.42 - 30.90 -
成都建筑材料工业设计研究院有限公
77.66 - 77.66 -
司
中国建筑材料工业地质勘查中心浙江
1.71 - 1.71 -
总队
杭州山亚南方水泥有限公司 763.02 - 1,004.74 -
516
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
凯盛光伏材料有限公司 125.52 - 125.52 -
南方水泥有限公司 28.60 - 28.60 -
中材罗定水泥有限公司 21.50 - 21.22 -
中材智能科技（成都）有限公司 - - 121.59 -
四川省二郎山喇叭河水泥有限公司 70.94 0.71 - -
四川省皓宇水泥有限责任公司 48.02 0.48 - -
会东利森水泥有限公司 39.17 0.39 - -
金刚（集团）白山水泥有限公司 339.63 3.40 - -
乌兰察布中联水泥有限公司集宁分公
15.17 0.15 - -
司
河南省同力水泥有限公司 4.06 0.04 - -
丽江古城西南水泥有限公司 4.53 0.05 - -
临沂中联水泥有限公司郯城分公司 89.84 0.90 - -
播州西南水泥有限公司 33.07 0.33 - -
桐庐奔腾建材制品有限公司 14.09 0.14 - -
杭州富阳华冠混凝土有限公司 9.37 0.09 - -
杭州国瑞混凝土有限公司 66.51 0.67 - -
杭州新桐建材有限公司 11.18 0.11 - -
海宁南方混凝土有限公司 45.56 0.46 - -
嘉善县银马混凝土有限公司 43.33 0.43 - -
嘉兴凤桥南方混凝土有限公司 7.73 0.08 - -
嘉兴秀洲南方混凝土有限公司 15.66 0.16 - -
平湖南方混凝土制品有限公司 6.13 0.06 - -
桐乡石门南方混凝土有限公司 15.57 0.16 - -
浙江跃通建筑材料有限公司 7.91 0.08 - -
建德市永兴混凝土有限公司 5.23 0.05 - -
莒县中联水泥有限公司新材料分公司 158.30 1.58 - -
莒县中联水泥有限公司混凝土分公司 42.79 0.43 - -
绍兴上虞南方普银混凝土有限公司 88.15 0.88 - -
曹县中联混凝土有限公司菏泽开发区
24.79 0.25 - -
分公司
沂南中联水泥有限公司 177.08 1.77 - -
铁岭北方水泥有限公司抚顺分公司 23.27 0.23 - -
517
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
杭州德全建材有限公司 107.92 1.08 - -
上海中建水泥制品有限公司 29.10 0.29 - -
安吉南方混凝土有限公司 9.61 0.10 - -
杭州西子混凝土有限公司 19.92 0.20 - -
上海宝业混凝土有限公司 16.67 0.17 - -
上海长久混凝土制品有限公司 89.26 0.89 - -
洛阳黄河同力水泥有限责任公司 0.95 0.01 - -
辽源北方水泥有限公司 162.43 1.62 - -
杭州瑞磊建材有限公司 0.81 0.01 - -
泰山石膏有限公司 0.88 0.01 - -
天津矿山工程有限公司成县分公司 4.88 0.05 - -
天津矿山工程有限公司平凉分公司 18.30 0.18 - -
天津矿山工程有限公司铁岭县辽北分
83.79 0.84 - -
公司
中建材海外经济合作有限公司装备技
186.00 - - -
术分公司
中国建筑材料工业地质勘查中心湖北
0.28 - - -
总队
中国建筑材料工业地质勘查中心贵州
0.28 - - -
总队
中材地质工程勘查研究院有限公司 0.28 - - -
（4）合同资产
单位：万元
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中国中材国际工程股份有限公司 25.50 - 96.38 -
中国新型建材设计研究院有限公司 - - 20.00 -
上海元亿国际贸易有限公司 - - 374.04 -
四川国大水泥有限公司 - - 9.95 -
中材萍乡水泥有限公司 - -- 32.13 -
中材天山（云浮）水泥有限公司 - 19.23 -
中国建材集团有限公司 15.00 - 15.00 -
成都建筑材料工业设计研究院有限公司 25.89 - 25.89 -
518
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中国建材股份有限公司 5.89 - 19.79 -
中国建筑材料工业地质勘查中心浙江总
- - 10.02 -
队
四川利森建材集团有限公司 6.80 - 6.80 -
杭州临安南方水泥有限公司 - - 2.52 -
常山南方水泥有限公司 29.64 - 29.64 -
（5）其他应收款
1）其他应收款
单位：万元
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
南京中联混凝土有限公司 100.00 11.90 100.00 11.90
四川省女娲建材有限公司 10.00 0.54 10.00 0.87
云南普洱西南水泥有限公司 10.00 1.19 10.00 1.19
中建材国际装备有限公司 143.21 - 143.21 -
四川国大水泥有限公司 2.00 - - -
福建三明南方水泥有限公司 10.00 - 10.00 -
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 - - 20.00 -
杭州山亚南方水泥有限公司 24.00 - 20.00 -
建德南方水泥有限公司 10.00 - 10.00 -
四川利森建材集团有限公司 - - 2.00 -
浙江南方水泥有限公司 0.12 - 6.48 -
安徽中材宝业建筑工业化有限公司 4.00 0.35 4.00 0.22
北川中联水泥有限公司 5.00 0.27 5.00 0.27
达州利森水泥有限公司 25.00 1.35 15.00 0.81
广元市高力水泥实业有限公司 18.00 0.97 12.00 0.65
贵州紫云西南水泥有限公司 3.00 0.16 3.00 0.16
湖南宁乡南方新材料科技有限公司 3.00 0.16 3.00 0.36
兰溪诸葛南方水泥有限公司 30.00 1.62 30.00 1.62
攀枝花攀煤水泥制品有限公司 5.00 0.27 20.00 1.08
519
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方名称 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司 10.00 0.54 10.00 0.54
四川成实天鹰水泥有限公司 5.00 0.27 5.00 0.27
四川川煤水泥股份有限公司 20.00 1.08 15.00 0.81
云南澄江华荣水泥有限责任公司 10.00 0.54 10.00 0.54
重庆綦江西南水泥有限公司 10.00 0.54 10.00 0.54
重庆铜梁西南水泥有限公司 45.00 2.43 40.00 2.16
固原市赛马新型建材有限公司 3,300.00 - 4,590.00 -
喀喇沁草原水泥有限责任公司 5,500.00 - 5,500.00 -
宁夏赛马水泥有限公司 158,071.76 - 158,071.76 -
乌海赛马水泥有限责任公司 10,000.00 - 10,800.00 -
乌海市西水水泥有限责任公司 7,628.00 - 9,628.00 -
吴忠赛马新型建材有限公司 17,603.50 - 18,800.00 -
中建材国际贸易有限公司 129.35 6.98 129.35 6.98
四川德胜集团水泥有限公司 21.00 1.13 14.00 0.76
四川威远西南水泥有限公司 10.30 0.56 10.00 0.54
旺苍川煤水泥有限责任公司 - - 5.00 0.27
云南师宗西南水泥有限公司 20.00 1.08 20.00 1.08
四川广元西南商品混凝土有限公司苍
- - 1.00 0.05
溪分公司
贵州德隆水泥有限公司 40.00 2.16 40.00 2.16
贵州森垚水泥有限公司 40.00 2.16 40.00 2.16
贵州遵义建安混凝土有限公司 15.00 0.81 10.00 0.54
瓮安县玉山水泥（厂）有限公司 5.00 0.27 5.00 0.27
重庆万州西南水泥有限公司 10.00 0.54 10.00 0.54
湖州槐坎南方水泥有限公司 50.00 2.70 50.00 2.70
四川华蓥西南水泥有限公司 11.00 0.59 10.00 0.54
济宁任城中联水泥有限公司 15.00 0.81 15.00 0.81
四川雅安西南水泥有限公司 5.00 0.27 7.00 0.38
湖州白岘南方水泥有限公司 50.00 2.70 50.00 2.70
肥西南方水泥有限公司 10.00 0.54 10.00 0.54
六安南方水泥有限公司 10.00 0.54 10.00 0.54
安吉南方水泥有限公司 50.00 2.70 50.00 2.70
重庆石柱西南水泥有限公司 20.00 1.08 20.00 1.08
520
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方名称 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
湖南宁乡南方新材料科技有限公司宁
2.00 0.11 2.00 0.24
强分公司
大方永贵建材有限责任公司 - - 2.00 -
中国中材国际工程股份有限公司 - - 20.00 -
泰山玻璃纤维有限公司 1.90 - 1.90 -
宁夏青铜峡水泥股份有限公司 14.72 - - -
西南水泥有限公司 20.00 1.08 - -
曲靖市宣威宇恒水泥有限公司沾益分
12.60 1.33 - -
公司
云南兴建水泥有限公司马关分公司 10.00 0.54 - -
四川崇州西南水泥有限公司 8.00 0.43 - -
达州利森水泥有限公司大竹分公司 5.00 0.27 - -
贵州福泉西南水泥有限公司 10.00 0.54 - -
丽江古城西南水泥有限公司 5.00 0.27 - -
新疆天山水泥有限责任公司 100.00 5.40 - -
新疆天山水泥股份有限公司 10.00 - - -
江山南方水泥有限公司 10.00 - - -
国检测试控股集团北京生态环境保护
31.60 - - -
技术研究院有限公司
2）应收股利
单位：万元
被投资单位 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
宁夏赛马水泥有限公司 15,898.03 14,310.00
宁夏青铜峡水泥股份有限公司 51,000.35 51,000.35
天水中材水泥有限责任公司 24,632.00 24,632.00
中材甘肃水泥有限责任公司 15,746.40 15,746.40
吴忠赛马新型建材有限公司 6,360.00 6,360.00
喀喇沁草原水泥有限责任公司 17,700.00 17,700.00
宁夏赛马科进混凝土有限公司 13,200.00 13,200.00
宁夏中宁赛马水泥有限公司 1,560.00 1,560.00
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 2,620.00 2,620.00
宁夏嘉华固井材料有限公司 880.00 880.00
521
独立财务顾问报告（修订稿）
3）应收利息
单位：万元
被投资单位 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
乌海市西水水泥有限责任公司 81.13 -
（6）预付款项
单位：万元
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中建材集团进出口有限公司 30.18 - 30.18 -
（7）短期借款
单位：万元
关联方名称 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
中国建材集团财务有限公司 12,000.00 27,000.00
（8）应付账款
单位：万元
关联方名称 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
合肥水泥研究设计院 1.30 1.30
中建材信云智联科技有限公司 - 42.00
乐山易达物流有限公司 - 61.99
湖南宁乡南方新材料科技有限公司 - 4.80
湖南云台物流管理有限公司 - 51.05
（9）合同负债
单位：万元
关联方名称 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
中材科技股份有限公司 17.39 -
中材节能股份有限公司 36.09 -
中建材集团进出口有限公司 87.25 -
522
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方名称 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
江山南方水泥有限公司 8.38 -
兰溪南方水泥有限公司 16.24 -
宁夏建材集团股份有限公司 15.28 -
中建材资产管理有限公司 21.46 -
兰溪诸葛南方水泥有限公司 3.86 -
桐庐南方水泥有限公司 45.66 -
瑞泰科技股份有限公司 2.52 -
安徽瑞泰新材料科技有限公司 2.52 -
瑞泰（广东）国际贸易有限公司 1.14 -
河南瑞泰耐火材料科技有限公司 2.52 -
湖南湘钢瑞泰科技有限公司 20.48 -
宜兴市耐火材料有限公司 2.52 -
宜兴瑞泰耐火材料有限公司 1.14 -
宁国市开源电力耐磨材料有限公司 0.63 -
山东瑞泰盖泽工程有限公司 1.80 -
郑州瑞泰耐火科技有限公司 2.52 -
都江堰瑞泰科技有限公司 1.14 -
中国建筑材料工业地质勘查中心 35.03 -
中国建筑材料工业地质勘查中心吉林总队 4.17 -
中国巨石股份有限公司 14.31 -
北新集团建材股份有限公司 8.69 -
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 60.82 -
天水祁连山水泥有限公司 82.94 -
新疆天山水泥股份有限公司 132.24 -
成都建筑材料工业设计研究院有限公司工程装备
117.99 -
分公司
成都建筑材料工业设计研究院有限公司电气自动
16.11 -
化控制工程分公司
北新建材集团有限公司招采科技分公司 68.21 -
中建材大宗物联有限公司杭州分公司 - 0.10
吴忠赛马新型建材有限公司 - 25.34
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 - 0.12
（10）其他应付款
523
独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
关联方名称 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
天津水泥工业设计研究院有限公司 - 109.00
中材科技股份有限公司 - 10.00
中国中材国际工程股份有限公司 - 5.00
中国中材股份有限公司 - 22.00
天津矿山工程有限公司 - 120.00
中材（天津）重型机械有限公司 10.00
郑州瑞泰耐火科技有限公司 - 10.00
扬州中科半导体照明有限公司 - 3.00
河南瑞泰耐火材料科技有限公司 - 10.00
中国中材集团有限公司 - 177.78
中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 - 5.00
建材天水地质工程勘察院有限公司 - 0.50
中建材（合肥）机电工程技术有限公司 - 1.00
宁夏非金属矿工业有限公司 - 1.50
中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队 - 0.50
国检测试控股集团仪器装备（北京）有限公司 - 1.00
宁夏赛马科进混凝土有限公司 - 619.71
湖南宁乡南方新材料科技有限公司 39.60 28.80
湖南宁乡南方新材料科技有限公司宁强分公司 26.40 19.20
中国建材（香港）有限公司 - 6,964.60
中建材集团进出口有限公司 216.58 -
（11）应付股利
单位：万元
关联方名称 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
中国建材股份有限公司 9,144.53 -
中建材智慧物联有限公司 1,443.00 -
中建材集团进出口有限公司 416.00 -
中建材联合投资有限公司 182.00 -
中建材投资有限公司 78.00 -
524
独立财务顾问报告（修订稿）
（11）长期借款
单位：万元
关联方名称 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
中国建材集团财务有限公司 43,000.00 43,000.00
（12）租赁负债
单位：万元
关联方名称 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
中建材集团进出口有限公司 4,554.71 5,313.59
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年度审计报告以及
大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 大 华 核 字
[2023]0013536 号），本次交易前后上市公司关联采购金额及占比情况对比如下：
单位：万元
关联方名称 2023 年 1-4 月 2022 年度
交易前上市公司的关联采购 3,946.97 38,514.06
备考口径的关联采购 50.30 74.60
交易前上市公司的营业成本 223,847.65 751,778.42
备考口径的营业成本 483,738.40 2,143,854.00
交易前关联采购占比 1.76% 5.12%
交易后关联采购占比 0.01% 0.00%
注：交易前上市公司 2023 年 1-4 月财务数据未经审计
本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：
单位：万元
关联方名称 2023 年 1-4 月 2022 年度
交易前上市公司的关联销售 76,305.57 295,338.05
备考口径的关联销售 88,600.72 339,761.82
交易前上市公司的营业收入 239,233.19 865,762.50
备考口径的营业收入 520,930.02 2,296,981.50
525
独立财务顾问报告（修订稿）
关联方名称 2023 年 1-4 月 2022 年度
交易前关联收入占比 31.90% 34.11%
交易后关联收入占比 17.01% 14.79%
注：交易前上市公司 2023 年 1-4 月财务数据未经审计
本次交易前，上市公司的关联销售主要为向关联方提供智慧物流服务，还存在少
量销售水泥等建材产品的情况；关联采购主要为提供建设水泥项目的工程承包服务和
产品、生产水泥所必需的熟料、煤炭、生产辅料等。本次交易完成后，上市公司通过
吸收合并中建信息，完成业务转型升级，主要从事 ICT 增值分销、数字化服务以及智
慧物流服务业务，关联交易主要包括向关联方销售 ICT 产品、提供数字化服务、提供
智慧运输服务等以及采购房屋租赁服务等。本次交易完成后，上市公司的关联销售及
关联采购占比可实现一定程度下降，本次交易有利于减少上市公司关联交易的比重，
进一步增强上市公司独立性。
（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有
关的法律法规，执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公
平、公正的原则，对关联交易情况予以规范，以确保相关关联交易具备合理性、公允
性和合法性，确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。
为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国
建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在不对宁夏建材及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”） 将促使尽
量减少与宁夏建材的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司
下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易价格的公允性，
并配合宁夏建材依法履行程序。
3、保证不通过关联交易非法转移宁夏建材的资金、利润，不利用关联交易损害宁
夏建材或宁夏建材其他股东的合法权益。”
526
独立财务顾问报告（修订稿）
527
独立财务顾问报告（修订稿）
第十节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、
完整；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料
的制造与销售变更为增值分销、数字化服务、智慧物流、数据中心运营等，不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定
528
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易中，合并方宁夏建材报告期内不存在因违反环境保护相关法律规定而受
到重大行政处罚的情形。
本次交易中，被合并方中建信息报告期内不存在因违反环境保护相关法律规定而
受到重大行政处罚的情形。
本次交易中，宁夏建材拟出售宁夏赛马及相关水泥业务公司的控制权，不涉及环
保有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律和行政法规。
因此，本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，宁夏建材因土地相关事宜受到的行政处罚情况详见重组报告书“第二
节 上市公司基本情况”中“六、（四）其他事项说明”，合并双方不存在自有土地使
用权违反土地管理法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易中，宁夏建材拟出售宁夏赛马及相关水泥业务公司的控制权，不直接涉
及立项、规划、建设有关的报批事项，未违反相关土地管理的法律和行政法规。
因此，本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经营者集中是指下列情形：（一）
经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定，经营者集中有下列
情形之一的，可以不向国家市场监督管理总局申报：（一）参与集中的一个经营者拥有
其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经
营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
根据宁夏建材向国家市场监督管理总局反垄断局就本次交易是否需申请反垄断审
查的咨询，鉴于本次交易的相关参与方宁夏建材、中建信息、天山股份均属于受同一
实际控制人中国建材集团控制的企业，本次交易不影响中国建材集团对宁夏建材、中
建信息、天山股份的控制权，实质符合《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五
条第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，因此，本次交易无需申请经营者集中
529
独立财务顾问报告（修订稿）
的反垄断审查。
因此，本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对外投
资的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，宁夏建材总股本为 478,181,042 股，中建信息总股本为 149,359,999
股。参照本次换股比例计算，宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
173,675,807 股。
本次换股吸收合并完成后，若不考虑募集配套资金，存续公司宁夏建材总股本将
增加至 651,856,849 股，股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于存
续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，宁夏建材换股发行价格为 13.60 元/股3，不低于定价基准日前 20 个
交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产，充分参考了宁夏建材在本次交易公告前的公开市场交易价格，具有
公允性，且换股价格均不低于市场参考价格的 80%，符合《重组管理办法》的相关规
定。
本次交易中，中建信息的换股价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的，并
3 经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为2023年5
月30日，除息后的宁夏建材换股发行价格为13.21元/股
530
独立财务顾问报告（修订稿）
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的中建信息 100%股权评估结果为基础，由交
易相关方协商确定。上市公司聘请的评估机构及经办人员与中建信息、交易对方及上
市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原
则。本次交易中中建信息的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易各
方公平协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。
同时，上述价格充分参考可比公司和可比交易估值水平，并综合考虑了本次交易
情况及各方股东利益，定价方式具有合理性，上市公司独立董事已就本次交易估值机
构的独立性、估值假设前提的合理性及估值定价的公允性发表独立意见。
此外，为保护股东权益，本次合并设置吸并方股东收购请求权和被吸并方股东现
金请求权安排。
本次交易中拟出售标的资产的交易价格以经国务院国资委备案确认的经符合《证
券法》要求的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，由交易
相关方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》要求的评估机构及经办人员与拟出
售标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客
观、公正、独立、科学的原则。本次交易中拟出售标的资产的交易定价以评估报告的
评估结果为定价基础，并经交易各方公平协商确定，定价合理、公允，没有损害上市
公司及股东利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次合并完成后，中建信息将终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接
中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中建信息相
关资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。在本次交易获得中
国证监会同意注册后，本次合并涉及中建信息的相关资产按照交易合同约定办理资产
过户不存在实质性法律障碍。
合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各
自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为
其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或
531
独立财务顾问报告（修订稿）
提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由宁夏建材承继，相
关债权债务处理合法。
本次拟出售标的资产之一为嘉华固井的控制权，由天山股份通过改选嘉华固井董
事的方式取得，不涉及资产过户和债权债务转移，在相关交易各方履行交易合同约定
的前提下，不存在法律障碍。
本次拟出售标的资产之一为宁夏赛马的控制权，由天山股份通过对宁夏赛马增资
的方式取得。宁夏赛马股权权属清晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大问题，在相关交易各方履行交易合同约定的前
提下，天山股份通过增资方式取得宁夏赛马的控制权不存在法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易中被吸并方中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对
独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中
建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司主营
业务将变更为 ICT 增值分销、数字化服务、智慧物流等。
本次合并完成后，合并双方将通过业务、资产、人员、管理等各个要素的深度整
合，充分发挥战略、地域、成本等多维度协同效应，推动存续公司资产规模扩大、业
务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力，不存在可能导致重组
后存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控
股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的
控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财
532
独立财务顾问报告（修订稿）
务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架
构。此外，上市公司的实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份已出具关于
独立性的承诺函，具体内容请参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次
交易相关方做出的重要承诺”。
因此，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
宁夏建材已按照《公司法》《证券法》《宁夏建材集团股份有限公司章程》以及其
他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸
收合并完成后，宁夏建材将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，
继续保持健全的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规
定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易中被吸并方中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对
独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中
建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司将定
位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术
研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度
赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强
化。
533
独立财务顾问报告（修订稿）
本次合并完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、
公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，利用自身在水泥
及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，
加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场
影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。
本次交易完成后，根据备考审阅报告，存续公司的总资产、归属于母公司所有者
权益和营业收入水平均将实现不同程度提升，2022 年度，上市公司归属于母公司所有
者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息 2022 年苏宁应收账款计提坏账准备
影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计 2022 年上市公司备考归属于母公司所有者
净利润约为 62,964.23 万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为
19.04%。2023 年 1-4 月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次
交易前增幅为 35.38%和-0.69%。另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至
2023 年 4 月 30 日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计
为 35.36 亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份
向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。长期来看，随着业务整合的推进和建材行业数字
化、信息化服务业务的持续培育，上市公司归属于母公司股东的净利润预计也将进一
步提升，财务状况将得到改善，持续经营能力将得到增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括向关联方销售水泥、商品混凝土、建
材产品及采购建设水泥项目的工程承包服务和产品、生产水泥所必需的熟料、煤炭、
生产辅料等，占整体收入和成本的比例较低。本次交易的被吸并方中建信息的关联交
易主要包括向关联方销售 ICT 产品或提供数字化服务等及采购房屋租赁服务，或提供
境外采购代理服务等，占整体收入和成本的比例同样较低。2021 年度及 2022 年度，
中建信息关联销售、关联采购占该公司整体收入和成本的比例低于宁夏建材关联销售、
关联采购占其整体收入和成本的比例。
本次交易完成后，因水泥等相关业务子公司控股权置出将导致部分交易将由原内
部抵消交易变为关联交易予以统计和披露，因中建信息数字化业务的发展可能导致未
来数字化服务的关联交易规模扩大，但整体规模相对较小，且针对上述关联交易，上
市公司将依照相关法律法规以及公司关联交易制度，严格履行关联交易程序，确保关
534
独立财务顾问报告（修订稿）
联交易的程序合法合规、定价公允。
为确保减少和规范关联交易，上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国
建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，具体内容请参见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（3）有利于上市公司减少同业竞争
本次交易前，上市公司的实际控制人中国建材集团下属的水泥企业包括天山股份、
宁夏建材、祁连山、北方水泥，上述公司均从事水泥及水泥制品的生产及销售，存在
业务重合，存在潜在的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将不再从事水泥及水泥制品的生产及销售，与天山股
份、祁连山、北方水泥之间的同业竞争问题将得以解决。
同时，上市公司将转型为企业级 ICT 生态服务平台，形成增值分销业务和数字化
服务业务两大业务板块，相关业务与中国建材集团下属企业不存在业务重合，不存在
同业竞争问题。为了避免新增与宁夏建材的同业竞争，上市公司实际控制人中国建材
集团及控股股东中国建材股份出具了同业竞争承诺，具体内容请参见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
因此，本次重组方案将有助于解决上市公司的同业竞争问题，有利于上市公司减
少同业竞争。
（4）有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。上市公司控
股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的
控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架
构。此外，上市公司的实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份已出具关于
独立性的承诺函，具体内容请参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次
交易相关方做出的重要承诺”。
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独立财务顾问报告（修订稿）
因此，本次交易有利于增强独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2022 年度财务报告进行了审计，
并出具了编号为“大华审字[2023]001199 号”标准无保留意见的审计报告，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、上市公司所吸收合并的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
依据合并双方签订的交易合同，宁夏建材作为合并方暨存续公司，中建信息的全
部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由宁夏建材承继及承接，交
易合同对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确约定。
在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，本次换股吸收合并涉
及的中建信息的相关资产按照交易合同约定由宁夏建材承继及承接不存在实质性法律
障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，中建信息及相关方正在积极推进相关权属
证书的办理及完善，或避免该等资产瑕疵使得中建信息遭受损失或对其经营造成重大
不利影响，相关资产过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的
风险和应对措施
上市公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施已在本独立财务顾问报告“第十节 管理层讨论与分析”之“四、
本对被吸并方的整合管控安排”中予以披露，符合《重组管理办法》第四十三条第二
536
独立财务顾问报告（修订稿）
款之规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之
规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当
遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资
产报告书，并向证券交易所提出申请。”
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适
用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行
股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套
融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
本次交易中，宁夏建材拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量未超
过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例
未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 25%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见的规定。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏建材不存在《发行管理办法》第十一条规
定的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
537
独立财务顾问报告（修订稿）
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的具有证券
期货业务资格的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利
益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况参见重组报告书“第六节 本次交易评估情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司
和中小股东的利益。
（二）吸收合并及资产出售的定价依据及公平合理性分析
本次吸收合并的定价依据及合理性分析参见重组报告书“第七节 发行股份的情况”
之“一、换股吸收合并方案”之“（五）宁夏建材发行价格及中建信息换股价格”。本
次资产出售的定价依据及合理性分析参见重组报告书“第六节 本次交易评估情况”之
“一、拟出售资产评估情况”。
538
独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并双方换股价格的确定符合《重组管
理办法》的相关规定，且充分参考了可比公司和可比交易估值水平，并综合考虑了本
次交易情况及各方股东利益，符合相关市场惯例，具有合理性。本次吸收合并及资产
出售的估值合理、定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
（三）本次募集配套资金的定价分析
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股票募集配套资金的发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发
行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。中材集团不参与本次发行股份募集配套资
金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价
格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规
定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
公司聘请的卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师
任职资格合格。卓信大华具备资产评估专业能力。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，卓信大华及经办人员与公司、
本次交易各方之间均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利
害关系。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估
工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估方法适当性
1、拟出售资产评估方法的选取
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估
师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展
开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期
个业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的
预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的
可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单
位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境
能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评
估适用收益法。
2、拟置入资产评估方法的选取
资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值.
确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，拟置入资产可以提供、评估师也
可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对中建信息的资产及负债展开全
540
独立财务顾问报告（修订稿）
面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期
企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的
预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的
可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于中建信息具有独立的获利能力且被评
估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据中建信息历史经营数据、内外部
经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因
此本次评估适用收益法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。本次评估，按照母公司口径对被评估单位展开评估，由于单体口
径公司与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、
企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日
附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案
例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。
（五）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的
评估方法，选用的评估参数取值合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数
取值合理。
（六）本次评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易
各方协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
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独立财务顾问报告（修订稿）
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理、评估定价公
允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、本次交易对合并后存续公司的持续经营能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对合并后存续公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务将由水泥及水泥熟料、商品
混凝土和砂石骨料的制造与销售变更为 ICT 产品增值分销、数字化服务、智慧物流等
方向。通过本次交易，将有利于增厚上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持
续稳定发展打造新的增长点，提升上市公司盈利能力和持续经营能力。
2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝
土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。
宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏
产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、
质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近 50%的份额。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、
商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资
产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、数字化
服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术
研发投入，充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生
态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）主要优势
通过本次收购，上市公司的主营业务将从水泥产业调整为 ICT 产品增值分销及数
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独立财务顾问报告（修订稿）
字化服务业务，宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发
投入，充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，
深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。标的公司的竞争优势请
详见重组报告书中“第十节 管理层讨论与分析”之“二、被吸并方行业特点和竞争能
力的讨论与分析”。
（2）主要劣势
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司业务类型有所转型且将进
一步多元化，对上市公司在管理架构、业务布局、公司治理、财务管理和人力资源管
理等方面都提出了更高的要求。
（二）本次交易对合并后存续公司未来发展前景的影响
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、
商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
重组后的宁夏建材将定位为 ICT 数字生态服务提供商，聚合与已有 ICT 厂商的资
源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、数字化
服务两大核心业务，宁夏建材未来的经营发展战略如下：
1、做优做精增值分销业务
增值分销业务计划通过更为全面的增值服务体系，更为丰富的产品体系，以及对
行业更为深刻的理解，为行业客户提供数字生态服务，提升增值分销服务附加值，并
积极把握信创等国产替代产业机会。
重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年
的坚实积累，拓展多元产品，加强对产品的理解，强化对产品的熟悉和理解，提升服
务效力。中建信息作为华为公司的全球总经销商，拥有华为软、硬件全线产品的经销
资质，14 年在华为中国区企业业务市场份额排名第一。除华为外，现中建信息还与浪
潮商用机器、绿盟科技、东方通、微软等主流厂商开展战略合作；拥有了华为云、腾
讯云、金山云多云布局；还与麒麟软件、武汉达梦、东方通、绿盟科技建立了信创生
态体系，并与全国主流集成商和地方服务厂商建立广泛联系。中建信息还注重强化增
值服务能力，持续研发运输管理平台、供应链融资平台、智能分析平台、云支持平台、
云商务平台、云融合平台等增值服务工具，构建了更为完整的服务体系，提升业务附
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独立财务顾问报告（修订稿）
加值。
未来宁夏建材进一步加深对于建材、军队、交通等重点行业的理解，把握住国产
替代的进程，深度产业布局，打造面向企业级 ICT 合作伙伴的生态服务平台，形成生
态并服务生态，巩固 ICT 分销服务领域的龙头企业地位。
2、做大做强数字化服务业务
重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的牵头单位，利用建材
集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市
场地位领先的数字化解决方案提供商。
数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、
信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发
展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转
型。
宁夏建材基于现有数字化业务，将从 IaaS 层、PaaS 层、SaaS 层全面布局。IaaS 层
将主导建设信息化基础设施建设，独立建设并运营中国建材互联网产业园数据中心项
目，并将积极拓展建材行业等工业企业机房、信息系统等基础设施建设业务；PaaS 层
将主导建设工业互联网平台，构建完整的基础服务能力，推动工业企业数据上云，中
建信息的工业互联网平台已经在中国建材集团内多家成员企业上线试点，并拓展到了
能源行业的外部客户；SaaS 层主要聚焦生态运营、智能应用两大业务领域，重点面向
建材、能源等处置行业形成一体化数智服务解决方案。
在生态运营领域，重组后的宁夏建材将以“我找车”智慧物流平台为基础，为货
主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务
带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市
场等增值服务提供机会。截至 2022 年 12 月末，注册车辆达到 122 万辆。同时，“我
找车”已经与百度签订了研发服务协议，未来将借助百度的技术优势，围绕满足复杂
的应用场景，持续进行该平台的迭代开发。
在智能应用领域，重组后的宁夏建材将从智能视觉辅助及智能管理两个领域加速
布局。智能视觉辅助方面，中建信息根据水泥行业企业安全生产和现场管理打造的
“水泥智能视觉辅助系统”，已与集团内外合计 20 余家行业企业开展合作；智能管理
544
独立财务顾问报告（修订稿）
方面，中建信息控股子公司博瑞夏是全球领先的企业级 ERP 应用解决方案提供商 SAP
中国的核心顾问供应商之一。重组后的宁夏建材在未来将集合 SAP 产品的优势，完善
管理信息化整体架构的设计，增加 AI 算法应用，提升中国建材集团等工业企业整体智
能管理应用水平。
本次重组完成后，上市公司将以集团内服务的研发成果为基础，拓展建材行业、
能源行业等各类制造业客户，扩大市场影响力，成为制造业数字化转型的代表性企业。
（三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上
市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023 年 1-4 月/2023 年 4 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产总计 1,054,578.79 2,035,165.35 92.98% 1,007,520.17 2,253,285.27 123.65%
归属于母公司所
689,467.88 829,029.71 20.24% 704,077.72 843,854.51 19.85%
有者权益
营业收入 239,233.19 520,930.02 117.75% 865,762.50 2,296,981.50 165.31%
归属于母公司所
5,205.57 7,047.35 35.38% 52,895.23 48,827.27 -7.69%
有者净利润
基本每股收益
0.1089 0.1081 -0.69% 1.1062 0.7490 -32.28%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均
将实现不同程度提升。2022 年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收
益有所下降主要系中建信息 2022 年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如
剔除上述影响，预计 2022 年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为 62,964.23
万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为 19.04%。2023 年 1-4
月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 35.38%
和-0.69%。另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至 2023 年 4 月 30 日，
宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 35.36 亿元。根
据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款
之日予以偿付。
545
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、
业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化
转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转
型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资
产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司资未来资本性支出较交易完成前无重大变化。
（五）本次交易职工安置方案
本次资产重组中，拟置出资产的权属变更不涉及职工安置问题。
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信
息与其在换股吸收合并交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的
存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的
差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别
承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产
生重大影响。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对存续公司负债结构的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易完成前
后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额 1,054,578.79 2,035,165.35 1,007,520.17 2,253,285.27
负债总额 323,169.47 1,183,732.70 264,006.94 1,388,828.34
546
独立财务顾问报告（修订稿）
2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
其中：流动负债 276,394.20 949,685.56 241,677.77 1,163,413.80
非流动负债 46,775.27 234,047.14 22,329.17 225,414.54
资产负债率（合
30.64% 58.16% 26.20% 61.64%
并）
本次交易前，上市公司 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日的资产负债率分别
为 26.20%和 30.64%。本次交易完成后，上市公司 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 4 月
30 日的资产负债率将上升至 61.64%和 58.16%。本次交易注入资产由于行业特殊性而
资产负债率较高，导致上市公司交易完成后的预计资产负债率有较大幅度提高。总体
来看，由于交易前后主营业务变更，交易完成后上市公司负债结构与资产负债率仍将
维持在行业合理的水平范围内，本次交易不会导致上市公司面临重大的财务风险。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信息股
东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，
宁夏建材的股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
中国建材股份 234,475,104 49.03% 234,475,104 35.97%
中建材智慧物联 - - 64,535,400 9.90%
中建材进出口 - - 18,604,800 2.85%
中建材联合投资 - - 8,139,600 1.25%
中建材投资 - - 3,488,400 0.54%
中国建材集团实际控制企业合计 234,475,104 49.03% 329,243,304 50.51%
其他中建信息股东 - - 78,907,607 12.11%
其他宁夏建材股东 243,705,938 50.97% 243,705,938 37.39%
合计 478,181,042 100.00% 651,856,849 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为 478,181,042 股。根据本次交易方案，本次吸收合
并拟发行 173,675,807 股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使
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独立财务顾问报告（修订稿）
收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司总股本为
651,856,849 股。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导
致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对存续公司治理机制的影响
本次交易前，宁夏建材作为 A 股上市公司，已按照《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定建立了规范的法人治理机构和独
立运营的公司管理体制。上市公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，制定了明确
的议事规则并得到切实执行。被吸并方作为新三板挂牌企业，已按照《公司法》《证券
法》《公众公司监管办法》《挂牌公司治理规则》等法律、法规及规章制度的规定建立
了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度。
本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格，中建信息全
部资产、业务将纳入宁夏建材。本次重组完成后，存续公司将在原有上市公司治理结
构的基础上严格按照《上市公司治理准则》《规范运作》等法律法规的要求，优化相关
内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作，
提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的公司治理机制将得
到进一步健全完善。
七、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议、《重大资产出售协
议》，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权
债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告书“第八节 本次交易主
要合同”。
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独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，吸收合并的被吸收合并方中建信息、资产出售的交易对方天山股份
均为上市公司实际控制人中国建材集团控制的子公司，且中材集团拟参与本次募集配
套资金发行股份的认购，根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，本次交易构成
关联交易。在宁夏建材股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合
相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
（二）关联交易的必要性
1、把握行业机遇，发展建材行业数字化、信息化服务平台企业
中建信息是国内领先的 ICT 产品增值分销服务商，依托长期发展的 ICT 分销及增
值服务经验，该公司主动拓展了数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数据
等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联网+
人工智能+企业管理”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行业解决方
案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数字化服务领域已经获得了
“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技产
业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
通过本次交易，本公司将实现业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品
的生产、销售，调整为 ICT 产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级 ICT
生态服务平台，拟充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能
建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
2、充分发挥上市公司、被合并方、资产收购交易对方之间的协同效应
通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份出售
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独立财务顾问报告（修订稿）
水泥等相关业务子公司的控股权。
本次交易完成后，上市公司将继续持有多家水泥等相关业务子公司的参股权，上
市公司与天山股份的水泥等相关业务将实现业务整合，双方有望充分发挥协同效应，
降低产品制造的综合成本，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山
股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天
山股份将成为上市公司重要的战略客户，上市公司与天山股份有望充分协调发挥各自
业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
3、有效解决与天山股份之间的同业竞争问题，履行资本市场承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，中国建材集团为本公司的实际控制人。交易对
方天山股份的实际控制人亦为中国建材集团，且双方主营业务均为水泥熟料、商品混
凝土、砂石骨料等相关建材产品的生产、销售，主营业务相同。本次交易完成后，将
有助于消除和避免上市公司与天山股份之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中
小股东的合法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
经核查，本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，具备必要性。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易定价以经国务院国资委备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构出
具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定，作价公允、程序公正，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事
会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本次交易并
发表了独立意见。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示
性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。为给参加股东大会的
股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议将经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规
550
独立财务顾问报告（修订稿）
定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（大华核
字[2023]0013536 号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务
数据如下：
单位：万元
2023 年 1-4 月/2023 年 4 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 增幅 本次交易前 备考数 增幅
资产总计 1,054,578.79 2,035,165.35 92.98% 1,007,520.17 2,253,285.27 123.65%
归属于母公司所
689,467.88 829,029.71 20.24% 704,077.72 843,854.51 19.85%
有者权益
营业收入 239,233.19 520,930.02 117.75% 865,762.50 2,296,981.50 165.31%
归属于母公司所
5,205.57 7,047.35 35.38% 52,895.23 48,827.27 -7.69%
有者净利润
基本每股收益
0.1089 0.1081 -0.69% 1.1062 0.7490 -32.28%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均
将实现不同程度提升。2022 年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收
益有所下降主要系中建信息 2022 年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如
剔除上述影响，预计 2022 年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为 62,964.23
万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为 19.04%。2023 年 1-4
月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 35.38%
和-0.69%。另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至 2023 年 4 月 30 日，
宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 35.36 亿元。根
据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款
之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用
技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字
化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、
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独立财务顾问报告（修订稿）
信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公
司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（二）应对本次交易可能摊薄即期回报的措施
为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报
能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1、着力做好重组后的全方位融合工作，加强内部管理与公司治理
本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、
公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的
比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现 ICT 数字生态服务提供商的战略定位，
提升上市公司的持续经营能力。
在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的
渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的
推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司
数字化服务业务的快速增长。
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建
符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步
推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，
强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一
步提高科技研发成果产出和转化效率。
2、发展增值分销、数字化服务两大核心业务
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材将定位为 ICT 数字生态服务提供商，
聚合已有 ICT 厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，
发展增值分销、数字化服务两大核心业务，未来的经营发展战略如下：
（1）增值分销业务：重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及
在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，强化对产品的熟悉和理解，提升服
务效力。
（2）数字化服务业务：重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化
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独立财务顾问报告（修订稿）
的牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为
建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。数字化服务业务计划以
中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，
重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字
化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。
3、积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上
市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执
行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公
司的可持续发展。
4、切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案中规定了相关方的业绩承诺
和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的
每股收益摊薄的影响。
（三）相关方关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
宁夏建材董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对宁夏建材填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
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独立财务顾问报告（修订稿）
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，
若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的
赔偿责任。 ”
宁夏建材控股股东中国建材股份承诺如下：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
宁夏建材实际控制人中国建材集团承诺如下：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
1、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
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独立财务顾问报告（修订稿）
（1）聘请的必要性
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金
公司已聘请北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤律所”）担任本项目独立财务顾问
的券商律师。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
汉坤律所的基本情况如下：
名称 北京市汉坤律师事务所
成立日期 2004 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 31110000769903508A
注册地 北京市东城区东长安街一号“东方广场”东方经贸城 C1 座 9 层 3-7 单元
执行事务合伙人/负责
李卓蔚
人
为公开发行与上市、境内外收购与兼并、风险投资和私募融资、基金设
经营范围/执业领域
立、项目融资、金融、争议解决、知识产权保护等法律需求提供服务
汉坤律所持有统一社会信用代码为 31110000769903508A 的《律师事务所执业许可
证》，且具备从事证券法律业务资格。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
汉坤律所同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服
务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起
草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾
问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师的费
用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账按聘请协议安排支付给汉
坤律所。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，
独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
2、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
上市公司依法聘请中金公司担任本项目独立财务顾问、聘请国浩律师（银川）事
务所担任本项目法律顾问、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目审计
555
独立财务顾问报告（修订稿）
机构、聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本项目资产评估机构。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情
形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规
部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以
及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源
配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目
要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师
聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行
部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查
意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行中，除聘请汉坤律所作为本项目的券商
律师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在
本项目中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十一、根据上交所关于常见问题的信息披露和核查要求，对相关事项的核
查情况
根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息
披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对
本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下。
（一）关于交易方案
1、支付方式
（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》
第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
556
独立财务顾问报告（修订稿）
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称《证
券期货法律适用意见第 15 号》）的相关要求；
本次股份发行价格的选取情况参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“5、宁夏建材发行价格及
中建信息换股价格”之“（1）宁夏建材股份发行价格”。本次交易发行价格符合《重组
管理办法》第四十五条的规定。
本次交易宁夏建材的股份发行价格未设定价格调整机制。
（2）上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，
核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可转换
公司债券管理办法》等相关规定；
本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
（3）涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力
本次交易不涉及宁夏建材的现金支付。
本次交易中，天山股份拟现金增资以取得宁夏赛马控制权，交易金额 27.18 亿元。
截至 2023 年 3 月 31 日，天山股份货币资金余额 171.22 亿元，可以覆盖上述现金对价，
具备相应的支付能力。
（4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；拟出
售资产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-11 的规定；
本次交易中，为履行前期同业竞争承诺，上市公司拟置出宁夏赛马和嘉华固井控
制权，其中宁夏赛马控制权置出的对价按照符合《证券法》规定的评估机构出具的、
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确
定，嘉华固井控制权置出不涉及对价，上述作价公允。
本次交易中拟出售资产占比达到 50%以上，独立财务顾问、律师、审计机构和评
估机构已经根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-11 的规定出具了相关核查
意见。
（5）涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否存在
557
独立财务顾问报告（修订稿）
异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方
是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产
的权属转移是否存在障碍；
本次交易涉及换股吸收合并，换股价格参见重组报告书“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“5、宁夏建材发
行价格及中建信息换股价格”之“（2）中建信息股份换股价格”。
本次交易中建信息的换股价格未设定价格调整方案。
为保护宁夏建材全体股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份
以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购
请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求；为保护中建信息全体股东的利益，
本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、
中建材投资、众诚志达以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以
向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。中国建材
股份和/或中建材进出口作为本次交易的收购请求权和现金选择权提供方，具备支付能
力。相关内容参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”
之“（二）吸收合并交易具体方案”之“10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权
安排”之“（2）中建信息现金选择权”。
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布
有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或
提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在换股吸收
合并交割日后将仍由存续公司承担。
本次交易完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的
全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。在本次交易实施阶段，
承接中建信息业务的主体将按照相关资质的申请规定，重新申请办理经营资质，在满
足相关资质申请条件要求的情况下，重新申请经营资质不存在实质性法律障碍。
（6）相关信息披露是否符合《26 号准则》第十六节、第十七节的规定。
经核查，相关信息披露符合《26 号准则》第十六节、第十七节的规定。
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《换股吸收合并协
558
独立财务顾问报告（修订稿）
议》、《重大资产出售协议》及其相应的补充协议，并核对了《重组管理办法》、《26 号
准则》等相关规定，审阅了资产出售交易对方天山股份的财务报告，审阅了律师、审
计机构和评估机构出具的相关核查意见，审阅了中国建材股份、中建材进出口出具的
承诺函、财务报告。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中发行股份购买资产的发行价格符合《重
组管理办法》第四十五条的规定；本次交易未设置《重组管理办法》第四十五条规定
的价格调整机制，不适用《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15 号》的相关规定；根据本次交易的整体方案，宁夏建材不涉及现金支付，
资产受让方天山股份具有相应的现金支付能力。独立财务顾问、律师、审计机构和评
估机构已经根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-11 的规定出具了相关核查
意见。根据本次交易方案，换股价格符合相关法律法规的规定，异议股东及债权人权
利保护安排的符合相关法律法规的规定，异议股东现金选择权的提供方具备支付能力；
重新申请经营资质不存在实质性法律障碍，知识产权等主要资产的权属转移不存在法
律障碍。
2、募集配套资金
（1）核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-1 的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第五十六条和第五十七条的规定；
本次交易中，宁夏建材拟向包括中材集团在内的不超过 35 名特定对象发行股票募
集配套资金，募集配套资金总额为 57,357.70 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%；
其中中材集团拟参与认购金额为人民币 6,006 万元。募集配套资金的规模符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
募集配套资金的发行对象、发行价格、定价方式具体参见重组报告书“第一节 本
次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）募集配套资金具体方案”，符合
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
（2）核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的具体
投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；
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独立财务顾问报告（修订稿）
本次募集配套资金总额为 57,357.70 万元，不超过本次交易中换股吸收合并的交易
价格的 25%，本次募集配套资金拟用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务
以及支付中介机构费用等并购相关费用，不涉及募投项目。募集配套资金的必要性参
见重组报告书“第七节 发行股份的情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（三）
本次募集配套资金的必要性”。
（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性。
本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案情况。
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《换股吸收合并协
议》、《股份认购协议》及其相应的补充协议，并核对了《上市公司证券发行注册管理
办法》、《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-1 的规定；发行对象、发行价格、定价方式符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定；本次募集配套资金具有必要性；
本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案情况。
3、是否构成重组上市
（1）上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司
控制权发生变更；
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团，
不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建
材的实际控制人仍为中国建材集团。
（2）根据《重组管理办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（以下简称《证
券期货法律适用意见第 12 号》）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规
定，核查本次交易是否构成重组上市；
本次交易前 36 个月内，上市控股股东实际控制人为中国建材集团，本次交易完成
后，上市公司实际控制人仍为中国建材集团，本次交易不构成重组上市。
（3）如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控
560
独立财务顾问报告（修订稿）
制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因
及依据充分性。
本次交易不涉及上述情形。
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《换股吸收合并协议》
及其相应的补充协议，审阅了上市公司的工商底档以及公开信息披露材料，对本次交
易完成后的股权比例情况进行测算，并核对了《重组管理办法》、《证券期货法律适用
意见第 12 号》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
4、业绩承诺及可实现性
（1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合
规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行
性；
本次交易业绩承诺的相关安排具体参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“16、业绩承诺”和
“17、减值测试”，以及重组报告书“第八节 本次交易主要合同”之“三、《盈利预测
补偿协议》”交易各方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、股份锁定及股份质押
等事项做出约定。
（2）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，
如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三
十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
本次换股吸收合并中建信息过程中，中建信息的股东中建材智慧物联、中建材进
出口、中建材联合投资、中建材投资四家公司均为中国建材集团控制的主体，本次交
易中上述主体已经按照相关要求进行业绩承诺安排。此外，中建信息的股东众诚志达
也进行了业绩承诺安排。
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《换股吸收合并协议》
及其相应的补充协议、《盈利预测补偿协议》，审阅了中建信息主要股东出具的说明，
并核对了《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
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独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第三
十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，本次交易的业绩承诺补
偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行
相关安排具有可行性。
5、业绩奖励
本次交易方案不涉及业绩奖励。
6、锁定期安排
（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理
办法》第四十六条第一款的规定；
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承
诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，但在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起 18 个月内
不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行
结束之日起 36 个月内不转让。
以上锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》
第四十六条第二款的规定；
本次交易不涉及重组上市。
（3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行管理办法》第五十九条的
相关规定；
上市公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个
月内不转让；上市公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。配套募集资金的股份锁定期符合《发行管理办法》第五
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独立财务顾问报告（修订稿）
十九条的相关规定。
（4）适用《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核
查锁定期是否符合相关规定。
根据本次交易方案，中建材联合投资有限公司和/或中国建材股份为宁夏建材股东
提供收购请求权，为中建信息股东提供现金选择权。如中建材联合投资有限公司和/或
中国建材股份因履行收购请求权、现金选择权义务导致在本次换股吸收合并后中国建
材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例超过 2%，则可能触及中国建材
集团的要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次交易中，中建材集团进出口有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材投
资有限公司、中建材联合投资有限公司已承诺自本次换股吸收合并发行结束之日起36
个月内不转让其在本次换股吸收合并发行中认购的股份。中建材联合投资有限公司、
中国建材股份已承诺如在本次换股吸收合并过程中，中国建材集团及其一致行动人在
上市公司拥有权益的股份比例增加幅度超过2%（不含2%），则36个月内不转让上市
公司在本次换股吸收合并中向其发行的新股。
上市公司第八届董事会第十六次会议通过了《关于豁免中国建材集团及其一致行
动人因本次交易可能触发的要约收购义务的议案》，同意根据《上市公司收购管理办
法》第六十三条豁免中国建材集团及其一致行动人在本次交易中取得上市公司新股免
于发出要约。该议案尚需上市公司股东大会审议通过。
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《换股吸收合并协议》
及其相应的补充协议，审阅了中建信息主要股东和募集配套资金认购方出具的锁定期
说明，并核对了《重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十六条第一款的规定；本次配套募集资金的股份锁定期安排符合《上市
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独立财务顾问报告（修订稿）
公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次交易的锁定期安排符合
《收购管理办法》的相关规定。
7、过渡期损益安排
（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期
损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
本次交易拟购买资产使用收益法评估结果作为定价依据，过渡期损益安排参见重
组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并
交易具体方案”之“12、换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排”。上述过渡期
损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性。
本次交易中拟置入资产及置出资产均使用收益法结果作为定价依据，本项不适用。
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《换股吸收合并协
议》、《重大资产出售协议》及其相应的补充协议，并核对了《重组管理办法》、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的过渡期损益安排具有合理性，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
8、交易必要性及协同效应
（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形
或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形；
本次交易的背景及目的参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交
易的背景及目的”。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露
前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。本次交易中，中国建材股份出具了
《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实
施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减
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独立财务顾问报告（修订稿）
持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺
函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施
完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持
宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的
承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（2）主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理办法》第四
十三条的相关规定；
本次交易方案为上市公司换股吸收合并标的公司中建信息，本次交易前中建信息
实际控制人中国建材集团为上市公司实际控制人，本次交易不涉及《重组管理办法》
第四十三条之“向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产”的情形。
（3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符合
科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务
与上市公司主营业务是否具有协同效应。
本次交易不涉及科创板上市公司，本项不适用。
独立财务顾问审阅了重组报告书、对上市公司和标的公司相关人员进行了业务访
谈，核查了相关方关于减持计划的说明。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑和商业实质具有合理性；根据
相关承诺，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。
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独立财务顾问报告（修订稿）
（二）关于合规性
1、需履行的前置审批或并联审批程序
本次交易已履行审批程序参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次
交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已获得的批准”。本次交易尚需履行审
批程序参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情
况”之“（二）本次交易尚需获得的批准或核准”。本次交易涉及的审批风险参见重组
报告书“第十三节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易涉
及的审批风险”。
独立财务顾问审阅了上市公司、中建信息及交易对方的相关董事会决议、公开披
露文件，审阅了重组报告书及相应的配套文件，对国家市场监督管理局进行了咨询，
并核对了《重组管理办法》《中华人民共和国反垄断法》等相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的主要授权、审批程序及
相关风险已在重组报告书中披露。
2、产业政策
（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定的情况第参见重组报告书“第九节 交易合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政
法规的规定”。
（2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料
的制造与销售变更为 ICT 增值分销、数字化服务、智慧物流等，拟购买标的中建信息
的业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，
不涉及高耗能、高排放业务。具体内容参见重组报告书“第九节 交易合规性分析”中
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独立财务顾问报告（修订稿）
的“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分内容。
独立财务顾问核查了中建信息的主营业务情况，对相关人员进行了访谈，查阅了
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等相关文件。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易拟吸收
合并公司不涉及高耗能、高排放业务。
3、重组条件
（1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定；
本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况参见重组报告书“第九
节 交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的情况参见重组报告书“第
九节 交易合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条、《重组管理办法》第四十三条的规定。
4、重组上市条件
本次交易不构成重组上市。
5、标的资产——行业准入及经营资质等
（1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，
相关矿产是否已具备相关开发或开采条件；
本次交易被吸收合并公司中建信息不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利，本
项不适用。
（2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主
管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26 号准则》
第十八条进行特别提示；
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独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易中宁夏建材吸收合并中建信息不涉及立项、环保等有关报批事项，本项
不适用。
（3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利
义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响；
本次交易被吸收合并公司中建信息无特许经营权，本项不适用。
（4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，
生产经营是否合法合规。
中建信息业务资质情况参见重组报告书“第三节 被合并方基本情况”之“九、主
要经营资质”。中建信息生产经营合法合规情况参见重组报告书“第三节 被合并方基
本情况”之“十二、诉讼、仲裁、行政处罚情况”。
独立财务顾问核查了中建信息的主营业务情况、涉及的经营资质情况，取得了相
关主管部门开具的合规证明，对中建信息报告期内的合法合规情况进行了网络检索，
对相关人员进行了访谈。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已具备
从事其主营业务所需的经营资质，生产经营是否合法合规。
6、标的资产——权属状况
（1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负
债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
本次交易中宁夏建材吸收合并对象中建信息为新三板挂牌公司，其设立及主要股
本变动情况参见重组报告书“第三节 被合并方基本情况”之“二、公司设立、上市及
历次股本变动情况”。
经核查，持有中建信息 5%以上股份股东所持股份权属清晰，该等股权不存在质押
情况，不涉及诉讼、仲裁情况，不存在妨碍本次吸收合并的情况。
（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，
是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；
568
独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易中宁夏建材吸收合并对象中建信息的主要资产及该等资产的抵押、质押
情况、对外担保情况参见重组报告书“第三节 被合并方基本情况”之“六、主要资产
权属、主要负债及对外担保情况”，中建信息的诉讼、仲裁、司法强制执行情况参见重
组报告书“第三节 被合并方基本情况”之“十二、诉讼、仲裁、行政处罚情况”。
经核查，中建信息主要资产权属清晰，不存在抵押、质押情况，不存在对合并报
表范围以外的公司提供担保的情况，涉及的重大诉讼、仲裁情况已在重组报告书中披
露，不存在妨碍本次吸收合并的情况。
（3）拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质
押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况；
本次交易中上市公司拟发行股份换股吸收合并中建信息，本项不适用。
（4）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈
利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定审慎发表核查意见；
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息不存在作为被告、且有关主
要资产、主要产品存在重大诉讼的情形，本项不适用。
（5）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是
否充分、超过预计损失部分的补偿安排。
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，不涉及中建信息作为被告的重大诉讼
情况，本项不适用。
独立财务顾问通过网络核查、审阅中建信息提供的知识产权证书、走访知识产权
部门并调取档案、查阅中建信息出具的书面说明等方式，对中建信息知识产权等主要
资产的资产权属、瑕疵事项等进行核查。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，中建信息主要股
份及主要资产权属清晰，不存在向合并报表范围以外的子公司提供对外担保，主要负
债、或有负债情况、抵押、质押等权利限制情况，涉及的重大诉讼、仲裁等情况已在
重组报告书中披露，不存在妨碍本次吸收合并的情况。
569
独立财务顾问报告（修订稿）
7、标的资产——资金占用
（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、
用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；
报告期内，中建信息的控股股东、实际控制人及其他关联方不存在对中建信息及
所属子公司的非经营性资金占用，本项不适用。
（2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否
履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息的控股股东、实际控制人及其他关联方不存在
对中建信息及所属子公司的非经营性资金占用，不存在通过向股东分红方式解决资金
占用，本项不适用。
（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不
利影响，是否构成重大违法违规。
截至 2023 年 4 月 30 日，中建信息的控股股东、实际控制人及其他关联方不存在
对中建信息及所属子公司的非经营性资金占用，不存在采取整改措施的情形，本项不
适用。
综上，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司不存在关联方非资金占用的情
况。
8、交易对方——标的资产股东人数
（1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督
管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引 4 号》）的规定；
本次交易被吸收合并公司中建信息为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票
于 2015 年 11 月 5 日起在股转系统挂牌公开转让，挂牌前中建信息股东人数不超过 200
人，挂牌期间通过公开转让导致其股东人数超过 200 人，中建信息股票已在中国证券
登记结算有限责任公司集中登记存管。
（2）发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查“200
人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完
570
独立财务顾问报告（修订稿）
成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理
办法》相关规定，申请纳入监管范围。
本次换股吸收合并发行对象为中建信息全体换股股东，本项不适用。
独立财务顾问取得并核查了标的公司的历史沿革相关资料，并与新三板公开披露
材料交叉核对，对其历史股东人数的变化过程进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，被吸收合并方中
建信息为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股东人数超过 200 人，其股票已在中
国证券登记结算有限责任公司集中登记存管，符合《非上市公众公司监督管理办法》
的有关规定。
9、交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等
（1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其
他投资,以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级
收益等结构化安排；
本次交易中交易对方不涉及合伙企业，本项不适用。
（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主
体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；
本次交易中交易对方不涉及为本次交易专门设立，本项不适用。
（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出
明确说明；
本次交易中交易对方不涉及契约型私募基金，本项不适用。
（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户
及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，
该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
本次交易中交易对方均不涉及上述情况，本项不适用。
571
独立财务顾问报告（修订稿）
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等情形。
10、信息披露要求及信息披露豁免
（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；
（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读
和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息
或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；（4）上市公司信息披露豁免是
否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等规
则的规定。
本次交易中，申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平。
交易各方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，具体参见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
本次交易披露按照《26 号准则》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》
第二十条等相关法律法规。
本次交易不涉及申请信息披露豁免的内容。
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组报告
书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，核对了
《26 号准则》的相关要求。
经核查，独立财务顾问认为：申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完
整，本次交易信息披露不涉及豁免情形。
11、整合管控风险
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等
方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书“第十节 管理层讨论
572
独立财务顾问报告（修订稿）
与分析”之“四、本次对被吸并方的整合管控安排”。
独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明，对相关人员进行了业务访谈。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已披露本次交易完成后的整合管控计划，
在计划得以顺利实施的情况下，可以实现上市公司对于拟吸收合并公司的控制。
12、承诺事项及舆情情况
（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26 号准则》等
规定出具承诺；
上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26 号准则》等规定
出具承诺，具体参见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做
出的重要承诺”。
（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见。
本次交易过程中，不存在与本次交易相关的重大舆情情况。
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，
对本次交易披露以来的舆情情况进行了持续关注。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理
办法》《26 号准则》等规定出具承诺，不存在与本次交易相关的重大舆情情况。
（三）关于标的资产估值与作价
1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估
或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、
业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理
性进行审慎核查
宁夏赛马的评估情况详见重组报告书“第六节 本次交易评估情况”之“一、拟出
售资产评估情况”。
中建信息的评估情况详见重组报告书“第六节 本次交易评估情况”之“二、拟置
573
独立财务顾问报告（修订稿）
入资产评估情况”。
本次交易所涉及的业绩承诺及减值安排详见重组报告书“第七节 发行股份的情况”
之“一、换股吸收合并方案”之“（十六）业绩承诺”“（十七）减值测试”。
独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明，上
市公司与交易对方签署的《业绩补偿的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估参数选择适当，评估
结果具有合理性。
（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环
境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
宁夏赛马评估所涉及的假设情况详见重组报告书“第六节 本次交易评估情况”之
“一、拟出售资产评估情况” 之“（二）本次评估的基本假设”。
中建信息的评估情况详见重组报告书“第六节 本次交易评估情况”之“二、拟置
入资产评估情况”。之“（二）本次评估的基本假设”。
独立财务顾问审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明，审
阅了标的资产相关业务情况及财务报表等资料。
经核查，独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵
守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
2、以收益法评估结果作为定价依据
根据卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的
宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第
[8519]号），资产评估机构以 2022 年 7 月 31 日 为评估基准日，采用收益法和资产基础
法对宁夏赛马的股东全部权益价值进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结
论。经加期评估验证，宁夏赛马 100%股权的评估值较以 2022 年 7 月 31 日为基准日的
评估结果未出现评估减值情况。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以 2022
年 7 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为
作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结
574
独立财务顾问报告（修订稿）
果未发生减值，不涉及调整本次交易宁夏赛马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
宁夏赛马的评估情况详见重组报告书“第六节 本次交易评估情况”之“一、拟出售资
产评估情况”之“（五）收益法评估情况”。
根据卓信大华资产评估出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟吸收合并中建材信
息技术股份有限公司所涉及的中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（卓信大华评报字[2023]第 1065 号），资产评估机构以 2022 年 7 月 31 日为基
准日，采用收益法和资产基础法对中建信息的股东全部权益价值进行评估，并以收益
法的评估结果作为最终评估结论。经加期评估验证，中建信息 100%股权的评估值较以
2022 年 7 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。经交易各方确定，本次
交易被吸收合并方的作价仍以 2022 年 7 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作
价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。
加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易被吸收合并方
的作价，亦不涉及调整本次交易方案。中建信息的评估情况详见重组报告书“第六节
本次交易评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”。
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1） 审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；
（2） 审阅标的资产报告期内销售价格和销售数量数据，以及可比公司的销售数
据资料；
（3） 访谈中建信息管理层，了解其行业地位、核心竞争优势等情况，以及中建
信息所处行业的市场竞争和市场容量情况；
（4） 核查标的资产的经营模式、原材料的采购来源、原材料价格波动情况、主
要产品的毛利率变动情况，对其营业成本进行了分析；
（5） 查阅标的资产报告期的销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，
分析预测期的期间费用变动情况合理性；
（6） 审阅标的资产涉及资本性支出预测项目的说明，分析标的公司资本性支出
计划的合理性；
（7） 复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
575
独立财务顾问报告（修订稿）
（8） 综合分析预测期限选取的原因及合理性；
（9） 审阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿的承诺函》；
（10）核实本次评估各项参数选取和披露的情况。
经核查，独立财务顾问认为：
（1） 预测期的销售价格、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的
行业情况、市场容量和标的资产竞争优势等，预测期相关销售价格、销售数量、营业
成本、毛利率的预测具备合理性；
（2） 预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预测
期内业务增长情况相匹配；
（3） 预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的资产未来年度的业
务发展情况相匹配；
（4） 预测期各期，标的资产资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具
有合理性；
（5） 本次评估相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水
平，折现率取值具有合理性；
（6） 本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情况，
本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
（7） 本次交易不涉及募投项目，不存在区分业绩承诺与募投项目收益的情况；
（8） 本次评估预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展
预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引—
—评估类第 1 号》的要求。
3、交易作价的公允性及合理性
（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资
价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或
增资价格的差异原因及合理性
宁夏赛马最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本次重组
576
独立财务顾问报告（修订稿）
评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第五节 拟出售资产基本情况”之“一、
宁夏赛马”之“（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
及“第五节 拟出售资产基本情况”之“二、嘉华固井”之“（十）最近三年曾进行与
交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
中建信息最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本次重组
评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第三节 被合并方基本情况”之“十一、
最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”。
独立财务顾问审阅了北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易出具的评估报告
及评估说明。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中标的资产股权交易评估作价合理。
（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情况，
核查本次交易评估作价的合理性
本次交易作价的公允性及合理性分析详见重组报告书“第六节 本次交易评估情况”
之“一、拟出售资产评估情况”之“（六）上市公司董事会对拟出售资产评估合理性及
定价公允性的分析”及“第六节 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”
之“（六）上市公司董事会对拟出售资产评估合理性及定价公允性的分析”。
独立财务顾问查阅了《资产评估报告》，结合可比交易和评估增值率情况，分析本
次交易评估作价的合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易定价评估作价具有合理性。
（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低
于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的
减值计提情况及会计处理合规性
本次评估中，宁夏赛马采用收益法评估的股东全部权益价值为 296,493.68 万元，
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 213,516.06 万元，高 82,977.62 万元，高
0.31%，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
本次评估中，中建信息采用收益法评估的股东全部权益价值为 233,314.16 万元，
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 218,560.31 万元，高 14,753.85 万元，高
577
独立财务顾问报告（修订稿）
6.75%，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
独立财务顾问审阅了本次评估报告及评估说明，确认本次交易不存在收益法评估
结果低于资产基础法的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的
情形。
（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
根据《审计报告》，截至 2022 年 7 月 31 日，宁夏赛马经审计的净资产账面值为人
民币 83,911.39 万元。根据《评估报告》，截至 2022 年 7 月 31 日，宁夏赛马按照收益
法评估的评估值为人民币 297,427.45 万元。因上述评估值中包含宁夏赛马及 12 家子公
司于评估基准日后做出分红决议的分红款，故应在评估值基础上扣减。经加期评估验
证，宁夏赛马 100%股权的评估值较以 2022 年 7 月 31 日为基准日的评估结果未出现评
估减值情况。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以 2022 年 7 月 31 日为基
准日的评估结果为依据，交易作价不变。
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国
资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 1065 号）的评估结果为依据，
截至 2022 年 7 月 31 日，中建信息在收益法下 100%股权评估值 233,314.16 万元，考虑
到以 2023 年 5 月 25 日为除息日实施的利润分配现金分红 38,833,599.74 元，经友好协
商确认本次吸收合并交易对价为 229,430.80 万元，按照中建信息登记在册的股份数量
14,935.9999 万股计算，中建信息每股换股价格为 15.36 元/股。经加期评估验证，中建
信息 100%股权的评估值较以 2022 年 7 月 31 日为基准日的评估结果未出现评估减值情
况。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以 2022 年 7 月 31 日为基准日
的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资
产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及
调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
独立财务顾问查阅了本次《重大资产出售协议》、《吸收合并协议》及其补充协议，
确认了本次交易标的资产价格为参照北京卓信大华资产评估有限公司就本次交易出具
的评估报告经交易各方协商后确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合
578
独立财务顾问报告（修订稿）
理性。
6、商誉会计处理及减值风险
本次交易系同一控制下合并，不存在新增商誉的情况。因此，本次交易前后上市
公司不存在后续商誉减值的风险。
（四）关于标的资产经营情况及财务状况
1、行业特点及竞争格局
（1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行
业发展的影响
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，中建信息所属行业为“I65 软件和信息技
术服务业信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（I65）-信息
技术咨询服务（I656）-信息技术咨询服务（I6560）”。
拟购买资产所属行业相关产业政策对行业发展的影响详见重组报告书“第十节 管
理层讨论与分析”之“二、被吸并方行业特点和竞争能力的讨论与分析”之“（一）中
建信息所处行业情况”之“4、影响行业发展的有利和不利因素”。
查阅《挂牌公司管理型行业分类指引》，对拟购买资产所属行业进行了分析；对拟
购买资产相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，
相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
（2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是
否一致
同行业可比公司的选取情况详见重组报告书“第六节 本次交易评估情况”之“二、
拟置入资产评估情况”之“（六）、上市公司董事会对拟置入资产评估合理性及定价公
允性的分析”之“2、评估值合理性分析”。
独立财务顾问审阅了重组报告书，复核了可比公司的筛选过程。
经核查，独立财务顾问认为：同行业可比公司选取客观、全面、准确，具有可比
性，前后一致。
579
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
重组报告书引用了 Gartner、IDC 等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已
注明资料来源，确保权威、真实。
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了第三方数据的资料来源，核查了第三方
数据的权威性。
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备
真实性及权威性。
2、主要客户和供应商
（1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，
交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占营业收入
年份 序号 客户名称 主要销售商品/服务 销售金额
比例
1 朗易实业（香港）有限公司 AMD 10,108.48 2.62%
2 阿里巴巴及其下属企业 AMD 8,912.14 2.31%
2023
年度 3 北京飞点网络技术有限公司 绿盟 8,849.87 2.30%
1-4 4 融智通（天津）数据科技有限公司 华为 8,165.83 2.12%
月
5 上海朋熙半导体有限公司 华为 7,799.53 2.02%
合计 43,835.86 11.37%
1 立讯精密有限公司 AMD 39,281.24 2.10%
2 上海辉电电力设备工程有限公司 华为 31,640.25 1.69%
2022 3 上海朋邦实业有限公司 华为 28,227.18 1.51%
年度 4 南京嘉环网络通信技术有限公司 华为 27,421.14 1.47%
5 融智通（天津）数据科技有限公司 华为 23,810.42 1.27%
合计 150,380.21 8.04%
1 阿里巴巴及其下属企业 AMD 35,170.71 1.95%
2 上海辉电电力设备工程有限公司 华为 32,484.57 1.80%
2021
3 上海朋邦实业有限公司及其下属企业 华为 24,895.08 1.38%
年度
4 先进数通及其下属企业 华为 23,111.07 1.28%
5 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 华为 20,627.55 1.15%
580
独立财务顾问报告（修订稿）
占营业收入
年份 序号 客户名称 主要销售商品/服务 销售金额
比例
合计 136,288.98 7.57%
注：上述前五大客户中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行合并计算。
报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
占采购总额
年份 序号 供应商名称 采购品类 采购金额
比例
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 172,504.61 45.25%
2 AMD及其下属企业 ICT硬件 52,558.97 13.79%
2023 3 超聚变及其下属企业 ICT软件 17,457.00 4.58%
年1-
4月 4 同方股份及其下属企业 ICT硬件 14,470.68 3.80%
5 通用电气 ICT硬件 10,668.33 2.80%
合计 267,659.61 70.22%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1,263,536.44 61.93%
2 AMD及其下属企业 ICT硬件 173,766.86 8.52%
2022 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件 117,865.03 5.78%
年度 4 超聚变及其下属企业 ICT软件 110,816.61 5.43%
5 绿盟科技及其下属企业 ICT硬件 110,038.67 5.39%
合计 1,776,023.61 87.04%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1,253,844.82 76.06%
2 绿盟科技及其下属企业 ICT软件 69,866.81 4.24%
2021 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件/软件 63,086.45 3.83%
年度 4 AMD及其下属企业 ICT硬件 55,322.48 3.36%
5 浪潮商用机器及其下属企业 ICT硬件 27,698.31 1.68%
合计 1,469,818.87 89.16%
注：上述前五大供应商中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行合并计算。
经核查，报告期内，中建信息向 ICT 厂商采购相关 ICT 产品，并面向政企客户进
行销售，业务模式及整体毛利率保持稳定，相关采购及交易定价具有公允性，标的公
司的采购业务与销售业务具有匹配性。
（2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客
581
独立财务顾问报告（修订稿）
户、供应商是否存在关联关系
报告期内，标的公司及控股股东、实际控制人、董监高和其他核心技术人员，均
未在前五大客户和供应商中享有权益，不存在关联关系。
（3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符
合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高
是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
报告期内，标的公司客户集中度情况如下：
单位：万元
占营业收入
年份 序号 客户名称 主要销售商品/服务 销售金额
比例
1 朗易实业（香港）有限公司 AMD 10,108.48 2.62%
2 阿里巴巴及其下属企业 AMD 8,912.14 2.31%
2023
年度 3 北京飞点网络技术有限公司 绿盟 8,849.87 2.30%
1-4 4 融智通（天津）数据科技有限公司 华为 8,165.83 2.12%
月
5 上海朋熙半导体有限公司 华为 7,799.53 2.02%
合计 43,835.86 11.37%
1 立讯精密有限公司 AMD 39,281.24 2.10%
2 上海辉电电力设备工程有限公司 华为 31,640.25 1.69%
2022 3 上海朋邦实业有限公司 华为 28,227.18 1.51%
年度 4 南京嘉环网络通信技术有限公司 华为 27,421.14 1.47%
5 融智通（天津）数据科技有限公司 华为 23,810.42 1.27%
合计 150,380.21 8.04%
1 阿里巴巴及其下属企业 AMD 35,170.71 1.95%
2 上海辉电电力设备工程有限公司 华为 32,484.57 1.80%
2021 3 上海朋邦实业有限公司及其下属企业 华为 24,895.08 1.38%
年度 4 先进数通及其下属企业 华为 23,111.07 1.28%
5 四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 华为 20,627.55 1.15%
合计 136,288.98 7.57%
注：上述前五大客户中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行合并计算。
报告期内，中建信息对前五大客户销售占比分别为 7.57%、8.04%和 11.37%，不
存在向单一客户销售比例超过营业收入 50%的情况，不存在对主要客户严重依赖的情
况。
582
独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，标的公司供应商集中度情况如下：
单位：万元
占采购总额
年份 序号 供应商名称 采购品类 采购金额
比例
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 172,504.61 45.25%
2 AMD及其下属企业 ICT硬件 52,558.97 13.79%
2023 3 超聚变及其下属企业 ICT软件 17,457.00 4.58%
年1-
4月 4 同方股份及其下属企业 ICT硬件 14,470.68 3.80%
5 通用电气 ICT硬件 10,668.33 2.49%
合计 267,659.61 70.22%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1,263,536.44 61.93%
2 AMD及其下属企业 ICT硬件 173,766.86 8.52%
2022 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件 117,865.03 5.78%
年度 4 超聚变及其下属企业 ICT软件 110,816.61 5.43%
5 绿盟科技及其下属企业 ICT硬件 110,038.67 5.39%
合计 1,776,023.61 87.04%
1 华为及其下属企业 ICT硬件/软件/云资源 1,253,844.82 76.06%
2 绿盟科技及其下属企业 ICT软件 69,866.81 4.24%
2021 3 同方股份及其下属企业 ICT硬件/软件 63,086.45 3.83%
年度 4 AMD及其下属企业 ICT硬件 55,322.48 3.36%
5 浪潮商用机器及其下属企业 ICT硬件 27,698.31 1.68%
合计 1,469,818.87 89.16%
注：上述前五大供应商中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行合并计算。
报告期内，中建信息前五大供应商采购占比较高，分别为 89.16%、87.04%和
70.22%，供应商较为集中。其中，2021 年度、2022 年度标的公司对华为公司的采购比
例超过 50%，公司存在对单一供应商依赖的风险，已在重组报告书“第十三节 风险因
素”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（一）经营风险”之“3、华为业务相
关风险” 中进行提示。
（4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原
因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性
报告期内，中建信息不存在向单个客户的销售金额比例较大的情形；报告期内，
中建信息前五大供应商均从报告期前既达成合作，不存在新增的情形。
583
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问审阅报告期内中建信息采购及销售情况；审阅报告期内前五大客户
及供应商销售及采购合同；通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应
商的成立时间；对中建信息及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息不涉及新增前五大客户或供
应商，且金额较大的情形；除前述情况外，不涉及其他成立时间位于报告期内的前五
大客户或供应商的情形。
3、财务状况
（1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务
状况的真实性、与业务模式的匹配性
中建信息的行业特点、规模特征、销售模式等具体详见重组报告书 “第三节 被合
并方基本情况”之“八、中建信息主营业务发展情况”。
独立财务顾问通过函证、走访、抽取合同/凭证等方式对收入、成本、费用的真实
性及完整性等进行了核查；对中建信息的高管进行访谈，查阅行业的公开信息资料，
了解所处的行业特点、规模特征以及销售模式等。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息财务状况具有真实性、经营
业绩与行业特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。
（2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产
减值准备计提的充分性
中建信息的应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备等
具体详见重组报告书 “第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务
状况与经营成果的讨论与分析”之“（一）本次交易前被吸并方财务状况分析”之“1、
资产构成分析”。
独立财务顾问获取并查阅了中建信息对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定
资产和无形资产减值准备计提的标准和相关内控制度，与同行业可比公司减值准备政
策进行对比并分析差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息应收账款坏账准备、存货跌
价准备、固定资产及无形资产的减值准备计提充分。
584
独立财务顾问报告（修订稿）
（3）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
报告期内中建信息涉及的财务性投资全部为国债逆回购产品，且规模持续下降。
独立财务顾问核查了中建信息财务报表及相关科目明细，访谈了财务相关经办人
员，并通过银行函证等手段，进一步核查了财务性投资相关情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息应财务性投资均具备可回收
性且对公司正常生产经营不存在显著影响。
4、盈利能力
（1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是
否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比
公司存在差异的，核查相关情况的合理性
中建信息收入确认准则具体详见重组报告书 “第三节 被合并方基本情况”之“十
八、报告期内会计政策及相关会计处理”。中建信息收入呈现一定的季节性特点，第三
季度和第四季度合计收入比例均超过 60%，其中第四季度收入比例均超过 35%，高于
第一季度和第二季度收入比例，主要原因为公司服务客户主要为政府部门、事业单位、
国有企业等，上述客户一般主要在下半年进行项目集中交付。中建信息业务收入区域
分布比较稳定，超过 90%以上营业收入来源于境内公司产品销售。
独立财务顾问获取及查阅了销售合同，识别合同中的交付条款、结算条款，核查
公司的收入确认政策情况；执行截止性测试，核查公司收入确认时点情况。通过公开
信息获取可比公司相关资料，核查中建信息与可比公司在收入确认原则、收入确认时
点、收入季节性变化以及收入境内外分布方面的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息收入确认原则符合会计准则，
收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在显著差异。中建信息收入季节性、境内
外分布与同行业可比公司不存在显著差异。
（2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同
行业可比公司存在差异的，核查相关原因
中建信息营业成本以 ICT 增值分销业务为主，所销售产品随销售实现确认收入并
同时结转相关成本。
585
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问获得并查阅了公司存货管理制度、存货跌价准备制度等文件；了解
公司成本核算与存货管理情况；通过公开信息获取可比公司相关资料，核查中建信息
与可比公司在成本归集方面的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息成本归集准确、完整；成本
构成与同行业可比公司不存在显著差异。
（3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司
存在较大差异的，核查相关情况的合理性
报告期内中建信息致力于拓展数字化服务业务市场，2022 年数字化服务业务收入
较 2021 年增长 29.04%，占营业收入比例分别为 7.85%和 9.75%，业务重要性不断提升；
对应中建信息 2022 年数字化服务业务成本较 2021 年增长 29.82%，占营业成本比例分
别为 7.52%和 9.21%，该部分业务收入与成本同比例实现增长。
独立财务顾问获取了销售明细表，分析产品结构变动情况；访谈了公司财务人员，
了解公司收入结构的原因、未来行业需求情况、公司业务布局考虑及未来发展规划。
通过公开信息获取可比公司相关资料，核查中建信息与可比公司在收入成本结构方面
的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息数字化服务业务增长主要系
公司根据未来发展规划进行的业务战略布局，公司仍以 ICT 增值分销业务为主，与同
行业可比公司不存在显著差异。
（4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
中建信息收入确认准则具体详见重组报告书 “第十节 管理层讨论与分析”之“三、
本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经营成果分析”之
“3、毛利及毛利率分析”
独立财务顾问获取了中建信息收入成本明细，分析了报告期内毛利率变动情况，
分析变动的原因及其合理性。通过公开信息获取可比公司相关资料，核查中建信息毛
利率及其变动的情况与可比公司的差异情况，分析差异的主要原因。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息毛利率水平与同行业上市公
司平均值不存在重大差异，与部分公司毛利率存在的差异主要系代理销售的产品类型
586
独立财务顾问报告（修订稿）
不同所致。
（5）经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素以
及标的资产的持续经营能力
中建信息 2022 年经营活动产生的现金流量净额为-9.72 亿元，主要原因是公司行
业特点为向上游厂商采购时一般需要提前支付货款，再销售给客户后，给予客户一定
的信用期，产品回款一般都有一定的账期，同时公司报告期支付供应商货款增加。
独立财务顾问核查了中建信息经营活动现金净流量金额数据的准确性，分析经营
性现金净流量为负数的主要原因，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因
素。
2023 年 1-4 月，中建信息经营活动产生的现金流量净额为 14.20 亿，不涉及上述
情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息 2022 年经营活动现金净流量
为负数具有合理性，对持续经营能力不存在重大的影响；中建信息 2023 年 1-4 月经营
活动现金净流量为正，不涉及上述情况。
（6）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良
好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材或其全资子公司将承继及承接中建信
息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司将定位为
企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发
投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能
建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。
独立财务顾问了解了影响中建信息未来发展的整体规划与战略布局，结合行业分
析资料，分析对中建信息盈利能力连续性和稳定性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，中建信息盈利能力具备连续性和稳定
性。
587
独立财务顾问报告（修订稿）
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中
金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券
监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组
建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核
工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进
行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文
件的最终审批决策职责。中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委
员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关
键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提
交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查
计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下
简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书
正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作
小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问
核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文
件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
588
独立财务顾问报告（修订稿）
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意
见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内
核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报
送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小
组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目
组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，投资银行部后督专员复核、质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中国国际金融股份有限公司内核委员会于 2023 年 6 月 26 日召开内核会议（财务
顾问业务）审议了宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限
公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目。会议共 7 名委员参与表决，经
2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
589
独立财务顾问报告（修订稿）
第十二节 独立财务顾问结论意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的相关要求，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基
础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下
独立财务顾问核查意见。
经核查，中金公司认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26
号准则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备案的
评估结果确定。本次发行股份的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本
次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善存续公司财务状况和增强存续公
司持续经营能力，本次交易有利于存续公司的持续发展、有利于保护存续公司全体股
东的利益，不存在损害存续公司及股东合法权益的情形；
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
590
独立财务顾问报告（修订稿）
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情
况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的风险。上市公司所预计的
即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
591
独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司换股
吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人：
王煜忱 杨 朴
郭月华 冯哲逍
中国国际金融股份有限公司
2023年8月3日
592