国浩律师（银川）事务所


                                关          于


       宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易
   之相关内幕信息知情人买卖股票情况

                                      之


                      专项核查意见




       宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28、29 层       邮编：750000
         电话/Tel: +86 0951 6011966   邮箱/E-mail：grandallyc@grandall.com.cn
                        网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                2023 年 8 月
          宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司
                     及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易项目




                      国浩律师（银川）事务所

                                     关于

         宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并

      中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售

                     并募集配套资金暨关联交易

            之相关内幕信息知情人买卖股票情况

                            之专项核查意见


致：宁夏建材集团股份有限公司

    宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”或“上市公司”）拟通过
向中建材信息技术股份有限公司全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建材信
息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）并募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水
泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简
称“本次交易”）。
    国浩律师（银川）事务所（以下简称“本所”）接受宁夏建材的委托，作为本
次交易的专项法律顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等规定，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
进行了核查，现出具本专项核查意见。
    为出具本专项核查意见，本所律师作出声明如下：


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    1.本所系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有
关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的。
    2.本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本专
项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
    3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本
专项核查意见相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方
已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）；保证其所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供的信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
    4.本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核
查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律
师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的
声明和承诺出具本专项核查意见。
    5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资
料，并据此出具本专项核查意见。
    6.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本专项核查意见
涉及的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验
证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
    7.本所同意将本专项核查意见作为宁夏建材本次交易所必备的法定文件，随同其
他申报材料一同上报及进行相关的信息披露，并承担相应法律责任。
    8.本所律师同意宁夏建材在其关于本次交易申请资料中引用本专项核查意见书
的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


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   9.本专项核查意见仅供宁夏建材为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。
   基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具专项核查意见如下：




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一、本次交易的自查期间及内幕信息知情人核查范围

    （一）自查期间

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》之规定，本次交易的自查期间为本次交易申请股票停牌之日前
六个月至《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限
公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，
即 2021 年 10 月 15 日至 2023 年 6 月 27 日（以下称“自查期间”）。

    （二）内幕信息知情人核查范围

    根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人
核查范围包括：

    1、宁夏建材及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

    2、宁夏建材控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关
知情人员；

    3、天山股份及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及有关知情人员；

    4、中建信息及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

    5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

    6、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    二、本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的自查报告、说
明及承诺文件，本次交易的内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的具
体情况如下：

    （一）自然人买卖股票的情况




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姓名          身份/关联关系     交易时间       交易方向   交易数量(股)   结余数量(股)

                                2022/2/10       卖出         1,000           800
                  中建信息
王伟波                          2022/2/10       卖出          300            500
                  财务总监
                                2022/2/10       卖出          500             0

                                2022/1/6        卖出          500           1,000
                 中建信息
 高波                           2022/2/10       卖出          200            800
               法务部经理
                                2022/2/10       卖出          700            100

        1、王伟波

        王伟波系中建信息财务总监，就上述买卖上市公司股票的行为，王伟波已
出具如下说明与承诺：

        “1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交
易情况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。

        2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的
相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形。

        3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

        4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

        本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”

        2、高波

        高波系中建信息法务部经理，就上述买卖上市公司股票的行为，高波已出
具如下说明与承诺：

        “1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交



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   易情况及宁夏建材股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
   与本次重大资产重组不存在关联关系。

          2.本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的
   相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次
   重大资产重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形。

          3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市
   场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

          4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
   的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

          本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
   失。”

          （二）法人等机构买卖股票的情况

          1、中国建材股份有限公司

          自查期间，上市公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建
   材股份”）买卖上市公司股票的情况如下：

   名称           关联关系       交易时间    交易方向   交易数量(股)   结余数量(股)

                                 2022/3/28     买入       2,331,810    229,745,104
                  上市公司
中国建材股份
                  控股股东       2022/3/29     买入       4,730,000    234,475,104

          根据上市公司于 2022 年 3 月 19 日发布的《宁夏建材集团股份有限公司关
   于控股股东增持公司股份计划的公告》,中国建材股份基于对上市公司发展前景
   的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可，同时为促进上市公司持续、
   稳定、健康发展，切实维护广大投资者利益，拟自 2022 年 3 月 21 日起至 2022
   年 9 月 120 止 6 个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持上市公司股
   票，拟增持价格不设置固定价格或价格区间，增持金额不低于 7,000 万元，不
   超过 1 亿元。根据上市公司于 2022 年 3 月 28 日发布的《宁夏建材集团股份有
   限公司关于控股股东增持公司股份进展的公告》，截至 2022 年 3 月 28 日，中



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   国建材股份通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持股份 2,331,810 股，
   占上市公司总股本的 0.49%。根据上市公司于 2022 年 3 月 30 日发布的《宁夏建
   材集团股份有限公司关于控股股东完成增持计划的公告》,中国建材股份通过上
   海证券交易所交易系统累计增持上市公司股份 7,061,810 股，累计增持股份占
   上市公司总股本的 1.47%。完成增持后，中国建材股份持有上市公司的股份数为
   234,475,104 股，占上市公司总股本的 49.03%。

        中国建材股份已就上述股票买卖行为作出如下说明与承诺：

        “1.本单位上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及宁夏建材股
   票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本
   次重组的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形；本单位不存在泄露有关内幕信息
   或者建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在
   获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

        2.在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本单位将严格遵守相关法律法
   规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式
   通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票，也不以任何方式将本次重
   大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”

        2、中国国际金融股份有限公司

        自查期间，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖上
   市公司的情况如下：

        （1）中金公司资产管理账户交易情况

                                               股份变动情况         核查期末持股情况
       日期                  买入/卖出
                                                   （股）                 （股）
                                买入              239,100
2021/10/15-2023/6/27                                                       0
                                卖出              239,100

        （2）中金公司自营、衍生品业务账户交易情况

                                                股份变动情况        核查期末持股情况
       日期                  买入/卖出
                                                  （股）                （股）
2021/10/15-2023/6/27            买入             17,497,985             506,150




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                                                股份变动情况        核查期末持股情况
        日期                 买入/卖出
                                                  （股）                （股）
                                卖出             16,718,535
                          融券券源划拨划出         13,000
                          融券券源划拨划入         1,600
                          申购赎回股份增加        126,100
                          申购赎回股份减少        388,000
                           出借人证券出借          6,400
                        证金公司归还出借人
                                                   6,400
                              证券
        （3）中金公司融资融券专户账户交易情况

                                                股份变动情况        核查期末持股情况
       日期                  买入/卖出
                                                  （股）                  （股）
                            买券还券划入           135,100
                          融券卖出股份融出         140,800
                             转融券借入            131,600
                       证券公司归还转融券证
2021/10/15-2023/6/27                               131,600               11,400
                                 券
                          融券券源划拨划入         13,000
                          融券券源划拨划出          1,600
                            现券还券划入            5,700

        中金公司已就上述股票买卖行为作出如下说明与承诺：

        “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信
   息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙
   机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营
   管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易
   及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

        本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户
   买卖宁夏建材股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化
   行为，与本次重大资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事
   宜的内幕信息买卖宁夏建材股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者
   建议他人买卖宁夏建材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取



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或利用内幕信息进行股票投资的动机。

    除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程
中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖宁夏建材股票，
也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规
披露给第三方。”

    三、结论性意见

    综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、买卖上市公司股票的
机构和人员出具的股票交易自查报告、说明与承诺以及本所律师对相关人员的
访谈等，在上述内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺真实、准确、完
整的前提下，本所律师认为，上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不
属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（以下无正文）




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