宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议题
1、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股
份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上市公司
重大资产重组相关法律法规规定的议案》
2、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股
份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股
份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）及其摘要的议案》
4、《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》
5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
6、《关于宁夏建材集团股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指
引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
的议案》
7、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易构成关联交易的议案》
8、《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、资
产评估报告以及备考审阅报告的议案》
9、《宁夏建材集团股份有限公司关于公司本次换股吸合并、重大资产
出售及募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
10、《宁夏建材集团股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》
11、《宁夏建材集团股份有限公司关于豁免中国建材集团有限公司及其
一致行动人因本次交易可能触发的要约收购义务的议案》
12、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规
定的议案》
13、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大
资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
14、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》
15、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》
16、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
17、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》
18、《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议及重大资产出
售协议的议案》
19、《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议补充协议（一）
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的议案》
20、《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议的议案》
21、《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议之补充协议
（一）的议案》
22、《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议
（二）的议案》
23、《宁夏建材集团股份有限公司关于签署盈利预测补偿协议的议案》
24、《宁夏建材集团股份有限公司关于签署重大资产出售协议之补充协
议的议案》
25、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出
售资产情况的议案》
26、《关于公司股票价格波动情况的议案》
27、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相
关事宜的议案》
28、《关于修订<募集资金管理及使用规定>的议案》
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宁夏建材集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一） 会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开日期、时间：2023 年 8 月 15 日 14 点 00 分
2.网络投票日期、时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间：2023 年 8 月 15 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00
（2）通过互联网投票平台的投票时间：2023 年 8 月 15 日 9:15-15:00
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大
厦 16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室
二、会议议程
主 持 人：董事长王玉林
（一） 主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额，
占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的比例；
参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开始
（二） 主持人宣读会议议题
（三） 主持人宣读《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联
交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
（四） 主持人宣读《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
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（五） 主持人宣读《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
（六） 主持人宣读《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》
（七） 主持人宣读《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
（八） 主持人宣读《关于宁夏建材集团股份有限公司本次交易符合
《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条规定的议案》
（九） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易构成
关联交易的议案》
（十） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易
相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》
（十一） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于公司本次换
股吸合并、重大资产出售及募集配套资金定价的依据及公平合理性说明
的议案》
（十二） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》
（十三） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于豁免中国建
材集团有限公司及其一致行动人因本次交易可能触发的要约收购义务
的议案》
（十四） 主持人宣读《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的议案》
（十五） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
案》
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（十六） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》
（十七） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
（十八） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易相
关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》
（十九） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
（二十） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合
并协议及重大资产出售协议的议案》
（二十一） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收
合并协议补充协议（一）的议案》
（二十二） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份
认购协议的议案》
（二十三） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份
认购协议之补充协议（一）的议案》
（二十四） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收
合并协议之补充协议（二）的议案》
（二十五） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于签署盈利
预测补偿协议的议案》
（二十六） 主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于签署重大
资产出售协议之补充协议的议案》
（二十七）主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易
前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
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（二十八） 主持人宣读《关于公司股票价格波动情况的议案》
（二十九） 主持人宣读《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次交易相关事宜的议案》
（三十） 主持人宣读《关于修订<募集资金管理及使用规定>的议
案》
（三十一） 出席现场会议股东审议以上议案
（三十二） 主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东
举手表决
（三十三） 出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决
（三十四） 监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结
果
（三十五） 休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网
络有限公司
（三十六） 上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票
结果
（三十七） 计票人宣布本次股东大会的投票结果
（三十八） 主持人宣布本次股东大会决议
（三十九） 律师宣读本次大会的法律见证意见
（四十） 出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名
（四十一） 会议结束
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议案一
关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股
份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上市
公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等
法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行
自查论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
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议案二
关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资
产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
本次交易方案如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。
1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收
合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继
及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切
权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
2、资产出售
天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛
马进行增资，增资金额为 271,761.5420 万元。增资完成后，天山股份将取
得宁夏赛马 51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本报告书签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水
泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超
过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出
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售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁
夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的
改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种
水泥。
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 57,357.70 万元，未超过本次交易中换股吸收合并的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。最终发行数
量将在本次交易经上交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照《发行
管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配
套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收
合并的交易价格的 25%。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006 万
元。中材集团不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受
市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，
则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的
生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合
并和资产出售的实施。
（二）吸收合并交易具体方案
1、合并双方
本次合并的合并方为宁夏建材，被合并方为中建信息。
2、合并方式
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全
体股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完
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成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建
信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，
中建信息最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为于本次换股吸收合并实施股权登记日登记于全国中
小企业股份转让系统的中建信息所有股东。即于合并实施股权登记日，未
申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持
有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中
建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的 A 股
股票。
合并双方董事会将在本次合并获得上交所审核通过、中国证监会同意
注册后，另行公告合并实施股权登记日。
5、宁夏建材换股发行价格及中建信息换股价格
（1）宁夏建材换股发行价格
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价
格按照不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市
公司 A 股股票交易均价之一的 80%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股
股票交易均价具体情况如下表所示：
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单位：元/股
项目 均价 均价的 90% 均价的 80%
停牌前 20 个交易日 12.59 11.34 10.08
停牌前 60 个交易日 12.22 11.01 9.78
停牌前 120 个交易日 12.23 11.02 9.79
注：交易均价的 90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收
合并中，宁夏建材股份发行价格为 13.60 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产1。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合
并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材换股发行价格将进行相应调整。
经公司 2022 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每 10 股派
发现金红利 3.9 元（含税），除息日为 2023 年 5 月 30 日，除息后的宁夏
建材换股发行价格为 13.21 元/股。
（2）中建信息股份换股价格
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以
经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 1065 号）
的评估结果为依据，截至 2022 年 7 月 31 日，中建信息在收益法下 100%股
权评估值 233,314.16 万元，考虑到以 2023 年 5 月 25 日为除息日实施的利
润分配现金分红 38,833,599.74 元，经友好协商确认本次吸收合并交易对
价为 229,430.80 万元，按照中建信息登记在册的股份数量 14,935.9999 万
股计算，中建信息每股换股价格为 15.36 元/股。
6、换股比例及换股发行股份的数量
本次交易中，上市公司吸收合并的换股比例将根据以下公式计算确定：
1
宁夏建材截至 2021 年 12 月 31 日每股净资产为 14.14 元/股，经公司 2021 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全
体股东每 10 股派发现金红利 5.4 元（含税），除息日为 2022 年 5 月 30 日，除息后的每股净资产为 13.60 元/股。
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换股比例=中建信息最终对价÷中建信息已发行股份数量÷宁夏建材 A
股换股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
按照上述公式计算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为 1：
1.1628。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，本次换股吸收
合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为 173,675,807 股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议
通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。
7、宁夏建材 A 股股票的上市流通
宁夏建材为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流
通。
8、余股处理方法
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建
信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数
时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际
换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算
机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照
结算公司关于余股处理的相关规定办理。
9、权利受限的中建信息股份的处理
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁
夏建材发行的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在
换取的相应宁夏建材 A 股股份上继续维持有效。
10、本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排
（1）宁夏建材收购请求权
为保护宁夏建材股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建
材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本
次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
①收购请求权的行权价格
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本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前 20 个交易日均
价制定，为 12.59 元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如
上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将
做相应调整。
2023 年 4 月 13 日，经公司 2022 年度股东大会审议批准，宁夏建材向
全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），除息日为 2023 年 5 月 30
日，除息后的宁夏建材收购请求权行权价格为 12.20 元/股。
②有权行使收购请求权的股东
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审
议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建
材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实
施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股
东大会以及有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合
并方案最终不能实施，则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
③收购请求权的提供方
本次合并的收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，
收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中
建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国
建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告收购请求
权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收
购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定
承担。
④收购请求权价格的调整机制
本次吸收合并收购请求权的行权价格设置价格调整机制。
1）调整对象
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调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
2）可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意
注册本次交易前。
3）可触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次
交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权
召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：
上证指数（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易
日的收盘点数涨幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价
涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：
上证指数（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易
日的收盘点数跌幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价
跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日
起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请
求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之
日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建
材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，
后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价
基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前 20 个交易日股票交
易均价。
（2）中建信息现金选择权
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中
建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达
以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收
合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
①现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的行权价格参照中建信息的换股价格制定，为
15.36 元/股。如后续中建信息的换股价格进行调整，现金选择权的行权价
格相应调整。
②有权行使现金选择权的股东
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审
议本次吸收合并方案的股东大会（2023 年第二次临时股东大会）的股权登
记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现
金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行
相关申报程序。
若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选
择权。
③现金选择权的提供方
本次合并的现金选择权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，
现金选择权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中
建材联合投资不得因为提供现金选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国
建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
关于中建信息股东现金选择权的详细安排，将在本次交易获得中国证
监会同意注册后另行公告实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
16
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
中建信息股东因实施现金选择权而产生的税费，由中建信息股东、现
金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定
承担。
11、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
宁夏建材及中建信息将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的
债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债
权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、
尚须履行的义务、责任在换股吸收合并交割日后将仍由存续公司承担。
12、换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各
个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独
立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力
维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、
客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各
自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如合并
双方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提
供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方应
对此予以积极配合。
在过渡期内,双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与
政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，
及时缴纳有关税费。
过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建信息不得进行利润分配、派
息、送股、资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
交割日起 30 日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事
务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中
建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照
其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股
份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求
支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起 30 日内支付给宁夏建材，具体补偿
公式为：
补偿金额=补偿方持有中建信息股份比例×过渡期间亏损金额
截至交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收
合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
13、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
在本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格。宁夏建材将
承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他
一切权利与义务。
14、员工安置
换股吸收合并交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承
接。中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职
工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。截
至本报告书签署日，宁夏建材已召开职工大会、中建信息已召开职工代表
大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。
15、股份锁定期安排
中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中
建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起
36 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情
形除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日
起 18 个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的
情形除外。
中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
16、业绩承诺
以《评估报告》载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建信息的
主要股东智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚
志达确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换股吸
收合并于 2023 年实施完毕，则承诺净利润数分别为 2023 年度 23,125.73
万元、2024 年度 29,469.71 万元、2025 年度 33,625.64 万元；如本次换股
吸收合并于 2024 年实施完毕，则承诺净利润数分别为 2024 年度 29,469.71
万元、2025 年度 33,625.64 万元、2026 年度 36,571.73 万元。如中建信息
在补偿期间实现净利润数（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利
润数）低于前述承诺净利润数，补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得
的股份（及其衍生股份、孳息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。
具体补偿公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（本次换股吸收
合并中业绩承诺标的资产的交易对价×截至《盈利预测补偿协议》签署之
日补偿义务方所持中建信息的股份/中建信息总股本）－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/宁夏建材为本次合并向换股股
东所发行的股票的每股价格。
1、当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。
2、按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股
份数量取整后再加 1 股。
3、若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分
配等除权事项的,则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为: 当年应补
19
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送
股比例）。
4、若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的, 现金分红部分补偿义
务方应作相应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利×当期
应当补偿股份数量。
17、减值测试
补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁
夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末
减值额/业绩承诺标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股
份总数，则智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众
诚志达应当另行补偿。
减值测试需补偿的股份数量=期末减值额×补偿方持有中建信息股份
比例/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格-补偿期间
内已补偿股份总数。
（三）资产出售交易具体方案
1、资产出售方式
宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。宁夏建材
全资子公司宁夏赛马是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台，持有青
水股份、中宁赛马、吴忠赛马、石嘴山赛马、固原赛马、赛马科进、乌海
西水、乌海赛马、中材甘肃、喀喇沁水泥、天水中材、同心赛马共 12 家水
泥等相关业务子公司的 51%股权。本次交易中，天山股份拟以现金方式向宁
夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马 51%的股权，构成
宁夏建材的资产出售。
此外，截至本报告书签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水
泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超
过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出
售协议》，为妥善解决同业竞争问题，《重大资产出售协议》生效后，宁
夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的
20
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种
水泥。
2、资产出售对价
本次重大资产出售暨增资价格将根据宁夏赛马评估值确定。根据卓信
大华出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）
第 8519 号），截至 2022 年 7 月 31 日，宁夏赛马的评估值为人民币 297,427.45
万元，以该评估值为依据，调减宁夏赛马期后分红款 36,323.22 万元后，
交易双方友好协商本次增资交易作价为 271,761.5420 万元。
嘉华固井控制权转让不涉及对价。
3、资产出售对价支付安排
根据《重大资产出售协议》约定，天山股份应当于《吸收合并协议》
的“合并实施股权登记日”当日，即中建信息所有股东所持股票全部注销
并换发宁夏建材股票之日向宁夏赛马支付全部增资款。
4、过渡期的损益安排及或有负债
宁夏赛马整体在过渡期实现的盈利/亏损由交割后的股东按照交割后
的持股比例享有及承担。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议约定，对于因评估基准日前
的事项导致的、在过渡期及交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审
计报告的宁夏赛马的负债及责任，最终由宁夏建材承担，但已在宁夏赛马
的财务报表中足额计提的除外。
5、债权债务处置
宁夏建材承诺督促宁夏赛马、嘉华固井于合并实施股权登记日前筹措
资金，用于偿还宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁
夏建材及其控股子公司的非经营性资金占用的相关款项，并将督促宁夏赛
马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对宁夏建材及其控股子公司
的非经营性债权债务于“合并实施股权登记日”当日或之前解决，确保天
山水泥不因此产生非经营性资金占用。
6、资产出售事项的补充说明
21
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
本次交易中，天山股份通过增资宁夏赛马取得宁夏建材水泥业务的控
制权，中国建材集团和中国建材股份关于同业竞争的承诺函得以履行。为
推进平稳过渡、以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之间的协同效应，
本次未置出水泥业务 100%股权。为落实央企专业化整合的要求，中国建材
集团将在本次交易完成后 2 年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东
择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，
将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。
（四）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办
法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特
定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行取得上海证券交易所审
核、中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律规定，并根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。中
材集团不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接
受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购
报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则中
材集团承诺将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次
募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应
调整。
3、发行对象与认购方式
22
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
上市公司拟采用询价方式向包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资
者发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定
对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现
金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等
监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管
机构的新规定进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配
套资金总额为 57,357.70 万元，不超过本次交易中换股吸收合并的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套
资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合
并的交易价格的 25%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会同意注册
后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确
定。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006 万
元。
5、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
6、锁定期安排
公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日
起 18 个月内不转让；公司向其他特定投资者募集配套资金发行的股份，自
该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资
项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
补充上市公司和中建信息流动资金、偿还
57,357.70 100.00%
债务及支付中介机构费用等
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前
的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以逐项审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
24
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案三
关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股
份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）及其摘要的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司（以下简称“中材集团”）在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集
配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司
下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及
的商标等资产（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大
资产重组暨关联交易。
就本次交易，董事会同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，编制了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技
术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易重组报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体详见公司于 2023 年 8 月 4 日在上海证券交易所网披露的《宁夏建
材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资
产出售并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》全文
及摘要。
25
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案四
宁夏建材集团股份有限公司
关于本次重组方案调整构成重大调整的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股
东非公开发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限
公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，同时新
疆天山水泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业
务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以
下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。
宁夏建材于 2022 年 4 月 28 日召开第八届董事会第九次会议，审议通
过了《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份
有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案，并于 2022 年 4 月 29 日披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸
收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关
联交易预案》。
由于公司拟增加中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为
募集配套资金的认购方，募集配套资金交易对方由不超过 35 名特定投资者
变更为包括中材集团在内的不超过 35 名特定投资者。根据《重组管理办法》、
《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调整。本次方案调整后，定
价基准日为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。
本次交易方案的具体调整情况如下：
项目 重组预案 重组预案（修订稿）
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
本次换股吸收合并中，宁夏建材股份
发行价格为 14.14 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日的股票交易均 本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发
价，且不低于上市公司最近一期经审 行价格为 13.60 元/股，不低于定价基准
计的归属于母公司普通股股东的每股 日前 20 个交易日的股票交易均价，且不
股份发行价格 净资产。 低于上市公司经过除息调整后的最近一
经公司 2021 年度股东大会审议批准， 期经审计的归属于母公司普通股股东的
宁夏建材向全体股东每 10 股派发现金 每股净资产。
红利 5.4 元（含税），除息日为 2022
年 5 月 30 日。本次换股吸收合并的发
行价格相应调整为 13.60 元/股。
定价基准日 第八届董事会第九次会议决议公告日 第八届董事会第十三次会议决议公告日
本次交易收购请求权的行权价格参照
本次定价基准日前 20 个交易日均价制
定，为 13.78 元/股。自本次交易的定
本次交易收购请求权的行权价格参照本
价基准日至该请求权实施日，如上市
次定价基准日前 20 个交易日均价制定，
公司股票发生除权、除息等事项的，
为 12.59 元/股。自本次交易的定价基准
上市公司收购 则上述收购请求权的行权价格将做相
日至该请求权实施日，如上市公司股票
请求权 应调整。
发生除权、除息等事项的，则上述收购
经公司 2021 年度股东大会审议批准，
请求权的行权价格将做相应调整。
宁夏建材向全体股东每 10 股派发现金
红利 5.4 元（含税），除息日为 2022
年 5 月 30 日。本次收购请求权的行权
价格相应调整为 13.24 元/股。
中建信息预估 截至 2022 年 3 月 31 日，中建信息 100% 截至 2022 年 7 月 31 日，中建信息 100%
值 股权预估值约为 29 亿元。 股权预估值约为 24 亿元。
向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
募集配套资金 向不超过 35 名特定投资者非公开发行
票募集配套资金，其中中国中材集团有
认购方 股票募集配套资金。
限公司拟参与认购 6,006 万元。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案五
宁夏建材集团股份有限公司
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
就本次交易，根据中建信息 2022 年的财务数据与上市公司经审计的
2022 年度相关财务数据，中建信息 2022 年末的资产总额占宁夏建材的同期
经审计的资产总额的比例达到 50%以上，中建信息 2022 年度营业收入占宁
夏建材同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上。同时，本次交易中，宁
夏建材拟出售资产宁夏赛马水泥有限公司的营业收入占宁夏建材的同期经
审计的营业收入的比例达到 50%以上，宁夏赛马水泥有限公司资产总额占宁
夏建材的同期经审计的资产总额的比例达到 50%以上。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
29
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
30
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案六
关于宁夏建材集团股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指
引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条规定的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定。具体如下：
一、本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组报告书中
详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资
产重组报告书中对报批事项可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
二、本次交易不涉及上市公司购买资产。
三、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在
人员、采购生产、销售、知识产权等方面保持独立；
四、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
31
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
32
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案七
宁夏建材集团股份有限公司
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
鉴于宁夏建材与中建信息、新疆天山水泥股份有限公司及中材集团的
实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易
构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
33
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案八
宁夏建材集团股份有限公司
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告
以及备考审阅报告的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
要求，董事会同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出
具的《宁夏赛马水泥有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字
[2023]0020141 号）、《中建材信息技术股份有限公司审计报告》（大华审
字[2023]0020177 号）、《宁夏嘉华固井材料有限公司 2021 年度、2022 年
度审计报告》（大华审字[2023]0020148 号）《宁夏建材集团股份有限公司
审阅报告》（大华核字[2023]0013536 号），以及北京卓信大华资产评估有
限公司为本次交易事项出具的《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所
涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大
华评报字[2023]第[8519]号）、《宁夏建材集团股份有限公司拟吸收合并
中建材信息技术股份有限公司所涉及的中建材信息技术股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第 1065 号）。
34
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
鉴于本次交易相关文件中上述以 2022 年 12 月 31 日为审计基准日的财
务数据已过有效期，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易
事项顺利推进，上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023
年 4 月 30 日为基准日为本次交易事项分别出具了《中建材信息技术股份有
限公司审计报告》（大华审字[2023]0020261 号）、《宁夏赛马水泥有限公
司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2023]0017685 号）、《宁夏嘉华固
井材料有限公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-4 月审计报告》（大华
审字[2023] 0017687 号）、《宁夏建材集团股份有限公司备考财务报表审
阅报告》（大华核字[2023]0014226）。
另为保护公司及全体股东的利益，验证相关资产评估价值是否发生不
利变化，上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30
日为基准日对相关资产进行了加期评估，并出具《宁夏建材集团股份有限
公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（卓信大华评报字(2023)第 8583 号）、《宁夏建材集团股份有限
公司拟吸收合并中建材信息技术股份有限公司所涉及的中建材信息技术股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第
1117 号），根据上述加期评估结果，相关资产评估值未发生减值。
本次交易相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告具体内容详
见公司 2023 年 6 月 28 日及 2023 年 8 月 4 日披露于上海证券交易所网站的
相关内容。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十七次
会议审议通过，请各位股东予以审议。
35
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
36
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案九
宁夏建材集团股份有限公司
关于公司本次换股吸合并、重大资产出售及募集配套资金定价的
依据及公平合理性说明的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确
定的评估值为依据，经各方协商确定。本次重大资产重组定价遵循了公开、
公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允
性要求，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
37
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案十
宁夏建材集团股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范
性文件及公司《章程》的规定，公司董事会就本次重组所涉及评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性作出如下说明：
一、 评估机构的独立性
公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）
具有证券、期货相关资产评估业务资格，委派的经办评估师任职资格合格。
卓信大华具备资产评估专业能力。
38
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司
及交易 各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，卓信
大华及经办人员与公司、本次交易各方之间均不存在关联关系，不存在除
专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
二、 评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
三、 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交
易提供 价值参考依据。卓信大华实际评估的资产范围与委托评估的资产范
围一致。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当， 评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估 目的具有
相关性。
四、 评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次收购价
格参考标的公司的评估值，经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公
允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
定价的公允性发表了独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
39
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
40
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案十一
宁夏建材集团股份有限公司
关于豁免中国建材集团及其一致行动人因
本次交易可能触发的要约收购义务的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
截至目前，中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”) 通过
中国建材股份有限公司持有宁夏建材 234,475,104 股股份，占宁夏建材总
股本的 49.03%。根据本次交易方案，中建材集团进出口有限公司、中国建
材股份有限公司为宁夏建材股东提供收购请求权，为中建信息股东提供现
金选择权。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次交易中，中建材集团进出口有限公司、中建材智慧物联有限公司、
中建材投资有限公司、中建材联合投资有限公司已承诺自本次发行结束之
日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份。中建材集团进出口有限
公司、中国建材股份有限公司已承诺如在本次换股吸收合并过程中，中国
41
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
建材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例增加幅度超过 2%
（不含 2%），则 36 个月内不转让上市公司在本次换股吸收合并中向其发行
的新股。
中国建材集团及其一致行动人在本次交易中取得上市公司新股的情形
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，
提请股东大会批准中国建材集团及其一致行动人免于发出要约。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
42
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案十二
宁夏建材集团股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定，不存在以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次
发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
43
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
44
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案十三
宁夏建材集团股份有限公司
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：
本次交易前，宁夏建材的控股股东为中国建材股份有限公司，实际控
制人为中国建材集团有限公司，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情
形。本次交易实施完毕后，存续公司宁夏建材的实际控制人仍为中国建材
集团有限公司。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
45
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案十四
宁夏建材集团股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
及四十三条规定的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股
东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公司在
内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水泥股
份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司控股
权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次
交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条及四十三条的规定。具体如下：
一、本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；
4、本次交易重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条的规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易充分说明并披露了本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具了无保
留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉
嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可
能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
4、本次交易充分说明并披露了上市公司发行股份所购买的资产为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为
中国建材股份有限公司的数字化转型发展搭建创新平台，并推动水泥业务
的深度整合，进一步拉升协同效应，促进水泥行业的绿色化、智能化发展
转型。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及
四十三条的规定。
48
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案十五
宁夏建材集团股份有限公司
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《宁
夏建材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
宁夏建材对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、宁夏建材与交易各方就本次交易进行初步磋商时，立即采取了必要
且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知
悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
2、宁夏建材及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及
筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大重组事项进程备忘录》，
并经相关人员签字确认；
3、宁夏建材因筹划本次交易事项，于 2022 年 4 月 15 日披露了《重大
事项停牌公告》、于 2022 年 4 月 16 日披露了《重大事项补充公告》，并
于 2022 年 4 月 22 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》；
4、宁夏建材已按照上市公司重大资产重组相关法律法规的要求编制了
本次交易的预案。
5、本次交易的预案以及其他相关的议案提交宁夏建材第八届董事会第
九次会议审议通过；
6、本次交易提交中建材信息技术股份有限公司第三届董事会第九次会
议审议通过；
7、本次交易提交新疆天山水泥股份有限公司第八届董事会第八次会议
审议通过；
8、本次交易提交中国建材第五届董事会第四次临时会议审议通过；
9、公司与交易相关方签署了股权转让协议及注册商标转让协议；
10、本次交易因拟增加募集配套资金的认购方，预计将构成对原方案
的重大调整，宁夏建材于 2022 年 12 月 27 日发布了《关于拟调整重大资产
重组停牌公告》，并于 2022 年 12 月 29 日发布了《宁夏建材关于本次交易
方案调整构成重大方案调整的进展公告》；
11、本次交易调整后的预案以及其他相关议案提交宁夏建材第八届董
事会第十三次会议审议通过；
12、本次交易的重组报告书（草案）以及其他相关的议案提交宁夏建
材第八届董事会第十六次会议审议通过；
13、本次交易标的资产评估结果已在国务院国有资产监督管理委员会
备案；
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
14、根据《上海证券交易所上市公司信息披露业务指引第 3 号——重
大资产重组》等相关规定， 公司分别于 2022 年 5 月 28 日、2022 年 6 月
30 日、2022 年 7 月 30 日、2022 年 8 月 30 日、2022 年 9 月 30 日、
2022 年 10 月 26 日、2022 年 11 月 25 日、2023 年 1 月 21 日、2023 年 2
月 21 日、2023 年 3 月 21 日、2023 年 4 月 21 日、2023 年 5 月 20 日、2023
年 6 月 20 日披露了《宁夏建材关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。
综上，宁夏建材已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履
行了截至目前阶段必需的法定程序。
二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相
关规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事
保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带的法律责任。
综上，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法
定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定；就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文
件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
52
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
53
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案十六
宁夏建材集团股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
经核查，本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控股股东，
合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东的董事、监
事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构
及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
54
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
55
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案十七
宁夏建材集团股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，董事会对本次交易即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，公司采取了相关的填补摊薄即期回报措施，
相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关
承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案十八
宁夏建材集团股份有限公司
关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东
非公开发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天
山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）以现金增资方式取得上市
公司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务
涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大
资产重组暨关联交易。
宁夏建材与中建信息签署《宁夏建材集团股份有限公司以换股方式吸
收合并新疆天山水泥股份有限公司之吸收合并协议》，该协议对本次交易
的方案、收购请求权、现金选择权安排和收购请求权安排、资产负债、权
利义务、业务责任的承继与承接、员工安置、双方的陈述和保证、过渡期
间安排、协议的生效、协议的终止和解除等主要内容进行了明确约定。
宁夏建材与天山股份签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水
泥股份有限公司之重大资产出售协议》，该协议对本次资产出售的方案、
债权债务处置、人员安置、双方的陈述和保证、重大事项履行安排、过渡
期及期间损益约定、协议的生效、协议的终止和解除等主要内容进行了明
确约定。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东予以
审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
附件 1：宁夏建材与中建信息之吸收合并协议
宁夏建材集团股份有限公司与
中建材信息技术股份有限公司之
吸收合并协议
本《吸收合并协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2022年4月
28日签署:
合并方:宁夏建材集团股份有限公司
住所: 银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人: 王玉林
被合并方:中建材信息技术股份有限公司
住所: 北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层01室
法定代表人: 陈咏新
鉴于:
1.宁夏建材为一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限
公司, 统一社会信用代码为: 916400007106597906。宁夏建材发行的境内
上市人民币普通股股票已在上海证券交易所上市(股票代码为 600449)。截
止至本协议签署之日, 宁夏建材已发行的总股份数为 47818.1042 万股。
2.中建材信息为一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有
限公司, 统一社会信用代码为: 91110108774056833R。中建材信息发行的
股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌(股票代码为 834082)。截止至本
协议签署之日, 中建材信息已发行的总股份数为 14935.9999 万股。
3.宁夏建材拟实施重大资产重组，本次重组由宁夏建材发行股份换股
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
吸收合并中建材信息、宁夏建材向天山水泥出售水泥等相关业务子公司控
股权资产和宁夏建材持有的水泥相关业务涉及的商标等资产以及宁夏建材
募集配套资金三项交易共同组成。
根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》等相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定, 经双方协商一致, 双方就宁夏建材
以换股方式吸收合并中建材信息相关事宜达成如下协议:
第一条 定义、标题及解释
于本协议中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏
所作表述的涵义：
合并方、宁夏建材、存续 宁夏建材集团股份有限公司。
指
公司、上市公司
被合并方、中建材信息 指 中建材信息技术股份有限公司。
天山水泥 指 新疆天山水泥股份有限公司。
中国建材 指 中国建材股份有限公司。
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司。
根据本协议之约定, 宁夏建材本次向换股对象增
本次换股吸收合并、本次
指 发 A 股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并中
吸收合并
建材信息之事项。
天山水泥以现金增资方式购买宁夏建材完成内部
本次重大资产出售
指 水泥资产整合后的宁夏赛马水泥有限公司不少于
或本次资产出售
51%股权。
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本
本次募集配套资金 指
次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。
本次重组、本次重大资产 上述本次换股吸收合并、本次重大资产出售以及
指
重组 本次募集配套资金三项交易共同组成的交易。
为实施本次重大资产重组，由宁夏建材向宁夏赛
马水泥有限公司转让所持宁夏青铜峡水泥股份有
限公司、固原市赛马新型建材有限公司、宁夏中
宁赛马水泥有限公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限
内部水泥资产整合 指 责任公司、宁夏赛马科进混凝土有限公司、乌海
市西水水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责
任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、吴忠赛马
新型建材有限公司、天水中材水泥有限责任公司、
喀喇沁草原水泥有限责任公司、宁夏同心赛马新
60
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
材料有限公司等 12 家公司各 51%的股权以及宁夏
建材持有的水泥相关业务涉及的商标等资产，最
终实现将宁夏建材水泥资产控股权归属于宁夏赛
马的内部水泥资产重组事项。
宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份
《重大资产出售协议》 指
有限公司之重大资产出售协议。
作为本次换股吸收合并的对价,宁夏建材向换股
本次换股增发股份 指
对象增发 A 股之事项。
具体方案 指 本协议第 3.1 条所述的具体方案。
本次换股吸收合并中, 换股对象依本协议约定以
及具体方案安排将所持中建材信息股票转换为宁
换股 指
夏建材为本次换股吸收合并而增发的 A 股股票之
事项。
宁夏建材审议本次吸收合并相关议案的首次董事
本次换股定价基准日 指
会决议公告日。
于本次换股吸收合并实施股权登记日登记于全国
换股对象 指
中小企业股份转让系统的中建材信息所有股东。
依本协议约定以及具体方案安排将中建材信息所
合并实施股权登记日 指 有股东所持股票全部注销并换发宁夏建材股票之
日。
在本次换股吸收合并获得宁夏建材、中建材信息
股东大会通过及有权监管机构必要的审批、核准、
同意后,中建材信息除中建材智慧物联有限公司、
中建材集团进出口有限公司、中建材联合投资有
限公司、中建材投资有限公司以外的全体股东可
以依照本协议约定的条款，选择将其所持的全部
现金选择权 指
中建材信息股票按届时吸收合并方案确定的现金
选择权价格出售给现金选择权提供方，从而获得
由现金选择权提供方支付的相应现金对价; 支付
现金对价的现金选择权提供方在支付现金对价
后, 以所受让之中建材信息相应股票参与本次换
股吸收合并。
除中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口
有限公司、中建材联合投资有限公司、中建材投
资有限公司以外的中建材信息全体股东中，符合
以下条件的中建材信息股东：（1）自中建材信息
有权行使现金选择权的股
指 审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日
东
起，作为有效登记在中建材信息股东名册上的股
东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选
择权实施日；（2）在现金选择权申报期内成功履
行相关申报程序。
在中建材信息股东要求行使现金选择权时, 向该
现金选择权提供方 指 等股东支付了现金对价从而受让取得相应中建材
信息股票的主体, 其应为注册于中国境内、依据
61
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
《中华人民共和国公司法》设立的一家或多家有
限责任公司或股份有限公司。现金选择权提供方
的具体人选将在宁夏建材、中建材信息审议本次
换股吸收合并方案的股东大会召开前确定并另行
公告。
宁夏建材为审议本次换股吸收合并事项而召开之
有关股东大会通知的股权登记日除中国建材外持
有宁夏建材股票的股东, 有权按照本协议第五条
收购请求权 指
的规定以及具体方案的内容要求收购请求权提供
方按股东大会最终通过吸收合并方案确定的现金
请求权价格购买其所持宁夏建材全部股份。
除中国建材股份有限公司外的宁夏建材全体股东
中，符合以下条件的宁夏建材股东：（1）宁夏建
材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记
有权行使收购请求权的股
指 日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股
东
东，持续保留拟行使收购请求权的全部股票至收
购请求权实施日；（2）在收购请求权申报期内成
功履行相关申报程序。
在宁夏建材股东要求行使收购请求权时, 向该等
股东支付了现金对价从而受让取得相应宁夏建材
股票的主体, 其应为注册于中国境内、依据《中
收购请求权提供方 指 华人民共和国公司法》设立的一家或多家有限责
任公司或股份有限公司。收购请求权提供方的主
体将在宁夏建材、中建材信息审议本次换股吸收
合并方案的股东大会召开前确定并另行公告。
现金选择权提供方受让中建材信息行使现金选择
权股东持有的且成功申报了现金选择权的股份,
现金选择权实施日 指
并向中建材信息行使现金选择权股东支付现金对
价之日。
宁夏建材(或其指定的第三方)受让宁夏建材行使
收购请求权股东持有的且成功申报了收购请求权
收购请求权实施日 指
的股份, 并向宁夏建材行使收购请求权股东支付
现金对价之日。
宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发
行的 A 股股份由证券登记结算机构登记于换股对
象名下之日或双方同意的较晚日期，于该日，宁
交割日 指
夏建材将承继及承接中建材信息的全部资产、负
债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与
义务。
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日或各方协商确定的其他时间。
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间。
国务院国有资产监督管理委员会或接受其授权的
国有资产管理部门 指
机构。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
62
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
对本次换股吸收合并具有最终审批、核准权限的
有权监管机构 指 国家有权机关、单位, 包括国有资产管理部门以
及中国证监会等。
A股 指 在上海证券交易所上市交易的人民币普通股。
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司。
《公司法》 指 中华人民共和国公司法（2018 修正）。
《证券法》 指 中华人民共和国证券法（2019 修订）。
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）。
第二条 本次重大资产重组
2.1 本次重组具体交易方案
2.1.1 本次换股吸收合并
宁夏建材及中建材信息同意由宁夏建材向换股对象增发 A 股, 并以此
为对价通过换股方式吸收合并中建材信息。本次合并完成后，中建材信息
将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、
合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建材信息最终将注销法人资
格。
2.2.2 本次资产出售
天山水泥以现金方式向完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马水泥有限
公司增资取得该公司不少于51%的股权。具体以《重大资产出售协议》约定
为准。
2.1.3 本次募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充宁夏建材
流动资金或偿还债务、中建材信息相关项目建设等，其中用于补充流动资
金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额
的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意
见，则宁夏建材将根据新的法规和监管意见予以调整。
2.2 本次重组交易事项之间的关系
2.2.1 本次换股吸收合并、本次资产出售互为前提条件，其中任何一
项未能实施，则两项均不实施。
63
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
2.2.2 本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效
和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和
资产出售的实施。
第三条 本次换股吸收合并
3.1 本次换股吸收合并的方案概述
宁夏建材拟以向中建材信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合
并中建材信息。
本次换股吸收合并完成后, 宁夏建材将成为存续公司, 宁夏建材将承
继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他
一切权利与义务，中建材信息最终将注销法人资格。
本次换股吸收合并完成后, 中建材信息原已发行的全部股票将被注
销，中建材信息股东将成为宁夏建材的股东。
3.2 本次换股吸收合并的换股价格与换股比例
宁夏建材以审议本次吸收合并相关议案的首次董事会决议公告日为定
价基准日，向换股对象发行每股面值为人民币 1.00 元的 A 股。根据《重组
管理办法》的相关规定，经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益
考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为 14.14 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
中建材信息的换股价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的，
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各
方协商确定。
中建材信息与宁夏建材的换股比例按照下述公式计算确定，计算公式
为：换股比例=中建材信息最终对价÷中建材信息已发行股份数量÷宁夏建
材 A 股发行价格。
宁夏建材本次吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比
例确定，并最终以宁夏建材股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
64
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
为准。
3.3 价格调整机制
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合
并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。
3.4 发行数量及换股比例
双方同意，宁夏建材本次吸收合并新增股份数量将根据宁夏建材发行
价格及中建材信息换股价格确定。后续双方将签署补充协议，明确本次吸
收合并将发行的新增股份数量。最终新增股份数量以证监会核准的数量为
准。
双方同意,中建材信息与宁夏建材的换股比例按照下述公式计算确定，
计算公式为：换股比例=中建材信息最终对价÷中建材信息已发行股份数量
÷宁夏建材 A 股发行价格。
换股实施后,中建材信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数, 如中
建材信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整
数时,则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际
换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算
机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照
结算公司关于余股处理的相关规定办理。
3.5 中建材信息主体资格
本次换股吸收合并完成后, 中建材信息将终止挂牌并注销, 中建材信
息的所有资产、负债、权利、义务、业务、合同等将全部由宁夏建材承继
及承接。
3.6 权利受限股票的处理方法
对于存在权利限制的中建材信息股份,则该等股票将在换股时全部被
转换为本次换股增发的 A 股, 原在中建材信息股份上已存在的权利限制状
态将在换取的相应宁夏建材 A 股股份上继续维持有效。
3.7 过渡期损益承担和滚存利润归属安排
65
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
3.7.1 对于中建材信息过渡期损益安排，相关交易各方将在中建材信
息审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
3.7.2 截止至交割日的宁夏建材和中建材信息滚存未分配利润将由
本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享
有。
3.8 换股实施的税费
双方因实施本次换股吸收合并而产生的税费, 由双方按照有关法律、
法规、监管部门、结算公司的规定各自承担。
3.9 本次换股吸收合并的完成
本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的市场主
体变更登记手续之日完成。
3.10 存续公司章程
因本次换股吸收合并、本次换股增发, 宁夏建材须根据《公司法》《上
市公司章程指引(2022 修订)》《上市公司股东大会规则(2022 修订)》等相
关法律、法规及规范性文件的规定, 修订宁夏建材现有公司章程。
第四条 现金选择权安排
4.1 现金选择权安排
为保护中建材信息股东的利益,中建材信息和宁夏建材一致同意赋予
中建材信息有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权
提供方提出收购其持有中建材信息股份的要求。
4.2 现金选择权的行使
有权行使现金选择权的中建材信息股东应在规定时间里履行申报程
序。
中建材信息有权行使现金选择权的股东可就其有效申报的每一股中建
材信息之股份,在中建材信息股东现金选择权实施日,获得由现金选择权提
供方支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中建材信息股东行使现金
选择权的全部中建材信息股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方
通过现金选择权而受让的中建材信息股票将在本次合并方案实施日全部按
66
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
换股比例转换为宁夏建材为本次合并所发行的 A 股股票。
中建材信息股东现金选择权价格将在本次交易相关审计、评估工作完
成后，由交易双方协商确定。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建材信息
股东大会以及有权监管机构的批准、同意、核准, 致本次换股吸收合并方
案最终不能实施, 则中建材信息股东不能行使该等现金选择权。
4.3 行使现金选择权股份的结算和交割
行使现金选择权申报期届满后,宁夏建材、中建材信息将与现金选择权
提供方协商确定该等股份在现金选择权提供方各方之间的分配比例与数量
(如现金选择权提供方为单一主体, 则无须协商), 现金选择权提供方须在
规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。
宁夏建材、中建材信息将会同现金选择权提供方及有关机构或部门办
理现金选择权的结算和交割手续, 将行使现金选择权所对应的中建材信息
股票过户至现金选择权提供方名下,并将相应的现金对价转入对应中建材
信息股东的资金账户中。
4.4 现金选择权实施的税费
中建材信息股东因实施现金选择权而产生的税费, 由行使现金选择权
的中建材信息股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管
部门、结算公司的规定承担。
4.5 现金选择权的价格调整机制
中建材信息股东现金选择权价格的调整机制将后续由交易双方协商确
定。
第五条 收购请求权安排
5.1 收购请求权安排
为保护宁夏建材股东利益,双方一致同意赋予宁夏建材除中国建材以
外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合
并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
5.2 收购请求权的行使
有权行使收购请求权的股东, 可就其有效申报的每一股宁夏建材之股
67
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购
请求权提供方应当于收购请求权实施日受让宁夏建材股东行使收购请求权
的全部宁夏建材股份。宁夏建材股东收购请求权参照本次换股定价基准日
前 20 日均价制定，为 13.78 元/股；自本次交易的定价基准日至该请求权
实施日，若宁夏建材股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息等事项,则上述收购请求权价格将进行相应调整。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建材信息
股东大会以及有权监管机构的批准、同意、核准, 致本次换股吸收合并方
案最终不能实施, 则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
5.3 行使股东收购请求权之相应股份的结算和交割
行使收购请求权申报期届满后,宁夏建材将与收购请求权提供方协商
确定该等股份在收购请求权提供方各方之间的分配比例与数量(如收购请
求权提供方为单一主体, 则无须协商),收购请求权提供方须在规定的时间
内将相应款项存入指定的银行账户。
宁夏建材将会同收购请求权提供方及有关机构或部门办理收购请求权
的结算和交割手续,将行使收购请求权所对应的宁夏建材股票过户至收购
请求权提供方名下,并将相应的现金对价转入对应宁夏建材股东的资金账
户中。
5.4 收购请求权实施的税费
有权行使收购请求权的股东因实施收购请求权而产生的税费,由有权
行使收购请求权的股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、
监管部门、结算公司的规定承担。
5.5 收购请求权价格调整
5.5.1 调整对象
调整对象为宁夏建材收购请求权的行权价格。
5.5.2 可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准
本次交易前。
68
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
5.5.3 可触发条件
宁夏建材审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的
授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：
上证指数（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易
日的收盘点数涨幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价
涨幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：
上证指数（000001.SH）或 WIND 建材指数（886008.WI）在该交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易
日的收盘点数跌幅超过 20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价
跌幅超过 20%。
5.5.4 调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日
起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请
求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之
日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建
材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，
后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的股票宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的
定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
第六条 宁夏建材的声明、保证及承诺
6.1 宁夏建材声明、保证并承诺:
6.1.1 宁夏建材是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业
法人。
6.1.2 宁夏建材签署并履行本协议:
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
（1）已获得宁夏建材董事会同意并将继续采取必要的行为进行适当内
部授权;
（2）不违反对宁夏建材有约束力或有影响的法律、行政法规的强制性
规定。
6.1.3 宁夏建材签署并履行本协议是宁夏建材的真实意思表示, 宁夏
建材在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款,宁夏建材不会以本
协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议
的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效;
6.1.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,宁夏建材根
据中建材信息要求向中建材信息提供的所有资料均是真实的。
6.2 宁夏建材的注册资本已全部到位并且不存在抽回出资或变相抽回出
资的情况。
6.3 宁夏建材保证, 除已向中建材信息书面披露以及宁夏建材已在证券
市场公告披露的信息以外:
6.3.1 于本协议签署之日,宁夏建材持有的下属直接投资之主要子公
司宁夏赛马及本次水泥业务资产整合内的 12 家子公司的股权不存在被查
封、被冻结、被设有任何质权或其他担保物权的情况;
6.3.2 在本协议履行期间,宁夏建材不会运用其持有之下属直接投资
之主要子公司宁夏赛马及本次水泥业务资产整合内的 12 家子公司的股权支
持该等子公司为任何其他方提供任何违反法律、法规以及规范性文件的担
保;
6.3.3 在本协议履行期间,宁夏建材不会运用其持有之下属直接投资
之主要子公司宁夏赛马及本次水泥业务资产整合内的 12 家子公司的股权支
持该等子公司接受违反法律、法规、规范性文件以及宁夏建材章程规定、
不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的交易。
6.4 宁夏建材保证,宁夏建材所经营之业务符合法律、法规和规范性文件
的规定; 宁夏建材已取得了目前所从事之业务所需的必要权利、授权和许
可,也已取得经营其业务所需的执照、批准、许可、同意和注册登记,除根
据正常业务需要进行调整外, 所有此类执照、批准、许可、同意和注册登
记在交割日后是有效和继续有效存在的。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
6.5 宁夏建材保证,于交割日前,不会出现致使或可能致使宁夏建材的业
务、经营或财务情况发生重大不利的变化的情况。
6.6 宁夏建材保证,于本协议成立之时,宁夏建材未逾期偿付任何重大到
期借款、债务、应付款或费用。
6.7 宁夏建材承诺,其将遵守本协议的各项条款, 并且其不会从事任何有
悖本协议目的的行为。
6.8 宁夏建材承诺,其将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反
上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给中
建材信息造成的任何损失。
第七条 中建材信息的声明、保证及承诺
7.1 中建材信息声明、保证并承诺:
7.1.1 中建材信息是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的
企业法人。
7.1.2 中建材信息签署并履行本协议不违反对中建材信息有约束力
或有影响的法律、行政法规的强制性规定。
7.1.3 中建材信息签署并履行本协议是中建材信息的真实意思表示,
中建材信息在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款, 中建材信息
不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变
更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效;
7.1.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 中建材信
息根据宁夏建材要求向宁夏建材提供的所有资料均是真实的。
7.2 中建材信息的注册资本已全部到位并且不存在抽回出资或变相抽回
出资的情况。
7.3 中建材信息保证, 除已向宁夏建材书面披露以及中建材信息已在证
券市场公告披露的信息以外:
7.3.1 于本协议签署之日, 中建材信息持有的下属直接投资之主要子
公司的股权不存在被查封、被冻结、被设有任何质权或其他担保物权的情
况;
7.3.2 在本协议履行期间, 中建材信息不会运用其持有之下属直接投
资之主要子公司的股权支持该等子公司为任何其他方提供任何违反法律、
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
法规以及规范性文件的担保;
7.3.3 在本协议履行期间, 中建材信息不会运用其持有之下属直接投
资之主要子公司的股权支持该等子公司接受违反法律、法规、规范性文件
以及中建材信息章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违
背合法决策程序的交易。
7.4 中建材信息保证, 中建材信息所经营之业务符合法律、法规和规范性
文件的规定; 中建材信息已取得了目前所从事之业务所需的必要权利、授
权和许可, 也已取得经营其业务所需的执照、批准、许可、同意和注册登
记。
7.5 中建材信息保证, 于交割日前, 不会出现致使或可能致使中建材信
息的业务、经营或财务情况发生重大不利的变化的情况。
7.6 中建材信息保证, 于本协议成立之时, 中建材信息未逾期偿付任何
重大到期借款、债务、应付款或费用。
7.7 中建材信息承诺, 其将遵守本协议的各项条款, 并且其不会从事任何
有悖本协议目的的行为。
7.8 中建材信息承诺, 其将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于
违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿
给宁夏建材造成的任何损失。
第八条 过渡期安排
8.1 在本次合并的过渡期内，交易各方应当，并且应当促使其各个下属企
业：
8.1.1 在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经
营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
8.1.2 尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续
维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
8.1.3 制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
8.2 在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时
向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
8.3 在过渡期内, 为实现业务的平稳过渡, 在确有必要的情况下, 如双
方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等), 则另一方应对此
予以积极配合。
8.4 在过渡期内, 双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作, 维持
好与政府主管部门、客户及员工的关系, 制作、整理及保管好各自的文件
资料, 及时缴纳有关税费。
第九条 员工安置
9.1 交割日之后, 中建材信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建材
信息与其在交割日的全部在册员工之间的权利和义务, 均由合并完成后的
存续公司享有和承担, 存续公司继续履行中建材信息与员工签署的《劳动
合同》。
9.2 中建材信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
9.3 双方在本次换股吸收合并事项提交股东大会审议前，应当分别召开职
工大会或职工代表大会就本次吸收合并涉及的员工安置方案进行审议。
第十条 有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
10.1 双方同意, 自交割日起, 中建材信息的所有档案、财务文件、文档
等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
10.2 双方同意, 自交割日起, 中建材信息所有资产的所有权和与之相关
的所有权益, 均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理
相关资产的变更登记手续, 则存续公司应尽快予以办理; 如暂未能办理形
式上的移交手续(如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户
手续等等), 则该等资产的实质权利、权益亦自交割日起归属于存续公司。
10.3 双方同意, 双方将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债
权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权
人的要求清偿债务或提供充分有效的担保, 双方所有未予偿还的债务、尚
须履行的义务、责任在交割日后将仍由存续公司承担。
10.4 双方同意, 中建材信息在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开
展之业务将由存续公司继续开展, 中建材信息在交割日前已签署并仍须在
交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由中建材信息变更
为存续公司。
第十一条 未披露的潜在债务、或有债务风险及处理
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
11.1 未披露的潜在债务、或有债务的确认原则
双方同意，为本次吸收合并提供审计的机构对中建材信息进行审计所
出具的审计报告中未予记载或披露的或有债务以及自本次吸收合并基准日
至交割日的历次财务报表中应记载而未予记载的债务均属于未披露的潜在
债务以及或有债务。
11.2 未披露的潜在债务、或有债务的处理
中建材信息承诺就可能存在的未披露的潜在债务、或有债务的承担处
理做出安排，保证在本次吸收合并完成后不会发生导致宁夏建材承担未披
露的潜在债务、或有债务的情形，双方将就相关事宜另行商议。
第十二条 本协议的生效
12.1 本协议自下述条件全部得到满足之日起生效:
12.1.1 本协议经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或
授权代表签字）；
12.1.2 本次重大资产重组涉及的资产评估报告经国有资产管理部门
备案；
12.1.3 本次重大资产重组事项获得国有资产监督管理部门的批准；
12.1.4 本次重大资产重组事项获得了宁夏建材有权决策机构审议通
过;
12.1.5 本次吸收合并事项取得了中建材信息有权决策机构审议通
过;
12.1.6 本次重大资产出售事项取得了天山水泥有权决策机构审议通
过；
12.1.7 本次重大资产重组事项取得了中国建材有权决策机构审议通
过；
12.1.8 本次重大资产出售的《重大资产出售协议》已经签署且该协
议已经生效；
12.1.9 宁夏建材股东大会审议通过豁免中国建材集团及其一致行动
人因本次交易触发的要约收购义务（如有）；
12.1.10 中建材信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议
通过，并按规定报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，履行相应
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
程序；
12.1.11 本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断
局关于经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
12.1.12 本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准；
12.1.13 本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的
其他必要的事前审批、核准或同意。
第十三条 本协议的终止、解除
13.1 本协议因以下情形终止：
13.1.1 如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商
业目的, 则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除；
13.1.2 本次重大资产出售相关协议因任何原因终止时，本协议当然
终止；
13.1.3 交割日之前, 经双方协商一致, 双方可以以书面方式终止本
协议。
13.2 因上述情形本协议终止后，双方本着诚实信用原则积极妥善协商处
理相关事宜。
13.3 如本协议包含的一方作出的任何陈述、保证及承诺, 在任何重大方
面存在不真实或不准确的情况, 则另一方有权单方面解除本协议。
第十四条 本协议的转让、变更、修改、补充
14.1 除本协议另有约定外, 本协议任何一方均不得将本协议或本协议任
何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
14.2 本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出, 但
变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有
权监管机构的必要同意。
第十五条 违约责任
15.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，
或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
15.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的直接损失。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
第十六条 不可抗力
16.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、疫
情或国家现行法律法规政策变化等）的影响，致使本协议不能履行或不能
完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力详情及本协议
不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明提供给对方；按照
不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或
者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
16.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因
不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第十七条 保密及信息披露
17.1 双方应当按照中国证监会、上交所、全国中小企业股份转让系统的
有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
17.2 双方同意，与本次重大资产重组有关的信息由交易各方在其指定信
息披露媒介上公告，在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批
程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不
得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无关的任何第三方
泄漏本次重大资产重组有关的信息。
17.3 双方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本
次重大资产重组的中介机构及其他交易方签署相关《保密协议》。
17.4 本次重大资产重组无论是否顺利完成，双方均不得泄露谈判和履约
中所获知的对方商业和技术机密。
第十八条 通知
18.1 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时, 应
采用书面的形式。如果专人送达,或用挂号信件寄送至下列的地址, 或寄送
至接受人已经提前十日书面告知的其他地址, 则应被视为进行了送达:
宁夏建材的通知地址:
宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有
限公司
邮编:750001
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
收件人:宁夏建材集团股份有限公司 董事长王玉林
中建材信息的通知地址:
北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼18层
邮编:100048
收件人:中建材信息技术股份有限公司 董事长陈咏新
18.2 通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机
以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方式发
送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方式递送，
以投邮后第 5 日视为送达。
第十九条 法律适用和争议解决
19.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。19.2 凡
因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。如在
争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其
提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北京进行仲
裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。
19.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他
条款的有效性或继续履行。
19.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，
不影响本协议其他条款的效力。
第二十条 文本
20.1 本协议经双方签署之日成立，并自本协议第 12.1 条所述条件全部得
到满足之首日起生效。
20.2 本协议正本壹式拾肆份,双方各执壹份,其余报政府主管部门审核、
备案之用。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
附件 2：宁夏建材与天山股份重大资产出售协议
重大资产出售协议
本《重大资产出售协议》（以下简称“本协议”）于 2022 年 4 月 28
日由以下双方签署：
甲方（出售方）：宁夏建材集团股份有限公司
注册地址：银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：王玉林
乙方（购买方）：新疆天山水泥股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
法定代表人：肖家祥
（以上甲方、乙方合称为“双方”，单称“一方”。）
鉴于：
1.宁夏建材系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有
限公司，其 A 股股票已于上交所上市，股票代码为 600449，现持有统一社
会信用代码为:916400007106597906 的《营业执照》。
2.天山水泥系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有
限公司，其 A 股股票已于深交所上市，股票代码为 000877，现持有统一社
会信用代码为 91650000710886440T 的《营业执照》。
3.宁夏建材实施重大资产重组，本次重组由宁夏建材发行股份换股吸
收合并中建材信息、宁夏建材向天山水泥出售水泥等相关业务子公司控股
权和宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产以及宁夏建材募集
配套资金三项交易共同组成。
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规、规章和其他规范性文件的规定，双方本着平等、互利的原则，经友
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
好协商，就上述交易事项达成如下协议：
第一条 定义、释义
除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵
义：
宁夏建材、甲方
指 宁夏建材集团股份有限公司。
或出售方
天山水泥、乙方
指 新疆天山水泥股份有限公司。
或购买方
宁夏赛马 指 宁夏赛马水泥有限公司。
青水股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司。
固原赛马 指 固原市赛马新型建材有限公司。
中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司。
石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司。
赛马科进 指 宁夏赛马科进混凝土有限公司。
乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司。
乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司。
中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司。
嘉华固井 指 宁夏嘉华固井材料有限公司。
吴忠赛马 指 吴忠赛马新型建材有限公司。
天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司。
喀喇沁水泥 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司。
同心赛马 指 宁夏同心赛马新材料有限公司。
中建材信息 指 中建材信息技术股份有限公司。
中国建材 指 中国建材股份有限公司。
为实施本次重大资产重组，由宁夏建材向宁夏赛
马转让所持青水股份、固原赛马、中宁赛马、石
嘴山赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中
材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同
内部水泥资产整合 指
心赛马等 12 家公司各 51%的股权以及宁夏建材
持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产，最终
实现将宁夏建材水泥等资产控股权归属于宁夏
赛马的内部水泥资产重组事项。
标的公司 指 完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马。
宁夏建材向宁夏赛马转让所持青水股份、固原赛
马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科进、乌海西
水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、
资产转让价款 指 喀喇沁水泥、同心赛马等 12 家公司各 51%的股
权以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的
商标等资产，宁夏赛马应付宁夏建材的 12 家公
司各 51%的股权以及宁夏建材持有的水泥等相
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
关业务涉及的商标等资产的转让价款。
标的资产或 宁夏建材完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马
指
拟出售资产 不少于 51%股权。
天山水泥以现金方式向标的公司增资取得标的
本次资产出售或
指 公司不少于 51%的股权从而实现取得标的资产
本次重大资产出售
控股权的交易行为。
根据宁夏建材与中建材信息签署的《吸收合并协
议》之约定, 宁夏建材本次向换股对象增发 A
本次换股吸收合并 指
股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并中建
材信息之事项。
于本次换股吸收合并实施股权登记日登记于全
换股对象 指 国中小企业股份转让系统的中建材信息所有股
东。
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
本次募集配套资金 指
本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。
本次重大资产重组 上述本次换股吸收合并、本次重大资产出售以及
指
或本次重组 本次募集配套资金三项交易共同组成的交易。
宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术
《吸收合并协议》 指
股份有限公司之吸收合并协议。
天山水泥向完成内部水泥资产整合后的宁夏赛
增资价款 指 马增资取得宁夏赛马不少于 51%股权支付的增
资款。
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日或各方协商确定的其他时间。
宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的
交割日 指 发行的 A 股股份由证券登记结算机构登记于换
股对象名下之日的当月月末。
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间。
交易各方 指 拟本协议签署双方的合称。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
国有资产监督管理部 国务院国有资产监督管理委员会或接受其授权
指
门 的机构。
深交所 指 深圳证券交易所。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
元 指 人民币元。
日 指 自然日。
中国 指 中华人民共和国。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
第二条 本次重大资产重组
2.1 本次重组具体交易方案
2.1.1 本次换股吸收合并
宁夏建材及中建材信息同意由宁夏建材向换股对象增发 A 股, 并以此
为对价通过换股方式吸收合并中建材信息。本次合并完成后，中建材信息
将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、
合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建材信息最终将注销法人资
格。
2.1.2 本次资产出售
天山水泥以现金增资方式向完成内部水泥资产整合后的标的公司宁夏
赛马增资取得标的公司不少于51%的股权。
2.1.3 本次募集配套资金
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且
发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充宁夏建材
流动资金或偿还债务、中建材信息相关项目建设等，其中用于补充流动资
金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额
的 50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意
见，则宁夏建材将根据新的法规和监管意见予以调整。
2.2 本次重组交易事项之间的关系
2.2.1 本次换股吸收合并、本次重大资产出售互为前提条件，其中任
何一项未能实施，则两项均不实施。
2.2.2 本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效
和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和
资产出售的实施。
第三条 本次资产出售方案
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
3.1 交易标的
宁夏建材向天山水泥出售旗下水泥等相关业务的控股权，拟按以下步
骤和方式实施：
3.1.1 宁夏建材向宁夏赛马转让其所持青水股份、固原赛马、中宁赛
马、石嘴山赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、
天水中材、喀喇沁水泥、同心赛马等 12 家公司各 51%的股权以及宁夏建材
持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产，以宁夏赛马为平台完成对宁夏
建材旗下水泥等相关内部水泥资产整合。
3.1.2 天山水泥向完成内部水泥资产整合后的宁夏赛马以现金增资
取得宁夏赛马不少于 51%的股权。
3.1.3 宁夏建材和天山水泥子公司嘉华特种水泥股份有限公司各持
有嘉华固井 50%股权，同时宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数
的表决权，因此宁夏建材合并嘉华固井财务报表；本协议生效后，为妥善
解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司应当于交割日
前按照程序完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将
嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
3.2 交易价格
双方同意，本次标的资产的交易价格在完成内部水泥资产整合后，由
宁夏建材与天山水泥共同聘请具有符合《证券法》要求从业资格的评估机
构对标的公司截止评估基准日的净资产进行评估，并经有权国资监管部门
备案的评估报告中的评估结果为基础，经双方协商并签署补充协议予以确
认。
第四条 过渡期损益处理
4.1 对于标的资产过渡期损益安排，相关交易各方将在标的资产审计、评
估工作完成后另行签署补充协议确定。
第五条 人员安置
5.1 本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司及标的资产所在公司员工
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
与该等公司已经建立的劳动关系，原劳动合同继续履行。
第六条 债权债务处置
6.1 双方同意，除另有约定，拟出售资产所涉的所有债权、债务仍由标的
公司按相关约定继续享有或承担。
6.2 双方同意，标的公司及其下属子公司对甲方及甲方控股子公司的债权
债务应妥善处理，具体方式将由双方和/或交易各方签署补充协议约定。
第七条 重大事项履行安排
7.1 宁夏建材与宁夏赛马就转让青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山
赛马、赛马科进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、
喀喇沁水泥、同心赛马等 12 家公司各自 51%的股权以及宁夏建材持有的水
泥等相关业务涉及的商标等资产签署相关转让协议，并由 12 家公司、宁夏
赛马及宁夏建材履行内部决策程序后，完成转让股权、商标等资产的变更
登记。
7.2 本次资产出售由宁夏建材与天山水泥共同聘请具有符合《证券法》要
求从业资格的评估机构对标的公司进行评估，并以有权国资监管部门备案
的评估报告确认评估结果为基础，经交易各方协商确定增资价款并由交易
各方签署补充协议、修改标的公司的公司章程，天山水泥向标的公司缴纳
增资款。
7.3 在标的公司收到天山水泥缴纳的增资款的 10 日内，双方依照程序改
选标的公司董事会、监事会、聘任高级管理人员，并进行管理权移交、办
理标的公司增资的市场主体变更登记手续。
7.4 标的公司办理天山水泥增资的市场主体变更登记手续当日，标的公司
向宁夏建材支付资产转让价款。
7.5 因签署本协议及实施本次交易而发生的各项税费，由交易各方按照有
关法律各自承担。
7.6 对本次资产出售具体事宜，甲乙双方按照本协议约定届时签署补充协
议予以进一步明确。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
第八条 甲方的保证与承诺
8.1 甲方保证，截至本协议签署日、生效日及交割日：
8.1.1 其为依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，拥有完全
的权利订立及履行本协议；
8.1.2 宁夏赛马及其拟收购的宁夏建材 12 家股权的子公司、嘉华固
井依法成立并有效存续，不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公
司章程所规定的导致或可能导致其终止之情形；
8.1.3 对持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产具有合法、完整的
所有权，不存在抵押、质押、冻结、查封或其他权利限制的情形，亦不存
在任何权属纠纷或争议；
8.1.4 其对标的公司股权具有合法、完整的所有权，不存在抵押、质
押、冻结、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
8.1.5 就拟出售资产向乙方（包括乙方聘请的相关中介机构）提供的
有关资料、信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
8.2 甲方承诺：
8.2.1 自本协议签署之日起至本次交易完成，除交易各方共同确认的
为履行本协议内部水泥资产整合外，甲方将不对宁夏赛马等 13 家子公司的
股权及资产以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产进行转
让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不协商和/或
签订任何与本协议目的相冲突、或包含禁止限制本协议目的实现条款的合
同、协议、备忘录等各种形式的法律文件；
8.2.2 于本协议签订后，甲方应适时将本次交易方案相关事宜及其他
必须明确的事项等议案提交有权决策机构审议；
8.2.3 就本次交易方案等相关事宜，甲方负责办理向上交所、国有资
产监督管理部门、中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续；
8.2.4 将按本协议约定及时办理完毕宁夏赛马收购其他 12 家水泥资
产子公司的股权以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产的
过户手续，并配合 12 家水泥资产子公司董监高的改选；
8.2.5 将按本协议约定及时召开嘉华固井股东会完成嘉华固井董事
84
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
会改选及公司章程的修改，将嘉华固井控制权转移至嘉华特种水泥股份有
限公司。
8.2.6 不会实施任何违反本条承诺与保证或者影响本协议效力的行
为。
第九条 乙方的保证与承诺
9.1 乙方保证，截至本协议签署日、生效日及交割日：
9.1.1 其为依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，拥有完全
的权利订立及履行本协议；
9.1.2 就本次资产出售向甲方（包括甲方聘请的中介机构）提供的资
料、信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
9.2 乙方承诺：
9.2.1 于本协议签订后，乙方应适时将本次交易方案相关事宜及其他
必须明确的事项等议案提交其有权决策机构审议；
9.2.2 就本次交易方案等相关事宜，乙方负责办理向深交所等有关主
管部门报请审批、核准的相关手续；
9.2.3 将按本协议约定及时履行向标的公司缴纳增资价款义务；
9.2.4 不实施任何违反本条承诺与保证或者影响本协议效力的行为。
第十条 违约责任
10.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义
务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协
议。
10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
第十一条 协议的生效
11.1 本协议自下述条件全部得到满足之日起生效:
11.1.1 本协议经双方签章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
权代表签字/签章）；
11.1.2 本次内部水泥资产整合事项已分别取得了青水股份、中材甘
肃、天水中材股东会审议通过，且该等公司其他股东放弃优先购买权；
11.1.3 本次重大资产重组涉及的资产评估报告经国有资产监督管理
部门备案；
11.1.4 本次重大资产重组事项获得国有资产监督管理部门的批准；
11.1.5 本次重大资产重组事项已取得了宁夏建材有权决策机构审
议通过；
11.1.6 本次吸收合并事项取得了中建材信息有权决策机构审议通
过;
11.1.7 本次重大资产出售事项已取得了天山水泥有权决策机构审议
通过；
11.1.8 本次重大资产重组事项取得了中国建材有权决策机构审议通
过；
11.1.9 本次换股吸收合并的《吸收合并协议》已经签署且该协议已
经生效；
11.1.10 本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断
局关于经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
11.1.11 本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准；
11.1.12 本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的
其他必要的事前审批、核准或同意。
第十二条 协议的终止、解除
12.1 本协议因以下情形终止：
12.1.1 如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本
协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商
业目的, 则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除；
12.1.2 本次换股吸收合并所签署的相关协议因任何原因终止时，本
协议当然终止；
12.1.3 合并完成日之前, 经双方协商一致, 双方可以以书面方式终
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
止本协议。
12.2 因上述情形本协议终止后，双方本着诚实信用原则积极妥善协商处
理相关事宜。
12.3 如本协议包含的一方作出的任何陈述、保证及承诺, 在任何重大方
面存在不真实或不准确的情况, 则另一方有权单方面解除本协议。
第十三条 协议的转让、变更、修改、补充
13.1 除本协议另有约定外, 本协议任何一方均不得将本协议或本协议任
何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
13.2 本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出, 但
变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有
权监管机构的必要同意。
第十四条 不可抗力
14.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、疫
情或国家现行法律法规政策变化等）的影响，致使本协议不能履行或不能
完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力详情及本协议
不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明提供给对方；按照
不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或
者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
14.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因
不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
第十五条 保密及信息披露
15.1 双方应当按照中国证监会、上交所、深交所的有关规定，履行与本
协议相关的各项信息披露义务。
15.2 双方同意，与本次重大资产重组有关的信息由交易各方在其指定信
息披露媒介上公告，在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批
程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不
得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无关的任何第三方
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
泄漏本次重大资产重组有关的信息。
15.3 双方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本
次重大资产重组的中介机构及其他交易方签署相关《保密协议》。
15.4 本次重大资产重组无论是否顺利完成，双方均不得泄露谈判和履约
中所获知的对方商业和技术机密。
第十六条 通知
16.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以传真、
专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。
宁夏建材的通知地址:
宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层宁夏建材集团股份有
限公司
邮编:750001
收件人:宁夏建材集团股份有限公司 董事长王玉林
天山水泥的通知地址:
上海市浦东新区世博馆路 70 号中国建材大厦
邮编: 200126
收件人:新疆天山水泥股份有限公司 总裁肖家祥
16.2 通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真
机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方式
发送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方式递送，
以投邮后第 5 日视为送达。
第十七条 适用法律和争议解决
17.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
17.2 双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协
商解决的，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其
届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
均有约束力。
17.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他
条款的有效性或继续履行。
17.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，
不影响本协议其他条款的效力。
第十八条 文本
18.1 本协议经双方签署之日成立, 并自本协议第 11.1 条所述条件全部得
到满足之首日起生效。
18.2 本协议正本壹式拾肆份, 双方各执壹份, 其余报政府主管部门审
核、备案之用。
18.3 后续因本协议所约定办理拟出售资产市场主体变更登记提交公司登
记机关备案的协议文本及内容与本协议约定内容不一致时，协议双方的权
利及义务仍按照本协议约定执行。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案十九
宁夏建材集团股份有限公司
关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东
非公开发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，同时新疆
天山水泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务
子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下
简称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。
宁夏建材于 2022 年 4 月与中建信息签署《宁夏建材集团股份有限公司
以换股方式吸收合并新疆天山水泥股份有限公司之吸收合并协议》，根据
相关情况的变化及与中建信息的协商，需对本次交易的方案及协议内容进
行调整，故拟签订《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有
限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
90
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
附：宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸
收合并协议之补充协议（一）
宁夏建材集团股份有限公司与
中建材信息技术股份有限公司之
吸收合并协议之补充协议（一）
本《吸收合并协议之补充协议（一）》（以下简称“本补充协议”）
由以下双方于 2022 年 12 月 28 日签署:
合并方:宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）
住所: 银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人: 王玉林
被合并方:中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）
住所: 北京市丰台区南四环西路 186 号二区 9 号楼-1 至 11 层 101 内 2
层 01 室
法定代表人: 陈咏新
鉴于:
1.2022 年 4 月 28 日，宁夏建材与中建材信息签署《宁夏建材集团
股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》（以下简
称“《换股吸收合并协议》”），约定宁夏建材及中建材信息同意由宁夏
建材向换股对象增发 A 股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并中建材
信息。本次合并完成后，中建材信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接
中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利
与义务，中建材信息最终将注销法人资格。
2.宁夏建材于 2022 年 4 月 28 日召开第八届董事会第九次会议，审
议通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术
91
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等
相关议案，并于 2022 年 4 月 29 日披露了《宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资
金暨关联交易预案》。
3.2022 年 4 月 13 日，宁夏建材 2021 年年度股东大会审议通过
2021 年年度利润分配方案，每 10 股派发现金红利 5.4 元（含税）。2022
年 5 月 30 日，宁夏建材 2021 年年度利润分配事项实施完成。据此，《换
股吸收合并协议》 中约定的宁夏建材股份发行价格 调整为 13.60 元/股。
4.2022 年 5 月 18 日，中建材信息 2021 年年度股东大会审议通 过
2021 年年度权益分派方案，每 10 股派发现金红利 9.30 元（含税），合
计派发现金红利 138,904,799.07 元。2022 年 6 月 1 日，中建材信息 2021
年年度权益分派事项实施完成。根据《公司法》、《证券法》、《中华人
民共和国民法典》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定, 经双方
协商一致, 双方就本次换股吸收合并相关事宜达成如下补充协议:
第一条 关于定义的调整
第 1.1 双方协商同意，将《换股吸收合并协议》第一条“定义、标题
及解释”中的“本次换股定价基准日指宁夏建材审议本次吸收合并相关议
案的首次董事会决议公告日。”修改为：“本次换股定价基准日指宁夏建
材审议本次吸收合并相关议案的第八届董事会第【十三】次会议决议公告
日。”。
第 1.2 双方协商同意，将《换股吸收合并协议》第一条“定义、标题
及解释”中的“ 本次募集配套资金指宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资
者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中换
股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过上市公司总股本的 30%。”修改为：“本次募集配套资金指宁夏建材拟
向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
92
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过上市公司总股本的 30%；其中中国中材集团有限公司拟参与认购
金额为人民币 【6,006】万元。”。
第二条 关于本次重组具体交易方案的调整
第 2.1 双方协商同意，在《换股吸收合并协议》第 2.1.3 条第 2 款
后增加“中国中材集团有限公司作为上市公司实际控制人控制的公司，拟
认购金额 6,006 万元。中国中材集团有限公司不参与本次募集配套资金定
价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格
认购。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过
询价方式产生发行价格的情形，则中国中材集团有限公司将按本次非公开
发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。”作为《换股吸收合并协议》
第 2.1.3 条第 3 款。
第三条 关于本次换股吸收合并的换股价格的调整
第 3.1 双方协商同意，将《换股吸收合并协议》第 3.2 条“本次换
股吸收合并的换股价格与换股比例”第 1 款即“宁夏建材以审议本次吸收
合并相关议案的首次董事会决议公告日为定价基准日，向换股对象发行每
股面值为人民币 1.00 元的 A 股。根据《重组管理办法》的相关规定，经
双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，
宁夏建材股份发行价格为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普
通股股东的每股净资产。”修改为：“宁夏建材以审议本次吸收合并相关
议案的第八届董事会第【十三】次会议决议公告日为定价基准日，向换股
对象发行每股面值为人民币 1.00 元的 A 股。根据《重组管理办法》的相
关规定，经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股
吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为【13.60】元/股，不低于定价基准
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
日前 20 个交易 日的股票交易均价，且不低于上市公司最近一期经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产。”。
第 3.2 双方协商同意，将《换股吸收合并协议》第 3.3 条“ 3.3 价
格调整机制在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告
日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行 相应调
整。”修改为“ 3.3 价格调整机制在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案
的第八届董事会第【十三】次会议决议公告日至合并实施股权登记日期间，
若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则
上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。”。
第四条 关于收购请求权行使的调整
双方协商同意，将《换股吸收合并协议》第 5.2 条“收购请求权的行
使”第 1 款即：“有权行使收购请求权的股东, 可就其有效申报的每一股
宁夏建材之股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购
请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供
方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让宁夏建材股东行
使收购请求权的全部宁夏建材股份。宁夏建材股东收购请求权参照本次换
股定价基准日前 20 日均价制定，为 13.78 元/股；自本次交易的定价基
准日至该请求权实施日，若宁夏建材股票发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息等事项,则上述收购请求权价格将进行相应调整。”修
改为：“有权行使收购请求权的股东, 可就其有效申报的每一股宁夏建材
之股票,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价
格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。
收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让宁夏建材股东行使收购请
求权的全部宁夏建材股份。宁夏建材股东收购请求权参照本次换股定价基
准日前 20 日均价制定，为 12.59 元/ 股；自本次交易的定价基准日至该
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
请求权实施日，若宁夏建材股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息等事项,则上述收购请求权价格将进行相应调整。”。
第五条 其他约定
5.1 本补充协议经双方签字盖章之日起成立，并于《换股吸收合并协
议》生效之日起生效。
5.2 本补充协议构成《换股吸收合并协议》不可分割的部分，本补充
协议与《换股吸收合并协议》约定不一致的地方，以本补充协议的约定为
准，除本补充协议对《换股吸收合并协议》进行修改外，《换股吸收合并
协议》的其它约定不变，对各方仍具有约束力。本补充协议已使用但未定
义之术语与《换股吸收合并协议》具有相同的含义。
5.3 本补充协议正本壹式拾肆份,双方各执壹份,其余报政府主管部门
审核、备案之用。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案二十
宁夏建材集团股份有限公司
关于签署股份认购协议的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东
非公开发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司（以下简称“中材集团”）在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）
以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公
司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。
宁夏建材与中材集团签署《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股
份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》，该协议对本次非公开
发行及股份认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、认
购方的陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、协议的生效及终止等主
要内容进行了明确约定。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
96
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
附：中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开
发行股票之股份认购协议
关于非公开发行股票之
股份认购协议
本《关于非公开发行股票之股份认购协议》（下称“本协议”）由以下双
方于 2022 年 12 月 28 日签署：
甲方：中国中材集团有限公司（下称“认购方”或“中材集团”）
统一社会信用代码：91110000100003604X
住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号
法定代表人：曲孝利
乙方：宁夏建材集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”或“宁夏
建材”）
统一社会信用代码：916400007106597906
住所：银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：王玉林
（甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”）
鉴于：
1. 发行人为一家依中华人民共和国法律设立并合法存续的股份有限公
司，统一社会信用代码为: 916400007106597906。发行人发行的境内上
市人民币普通股股票已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，
股票简称为“宁夏建材”，股票代码为“600449”。截止至本协议签署
之日，发行人注册资本为人民币 47818.1042 万元，已发行的总股份数
为 47818.1042 万股（每股面值为人民币 1 元），均为人民币普通股。
2. 宁夏建材拟向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）
全体股东发行股份吸收合并中建信息，并向新疆天山水泥股份水泥有限
公司出售宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权等资产，并拟向
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下统称“本次重组”）。认
购方拟作为特定对象之一认购本次重组中宁夏建材向特定对象非公开
发行股票募集配套资金（下称“本次非公开发行”）中发行的部分股票。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有
效的有关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会（下称“中
国证监会”）监管指引等规定，双方本着平等互利、诚实信用的原则，
经友好协商，就认购方拟以现金方式认购部分发行人本次非公开发行股
票的有关事宜签署本协议，以资共同遵守：
第一条 本次非公开发行及股份认购方案
1.1 发行价格
本次非公开发行采用询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发
行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中
国证监会批准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律规定，
并根据询价情况，与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
认购方同意，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受市
场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若
本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价
方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底
价认购本次非公开发行的股票。
1.2 认购标的及认购金额、方式
1.2.1 认购标的：发行人本次非公开发行的人民币普通股（A 股）（下称“新
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
发行股份”），每股面值为人民币 1.00 元。
1.2.2 认购金额、认购数量及方式：
认购方参与本次非公开发行的认购金额为人民币【6,006】万元（下
称“认购价款”）。
认购方实际认购本次非公开发行股票数量按照认购方参与本次非公
开发行的认购价款金额除以最终发行价格计算得出。
认购方拟以【现金方式】认购公司本次非公开发行的股票。
1.3 新发行股份的限售期
本次非公开发行结束后，认购方认购的本次非公开发行的股份自发
行结束之日起 18 个月内不得转让。
认购方取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公
积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期结束后，认购方所认购的本次非公开发行的股份的转让
和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要
求，认购方承诺将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求
对上述限售期安排进行修订并予执行。
第二条 缴款、验资及股份登记
2.1 发行人本次非公开发行取得中国证监会核准，且发行人启动发行后，
认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期将认购价款以现
金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕
后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2.2 发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次非公开发行认购
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
2.3 在认购方按照公司本次非公开发行的有关规定和要求支付认购价款
后，公司应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，
并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；公司应及时向上交所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购方申请办理本
次非公开发行的登记手续，认购方应为此提供必要的协助。
第三条 发行人的陈述和保证
3.1 发行人是依中华人民共和国法律设立并合法存续且其发行的股份在
上交所合法上市交易的股份有限公司。
3.2 发行人具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本
协议；签署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令，
亦不会与其公司章程及以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3.3 发行人将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，
在发行前取得本次非公开发行所需的必要授权和同意，向有关审批
部门办理与本次非公开发行有关的审批手续，并在中国证监会批准
发行人本次非公开发行方案后按照相关规定及本协议约定实施本次
非公开发行方案。
第四条 认购方的陈述和保证
4.1 认购方是依中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，且已获
得签署及履行本协议所需的充分及完整的内部授权。
4.2 认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行本协
议；签署、履行本协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令，
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
亦不会与其公司章程及以其为一方的合同或者协议产生冲突；认购
方签署、履行本协议所需的第三方同意和许可均已有效取得。
4.3 认购方承诺其具有本次认购的法定资格，其认购资格、认购资金来
源符合法律、法规和监管部门的相关规定。认购方保证其拥有认购
本次非公开发行的资金实力，且全部资金来源符合中华人民共和国
法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务，发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东、关联方（认购方除外）不存在
向认购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通
过其利益相关方向认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
认购方确认其用于认购发行人本次非公开发行股票的资金全部为合
法的自有或自筹资金，认购资金不存在对外募集的情况，不存在分
级收益等结构化融资安排，不存在信托持股、委托持股或其他任何
代持的情形。
4.4 认购方参与本次非公开发行不存在代其他机构或自然人投资或持有
的情况。
4.5 认购方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，
并保证提供的各项文件真实、准确、完整且不具有误导性。认购方
保证配合发行人向有关审批部门办理与本次非公开发行有关的审批
手续，并在中国证监会核准发行人本次非公开发行方案后按照相关
规定及本协议约定配合发行人实施本次非公开发行方案。
4.6 认购方承诺将遵守经发行人股东大会审议批准（为本协议之目的，
包含经有权机关批准而不时进行修订的）并经中国证监会核准的本
次非公开发行方案，并配合发行人根据前述发行方案实施本协议约
定的本次非公开发行的认购。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
第五条 保密义务
5.1 本协议双方应当按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及
规范性文件、证券交易所相关规则的规定履行与本次非公开发行相
关的信息披露义务。
5.2 本协议双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容，以及在
此过程中知悉的对方的任何商业秘密予以严格保密。除非相关法
律、行政法规、证券监管机构、司法机关或证券交易所另有规定或
要求，未经协议其他方同意，任何一方均不得以任何形式向任何不
相关的第三方披露。
5.3 本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，本协议双方仍应承担
本条款项下的保密义务，且该保密义务不因本协议双方相关人员的
离职而解除。
5.4 上述条款不适用于一方就本次非公开发行而聘请的专业人士（但应
保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用
于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入
公众领域的信息）和依据法律法规的规定需要进行披露的信息。
第六条 违约责任
6.1 本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、台风、水灾、
火灾、战争、疫情或国家现行法律法规政策变化等签署本协议时不
可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项
下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方
应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
6.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损
失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得
超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可
能造成的损失。
6.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减
少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的
情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10 个工作日内，向对方
提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由
的报告。
6.4 如本协议因第 8.3 条所述情形自动解除，任何一方均无需向另一方
承担违约责任。
6.5 本协议生效前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，
发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调
整情况调整或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方
承担违约责任。
第七条 税费
无论本协议所述非公开发行是否完成，因签订或履行本协议而发生
的税费由双方按照中华人民共和国有关法律、行政法规、行政规章
及规范性文件的规定各自承担，相互间不存在任何代付、代扣及代
缴义务。无相关规定的，由导致该费用发生的一方负责。
第八条 本协议的生效及终止
103
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
8.1 本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，
并于以下条件全部满足后生效：
(1) 发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行；
(2) 国家出资企业中国建材集团有限公司同意本次非公开发行；
(3) 发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相
关方案；
(4) 认购方有权决策机构批准其认购本次非公开发行的股票；
(5) 《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司
之吸收合并协议》已生效。
8.2 除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
8.3 本协议签署后，如国家出资企业中国建材集团有限公司未能审批同
意本次非公开发行、发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的
本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非
公开发行方案，则本协议自动终止。
第九条 适用法律及争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和
国法律。
9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，争议方可通过友
好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协
商解决，则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会
按其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决将是终局的，
对争议双方均有约束力。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
第十条 附则
10.1 本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由双方另行
签署协议或书面文件约定，该等协议或书面文件应作为本协议的组
成部分，与本协议具有同等效力。
10.2 未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以其他任何方
式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。
10.3 本协议一式捌份，双方各执肆份，其余全部用于备案或报批，每份
具有同等法律效力。
105
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案二十一
宁夏建材集团股份有限公司
关于签署股份认购协议之补充协议（一）
的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司（以下简称“中材集团”）在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集
配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司
下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及
的商标等资产（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司的重大
资产重组暨关联交易。
2022 年 12 月 28 日，宁夏建材与中材集团签署《中国中材集团有限公
司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》（以
下简称“《认购协议》”），根据相关情况的变化及与中材集团的协商，
需对《认购协议》内容进行调整，故拟签订《中国中材集团有限公司与宁
夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购协议之补充协议（一）》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
附：《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票
之股份认购协议之补充协议（一）》
关于发行股票之股份认购协议之补充协议（一）
本《关于发行股票之股份认购协议之补充协议（一）》（下称“本协
议”）由以下双方于 2023 年 6 月 28 日签署：
甲方：中国中材集团有限公司（下称“认购方”或“中材集团”）
统一社会信用代码：91110000100003604X
住所：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号
法定代表人：曲孝利
乙方：宁夏建材集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”或“宁夏
建材”）
统一社会信用代码：916400007106597906
住所：银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：王玉林
（甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”）
鉴于：
1. 宁夏建材拟向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）
全体换股股东发行股份吸收合并中建信息，并向新疆天山水泥股份水泥有
限公司出售宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权等资产，并拟向
特定对象发行股票募集配套资金（以下统称“本次重组”）。
2.2022 年 12 月 28 日，认购方与宁夏建材签署《中国中材集团有限公
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》（以
下简称“《认购协议》”），约定认购方拟作为特定对象之一认购本次重
组中宁夏建材向特定对象发行股票募集配套资金（下称“本次发行”）中
发行的部分股票。
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等现行有效的有关法律、法规及规范性文件、
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）监管指引、上海证券交
易所审核规定等规定，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，
就认购方拟以现金方式认购部分发行人本次发行股票的有关事宜签署本协
议，并将本协议作为《认购协议》的补充协议，以资共同遵守：
第一条 关于对《认购协议》发行方式的表述的调整
1.1 双方协商同意，根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规
定，将《认购协议》鉴于条款第 2 条即“宁夏建材拟向中建材信息技术股
份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份吸收合并中建信
息，并向新疆天山水泥股份水泥有限公司出售宁夏建材所持水泥等相关业
务子公司的控股权等资产，并拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金
（以下统称“本次重组”）。认购方拟作为特定对象之一认购本次重组中
宁夏建材向特定对象非公开发行股票募集配套资金（下称“本次非公开发
行”）中发行的部分股票。”修改为：“宁夏建材拟向中建材信息技术股
份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份吸收合并中
建信息，并向新疆天山水泥股份水泥有限公司出售宁夏建材所持水泥等相
关业务子公司的控股权等资产，并拟向特定对象发行股票募集配套资金（以
下统称“本次重组”）。认购方拟作为特定对象之一认购本次重组中宁夏
建材向特定对象发行股票募集配套资金（下称“本次发行”）中发行的部
分股票。”。
1.2 双方协商同意，根据上述调整，将《认购协议》中所有的“本次
108
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
非公开发行”的文字表述均修改为“本次发行”。
第二条 关于本次发行及股份认购方案的调整
2.1 双方协商同意，将《认购协议》第 1.1 条第二款即“本次非公开
发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会批准后，由
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律规定，并根据询价情况，与
独立财务顾问（主承销商）协商确定。”修改为“本次发行的最终发行价
格将在公司本次发行取得上海证券交易所审核、中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律规定，并根据询价情况，
与独立财务顾问（主承销商）协商确定。”。
第三条 关于对缴款、验资及股份登记的调整
3.1 双方协商同意，将《认购协议》第 2.1 条即“发行人本次非公开
发行取得中国证监会核准，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主
承销商确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为
本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发
行人募集资金专项存储账户。”修改为“发行人本次发行取得上海证券交
易所审核、中国证监会同意注册，且发行人启动发行后，认购方应按照公
司与主承销商确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入主承
销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再
划入发行人募集资金专项存储账户。”
第四条 关于发行人的陈述和保证的调整
4.1 双方协商同意，将《认购协议》第 3.3 条即“发行人将积极签署
并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，在发行前取得本次非公开
发行所需的必要授权和同意，向有关审批部门办理与本次非公开发行有关
的审批手续，并在中国证监会批准发行人本次非公开发行方案后按照相关
规定及本协议约定实施本次非公开发行方案。”修改为“发行人将积极签
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
署并准备与本次发行有关的一切必要文件，在发行前取得本次发行所需的
必要授权和同意，向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在
上海证券交易所审核、中国证监会同意注册后按照相关规定及本协议约定
实施本次发行方案。”。
第五条 关于认购方的陈述和保证的调整
5.1 双方协商同意，将《认购协议》第 4.5 条即“认购方将积极签署
并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，并保证提供的各项文件真
实、准确、完整且不具有误导性。认购方保证配合发行人向有关审批部门
办理与本次非公开发行有关的审批手续，并在中国证监会核准发行人本次
非公开发行方案后按照相关规定及本协议约定配合发行人实施本次非公开
发行方案。”修改为“认购方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必
要文件，并保证提供的各项文件真实、准确、完整且不具有误导性。认购
方保证配合发行人向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在
上海证券交易所审核、中国证监会同意注册后按照相关规定及本协议约定
实施本次发行方案。”。
5.2 双方协商同意，将《认购协议》第 4.6 条即“认购方承诺将遵守
经发行人股东大会审议批准（为本协议之目的，包含经有权机关批准而不
时进行修订的）并经中国证监会核准的本次非公开发行方案，并配合发行
人根据前述发行方案实施本协议约定的本次非公开发行的认购。”修改为
“认购方承诺将遵守经发行人股东大会审议批准（为本协议之目的，包含
经有权机关批准而不时进行修订的）并经上海证券交易所审核、中国证监
会同意注册的本次发行方案，并配合发行人根据前述发行方案实施本协议
约定的本次发行的认购。”。
第六条 关于违约责任的调整
6.1 双方协商同意，将《认购协议》第 6.5 条即“本协议生效前，为
确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监
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会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发
行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。”修改为“本协议生效
前，为确保本次发行顺利通过上海证券交易所审核、中国证监会注册，发
行人有权根据上海证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的
调整情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责
任。”。
第七条 关于本协议的生效及终止的调整
7.1 双方协商同意，将《认购协议》第 8.3 条即“本协议签署后，如
国家出资企业中国建材集团有限公司未能审批同意本次非公开发行、发行
人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监
会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。”
修改为“本协议签署后，如国家出资企业中国建材集团有限公司未能审批
同意本次发行、发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次发行方
案或上海证券交易所未能通过审核或中国证监会未能同意注册本协议所约
定的本次发行方案，则本协议自动终止。”。
第八条 其它约定
8.1 本补充协议构成《认购协议》不可分割的部分，本补充协议与《认
购协议》约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准，除本补充协议对
《认购协议》进行修改外，《认购协议》的其它约定不变，对各方仍具有
约束力。本补充协议已使用但未定义之术语与《认购协议》具有相同的含
义。
8.2 本协议一式捌份，双方各执贰份，其余全部用于备案或报批，每
份具有同等法律效力。
111
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案二十二
宁夏建材集团股份有限公司
关于签署吸收合并协议之补充协议（二）的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
2022 年 4 月 28 日，宁夏建材与中建信息签署《宁夏建材集团股份有限
公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸
收合并协议》”）。2022 年 12 月 28 日，宁夏建材与中建信息签署《宁夏
建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议
（一）》（以下简称“《吸收合并协议补充协议（一）》”）。根现据相
关情况的变化及与中建信息的协商，需对协议内容进行调整，故拟签订《宁
夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议
之补充协议（二）》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
112
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
附：《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收
合并协议之补充协议（二）》
宁夏建材集团股份有限公司与
中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之
补充协议（二）
本《吸收合并协议之补充协议（二）》（以下简称“本补充协议”）由以
下双方于2023年6月27日签署:
合并方:宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）
住所: 银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人: 王玉林
被合并方:中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）
住所: 北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层01室
法定代表人: 陈咏新
鉴于:
1.2022 年 4 月 28 日，宁夏建材与中建材信息签署《宁夏建材集团股份
有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸
收合并协议》”），约定宁夏建材及中建材信息同意由宁夏建材向换股对
象增发 A 股, 并以此为对价通过换股方式吸收合并中建材信息。本次合并
完成后，中建材信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建材信息的全
部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建材
信息最终将注销法人资格。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
2、截至本补充协议签署之日，本次吸收合并相关审计、评估工作均已
完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中建材信息技术股份
有限公司审计报告》（大华审字[2023]0010218 号）（以下简称“《审计
报告》”）、北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）
已出具《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)
第 1065 号）（以下简称“《评估报告》”）。
3、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）已
于 2023 年 6 月 26 日对《评估报告》予以备案。
4、2022 年 12 月 28 日，宁夏建材与中建材信息签署《宁夏建材集团股
份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议（一）》（以
下简称“《吸收合并协议补充协议（一）》”），对《吸收合并协议》约
定部分内容进行了调整。
5、2022 年 12 月 28 日，宁夏建材第八届董事会第十三次会议审议并通
过了《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收 合并中建材信息
技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》 。
6、2023 年 4 月 13 日，宁夏建材 2022 年年度股东大会审议通过 2022
年年度利润分配方案，每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税）。2023 年 5 月
30 日 ，宁夏建材 2022 年年度利润分配事项实施完成。
7、2023 年 4 月 21 日，中建材信息 2022 年年度股东大会审议通过 2022
年年度利润分配方案，每 10 股派发现金红利 2.6 元（含税）。2023 年 5 月
25 日，中建材信息 2022 年年度利润分配事项实施完成。
根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》等相关法
律、法规、规章及规范性文件的规定, 经双方协商一致, 双方就本次换股
吸收合并相关事宜达成如下补充协议:
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
第一条 关于定义的调整
1.1 双方协商同意，将《吸收合并协议》第一条“定义、标题及解释”
中的“
宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对
价的发行的 A 股股份由证券登记结算机构
登记于换股对象名下之日或双方同意的较
交割日 指
晚日期，于该日，宁夏建材将承继及承接
中建材信息的全部资产、负债、业务、合
同、资质、人员及其他一切权利与义务。
”修改为：“
宁夏建材与中建材信息协商确定的日期，
但不应晚于宁夏建材向换股对象支付本次
吸收合并对价的发行的 A 股股份由证券
交割日 指 登记结算机构登记于换股对象名下之日。
于该日，宁夏建材将承继及承接中建材信
息的全部资产、负债、业务、合同、资质、
人员及其他一切权利与义务。
”。
1.2 双方协商同意，将《吸收合并协议》第一条“定义、标题及解释”
中的“
2022 年 3 月 31 日或各方协商确定的其他时
评估基准日 指
间。
”修改为：“
评估基准日 指 2022 年 7 月 31 日。
”。
1.3 双方协商同意，将《吸收合并协议》第一条“定义、标题及解释”
中的“
在本次换股吸收合并获得宁夏建材、中建
材信息股东大会通过及有权监管机构必要
的审批、核准、同意后,中建材信息除中建
材智慧物联有限公司、中建材集团进出口
现金选择权 指 有限公司、中建材联合投资有限公司、中
建材投资有限公司以外的全体股东可以依
照本协议约定的条款，选择将其所持的全
部中建材信息股票按届时吸收合并方案确
定的现金选择权价格出售给现金选择权提
115
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
供方，从而获得由现金选择权提供方支付
的相应现金对价; 支付现金对价的现金选
择权提供方在支付现金对价后, 以所受让
之中建材信息相应股票参与本次换股吸收
合并。
”修改为：“
在本次换股吸收合并获得宁夏建材、中建
材信息股东大会通过及有权监管机构必要
的审批、核准、同意注册后,中建材信息除
中建材智慧物联有限公司、中建材集团进
出口有限公司、中建材联合投资有限公司、
中建材投资有限公司、北京众诚志达创业
投资中心（有限合伙）以外的全体股东可
现金选择权 指 以依照本协议约定的条款，选择将其所持
的全部中建材信息股票按届时吸收合并方
案确定的现金选择权价格出售给现金选择
权提供方，从而获得由现金选择权提供方
支付的相应现金对价; 支付现金对价的现
金选择权提供方在支付现金对价后, 以所
受让之中建材信息相应股票参与本次换股
吸收合并。
”。
1.4 双方协商同意，将《吸收合并协议》第一条“定义、标题及解释”中的
“
对本次换股吸收合并具有最终审批、核准
有权监管机构 指 权限的国家有权机关、单位, 包括国有资
产管理部门以及中国证监会等。
”修改为：“
对本次换股吸收合并具有最终审批、核准、
有权监管机构 指 注册权限的国家有权机关、单位, 包括国
有资产管理部门以及中国证监会等。
”。
第二条 本次换股吸收合并的换股价格、比例、数量的进一步约定
2.1 本次换股吸收合并的换股价格
2.1.1 根据《吸收合并协议（一）》第 3.1 条及第 3.2 条约定，本次
换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为 13.60 元/股。在宁夏建材审
116
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议本次换股吸收合并方案的第八届董事会第十三次会议决议公告日至合并
实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息等事项,则上述宁夏建材发行价格将进行相应调整。 2023 年
4 月 13 日，经宁夏建材 2022 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东
每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税）。2023 年 5 月 30 日 ，宁夏建材 2022
年年度利润分配事项实施完成。据此，《吸收合并协议》 中约定的宁夏建
材股份发行价格调整为 13.21 元/股。
2.1.2 根据卓信大华出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》，以
2022 年 7 月 31 日为评估基准日，中建材信息按照收益法评估的全部股东权
益评估值为 233,314.16 万元。本次换股吸收合并宁夏建材向中建材信息股
东支付吸收合并交易对价以上述经国务院国资委备案的《评估报告》的评
估结果为依据，因中建材信息以 2023 年 5 月 25 日为除息日实施的利润分
配现金分红 38,833,599.74 元，经交易双方协商确定为 229,430.80 万元，
按照中建材信息登记在册的股份数量 14,935.9999 万股计算，每股交易对
价为 15.36 元/股。
2.2 换股比例
2.2.1 根据《吸收合并协议》第 3.2 条约定，中建材信息与宁夏建材
的换股比例按照下述公式计算确定，计算公式为：换股比例=中建材信息已
发行股份数量：（中建材信息最终交易对价÷宁夏建材本次股份发行价格）。
2.2.2 双方同意，按照上述公式计算（计算结果按四舍五入保留四位
小数），本次换股吸收合并的换股比例为：1：1.1628，即中建材信息的每
一股股份可换取宁夏建材的 1.1628 股股份 。
117
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
2.3 换股数量
2.3.1 根据《吸收合并协议》第 3.2 条约定，宁夏建材本次吸收合并
的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定。
2.3.2 宁夏建材本次向中建材信息全体股东新增发行股份的数量根据
以下公式计算：股份发行数量=宁夏建材向中建材信息全体股东支付的交易
对价÷本次股份发行价格。
2.3.3 按照上述公式以 13.21 元/股发行价格计算，本次换股吸收合并
中宁夏建材向中建材信息全体股东发行股份的数量为 173,675,807 股（最
终以宁夏建材股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的
数量为准）。
第三条 关于中建材信息股东现金选择权价格及调整
3.1 根据《吸收合并协议》第 4.2 条约定，中建材信息股东现金选择权价
格将在本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定。
3.2 经双方协商，中建材信息股东现金选择权价格按照本次吸收合并中被
吸收合并方中建材信息的每股交易对价确定，为 15.36 元/股；从宁夏建材
审议本次换股吸收合并相关议案的第八届董事会第十三次会议决议公告日
至中建材信息股东现金选择权实施日前,若中建材信息股票再次发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述现金选择权价格将
进行相应调整。
3.3 经双方协商确定，由中国建材股份有限公司和/或中建材联合投资有
限公司为现金选择权提供方，现金选择权的提供安排由中国建材股份有限
公司与中建材联合投资有限公司协商确定，但中建材联合投资有限公司不
得因为提供现金选择权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份有限公
118
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
司对宁夏建材的控股股东地位。
3.4 经双方协商确定，由中建材信息的股东北京众诚志达创业投资中心
（有限合伙）于本补充协议签署之日起 20 日内出具书面承诺，在本次吸收
合并过程中所持中建材信息股份全部换发宁夏建材增发股份，放弃行使现
金选择权，其通过本次交易取得的宁夏建材股份将自股份发行结束之日起
36 个月内不转让。
第四条 关于宁夏建材股东收购请求权行权价格的调整及提供方的进一步
约定
4.1 根据《吸收合并协议（一）》第四条约定，宁夏建材股东收购请求
权行权价格为 12.59 元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，
若宁夏建材股票 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事
项,则上述收购请求权价格将进行相应调整。 2023 年 4 月 13 日，经宁夏建
材 2022 年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每 10 股派发现金红
利 3.9 元（含税）。2023 年 5 月 30 日 ，宁夏建材 2022 年年度利润分配
事项实施完成。据此，《吸收合并协议》 中约定的宁夏建材股东收购请求
权的行权价格调整为 12.20 元/股。
4.2 本次换股吸收合并中收购请求权的提供方为中国建材股份有限公司
和/或中建材联合投资有限公司，收购请求权的提供安排由中国建材股份有
限公司与中建材联合投资有限公司协商确定，但中建材联合投资有限公司
不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份有限
公司对宁夏建材的控股股东地位。
第五条 过渡期损益承担的进一步安排
5.1 过渡期内，未经宁夏建材书面同意，中建材信息不得进行利润分配、
119
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
派息、送股、资本公积金转增股本、减资等导致公司股本变化等事项。
5.2 交割日起 30 日内，由宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师
事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
5.3 双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建
材信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材
智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资
中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司按照
其所持中建材信息股份比例应承担的部分，由其各自按照截至本补充协议
签署日其所持中建材信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿，并应
当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起 30 日内
支付给宁夏建材。
5.4 由中建材信息促使中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有
限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限
公司、中建材投资有限公司就本补充协议第 5.3 条约定的有关事项在本次
重大资产重组事项报送上交所审核前向宁夏建材出具书面承诺。
第六条 关于中建材信息有关人员、资产、负债、权利、义务、业务、责
任的承继与承接的进一步安排
6.1 在本次换股吸收合并完成后，中建材信息将注销法人资格。宁夏建材
将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及
其他一切权利与义务。
6.2 双方协商同意，由中建材信息子公司承接中建材信息的全部资产、负
债、业务、合同、资质、人员，自交割日起，该等子公司将成为宁夏建材
120
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
的子公司。
第七条 关于中建材信息未披露的潜在债务、或有债务风险及处理的进一
步安排
7.1 经双方协商同意，中建材信息在交割日前发生但在本次吸收合并完成
后经司法程序认定确应承担的未披露的潜在债务、或有债务，导致宁夏建
材或承接中建材信息资产的主体承担该等债务的，宁夏建材或承接中建材
信息资产的主体实际承担的经司法程序认定的债务金额、发生费用中，中
建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业
投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司
按照持有中建材信息股份比例应承担的部分，由其按照截至本补充协议签
署日各自所持中建材信息的股份比例承担补偿责任。前述债务实际发生后，
各自在收到宁夏建材书面要求通知之日起 30 日内以现金方式将各自应承担
部分支付给宁夏建材；但如果前述未披露的潜在债务、或有债务通过盈利
预测业绩补偿、减值测试补偿已承担补偿责任的，则不再按照本条约定承
担责任。
7.2 由中建材信息促使中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限
公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公
司、中建材投资有限公司就本补充协议第 7.1 条约定的有关事项在本次重
大资产重组事项报送上交所审核前向宁夏建材出具书面承诺。
第八条 《吸收合并协议》其它部分条款修改
8.1 《吸收合并协议》原第 3.2 条最后一款即“宁夏建材本次吸收合并的
发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最终以宁夏建材股
121
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。”修改为：“宁夏建材
本次吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及换股比例确定，并最
终以宁夏建材股东大会审议通过且经中国证监会同意注册的数量为准。”。
8.2 将《吸收合并协议》原第 3.4 条第一款即“ 双方同意，宁夏建材本
次吸收合并新增股份数量将根据宁夏建材发行价格及中建材信息换股价格
确定。后续双方将签署补充协议，明确本次吸收合并将发行的新增股份数
量。最终新增股份数量以证监会核准的数量为准。”修改为：“双方同意，
宁夏建材本次吸收合并新增股份数量将根据宁夏建材发行价格及中建材信
息换股价格确定。后续双方将签署补充协议，明确本次吸收合并将发行的
新增股份数量。最终新增股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。”。
8.3 将《吸收合并协议》原第 4.2 条最后一款即“如果本次换股吸收合并
方案未能获得宁夏建材股东大会、中建材信息股东大会以及有权监管机构
的批准、同意、核准, 致本次换股吸收合并方案最终不能实施, 则中建材
信息股东不能行使该等现金选择权。”修改为：“如果本次换股吸收合并
方案未能获得宁夏建材股东大会、中建材信息股东大会以及有权监管机构
的审批、核准、注册, 致本次换股吸收合并方案最终不能实施, 则中建材
信息股东不能行使该等现金选择权。”。
8.4 将《吸收合并协议》原第 5.2 条最后一款即“如果本次换股吸收合并
方案未能获得宁夏建材股东大会、中建材信息股东大会以及有权监管机构
的批准、同意、核准, 致本次换股吸收合并方案最终不能实施, 则宁夏建
材股东不能行使该等收购请求权。”修改为：“如果本次换股吸收合并方
案未能获得宁夏建材股东大会、中建材信息股东大会以及有权监管机构的
122
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
审批、核准、注册, 致本次换股吸收合并方案最终不能实施, 则宁夏建材
股东不能行使该等收购请求权。”。
8.5 将《吸收合并协议》原第 5.5.2 条修改为“
5.5.2 可调价期间
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意
注册本次交易前。”。
8.6 将《吸收合并协议》原第 5.5.3 条“
5.5.3 可触发条件
宁夏建材审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的
授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：”部
分，修改为：“
5.5.3 可触发条件
宁夏建材审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册
本次交易前，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调
整：”。
8.7 将《吸收合并协议》原第 12.1.12 条修改为：“本次重大资产重组事
项获得上交所审核通过、中国证监会同意注册；”。
8.8 将《吸收合并协议》、《吸收合并协议补充协议（一）》中的“非公
开发行”修改为“发行”。
第九条 其他约定
123
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
9.1 本补充协议经双方盖章之日起成立，并于《吸收合并协议》生效之日
起生效。
9.2 本补充协议构成《吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与《吸
收合并协议》约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准，除本补充协
议对《吸收合并协议》进行修改外，《吸收合并协议》的其它约定不变，
对各方仍具有约束力。本补充协议已使用但未定义之术语与《吸收合并协
议》具有相同的含义。
9.3 本补充协议正本壹式拾肆份,双方各执壹份,其余报政府主管部门审
核、备案之用。
124
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案二十三
宁夏建材集团股份有限公司
关于签署盈利预测补偿协议的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
宁夏建材拟与中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、
北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中
建材投资有限公司签署《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材
信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》，该协议对本次交易中的净
利润数承诺、补偿期间、补偿期间实际净利润数的确定及信息披露、利润
补偿的方式、整体减值测试补偿、保障措施、协议的生效变更等主要内容
进行了明确约定。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
125
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
附：《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限
公司之盈利预测补偿协议》
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2023 年 6
月 27 日签署：
合并方:宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）
住所: 银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人: 王玉林
被合并方股东1:中建材智慧物联有限公司（以下简称“智慧物联”）
住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3615F1
法定代表人：张欣
被合并方股东2：中建材集团进出口有限公司（以下简称“中建材进出口”）
住所：北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17-21层
法定代表人：殷儒生
被合并方股东3：北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）（以下简称“众
诚志达”）
住所：北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层10室
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
执行事务合伙人：皇甫龙
被合并方股东4：中建材联合投资有限公司（以下简称“中建材联合”）
住所：北京市海淀区紫竹院南路2号
法定代表人：陈雨
被合并方股东5：中建材投资有限公司（以下简称“中建材投资”）
住所：深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南
法定代表人：陈咏新
鉴于:
1.宁夏建材为一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限
公司, 统一社会信用代码为: 916400007106597906。宁夏建材发行的境内
上市人民币普通股股票已在上海证券交易所上市(股票代码为 600449)。截
止至本协议签署之日, 宁夏建材已发行的总股份数为 47818.1042 万股。
2.中建材信息为一家依中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有
限公司, 统一社会信用代码为: 91110108774056833R。中建材信息发行的
股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌(股票代码为 834082)。截止至本
协议签署之日, 中建材信息已发行的总股份数为 14935.9999 万股。
3.智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合、中建材投资均
系中建材信息主要股东，其中：智慧物联持股比例为37.16%、中建材进出
口持股比例为10.71%的股份、众诚志达持股比例为10.64%、中建材联合持
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
股比例为4.69%、中建材投资持股比例为2.01%。
4.宁夏建材拟以向中建材信息全体换股股东发行 A 股股票的方式换股
吸收合并中建材信息，本次换股吸收合并完成后, 宁夏建材将成为存续公
司, 宁夏建材将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、
资质、人员及其他一切权利与义务，中建材信息最终将注销法人资格，中
建材信息原已发行的全部股票将被注销，中建材信息股东将成为宁夏建材
的股东，就本次换股吸收合并事宜已签署《合并协议》。
5.本次吸收合并中对中建材信息的资产的最终评估结果采取收益法评
估定价，委托的卓信大华已出具《评估报告》。
为保障宁夏建材及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据《公司法》
《证券法》《民法典》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的规定，经本协议各方经友好协商，在平等自愿的基础
上，就本次吸收合并完成后业绩承诺标的资产实现净利润数不足承诺净利
润数之补偿事宜达成以下协议，以期共同遵守：
第一条 定义、标题及解释
于本协议中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有该词语相应右栏
所作表述的涵义：
合并方、宁夏建材、存续 宁夏建材集团股份有限公司。
指
公司、上市公司
被合并方、中建材信息 指 中建材信息技术股份有限公司。
智慧物联 指 中建材智慧物联有限公司。
中建材进出口 指 中建材集团进出口有限公司。
众诚志达 指 北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）。
中建材联合 指 中建材联合投资有限公司。
中建材投资 指 中建材投资有限公司。
本次换股吸收合并、本次 根据《合并协议》之约定, 宁夏建材本次
指
吸收合并、本次交易 向换股对象增发 A 股, 并以此为对价通过
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
换股方式吸收合并中建材信息之事项。
宁夏建材与中建材信息签署的《宁夏建材
集团股份有限公司与中建材信息技术股份
《合并协议》 指
有限公司之吸收合并协议》及相关补充协
议。
本次换股吸收合并中, 换股对象依本次交
易具体方案安排将所持中建材信息股票转
换股 指
换为宁夏建材为本次换股吸收合并而增发
的 A 股股票之事项。
中建材信息的控股股东及主要股东智慧物
补偿义务方 指 联、中建材进出口、众诚志达、中建材联
合、中建材投资。
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司。
卓信大华出具的《宁夏建材集团股份有限
公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术
《评估报告》 指 股份有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（卓信大华评报字(2023)第 1065
号）。
评估基准日 指 2022 年 7 月 31 日。
在本次换股吸收合并中采用未来收益法评
业绩承诺标的资产 指 估并定价的《评估报告》范围内确定的中
建材信息的全部资产。
经宁夏建材聘请的符合《证券法》规定的
实现净利润数 指 会计师事务所审计的扣除非经常性损益后
归属母公司股东的净利润数。
以《评估报告》载明的净利润测算数据为
承诺净利润数 指
基准，确定的预测净利润数。
在上海证券交易所上市交易的人民币普通
A股 指
股。
《公司法》 指 中华人民共和国公司法（2018 修正）。
《证券法》 指 中华人民共和国证券法（2019 修订）。
《民法典》 指 中华人民共和国民法典。
第二条 本次换股吸收合并交易方案概述
2.1 宁夏建材拟以向中建材信息全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸
收合并中建材信息，本次换股吸收合并完成后, 宁夏建材将成为存续公司,
宁夏建材将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、
人员及其他一切权利与义务，中建材信息最终将注销法人资格；中建材信
息原已发行的全部股票将被注销，中建材信息股东将成为宁夏建材的股东。
129
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
2.2 根据卓信大华出具的《评估报告》，截止评估基准日，中建材信息
全部股东权益评估值为 233,314.16 万元；根据《合并协议》约定，本次换
股吸收合并宁夏建材向中建材信息股东支付吸收合并交易对价为
229,430.80 万元，按照中建信息登记在册的股份数量 14,935.9999 万股计
算，每股交易对价为 15.36 元/股，换股比例为 1：1.1628，本次换股吸收
合并中宁夏建材向中建材信息全体股东发行股份的数量为 173,675,807 股
（最终以宁夏建材股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注
册的数量为准。）。
第三条 本次换股吸收合并中的净利润数承诺
3.1 根据卓信大华出具的《评估报告》对中建材信息全部股东权益的估值，
以该《评估报告》载明的净利润测算数据为基准，被合并方中建材信息的
主要股东智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合、中建材投资
确定业绩承诺标的资产在补偿期间承诺净利润数如下：如本次换股吸收合
并于 2023 年实施完毕，则承诺净利润数分别为 2023 年度 23,125.73 万元、
2024 年度 29,469.71 万元、2025 年度 33,625.64 万元；如本次换股吸收合
并于 2024 年实施完毕，则承诺净利润数分别为 2024 年度 29,469.71 万元、
2025 年度 33,625.64 万元、2026 年度 36,571.73 万元。
3.2 智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合、中建材投资向宁
夏建材承诺业绩承诺标的资产在补偿期间实现净利润数不低于前述 3.1 条
其确定的承诺净利润数。补偿义务方确认不可撤销的放弃对上述会计师事
务所出具的专项审核意见提出异议的权利。
第四条 补偿期间
4.1 各方确认，本协议项下的补偿期间为本次换股吸收合并实施完毕当年
及其后连续两个会计年度。即：如本次换股吸收合并在 2023 年实施完毕，
则补偿期间为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次换股吸收合并在 2024 年
130
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
实施完毕，则补偿期间为 2024 年、2025 年、2026 年。
第五条 补偿期间实际净利润数的确定及信息披露
5.1 各方确认，补偿期间内任一会计年度结束后，宁夏建材将聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对业绩承诺标的资产的实现净利润数情况进行
单独核算并出具专项审核报告，宁夏建材将对补偿期间内各个会计年度内
业绩承诺标的资产当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独
披露，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或
要求操作。
第六条 利润补偿的方式
6.1 补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳
息、分红）为限对宁夏建材进行业绩承诺补偿。
6.2 按照本协议第 5.1 条出具的专项审核报告，若业绩承诺标的资产补偿
期间当期实现净利润数高于或等于补偿期间当期承诺净利润数，则补偿义
务方无需对宁夏建材进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核报告核定
的业绩承诺标的资产当期实现净利润数与当期承诺净利润数之间的差额以
其在本次换股吸收合并中获得的股份（及其衍生股份、孳息、分红）对宁
夏建材进行业绩补偿。
6.3 补偿义务方按照下列原则确定应补偿股份的数量：
6.3.1 计算公式
各补偿义务主体当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×
（本次换股吸收合并中业绩承诺标的资产的交易对价×截至本协议签署之
日补偿义务方所持中建材信息的股份/中建材信息总股本）－累积已补偿金
额。
各补偿义务主体当期应当补偿股份数量=各补偿义务主体当期补偿金
131
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
额/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价格。
(1)当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份不冲回。
(2)按照上述公式计算的补偿股份数量存在不为整数的情形，则补偿股
份数量取整后再加 1 股。
(3)若宁夏建材在补偿期间实施送股、资本公积转增股份或股票股利分
配等除权事项的,则补偿义务方应补偿的股份数量相应调整为: 当年应补
偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量(调整前)×(1﹢转增或送股比
例)。
(4)若宁夏建材在盈利补偿期间实施现金分红的, 现金分红部分补偿
义务方应作相应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利×当
期应当补偿股份数量。
6.4 各方同意，如果补偿义务方因业绩承诺标的资产的实现净利润数低于
补偿义务方承诺净利润数而须向宁夏建材进行股份补偿的, 宁夏建材应在
会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大
会通知，审议关于回购补偿义务方应补偿的股份并注销相关方案, 并同步
履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。宁夏建材就
补偿义务方补偿的股份, 首先采用股份回购注销方案, 如股份回购注销方
案因未获得宁夏建材股东大会通过等原因无法实施的, 宁夏建材有权进一
步要求补偿义务方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下:
6.4.1 若宁夏建材股东大会审议通过股份回购注销方案的, 则宁夏建
材以人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务方当年应补偿的股份, 并在股
东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务方。补
偿义务方应在收到宁夏建材书面通知之日起 5 个工作日内, 配合宁夏建材
向中国证券登记结算有限责任公司办理该等股份的注销事宜。
6.4.2 若上述股份回购注销事宜因未获得宁夏建材股东大会通过等原
因无法实施, 则宁夏建材将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知
补偿义务方实施股份赠送方案。补偿义务方应在收到宁夏建材书面通知之
132
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
日起 30 个工作日内尽快取得所需批准, 在符合法律、法规及证券监管要求
的前提下, 将应补偿的股份赠送给赠予股份实施公告中所确定的股权登记
日登记在册的除补偿义务方之外的其他股东, 除补偿义务方之外的其他股
东按照其持有的宁夏建材股份数量占赠予股份实施公告中所确定的股权登
记日宁夏建材扣除补偿义务方持有的股份数量后总股本的比例获赠股份。
6.4.3 补偿期间内，若宁夏建材以现金方式实施了分配利润，则义务
补偿方在宁夏建材回购注销或补偿义务方赠送应补偿股份时，其因此而获
得的现金股利应一并赠予宁夏建材，并在收到宁夏建材书面通知之日起 30
日内支付给宁夏建材。
6.4.4 自补偿义务方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前
或被赠与其他股东前, 补偿义务方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获
得股利分配的权利。
第七条 整体减值测试补偿
7.1 补偿期间届满后，宁夏建材对业绩承诺标的资产进行减值测试，由宁
夏建材聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项意见。如期末
减值额/业绩承诺标的资产交易作价>补偿期间内已补偿股份总数/补偿义
务方在本次合并中认购股份总数，则智慧物联、中建材进出口、众诚志达、
中建材联合、中建材投资应当另行补偿。补偿义务方确认不可撤销的放弃
对上述会计师事务所出具的专项意见提出异议的权利。
7.2 补偿义务方另需补偿的股份数量=期末减值额×补偿义务方在中建材
信息的持股比例/宁夏建材为本次合并向换股股东所发行的股票的每股价
格-补偿期间内已补偿股份总数。
7.3 补偿义务方以在本次换股吸收合并中取得的股份（及其衍生股份、孳
息、分红）为限对宁夏建材进行减值测试补偿。
133
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
第八条 保障措施
8.1 各方同意，为保障补偿义务方在本协议项下的承诺予以兑现，补偿义
务方以其在本次换股吸收合并过程中所获得的股份为其在本协议中约定的
利润补偿承诺和减值测试承诺提供保障，并就包括但不限于以下事项向宁
夏建材作出承诺：
8.1.1 保证通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日
起 36 个月内不进行转让；
8.1.2 保证本协议约定的利润补偿承诺义务及减值测试补偿义务履行
完毕之前不减持其在本次换股吸收合并过程中所获得的股份；
8.1.3 保证以其在本次换股吸收合并过程中所获得的股份优先用于履
行其业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
义务，在本协议项下的承诺义务履行完毕前，不在其通过本次换股吸收合
并取得的股份上设置质押、担保或其他权益负担；
8.1.4 如补偿义务方在本次换股吸收合并过程中所获得的股份因任何
原因导致被查封、冻结等权利受限无法向宁夏建材交付补偿股份的，由补
偿义务方应在专项审核报告出具后 10 个工作日内以现金方式向宁夏建材进
行补偿，补偿公式：补偿义务人当期应补偿的现金数额= 补偿义务人当期
应补偿而未补偿的股份数×本次吸收合并中宁夏建材的股份发行价格。
8.1.5 如在业绩补偿义务履行完毕前，中国证监会、证券交易所的法
律、法规、规范性文件、监管指引提出了新的要求，或在本次交易审核过
程中监管部门要求对本协议项下的业绩承诺进行调整，补偿义务方同意签
署补充协议或出具必要的承诺函对调整后的补偿义务予以确认。
第九条 不可抗力
9.1 由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，或者本协议成立以后
客观情况发生了双方在订立协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于
商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使业绩承诺标的资产
134
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
在补偿期间内的实现净利润数不能达到补偿义务方承诺净利润数时，补偿
义务方均应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知甲方，并应尽
其最大努力终止或减少不可抗力事件的影响。除中国证券监督管理委员会
明确的情形或法院判决认定外，补偿义务方履行本协议项下的补偿义务不
得进行任何调整。
第十条 保密
10.1 除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得
的所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等采取保
密措施；非经协议其它方书面同意或适用法律另有规定，不得通过任何方
式公开发布或向任何第三方泄漏有关的信息。
10.2 各方应敦促其各自工作人员、法律顾问和财务顾问等遵守上述保密义
务。
第十一条 协议的生效、变更、解除、终止和转让
11.1 本协议在经各方签署（即各方加盖公章）后成立，于《合并协议》生
效之日起生效。
11.2 本协议的变更和修改，应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。
11.3 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意，方可解除本协议。
若《合并协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
11.4 除本协议另有约定或协议其它各方书面同意外, 本协议任何一方均
不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转
让给任何第三方。
第十二条 通知
12.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以传真、专人递送、快递
或挂号邮件、电子邮件等方式，按下述地址向有关方送达。
135
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司
联系人：林凤萍
通讯地址: 宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层
邮编：750001
电话：13709586609
传真：0951-2085256
中建材智慧物联有限公司
联系人：
通讯地址:
邮编：
电话：
传真：
中建材集团进出口有限公司
联系人：
通讯地址:
邮编：
电话：
传真：
北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）
联系人：
通讯地址:
邮编：
电话：
传真：
136
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
中建材联合投资有限公司
联系人：陈康伟
通讯地址: 深圳市罗湖区国际贸易大厦12层
邮编：518003
电话：（0755）82213135
传真：
中建材投资有限公司
联系人：
通讯地址:
邮编：
电话：
传真：
12.2 通知在下列时间视为送达：若以传真方式发送，在发送通知的传真机
以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；若以专人递送、快递方式发
送，以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的挂号邮件方式递送，
以投邮后第5日视为送达。
第十三条 适用法律和争议解决
13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2 凡因履行本协议所发生的一切争议,各方均应通过友好协商的方法解
决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均
有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在北
京进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束力。
13.3 除有关产生争议的条款外，在争议期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
137
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，
不影响本协议其他条款的效力。
第十四条 违约责任
14.1 除本协议第 9.1 款约定的情形外，任何一方如未能履行其在本协议
项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反本协议。
14.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的直接损失。
第十五条 其它
15.1 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议
与本协议具有同等法律效力。
15.2 本协议正本壹式拾捌份,各方各执壹份,其余报政府主管部门审核、备
案之用。
138
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案二十四
宁夏建材集团股份有限公司
关于签署重大资产出售协议之补充协议的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司全体换股股东发行股份方式换股吸
收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公司在内的不超过 35 名特定投
资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司（以下简称
“天山股份”）以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
2022 年 4 月 28 日，宁夏建材与新疆天山水泥股份有限公司签署《宁夏
建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协
议》（以下简称“《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限
公司之重大资产出售协议》”）。现根据相关情况的变化及与新疆天山水
泥股份有限公司的协商，需对《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水
泥股份有限公司之重大资产出售协议》内容进行调整并就具体事宜进行约
定，宁夏建材拟与新疆天山水泥股份有限公司签署《宁夏建材集团股份有
限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
附：《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资
产出售协议之补充协议》
宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之
重大资产出售协议之补充协议
本《重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”或“本
协议”）由以下双方于 2023 年 6 月 27 日签署:
甲方（出售方）：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）
注册地址：银川市西夏区新小线二公里处
法定代表人：王玉林
乙方（购买方）：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山水泥”）
注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
法定代表人：赵新军
（以上甲方、乙方合称为“双方”，单称“一方”。）
鉴于:
1. 2022 年 4 月 28 日，宁夏建材与中建材信息技术股份有限公司（以
下简称“中建材信息”）签署《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息
技术股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”），
约定宁夏建材及中建材信息同意由宁夏建材向换股对象增发 A 股, 并以此
140
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
为对价通过换股方式吸收合并中建材信息。本次合并完成后，中建材信息
将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、
合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建材信息最终将注销法人资
格。
2.2022 年 4 月 28 日，宁夏建材与天山水泥签署《宁夏建材集团股份有
限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重
大资产出售协议》”），约定天山水泥以现金增资方式向完成内部水泥资
产整合后的标的公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”或“标
的公司”）增资取得标的公司不少于 51%的股权。宁夏建材发行股份换股吸
收合并中建材信息、天山水泥向宁夏赛马增资均为宁夏建材实施重大资产
重组交易的组成部分，换股吸收合并、资产出售互为前提条件。
3．2022 年 4 月 28 日，宁夏建材与宁夏赛马就内部水泥资产整合事项
签署《宁夏建材集团股份有限公司与宁夏赛马水泥有限公司之内部水泥资
产整合重组协议》（以下简称“《内部水泥资产整合重组协议》”），约
定宁夏建材向宁夏赛马转让其所持涉及水泥生产相关业务的宁夏青铜峡水
泥股份有限公司、固原市赛马新型建材有限公司、宁夏中宁赛马水泥有限
公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司、宁夏赛马科进混凝土有限公司、
乌海市西水水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、中材甘肃水
泥有限责任公司、吴忠赛马新型建材有限公司、天水中材水泥有限责任公
司、喀喇沁草原水泥有限责任公司、宁夏同心赛马新材料有限公司（以下
统称“12 家子公司”）各 51%的股权以及宁夏建材持有的水泥等相关业务
涉及的商标等资产。
141
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
4．截至本补充协议签署之日，宁夏建材与宁夏赛马已按照《重大资产
出售协议》及《内部水泥资产整合重组协议》约定完成了内部水泥资产整
合事项。
5. 宁夏建材和天山水泥子公司嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称
“嘉华特种水泥”）各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华
固井”）50%股权，宁夏建材合并嘉华固井财务报表，《重大资产出售协议》
约定宁夏建材将于交割日前将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
6．截至本补充协议签署之日，本次重大资产出售相关审计、评估工作
均已完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《宁夏赛马水泥有
限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2022]0018762 号）（以下简称
“《审计报告》”）、北京卓信大华资产评估有限公司已出具《宁夏建材
集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第 8519 号）（以下简称“《评
估报告》”）。
7．国务院国有资产监督管理委员会已于 2023 年 6 月 26 日对本次重大
资产出售涉及资产的《评估报告》予以备案。
8.宁夏赛马已于评估基准日后作出了股东分红决议，共应向宁夏建材
支付股东分红款 363,232,204.82 元(36,323.22 万元)，上述分红事项未体
现在《评估报告》中。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国民法典》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定, 经双方
协商一致, 双方就本次重大资产出售相关事宜达成如下补充协议:
142
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
第一条 本次重大资产出售交易前后标的公司的股权结构
1.1 本次增资前，标的公司的注册资本及股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
宁夏建材集团股份有限公司 50,000.00 100%
合计 50,000.00 100%
1.2 双方确认，在本次重大资产出售中，乙方通过增资的方式认购标的公
司的新增注册资本，并取得本次增资后标的公司 51%的股权，本次增资后，
标的公司的注册资本及股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
新疆天山水泥股份有限公司 52,040.8163 51%
宁夏建材集团股份有限公司 50,000.00 49%
合计 102,040.8163 100%
第二条 本次重大资产出售暨增资价格及新增注册资本的出资
2.1 本次重大资产出售的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日。
2.2 本次重大资产出售暨增资价格
（1）根据《审计报告》，截止 2022 年 7 月 31 日，标的公司经审计的净资
产账面值为人民币 83,911.39 万元。
（2）根据《评估报告》，截止 2022 年 7 月 31 日，标的公司按照收益法评
估的评估值为人民币 297,427.45 万元。因上述评估值中包含宁夏赛马期后
已作出向宁夏建材分红决议的分红款，故应在评估值基础上扣减分红款金
额。
143
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
（3）本次增资价格根据标的公司评估值及应扣减部分金额确定，即：
297,427.45 万元-36,323.22 万元=261,104.23 万元，261,104.23 万元/增
资前注册资本 50,000 万元=5.22 元/股，即每一元注册资本对应的价值约为
人民币 5.22 元。
2.3 新增资本的出资
2.3.1 为免歧义，双方确认：
出资金额：包括计入注册资本金和计入资本公积金的出资总额。
认缴注册资本：投资计入注册资本的金额。
持股比例：经本次增资后股东认缴注册资本占标的公司注册资本总额的比
例。
2.3.2 乙方应按本协议约定履行对出资金额的出资义务。出资缴付方式为
货币出资，增资方应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至标的公
司指定帐户。
2.3.2.1 乙方出资金额：人民币（大写）贰拾柒亿壹仟柒佰陆拾壹万伍仟肆
佰贰拾元（￥271,761.5420 万元），其中计入注册资本金 52,040.8163 万
元、计入资本公积金 219,720.7257 万元，持股比例为 51%；
2.3.2.2 乙方出资方式：货币；
2.3.2.3 乙方缴付增资款的时间：乙方应当于《吸收合并协议》约定的“合
并实施股权登记日”当日即中建材信息所有股东所持股票全部注销并换发
宁夏建材股票之日向标的公司支付全部增资款。
第三条 重大事项履行及交割安排
3.1 在乙方缴付增资款当日，标的公司向宁夏建材支付《内部水泥资产整
合重组协议》项下的资产转让价款。
3.2 甲、乙双方应当在交割日前，完成以下交割事项：
3.2.1 甲、乙双方应当在交割日前，根据本次重大资产出售情况完成标的
公司章程及内部文件的相应修改。
144
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
3.2.2 甲、乙双方应当在交割日前，依照程序改选标的公司董事会、监事
会、聘任高级管理人员，并进行管理权移交。
3.2.3 甲、乙双方应当在交割日前，根据本次重大资产出售情况完成乙方成
为标的公司股东的市场主体变更登记。
3.3.双方同意共同促使标的公司于支付增资价款当日，将乙方登记于股东
名册。
3.4 改选董事会、监事会、聘任高级管理人员
双方同意乙方自支付增资价款之日起成为标的公司股东，根据《公司法》、
标的公司章程及本协议的约定按照本次重大资产出售完成后的股权比例享
有股东权利，承担股东义务。支付增资价款之日后、标的公司办理天山水
泥增资的市场主体变更登记手续日前，标的公司改选董事会、监事会、聘
任高级管理人员，进行管理权移交。办理标的公司增资的市场主体变更登
记手续时，需甲方作为标的公司公示登记的股东签署相关文件的，甲方应
当予以配合。
第四条 过渡期
4.1 本补充协议中的过渡期是指评估基准日起至交割日之间的期间。
4.2 过渡期的损益安排
4.2.1 双方同意，标的公司整体在过渡期实现的盈利/亏损由交割后的股东
按照交割后的持股比例享有及承担。
4.2.2 双方同意由审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行专项
审计，并出具《专项审计报告》。
4.3 债权债务处理
甲方承诺督促标的公司、嘉华固井于《吸收合并协议》的“合并实施股权
登记日”前筹措资金，用于偿还标的公司及其下属子公司、嘉华固井及其
下属子公司对甲方及甲方控股子公司的非经营性资金占用的相关款项，并
将督促标的公司及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对甲方及甲方
145
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
控股子公司的非经营性债权债务于“合并实施股权登记日”当日或之前解
决，确保乙方不因此产生非经营性资金占用。
第五条 本次重大资产出售完成后的公司治理
5.1 双方同意，标的公司的公司治理结构根据本补充协议第 3.2.1 条标的
公司章程修改时间同时完成变更。
5.2 股东会
5.2.1 标的公司股东会由全体股东组成，股东会是标的公司的最高权力机
构。
5.2.2 股东会职权
（1）决定标的公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会或者监事的报告；
（6）审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对标的公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；
（11）对标的公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决
议；
（12）修改标的公司章程；
（13）审议法律、法规和标的公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
5.2.3 股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，
须经代表标的公司二分之一以上表决权的股东审议通过。
但修改标的公司章程、增加或者减少注册资本、标的公司合并、分立、解
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
散、变更公司形式的决议，须经代表标的公司三分之二以上表决权的股东
审议通过。
标的公司章程对股东会决议有其他约定的按照公司章程规定执行。
5.3 董事会
5.3.1 董事会由 5 名董事组成。其中：甲方提名 1 人，乙方提名 3 人，由
股东会选举产生；职工董事 1 人，由甲方推荐并经职工代表大会民主选举
产生。
5.3.1 董事会设董事长 1 名，由甲方推荐，经董事会过半数选举产生。
5.3.2 董事会职权
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定标的公司的经营计划；
（4）制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订标的公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（7）拟订标的公司回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；
（8）聘任或者解聘标的公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘标
的公司副总经理、财务负责人等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（9）制订标的公司的基本管理制度；
（10）制订标的公司章程的修改方案；
（11）听取标的公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（12）法律、法规或标的公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
5.3.3 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
标的公司章程对董事会决议有其他约定的按照标的公司章程规定执行。
5.3.4 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。
5.4 监事会
147
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
5.4.1 监事会由 3 名监事组成，其中甲方提名 1 名监事人选，乙方提名 1
名监事人选，由股东会选举产生。职工监事 1 名，由乙方推荐并经职工代
表大会民主选举产生。
5.4.2 监事会主席由乙方推荐，经监事会过半数选举产生。
5.4.3 监事会职权
（1）检查标的公司的财务；
（2）对董事、总经理和其他总经理层人员执行标的公司职务时违反法律、
法规或者章程的行为进行监督；
（3）当董事、总经理和其他经理层人员的行为损害标的公司的利益时，要
求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（4）提议召开临时股东会；
（5）列席董事会会议；
（6）标的公司章程规定或股东会授予的其他职权。
5.4.4 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决
议，必须经全体监事的过半数通过。
5.4.5 监事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。
5.5 法定代表人
标的公司法定代表人由董事长担任。
5.6 标的公司高级管理人员
5.6.1 总经理
总经理由乙方推荐并经董事会聘任产生。
5.6.2 财务负责人
财务负责人由总经理根据甲方的推荐提名，经董事会聘任产生。
5.6.3 其他高级管理人员
由董事会根据总经理的提名决定聘任。
标的公司的股东会、董事会及监事会等其他相关安排根据本次增资后双方
签署的标的公司章程内容执行。
148
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
5.7 本次重大资产出售完成后，标的公司的经营管理（包括不限于市场、
人事、财务管理等）执行乙方的管理制度和机制。
第六条 嘉华固井控制权的转移
双方同意，甲方和乙方子公司嘉华特种水泥按照以下安排对嘉华固井董事
会、监事会进行改选、确定嘉华固井高级管理人员并修改嘉华固井公司章
程，以完成嘉华固井控制权的转移：
6.1 董事会
6.1.1 嘉华固井董事会由 3 名董事组成。其中：乙方子公司嘉华特种水泥提
名 2 人，由股东会选举产生；职工董事 1 人，由甲方推荐并经职工代表大
会民主选举产生。
6.1.2 董事会设董事长 1 名，由甲方推荐并经董事会过半数选举产生。
6.1.3 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
6.2 监事会
6.2.1 监事会由 3 名监事组成，其中甲方提名 1 名监事人选，乙方子公司嘉
华特种水泥提名 1 名监事人选，由股东会选举产生。职工监事 1 名，由乙
方子公司嘉华特种水泥推荐并经职工代表大会民主选举产生。
6.2.2 监事会主席由乙方子公司嘉华特种水泥推荐，经监事会过半数选举
产生。
6.2.3 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决
议，必须经全体监事的过半数通过。
6.3 公司高级管理人员
6.3.1 总经理
总经理由乙方子公司嘉华特种水泥推荐并经董事会聘任产生。
6.3.3 财务负责人
财务负责人由总经理根据甲方推荐提名，经董事会聘任产生。
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宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
6.3.4 其他高级管理人员
根据总经理的提名决定聘任。
第七条 或有债务
对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及交割日后产生的，且未记
载于本补充协议 2.1 条评估基准日的《审计报告》的标的公司的负债及责
任，最终由甲方承担，但已在标的公司的财务报表中足额计提的除外。其
中：
（1）对于在乙方向标的公司支付增资款之日前已产生的前述由甲方最终承
担的标的公司的负债及责任金额（以下简称“付款日前或有负债金额”），
由甲乙双方在乙方缴付增资款之日确认，乙方有权利在向宁夏赛马支付的
增资款中调减相应金额，调减金额等于付款日前或有负债金额÷49%×51%,
调减部分乙方无需向标的公司支付，该等调减不影响乙方认购的宁夏赛马
新增注册资本金额及持股比例。
（2）对于在乙方向标的公司支付增资款之日后产生的本条第一款所述标的
公司的负债及责任，最终由甲方承担，届时由甲方在相关负债及责任发生
之日起 5 个工作日内向标的公司补偿，补偿金额为因或有负债给标的公司
造成实际损失的金额。
第八条 《重大资产出售协议》部分条款修改
8.1 《重大资产出售协议》原第一条 定义、释义中，“本次募集配套资金”
定义相关内容修改为：
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额
本次募集配套资金 指 不超过本次交易中换股吸收合并的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过上
市公司总股本的 30%。
150
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
8.2《重大资产出售协议》原 2.1.3 条修改为：
宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充宁夏建材流动
资金或偿还债务、中建材信息相关项目建设等，其中用于补充流动资金、
偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的
50%。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意
见，则宁夏建材将根据新的法规和监管意见予以调整。
8.3《重大资产出售协议》原 8.2.3 条修改为：
就本次交易方案等相关事宜，甲方负责办理向上交所、国有资产监督管理
部门、中国证监会等有关主管部门报请审批、核准、注册的相关手续；
8.4 《重大资产出售协议》原 11.1.11 条修改为：
本次重大资产重组事项获得上交所审核并报中国证监会注册；
8.5 《重大资产出售协议》原 16.1 条中天山水泥的通知地址修改为：
天山水泥的通知地址:
上海市浦东新区世博馆路 70 号中国建材大厦
邮编: 200126
收件人:新疆天山水泥股份有限公司 总裁赵新军
第九条 本补充协议的生效条件
本补充协议经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代
表签字）之日起成立，并于《重大资产出售协议》生效之日起生效。
第十条 违约责任
就本协议而言，如任何一方违反本协议任何条款均应视为该方在本协议项
下的违约事件。如果违约方因其违约行为给对方（“守约方”）造成任何
151
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
实际损失的，则违约方应向守约方赔偿全部损失。
第十一条 其它
11.1 本补充协议构成《重大资产出售协议》不可分割的部分，本补充协
议与《重大资产出售协议》约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准，
除本补充协议对《重大资产出售协议》进行修改外，《重大资产出售协议》
的其它约定不变，对双方仍具有约束力。本补充协议已使用但未定义之术
语与《重大资产出售协议》具有相同的含义。
11.2 双方同意在办理股东变更登记过程中，若根据市场监督管理部门或其
他有权机构的要求需甲乙双方另行签署令市场监督管理部门或其他有权机
构满意的增资协议或其他格式合同（以下简称为“格式合同”）的，对于
格式合同的未尽事宜，均适用本协议的约定；如格式合同与本协议约定不
符的，以本协议为准。
11.3 本补充协议正本壹式拾肆份,双方各执壹份,其余报政府主管部门审
核、备案之用。
152
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案二十五
宁夏建材集团股份有限公司关于
本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2021 年 4 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司全资子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司增资扩股暨
关联交易的议案》。上市公司、新疆天山水泥股份有限公司、中建材进出
口及天津瑞创企业管理合伙企业（有限合伙）以 1 元注册资本 2.14 元的价
格分别向赛马物联科技（宁夏）有限公司增资，增资后赛马物联科技（宁
夏）有限公司注册资本由 5,000 万元增至 20,000 万元，公司持有其 55%股
权。赛马物联科技（宁夏）有限公司已完成增资及工商变更登记。
2022 年 4 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司增资扩股暨购买矿
153
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
权的议案》。内蒙古西卓子山草原水泥集团有限公司（以下简称“草原集
团公司”） 以其所拥有的房屋建筑物等固定资产和“草原”牌商标等无形
资产（以下简称“增资资产”）作价向乌海市西水水泥有限责任公司（以
下简称“乌海西水”）增资。草原集团公司以其经评估的增资资产共计 983.49
万元作价，按照乌海西水 1 元注册资本对应 3.225 元的价格，向乌海西水
增资，增资完成后，乌海西水注册资本由 10,000 万元增加至 10,304.96 万
元，其中上市公司持有 10,000 万元，占注册资本的 97.04%，草原集团公司
持有 304.96 万元，占注册资本的 2.96%。同时，乌海西水以评估价值作价
3801.03 万元购买草原集团公司名下“内蒙古西卓子山草原水泥集团总公
司石灰石矿”采矿权。
上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累
计计算的范围。
除上述交易外，在上市公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内
至今，上市公司未发生其他资产购买、出售行为。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
154
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案二十六
宁夏建材集团股份有限公司
关于公司股票价格波动情况的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换
股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公
司在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水
泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司
控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本
次交易”）。本次交易构成上市公司的重大资产重组暨关联交易。
（一）2022 年 4 月 15 日停牌前股价波动情况
因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2022 年 4 月
15 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 15 日披露的《宁夏建
材集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-019）、2022
年 4 月 16 日披露的《宁夏建材集团股份有限公司重大事项补充公告》（公
告编号：2022-020）及 2022 年 4 月 22 日披露的《宁夏建材集团股份有限
公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2022-021）。公
司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业
指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 3 月 15 日） （2022 年 4 月 14 日）
宁夏建材股票收盘价（元/股） 11.51 14.23 23.63%
上证综指（000001.SH） 3,063.97 3,225.64 5.28%
WIND 建材指数（886008.WI） 7,908.93 8,693.36 9.92%
数据来源：Wind
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，宁夏建材股票价格累
计上涨为 23.63%。同期上证综指（000001.SH）累计上涨 5.28%，WIND 建材
155
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
指数（886008.WI）累计上涨 9.92%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素
影响后，宁夏建材股票价格在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期
间内的累计涨跌幅未达到 20%标准，不存在异常波动的情况。
（二）2022 年 12 月 28 日停牌前股价波动情况
因筹划方案调整，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2022 年 12
月 28 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 28 日披露的《宁
夏建材集团股份有限公司关于拟调整重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2022-073）。公司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期
大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 11 月 29 日） （2022 年 12 月 27 日）
宁夏建材股票收盘价（元/股） 12.62 12.37 -1.98%
上证综指（000001.SH） 3,149.75 3,095.57 -1.72%
WIND 建材指数（886008.WI） 7,793.60 7,530.17 -3.38%
数据来源：Wind
本次停牌前 20 个交易日期间，宁夏建材股票价格累计下跌为 1.98%。
同期上证综指（000001.SH）累计下跌 1.72%，WIND 建材指数（886008.WI）
累计下跌 3.38%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，宁夏建材股
票价格在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未
达到 20%标准，不存在异常波动的情况。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
156
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案二十七
宁夏建材集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相
关事宜的议案
各位股东：
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）
拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股
东非公开发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限
公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，同时新
疆天山水泥股份有限公司以现金增资方式取得上市公司下属水泥等相关业
务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以
下简称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司
董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董
事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理
本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，
在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的
修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重
新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办
理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制
作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但
不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批
机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所
有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会决议公告日至合并实施股权登
157
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
记日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对
换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；
3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司股东的现金选
择权收购请求权及中建信息股东的现金选择权的实施方案；因公司股票在
本次交易定价基准日至合并实施股权登记日期间发生除权除息事项或发生
本次交易方案约定的公司股东收购请求权调整事项对公司股东收购请求权
的行使价格进行相应调整；
4、办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并
根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），
以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、
移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
6、办理本次交易涉及的中建信息终止挂牌事宜；
7、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所
等中介机构；
8、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有
行为及事项。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司已于
该有效期内取得对本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延
长至上述事项完成之日。
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国建材股份有限公司对本议案
回避表决，由非关联股东进行表决。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 3 日
158
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
议案二十八
宁夏建材集团股份有限公司
关于修订《募集资金管理及使用规定》的议案
各位股东：
为进一步规范公司募集资金的管理与使用，保证募集资金的安全，保
护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规相关规定，公司拟对《募集资金管理及使用规定》
进行修订，修订后的《宁夏建材集团股份有限公司募集资金管理及使用规
定》详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东予
以审议。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 3 日
159
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
附：宁夏建材集团股份有限公司募集资金管理及使用规定
宁夏建材集团股份有限公司
募集资金管理及使用规定
第一章 总则
第一条 为了规范宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用， 保证募集资金的安全， 保护投资者利益。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2
月修订）》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《宁夏建材集团股份有限
公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，结合公司实际情况，特
制定《宁夏建材集团股份有限公司募集资金管理及使用规定》(以下简称“本
规定”)。
第二条 本规定所称募集资金是指公司通过发行证券(包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券等中国证监会认可的其它品种)以及非公开发行证券向投资者募集
用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司
总裁办公会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透
明。并按有关法律、法规及《上市规则》和《公司章程》的规定披露募集
资金的使用情况。
第四条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投
入时机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。公司的董事、监事和
高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募
160
宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会
集资金安全， 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司
控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金， 不
得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”) 获取不正
当利益。
第五条 凡违反本规定，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损
失），应视具体情况，给予相关责任人以处分。必要时，相关责任人应承
担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告。
第七条 募集资金的存放坚持集中存储、便于监督的原则，公司应当审
慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资
金应当存放于经公司董事会批准设立的专户集中管理。公司应当在募集资
金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
集资金净额”）的 20%的，应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专
户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
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式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，
以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在
新的协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
第八条 公司认为募集资金的数额较大的，并且结合投资项目的信贷安
排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，应坚持同一投资项目的资金
在同一专用帐户存储的原则。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资
金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行资金使用的申请和审批
手续。
(一)使用部门或单位提出使用募集资金申请，内容包括：申请用途、
金额、款项提取或划拨时间等。
(二)在募集资金使用计划范围内，使用部门将使用募集资金的申请提
交分管领导审核，财务总监核准、总裁批准后，财务管理部门执行。
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金的使用必须严格按照本规定第十一条以及公司其
他相关规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由
有关部门提出资金使用计划，并经总裁审批。
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（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金。项目实施部门要细化具体工作进度，保证各项进度能按计划进度
完成，并定期向公司董事会、总裁及相关部门提供具体工作进度计划。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当
在 2 个交易日内公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
划（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益
工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人
或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资
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金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审
议后及时公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和
详细计划；
（四） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影
响；
（六） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产
品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资
产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的
安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易。
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
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（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通
过，并经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表意见，在 2 个
交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第四章 募集资金投资项目的变更
第十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事
会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或
者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于
履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主
体或地点的原因及保荐人意见。
第十七条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集
说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，有关责任单位
应向总裁提交变更理由和变更方案，经总裁办公会议确认后，由总裁书面
向董事会提议。
第十八条 董事会对总裁提出的变更方案，认为必要时可以组织公司内
部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更做出
决议。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告证券交易所并公告以下内容：
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(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关
规则的规定进行披露。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审
慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更募投项
目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购
后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章 募集资金使用情况的报告和信息披露
第二十一条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》和《宁夏建材集
团股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，履行募集资金管理和使
用的信息披露义务。
第二十二条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资
进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集
资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
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《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交
所网站披露。每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报
告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报
告的结论性意见。
第二十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集
资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如鉴证
报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已
经或者拟采取的措施。
第六章 募集资金使用情况的监督
第二十四条 募集资金使用情况由财务管理部门进行日常监督。财务管
理部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，应将检查核实的情况报告
分管领导审核后报送总裁。
第二十五条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计
部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。
第二十六条 总裁应当定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情
况。
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第二十七条 总裁应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使
用情况，并抄报公司监事会。
第二十八条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
第二十九条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第七章 附 则
第三十条 本规定由董事会负责制订、修改和解释。
第三十一条 本制度未尽事宜或与现行法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》等有关规定不一致的， 依照现行法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》等有关规定执行。
第三十三条 本规定自股东大会审议通过之日起实施。原《宁夏赛马实
业股份有限公司募集资金管理及使用规定》自本规定实施之日起失效。
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