中国国际金融股份有限公司
        关于本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见



    宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）换股吸收合并中建材信息技

术股份有限公司（以下简称“中建信息”）并募集配套资金，同时新疆天山水泥股

份有限公司以现金增资方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权及公司持有

的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。

    2023年11月14日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《宁夏建材

集团股份有限公司关于变更过渡期亏损弥补方案暨调整本次交易方案的议案》和《宁

夏建材集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次

交易方案进行了调整。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）

作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出

具如下核查意见：

    一、本次重组方案调整的具体情况

    （一）调整前的本次交易方案

    根据公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议、2023年第

一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议通过的本次交易相关的议案，调整

前本次交易所涉及的过渡期亏损弥补方案具体如下：

    合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因

运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材

进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应

承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补

偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内

支付给宁夏建材，具体补偿公式为：


                                     1
    补偿金额=补偿方持有中建信息股份比例×过渡期间亏损金额

    截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股

吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

    （二）本次交易方案调整情况

    根据本次交易的实际情况，拟对本次过渡期亏损弥补方案进行变更，具体调整

如下：

    合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因

运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损，由中建材智慧物联、中建材

进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资承担，并于本次交易完成后由其

各自按照其所持中建信息股份的相对比例以现金方式对宁夏建材予以全额补偿，并

应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给

宁夏建材，具体补偿公式为：

    补偿金额=截至《过渡期亏损补偿协议》签署日补偿义务方各自持股数量÷截至

《过渡期亏损补偿协议》补偿义务方持股数量之和×过渡期间亏损金额。

    截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股

吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。

    除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

    二、本次重组方案调整不构成重大调整

    1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

    根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意

见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规

及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

    （一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，

                                    2
如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相

关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、

拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产

份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交

易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的

比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包

括不影响标的资产及业务完整性等；

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或

取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可

以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资   金。

    2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

    本次方案的调整为过渡期亏损弥补方案变更，调整后的交易方案不涉及交易对

象、交易标的、交易作价的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关

规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

    2023年11月14日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《宁

夏建材集团股份有限公司关于变更过渡期亏损弥补方案暨调整本次交易方案的议案》

和《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，

同意对本次重组的交易方案进行调整，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发

表了一致同意的独立意见。根据公司股东大会授权，调整后的交易方案无需提交公

司股东大会审议。

    四、独立财务顾问核查意见


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    经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二

十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次

交易方案调整不构成重组方案的重大调整。



（以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大
调整的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                             王煜忱                   杨 朴




                             郭月华                   冯哲逍




                                                中国国际金融股份有限公司
                                                      2023 年 11 月 14 日




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