国浩律师（银川）事务所
关 于
宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并
中建材信息技术股份有限公司及重大资产
出售并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28、29 层 邮编：750000
电话/Tel：+86 0951 6011966 邮箱/E-mail：grandallyc@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
2023 年 12 月
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一节 引 言 ................................................................................................................ 3
第二节 正文 .................................................................................................................. 6
第三节 签署页 ............................................................................................................ 76
1
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（银川）事务所
关于宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及
重大资产出售并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（四）
GHFLYJS[2023]254-4号
致：宁夏建材集团股份有限公司
国浩律师（银川）事务所（以下简称“本所”）是经宁夏回族自治区司法
厅批准成立的具有合法执业资格的律师事务所。本所接受宁夏建材集团股份有
限公司（以下简称“宁夏建材”或“上市公司”）的委托，担任宁夏建材换股
吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）及重大资产
出售并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）项目的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》
及其他适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本次交易事
项于 2023 年 6 月 27 日出具了编号为 GHFLYJS[2023]254 号的《国浩律师（银
川）事务所关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份
有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、于 2023
年 8 月 3 日出具了编号为 GHFLYJS[2023]254-1 号的《国浩律师（银川）事务所
关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及
重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、于 2023
年 8 月 15 日出具了编号为 GHFLYJS[2023]254-2 号的《国浩律师（银川）事务
所关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司
2
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、于
2023 年 11 月 14 日出具了编号为 GHFLYJS[2023]254-3 号的《国浩律师（银川）
事务所关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限
公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
（上述法律意见书以下合称“原法律意见书”）。
宁夏建材收到上交所就其 2023 年 9 月 13 日下发的《关于宁夏建材集团股份
有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配
套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）﹝2023﹞46 号）
（以下简称“《审核问询函》”）的补充意见，要求对《审核问询函》中部分
问题补充核查并发表意见。
本所根据上述补充意见的要求，出具本补充法律意见书。
第一节 引 言
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次交易有关的
文件，就补充意见涉及的相关事项向本次交易的相关方进行了必要的询问和讨
论，并对上述涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
为出具本补充法律意见书之目的，本所特作如下声明：
1.本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日前已经发生或存
在的事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基
于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
2.本所要求宁夏建材及本次交易其他相关方提供本所认为出具本补充法律
意见书所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易
相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力
和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或
复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本补充法律意见书
的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
3.对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
3
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
本所依赖有关政府部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、
管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本补充法律意见书，该
等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4.本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见；
5.本所在本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策等专业
事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照有关中介机
构出具的报告和意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务。在本补充法律意见书中对其他
专业机构出具的报告和意见中的有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
6.本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
7.本补充法律意见书仅供宁夏建材为本次交易之目的使用，不得由任何其
他人使用或用于任何其他目的；
8.本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他
申报材料一并提呈上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任；
9.本所同意宁夏建材在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所审核
要求、中国证监会的注册要求引用本补充法律意见书的相关内容，但作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内
容进行再次审阅并确认；
10.除非文义另有所指，原法律意见书中的前提、假设、承诺、声明事项、
释义适用于本补充法律意见书；
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业
4
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正文
一、1.2 重组报告书披露，（1）2022 年，拟置出资产宁夏赛马营业收入约
49.2 亿元，净利润约 5.56 亿元，为上市公司核心资产以及主要盈利来源；置入
资产中建信息营业收入约 187.15 亿元，净利润约 0.9 亿元，且其中 5,000 余万来
自于政府补助和单项计提坏账准备的转回；（2）根据备考财务报表，2022 年
度和 2023 年 1-4 月上市公司投资收益占净利润的比例分别为 68.23%和 47.18%；
（3）备考财务报表是在保留对宁夏赛马及其控股子公司的投资收益的基础上
编制，但本次交易完成后 2 年内，中国建材集团将促使上市公司将剩余的水泥
业务出售给天山股份，届时前述投资收益不再归属宁夏建材。
请公司披露：2 年内出售剩余水泥业务是否构成承诺。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2 年内出售剩余水泥业务不构成承诺
考虑到国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》（国资产权〔2022〕
213 号）中对央企控股上市公司进一步聚焦主责主业、理顺业务架构、突出主业
优势的相关要求，同时有利于建材集团简化内部管理层级，提升建材集团下属
基础材料板块的管理水平及运营效率，在宁夏建材本次交易完成、主营业务顺
利转型后，随着数字化相关业务的盈利能力逐步提升，在后续合适时机，中建
材集团将促使相关水泥业务以符合法规的形式，全部剥离至天山股份。
基于上述背景，中国建材集团已出具说明，中国建材集团将在本次交易完
成后 2 年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会
提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务
出售给天山股份。上述安排系为落实央企专业化整合的要求，并为上市公司业
务整合和转型保留了一定的过渡时间，有利于保障宁夏建材在本次重组完成后、
水泥业务投资收益全部置出前的相关利益。
如上述提案未能获得宁夏建材有权审批机构、天山股份有权审批机构或相
关监管部门的审批或同意，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，中国建
材集团将促使中国建材集团控制的上市公司股东自上述提案未获得审批通过的
次年起，至少每一个自然年度内向上市公司股东大会进行一次提案，将上市公
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
司持有的水泥业务出售给天山股份。
截至本补充法律意见书出具之日，中国建材集团、宁夏赛马、天山股份并
未就出售剩余水泥业务的交易时间、交易方案、交易对价达成任何意向。同时，
考虑到宁夏建材与天山股份为关联方，如未来宁夏建材拟向天山股份出售剩余
水泥业务，将构成关联交易，仍需根据国有资产和证券监管要求、宁夏建材和
天山股份各自的公司治理规则履行必要的审批、批准、备案、评估等程序，中
国建材集团作为宁夏建材与天山股份的实际控制人，中国建材集团控制的主体
在宁夏建材向天山股份出售剩余水泥业务时需要回避表决，中国建材集团无法
确保宁夏建材一定会在本次交易完成后 2 年内，将剩余水泥业务出售给天山股
份，故 2 年内出售剩余水泥业务不构成中国建材集团所作出的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
2 年内出售剩余水泥业务系考虑国资委对央企控股上市公司聚焦主责主业要
求做出的未来安排，但不构成中国建材集团所作出的承诺。
二、2.3 重组报告书披露，营运能力方面，（1）中建信息在采购供应商产
品时，一般付款方式为 ICT 厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中
建信息会给予客户一定的货款账期；（2）中建信息应收账款金额远高于应付
账款金额，报告期内存在发行应收账款资产支持专项计划的情形；（3）中建
信息应收账款周转率、存货周转率远低于上市公司；（4）中建信息存在多笔
买卖合同诉讼以及单项计提坏账准备的情形。
请公司说明：（1）诉讼仲裁案件的最新进展，中建信息及其控股子公司
涉及买卖合同或服务纠纷的涉诉总额（包括未决、已决未执行）；中建信息涉
诉案件较多的原因；交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险；（2）
结合中建信息的结算模式，发行应收账款资产支持专项计划，应收账款周转率
和存货周转率远低于上市公司，部分应收账款回收存在不确定性等，说明中建
信息是否面临一定的营运压力。
请律师核查（1），请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
（一）诉讼仲裁案件的最新进展，中建信息及其控股子公司涉及买卖合同
7
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
或服务纠纷的涉诉总额（包括未决、已决未执行）；中建信息涉诉案件较多的
原因；交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险。
截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息全部未了结的诉讼、仲裁案件共 88 项
（为避免重复计算，同一笔主债务对主债务人和担保人分别诉讼、仲裁的合并
为 1 项），涉案本金 93,204.26 万元，其中未决案件共 18 项，涉案本金 52,940.82
万元，已决未执行完毕案件共 70 项，涉案本金 40,263.44 万元。
上述案件中，1,000 万以下案件涉案本金 11,124.02 万元，其中未决案件共
10 项，涉案本金 1,955.49 万元，已决未执行完毕案件共 57 项，涉案本金
9,168.53 万元。1,000 万以上案件涉案本金 82,080.24 万元，具体情况如下：
1.1,000 万以上未决案件
截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息诉讼本金在 1,000 万以上的未决案件共 8
项，涉案本金合计 50,985.33 万元。未决案件最新进展情况如下：
截至2023
未单项计提/
年6月30
序 原告/ 被告/被申请 涉案本金 最新进展 单项计 未100%单
案由 日未收回
号 申请人 人 （万元） 情况1 提比例 项计提的原
本金（万
因
元）
综合诉讼律
苏宁易购集团
师意见、客
股份有限公司
买卖 户持续经营
中建信 苏宁采购中心 一审审理
1 合同 31,597.40 31,506.80 70% 情况，确定
息 、苏宁易购集 中
纠纷 单项计提坏
团股份有限公
账准备比例
司
为70%
河南神瑞电子 2023年7
科技有限公司 月，一审
买卖 预计可收回
中建信 、张广磊、李 判决被告 未单项
2 合同 6,887.39 6,887.39 ，有抵押、
息 少帅、张旭恒 支付货款 计提
纠纷 保证担保
、潘锋强、张 及违约金
少苹、王五广 ；被告已
8
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
上诉，二
审审理中
南宁市庆余通
通信设备有限 买卖 预计可收回
中建信 一审审理 未单项
3 公司、张鹏、 合同 2,782.10 2,782.10 ，有抵押、
息 中 计提
鲍孝容、黎贤 纠纷 保证担保
来、张玉萍
济南荣沃信息
技术有限公司
、柏兆福、王
伟杰、赵晓进
买卖 预计可收回
中建信 、张坤、李夕 一审审理 未单项
4 合同 2,685.83 2,673.83 ，有抵押、
息 奎、张继毅、 中 计提
纠纷 保证担保
刘波、刘燕、
山东国为云计
算有限责任公
司
南宁市庆余通
通信设备有限 买卖 预计可收回
中建信 一审审理 未单项
5 公司、张鹏、 合同 2,327.06 2,327.06 ，有抵押、
息 中 计提
鲍孝容、黎贤 纠纷 保证担保
来、张玉萍
南宁市庆余通
通信设备有限 买卖 预计可收回
中建信 一审审理 未单项
6 公司、张鹏、 合同 1,889.68 1,889.68 ，有抵押、
息 中 计提
鲍孝容、黎贤 纠纷 保证担保
来、张玉萍
服务
信云智 软通智慧信息 一审审理 未单项
7 合同 1,440.00 1,440.00 预计可收回
联 技术有限公司 中 计提
纠纷
9
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
湖北敏捷物联
网络科技有限
公司、陈小凤 买卖 预计可收回
中建信 一审审理 未单项
8 、徐泽江、北 合同 1,375.87 1,375.87 ，有抵押、
息 中 计提
京天宇浩海信 纠纷 保证担保
息技术有限公
司
合计 50,985.33 50,882.73
注：最新进展情况截至 2023 年 9 月 30 日。
上述 8 项未决案件中，7 项案件未单项计提，涉案本金合计 19,387.93 万元，
未单项计提原因为综合考虑合同执行、诉讼进展、被告偿债能力等因素，预计
债权可收回且有担保措施；剩余苏宁易购案件已单项计提，综合考虑诉讼律师
意见、客户持续经营等因素，计提比例为 70%。
2.1,000 万以上已决未执行完毕案件
截至 2023 年 6 月 30 日，中建信息诉讼本金在 1,000 万以上的已决未执行完
毕案件共 13 项，涉案本金合计 31,094.91 万元。已决未执行完毕案件最新进展
情况如下：
截至2023
未单项计提
原告/ 年6月30日
序 涉案本金 最新进展情 单项计 /未100%单
申请 被告/被申请人 案由 未收回本
号 （万元） 况1 提比例 项计提的原
人 金（万元
因
）
买卖
中建 北京康拓科技
1 合同 3,151.18 3,151.18 被告已破产 100% /
信息 有限公司
纠纷
上海福睿驰科 2023年6月
买卖 预计可收回
信云 技有限公司、 已调解，约 未单项
2 合同 3,318.30 2,918.30 ，有保证担
智联 睿至科技集团 定被告在 计提
纠纷 保
有限公司 2023年7月
10
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
15日前支付
全部货款及
违约金等。
被告逾期未
履行全部义
务，信云智
联已申请强
制执行
集辉信息系统
（上海）有限
公司、张建宏
、景自豪、安
吉、王冬梅、
文长春、荆勇
买卖
中建 慧、韩宝凤、
3 合同 3,880.70 2,846.68 执行中 86.41% 有抵押担保
信息 曹业成、王缇
纠纷
缇、江苏集辉
信息系统有限
公司、浙江集
辉信息系统有
限公司、崔业
正
江阴鑫辉太阳
能有限公司、
合肥海润光伏 买卖 终结本次执
中建
4 科技有限公司 合同 2,356.32 2,302.27 行；被告已 100% /
信息
、奥特斯维能 纠纷 破产
源（太仓）有
限公司
合肥海润电力 买卖 终结本次执
中建
5 科技有限公司 合同 3,047.11 2,164.88 行；合肥海 100% /
信息
、合肥海润光 纠纷 润光伏科技
11
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
伏科技有限公 有限公司、
司、奥特斯维 奥特斯维能
能源（太仓） 源（太仓）
有限公司 有限公司已
破产
终结本次执
北京润天世
买卖 行；北京润
中建 纪 科 技 有 限
6 合同 1,671.21 1,671.21 天世纪科技 100% /
信息 公 司 、 李 俊
纠纷 有限公司已
虎
破产
内蒙古山路能 买卖
中建 终结本次执
7 源集团有限责 合同 1,824.43 1,664.43 100% /
信息 行
任公司 纠纷
西藏国路安科 中止执行；
信云 仲裁
8 技股份有限公 4,471.57 1,661.16 被告 100% /
智联 纠纷
司2 已破产
江苏集辉信息
系统有限公司
、安吉、张建
买卖
中建 宏、王冬梅、
9 合同 1,799.73 1,636.29 执行中 84.35% 有抵押担保
信息 荆勇慧、曹业
纠纷
成、浙江集辉
信息系统有限
公司
买卖
中建 湖北电信工程 已收回全部 未单项
10 合同 1,703.95 1,403.95 已收回
信息 有限公司 本金 计提
纠纷
甘肃华亿信息
买卖
中建 技术有限公司 已收回全部 未单项
11 合同 1,488.71 786.65 已收回
信息 、白洁、王勇 本金 计提
纠纷
、包韵涵、郭
12
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
毅、张霞、马
鸿涛
买卖
中建 北京中科联教 终结本次执
12 合同 1,072.58 872.42 100% /
信息 科技有限公司3 行
纠纷
贵州捷星慧旅 买卖
中建 未单项 预收款，不
13 教育培训有限 合同 1,309.12 425.69 执行中
信息 计提 涉及计提
公司 纠纷
合计 31,094.91 23,505.11
注 1：最新进展情况截至 2023 年 9 月 30 日。
注 2：中建信息就本案所涉主债权分别向北京市海淀区人民法院、中国国际经济贸易仲裁
委员会提起保证合同纠纷诉讼和仲裁，要求保证人孙绍钢、彭朝晖对西藏国路安科技股份
有限公司欠付主债务承担保证责任，彭朝晖案件进展为已终结执行，孙绍钢案件进展为终
结本次执行。
注 3：因本案判决未支持中建信息对保证人中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称
“中科融通”）的诉请，中建信息以中科融通对担保合同未生效存在过错为由，向北京市
海淀区人民法院提起保证合同纠纷，要求中科融通赔偿北京中科联教科技有限公司欠付中
建信息的债务、王江对中科融通的赔偿义务承担赔偿责任，二审判决中科融通向中建信息
承担北京中科联教科技有限公司不能清偿债务部分的二分之一，中科融通已申请再审。
上述 13 项已决未执行完毕案件中，4 项案件未单项计提，涉案本金合计
7,820.08 万元，未单项计提原因为综合考虑合同执行、诉讼进展、偿债能力等因
素预计债权可收回且有担保措施或所涉款项为预收款无须计提；2 项案件未 100%
单项计提，涉案本金合计 5,680.43 万元，未 100%单项计提原因为有抵押担保；
其余 7 项案件已 100%单项计提。
3.中建信息涉及买卖合同或服务纠纷的涉诉总额，中建信息涉诉案件较多
系出于进行应收账款管理的目的
中建信息主要业务为增值分销和数字化服务，由于 ICT 分销行业的普遍特
性，针对下游客户，中建信息会给予客户一定信用期，导致中建信息应收账款
规模较大，为加强应收账款管控力度，保障债权安全，中建信息根据其内部对
于应收账款的管理要求，对于超账期客户及时提起法律诉讼，并采取相应的诉
13
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
讼保全措施，有利于确保应收账款的回收，降低应收账款风险，因此导致中建
信息涉诉案件较多。
具体而言，根据《中建材信息技术股份有限公司应收账款催收制度》，对
应收账款的逾期天数超过 90 日的客户，业务部门应发起律师函申请流程，法务
部接到业务部门的申请后，启动发送律师函程序。应收账款的逾期天数超过
120 日且应收账款累计不超过 1,000 万的客户，业务部门应发起诉讼或仲裁申请
流程，法务部接到业务部门的申请后，启动诉讼或仲裁程序。对应收账款逾期
天数超过 120 日且应收账款累计超过 1,000 万的客户，法务部应提请总经理办公
会讨论是否提起诉讼或仲裁。
综上所述，报告期内中建信息涉诉案件较多，系该等诉讼仲裁案件为中建
信息基于应收账款催收目的、按照应收账款管理内部要求提起所致，且本题回
复中所披露的未决及已决未执行诉讼中，中建信息均为原告。本次吸收合并后，
中建信息将根据应收账款催收制度等内部风险管控制度，对应收账款实施有效
管理，并根据诉讼、仲裁情况及相关应收账款的账龄、可回收性对其进行计提。
4.交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险
由于中建信息应收账款规模较大，对于超账期客户，为加强应收账款管理，
中建信息及时提起诉讼既是为了保障债权安全，也是向客户催收的方式。本次
交易完成后，对于超账期客户，仍将需要通过诉讼、仲裁方式，以降低应收账
款风险、确保应收账款回收。因此，基于中建信息应收账款的管理模式，本次
交易完成后，因中建信息应收账款管理导致的宁夏建材潜在的涉诉或争议风险
无法通过本次交易完全排除，但本次交易完成后，宁夏建材将按照上市公司治
理的要求对中建信息的资产、业务等进行有效管理和整合，推进双方财务管理
体系的深度融合，加强应收账款的内部控制与管理，建立更完善的应收账款管
控体系，增强应收账款的资产质量，从而减少潜在涉诉或争议风险。
（二）应收账款资产支持专项计划的法律关系
根据应收账款资产支持专项计划的原始权益人中建信息、管理人东兴证券
股份有限公司、差额支付义务人中证信用融资担保有限公司等各方之间签署的
各项协议，应收账款资产支持专项计划主要交易结构为：东兴证券股份有限公
司代表专项计划向中建信息购买基础资产（应收账款）；中证信用融资担保有
限公司为专项计划承担差额支付义务；基础资产（应收账款）债务人还款由中
14
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
建信息代收，代收后按月度将收取款项支付给专项计划。因此应收账款资产支
持专项计划的主要法律关系包括买卖合同、委托合同、保证合同法律关系。
根据合同约定，基础资产已真实转让给专项计划，并由其承担全部风险。
由于专项计划基础资产所涉债务人较多，从可行性角度出发基础资产转让暂未
通知基础债务人，该等安排与应收账款资产支持专项计划业务中的常见交易安
排一致，且相关交易文件已设置了权利完善事件的触发情形和具体完善措施，
一旦触发权利完善事件，债权转让通知将被送达基础债务人并对债务人发生效
力。因此，前述安排符合行业惯例，未违反法律、行政法规的强制性规定，未
损害社会公共利益及国家、集体或第三人利益。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.报告期内中建信息涉诉案件较多，系中建信息基于应收账款催收目的、
按照中建信息应收账款管理内部要求提起该等诉讼仲裁案件；
2.中建信息应收账款资产支持专项计划中基础资产（应收账款）的转让合
法有效。
三、4.关于上市公司异议股东收购请求权
根据重组报告书，（1）上市公司的控股股东为中国建材股份，持股比例
49.03%，实际控制人为中国建材集团；不考虑异议股东收购请求权及配套融资，
交易完成后中国建材集团实际控制企业持股比例合计 50.51%；（2）本次合并
的收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供
安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定；（3）本次询价配套募集资
金中，中材集团拟认购金额 6,006 万元。
请公司说明：（1）根据股东大会的实际表决情况，说明可以行使上市公
司异议股东收购请求权的股份数量；模拟测算并表格列示异议股东收购请求权
及配套融资对于中国建材集团实际控制上市公司股权比例的影响；（2）结合
前述情况，分析中国建材集团持股比例上升选择适用的豁免条款及符合情况。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
15
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
（一）根据股东大会的实际表决情况，说明可以行使上市公司异议股东收
购请求权的股份数量
1.本次交易中有权行使收购请求权的上市公司股东
本次交易中将赋予宁夏建材除控股股东中国建材股份以外的全体股东收购
请求权，可最大化满足宁夏建材中小股东需求，有利于保护中小股东利益。宁
夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1.自宁夏建材审议本次吸收
合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的
股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2.在收购请求
权申报期内成功履行相关申报程序。
本次换股吸收合并中收购请求权的提供方为中国建材股份和/或中建材联合
投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但
中建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建
材股份对宁夏建材的控股股东地位。
2.满足行使收购请求权的股份数量
宁夏建材于 2023 年 8 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案，其中就议案 2《关于宁夏建材集团股份有限公司换股
吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》（包含其逐项表决的各项子议案）、议案 18《宁夏建材集团
股份有限公司关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》、议案 19
《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案》、
议案 22《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议（二）
的议案》表决时均投出有效反对票的有效股数最多为 1,403,801 股。
（1）假设仅有异议股东行使收购请求权
假设全体宁夏建材有权行使收购请求权的股东中，仅有异议股东将行使收
购请求权。在不考虑异议股东是否持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请
求权实施日，并在收购请求权申报期内成功履行相关申报行权程序等条件下，
行使收购请求权的异议股东股数理论上限为 1,403,801 股。
（2）假设极端情形下全体可行权股东行使收购请求权
由于本次交易中，除控股股东中国建材股份以外的全体股东在满足条件的
情况下均可行使收购请求权，在极端情况下，行使收购请求权的股东股数理论
16
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
上限为 243,705,938 股。
（二）模拟测算并表格列示异议股东收购请求权及配套融资对于中国建材
集团实际控制上市公司股权比例的影响
1.未考虑收购请求权情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建
信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑
募集配套资金，宁夏建材的股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
中国建材股份 234,475,104 49.03% 234,475,104 35.97%
中建材智慧物联 - - 64,535,400 9.90%
中建材进出口 - - 18,604,800 2.85%
中建材联合投资 - - 8,139,600 1.25%
中建材投资 - - 3,488,400 0.54%
中国建材集团实际控制企业合
234,475,104 49.03% 329,243,304 50.51%
计
其他中建信息股东 - - 78,907,607 12.11%
其他宁夏建材股东 243,705,938 50.97% 243,705,938 37.39%
合计 478,181,042 100.00% 651,856,849 100.00%
假设不存在股东行使收购请求权或现金选择权的情况下，经测算，中国建
材集团实际控制企业合计控制的股份由本次交易前的 49.03%增加为 50.51%，增
加比例为 1.48%，小于 2%。
2.假设仅有异议股东行使收购请求权测算结果
假设宁夏建材 2023 年第一届临时股东大会上的相关议案异议股东行使收购
请求权，中国建材股份和/或中建材联合投资作为收购请求权提供方，不考虑募
集配套资金影响，测算结果如下：
17
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
收购请求权行权前 收购请求权行权后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
本次吸收合并
中国建材股份 234,475,104 35.97% 234,475,104 35.97%
中建材智慧物联 64,535,400 9.90% 64,535,400 9.90%
中建材进出口 18,604,800 2.85% 18,604,800 2.85%
中建材联合投资 8,139,600 1.25% 8,139,600 1.25%
中建材投资 3,488,400 0.54% 3,488,400 0.54%
中国建材集团实际控制企业在
329,243,304 50.51% 329,243,304 50.51%
吸收合并完成后合计控制股份
中国建材股份和/或中建材联合
- - 1,403,801 0.22%
投资因收购请求权获得股份
中国建材集团实际控制企业合
329,243,304 50.51% 330,647,105 50.72%
计
其他中建信息股东 78,907,607 12.11% 78,907,607 12.11%
其他宁夏建材股东 243,705,938 37.39% 242,302,137 37.17%
合计 651,856,849 100.00% 651,856,849 100.00%
假设仅有异议股东行权的情况下，经测算，中国建材集团实际控制企业合
计控制的股份由本次交易前的 49.03%增加为 50.72%，增加比例为 1.69%，小于
2%。
3.假设极端情况下全体可行权股东行使收购请求权测算结果
假设宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东均行使收购请求权，中国建
材股份和/或中建材联合投资作为收购请求权提供方，不考虑募集配套资金影响，
测算结果如下：
收购请求权行权前 收购请求权行权后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
本次吸收合并
18
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
中国建材股份 234,475,104 35.97% 234,475,104 35.97%
中建材智慧物联 64,535,400 9.90% 64,535,400 9.90%
中建材进出口 18,604,800 2.85% 18,604,800 2.85%
中建材联合投资 8,139,600 1.25% 8,139,600 1.25%
中建材投资 3,488,400 0.54% 3,488,400 0.54%
中国建材集团实际控制企业在
329,243,304 50.51% 329,243,304 50.51%
吸收合并完成后合计控制股份
中国建材股份和/或中建材联合
- - 243,705,938 37.39%
投资因收购请求权获得股份
中国建材集团实际控制企业合
329,243,304 50.51% 572,949,242 87.89%
计
其他中建信息股东 78,907,607 12.11% 78,907,607 12.11%
其他宁夏建材股东 243,705,938 37.39% - 0.00%
合计 651,856,849 100.00% 651,856,849 100.00%
假设除中国建材股份以外的全体股东行使收购请求权的情况下，经测算，
中国建材集团实际控制企业合计控制的股份由本次交易前的 49.03%增加为
87.89%，增加比例为 38.86%，大于 2%。
（三）结合前述情况，分析中国建材集团持股比例上升选择适用的豁免条
款及符合情况
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内
增持不超过该公司已发行的 2%的股份。
如此前所述，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使
收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，中国建材集团在上市公司控制
的股份比例由 49.03%增加至 50.51%，增持比例为 1.48%，不超过上市公司已发
行股份的 2%；假设考虑仅有宁夏建材股东大会异议股东行使收购请求权，不考
19
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
虑募集配套资金，中国建材集团在上市公司控制的股份比例由 49.03%增加至
50.72%，增持比例为 1.69%，不超过上市公司已发行股份的 2%。上述情形下，
中国建材集团及其一致行动人符合根据《上市公司收购管理办法》第六十三条
第一款第（四）项可以免于发出要约的情况。
如上文所述，由于本次交易向全体宁夏建材和中建信息股东均提供了收购
请求权/现金选择权，如考虑全面收购请求权/现金选择权的行权，中国建材集团
在本次交易宁夏建材新股发行上市时，控制上市公司的股份比例可能累积增加
超过 2%。中建材进出口、中建材智慧物联、中建材投资、中建材联合投资已根
据《上市公司收购管理办法》的要求，承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不
转让其在本次发行中认购的股份。中建材进出口、中国建材股份已承诺如在本
次换股吸收合并过程中，中国建材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的
股份比例增加幅度超过 2%（不含 2%），则 36 个月内不转让上市公司在本次换
股吸收合并中向其发行的新股。基于以上，如中国建材集团及其一致行动人增
持比例超过上市公司已发行股份的 2%，中国建材集团及其一致行动人符合根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项可以免于发出要约的
情况。2023 年 8 月 15 日，宁夏建材召开 2023 年第一次临时股东大会，在关联
股东回避表决情况下，审议通过了《豁免中国建材集团有限公司及其一致行动
人因本次交易可能触发的要约收购义务的议案》，批准中国建材集团及其一致
行动人免于发出要约。
在仅考虑收购请求权行权的情形下，如届时仅因收购请求权行权导致中国
建材集团及其一致行动人控制上市公司的股份比例累积增加超过 2%，且不符合
《上市公司收购管理办法》第六十二条免于以要约方式增持股份和第六十三条
免于发出要约情形的，中国建材集团及其一致行动人应当根据《上市公司收购
管理办法》的规定履行要约收购义务，但中国建材集团及其一致行动人并无因
本次交易对上市公司进行要约收购的意图及计划，本次交易相关方将结合具体
交割安排、通过法规允许的方式尽量避免触发相关要约收购的情形。
截至本补充法律意见书出具日，宁夏建材股价高于收购请求权行权价，溢
价程度超过 40%，若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时，宁夏建材股价
高于收购请求权价格，则股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损，重组
报告书已进行了相应的风险提示。
20
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
根据测算，在没有股东行使收购请求权，或在仅有异议股东行使收购请求
权的情况下，中国建材集团及其一致行动人增持比例未超过上市公司已发行股
份的 2%，符合《上市公司收购管理办法》可以免于发出要约的情况；如中国建
材集团及其一致行动人增持比例因全面收购请求权/现金选择权行权导致在本次
交易宁夏建材新股发行上市时增持比例累积超过上市公司已发行股份的 2%，相
关方已经按照《上市公司收购管理办法》要求对相关新增股份进行锁定承诺，
且股东大会非关联股东已经审议通过免于发出要约的议案，符合免于发出要约
的情况。在仅考虑收购请求权行权的情形下，如届时中国建材集团及其一致行
动人控制上市公司的股份比例累积增加超过 2%，且不符合《上市公司收购管理
办法》第六十二条免于以要约方式增持股份和第六十三条免于发出要约情形的，
中国建材集团及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》的规定履行
要约收购义务，但中国建材集团及其一致行动人并无因本次交易对上市公司进
行要约收购的意图及计划，本次交易相关方将结合具体交割安排、通过法规允
许的方式尽量避免触发相关要约收购的情形。
四、9.2 重组报告书披露，报告期内中建信息发行东兴-中建信息应收账款
资产支持专项计划，因此产生投资收益-1,480.20 万元、-5,077.40 万元和-1，
049.91 万元，对中建信息的净利润影响较大，但将其计入非经常性损益。
请公司说明：（1）应收账款资产支持专项计划的具体内容、金额、涉及
相关方及具体约定，中建信息及相关方的权利与义务，并上传相关协议；（2）
应收账款资产支持专项计划的操作全流程，包括发行时点、发行对象、发行金
额，资金流入，客户还款、资金流出以及应收账款违约的处理；针对资产支持
计划的相关会计处理，应收账款是否终止确认以及终止确认时点，相关投资收
益的构成，资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以及在财务报表
的具体体现；（3）相关计划是否将持续存在，评估预测对上述情况的考虑，
如未考虑，请说明原因；（4）上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理
性，在业绩承诺是否完成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用
指引—— 上市类 1 号》1-2 的规定，是否存在损害上市公司利益的情况。
21
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
请会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理性，在业绩承诺是否完成计
算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》1-2 的
规定，是否存在损害上市公司利益的情况。
（一）上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理性
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2008 修订）》，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及
虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反
映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
中建信息发行应收账款资产支持专项计划虽与经营业务相关，但发行时间、
金额或频率具有不确定性，属偶然发生事项，对真实、公允地反应中建信息正
常盈利能力存在影响，属于现行监管规则指引中非经常性损益情形。
公开市场关于资产证券化产品形成投资收益列入非经常性损益的案例如下：
公司简称 内容来源 披露内容
“其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为吉电股份本
年度发生以摊余成本计量的金融资产转移而终止确认的应收
账款 12.19 亿（详见第十节财务报告），因金融资产终止确
吉电股份 2021 年度
认影响损益-26,431,567.17 元，虽与生产经营相关，但属偶然
（000875.SZ） 报告
发生事项，对真实、公允地评价本公司当期经营成果存在影
响，故将金融资产终止确认影响损益金额确认为非经常性损
益。”
“受疫情常态化影响，居民消费复苏缓慢，加之渠道竞争依
然激烈，实体零售行业承压较大，报告期公司业绩较上年同
步步高 2021 半年
期下降此外，上年同期公司发行金星路步步高广场不动产资
（002251.SZ） 度报告
产证券化（REITs）项目产生投资收益，该投资收益属于非
经常性损益”。
同时，如《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损
益（2023 年修订征求意见稿）》（2023 年 9 月 28 日发布）得以实施，根据该征
求意见稿的第三条第三款“非经常性损益通常包括以下项目：（三）除同公司
正常经营业务相关的货币资金、应收款项以及有效套期保值业务外，非金融企
22
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
业持有或处置金融资产所产生的损益”的规定，中建信息未来会将发行资产支
持专项计划产生的投资收益计入经常性损益。
综上，中建信息将发行资产支持专项计划产生的投资收益列入非经常性损
益符合现行规则，具有合理性。如处于征求意见阶段的非经常性损益规则正式
实施，中建信息将会严格按照规则调整列示口径。
（二）在业绩承诺是否完成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规
则适用指引——上市类 1 号》1-2 的规定，是否存在损害上市公司利益的情况
中建信息发行资产支持专项计划产生的发行费和担保费对利润表的影响体
现为投资收益和财务费用，其中财务费用已经计入经常性损益并纳入业绩承诺
计算。
报告期内，中建信息将支付的担保费计入“长期待摊”，并在发行期内进
行摊销，计入“财务费用”，列入经常性损益并纳入业绩承诺计算。中建信息
未单独支付发行费用，应收账款转让金额与收到款项之间的价差，按应收账款
终止确认计量方法，计入“投资损益”科目。
本次交易的业绩承诺方已出具承诺：中建信息在业绩补偿期间非由于临时
性运营压力出现的偶发融资安排产生的投资收益（即偶发性融资安排产生的费
用）纳入《盈利预测补偿协议》所约定的承诺净利润数计算（即视同相关投资
收益纳入经常性损益计算）。因此，资产支持计划的成本包括支付发行费用和
支付的担保费，均将纳入业绩承诺计算。
根据《监管规则适用指引——上市类 1 号》1-2 的规定，“净利润数均应当
以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在业绩承诺是否完成
计算时，如《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
（2023 年修订征求意见稿）》得以实施，中建信息发行资产支持专项计划产生
的投资收益将计入经常性损益。
未来在业绩承诺是否完成计算时，中建信息会严格按照适用的规则对投资
收益进行归类。对业绩承诺的计算符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》
1-2 的规定，不存在损害上市公司利益的情况。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，中建信息将应收账款资产支持专项计划形成的投资收益列入非
23
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
经常性损益具有合理性。未来在业绩承诺是否完成计算时，中建信息会严格按
照适用的规则对投资收益进行归类。中建信息对业绩承诺的计算符合监管规则，
不存在损害上市公司利益的情况。
五、15.3 重组报告书披露，数字化服务方面，将由上市公司、上市公司下
属企业赛马物联、被吸并方中建信息共同开展。其中，上市公司将主要牵头建
设中国建材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数
字化基础设施；赛马物联将主要围绕“我找车”平台开展生态运营服务，承接
货主企业运输业务，为货主企业提供物流过程智能管理；中建信息则主要围绕
建材、能源等行业开展智能应用服务，既包括为工业企业建设 PaaS 层的工业互
联网平台，推动工业企业数据上云，构建信息化基础服务能力，又包括通过物
联网、人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理等 SaaS 层的解决方案，
提升工业企业的数字化水平。
从业务关系上看，中建信息定位为中国建材集团的 ICT 数字生态服务平台，
并作为中国建材集团的“信息化技术中心”，构建中国建材集团的数字化基础
设施，并发展核心 SaaS 应用。重组后的宁夏建材将唯一开展如下数字化业务：
（1）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；（2）建设并运营工业互
联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；（3）数字化企业经营管理应用、数
字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅
助应用。
上述数字化服务仅由重组后宁夏建材唯一开展，与中国建材集团内其他下
属企业不存在业务重合。中国建材集团内存在探索其他数字化服务的公司或前
期项目，例如水泥装备智能化转型业务、工程设计信息化业务、碳核查和碳监
测数字化业务等，均系各类传统行业企业在数字化转型过程中发展的 SaaS 层
应用，不涉及 IaaS 层、PaaS 层的数字化服务业务，与重组后宁夏建材主要发
展的 SaaS 应用存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题。
请公司说明：（1）中国建材集团旗下数字化服务的具体内容，除重组后
宁夏建材作为唯一开展的三类数字化业务外，是否存在其他数字化服务及其具
体内容；（2）表格列示中国建材集团内其他数字化服务的公司或前期项目的
具体情况；（3）重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
服务不构成同业竞争的具体分析及合理性。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中国建材集团旗下数字化服务的具体内容，除重组后宁夏建材作为
唯一开展的三类数字化业务外，是否存在其他数字化服务及其具体内容
中国建材集团不直接开展数字化服务，其主要通过下属子公司探索数字化
服务，除中建信息及宁夏建材外，主要包括生产控制数字化、电子商务、碳监
测服务等数字化服务及相关业务的探索。
除中建信息及宁夏建材已有赛马物联及其建设的数据中心外，中国建材集
团下属企业存在正在探索的数字化服务业务，中国建材集团内其他数字化服务
的公司或前期项目的具体情况详见本题回复之“（二）表格列示中国建材集团
内其他数字化服务的公司或前期项目的具体情况”。
（二）表格列示中国建材集团内其他数字化服务的公司或前期项目的具体
情况
中国建材集团内其他开展数字化服务探索的主体包括中材国际、北新建材
集团、天山股份、国检集团，相关主体的业务情况如下：
公司主体 数字化服务方向 业务规模
工程设计数字化（对内服务）：自
主开发 BIM 软件，水泥厂、矿山设
收入构成仍按照工程总承包
计过程中开展数字化设计，提升工
（水泥工厂 EPC）、运营服务
程设计效率
（矿山开采服务和水泥厂代运
装备制造数字化（对内服务）：自 营）、水泥装备（水泥等建材
主开发 MES 软件，水泥装备制造过 装备制造）、环保服务（环保
中材国际 程中开展数字化管理，减少材料消 工程 EPC）预计区分，数字化
耗、降低装备故障率、提升制造效 相关收入难以独立核算，系各
率 个工程总承包项目中的部分收
入，无法予以拆解；中材国际
生产控制数字化（对外服务）：在
2022 年合并营业收入 388.19
水泥厂总承包项目中，为了提升水
亿元
泥生产线的智能化水平，自主开发
工业控制软件，可实现水泥装备的
25
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
自动化升级和生产线的智能化控
制，可实现节能减排、精准控制、
无人工厂，实现水泥厂的降本增效
建设了易单网，定位为大宗商品跨
主要作为北新建材集团大宗商
境电商平台，主要提供出口服务、
品进出口贸易的导流平台，未
北新建材集 外汇服务、海外仓储物流服务、供
单独核算收入；北新建材集团
团 应链金融服务等，贸易产品包括建
2022 年营业收入为 324.80 亿
材、钢材、木材、家居产品、机电
元
设备等
建设了聚材电子商务平台，主要在
线上进行水泥、商混、骨料等基础 以新疆聚材电子商务有限公司
天山股份 建材产品的销售，既包括自主生产 为业务经营主体，2022 年营业
的产品，也包括经销的其他水泥企 收入为 17.39 亿元
业产品
拟投资建设建材行业双碳服务平
台，主要通过物联网、区块链等技
术实现碳核查、碳监测、碳咨询的 尚未建设完成，预计建成后年
国检集团
数字化转型，为建材行业企业实时 实现营业收入为 0.92 亿元
提供碳排放数据，并基于碳排放数
据提供节能减排的相关建议
（三）重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化服务不
构成同业竞争的具体分析及合理性
根据中国建材集团、中国建材股份于 2022 年 6 月出具的同业竞争承诺函，
重组后的宁夏建材唯一开展如下业务：
ICT 增值分销业务（含医疗产品等泛 ICT 产品）；
建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；
数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数
字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
经对比，重组后宁夏建材的数字化服务业务与中国建材集团内其他数字化
服务业务不构成同业竞争的分析如下：
1.中材国际
中材国际对内开展的工程设计数字化、装备制造数字化均是对其传统业务
进行的数字化转型升级，系为了提升主营业务效率开展的自主研发项目，虽然
未来存在对外予以推广并产生营业收入的可能，但目前仅对内开展服务，且其
所涉及的工程设计、装备制造领域，以及开发的 BIM 软件、MES 软件与重组后
宁夏建材开展的数字化服务的应用领域、基础功能、上下游客户存在本质区别，
不存在同业竞争的情况。
针对中材国际生产控制数字化领域，其在应用场景、下游客户方面，与中
建信息正在开展的工业互联网平台业务存在一定的相似性，但双方的基础功能、
核心技术等方面存在本质区别，属于数字化服务的上下游关系，不存在同业竞
争的情况，具体分析如下：
区别维度 中建信息工业互联网平台 中材国际智能化生产控制系统
1.水泥企业生产经营上云并互联互
通； 属于工业控制软件，需与水泥装备搭配使
用，可对水泥厂的各生产环节进行智能化
2.进行水泥企业单体数据实时分析和
基础功能 的精准控制，也可将部分需人员开展的生
水泥集团数据对标分析、管理；
产环节予以简化，其核心是提升水泥装备
3.具备基于数据开发各类应用的工具 和水泥生产线的智能化水平
性模块。
需连接至互联网或连接至水泥集团构
部署方式 无需联网，本地化部署即可
建的局域网
自动化控制技术、水泥装备制造能力、工
物联网技术、大数据分析技术、系统
核心技术 业机器人技术，还需对水泥生产工艺以及
软件搭建和运维能力
无人化改造路径具有深刻的理解
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
用于打造数字化服务的底层基座，包
括中材国际智能化生产控制系统在内
主要用于单一水泥生产线的智能化升级，
的各类应用型软件均可部署在平台
核心目的是降本增效，通过精准管理和智
应用领域 上，核心目的是实现水泥厂的上云，
能化控制，减少工作人员数量、降低能源
将本地化管理升级为云上管理、实时
消耗
管理、远程管理，便于大型建材集团
统一管理下属企业
目前主要用于水泥企业，服务于中国 用于水泥企业，若改变工业领域，需对相
主要客户 建材集团；未来可拓展至各个工业领 关领域的装备和流程建立充分的理解，中
域 材国际暂不具备相应的技术能力
下游工程分包商、工程施工公司、软件开
主要供应商 ICT 硬件供应商，软件部分自主开发
发公司
资产与人员 相互独立，不存在重合
从水泥工程设计院及水泥装备制造商发展
而来，其相关业务主要服务于自有水泥装
备的智能化发展，其收入也不会单独核
从 ICT 增值分销商转型，利用新一代
算，而是作为水泥装备或水泥工程的一部
信息技术的优势，将创新的数字化服
历史沿革 分合并销售予客户。该公司系原中材集团
务应用到水泥行业中，未来具备推广
下属上市公司，2015 年中国中材集团与
至其他工业领域的潜力
中国建材集团合并后与中建信息构成同一
实际控制人，双方在 2015 年前不存在任
何关联关系
从上表可知，中建信息开发的工业互联网平台其实质是为水泥企业的数字
化转型打造底层平台，属于 PaaS 层的范畴，可实现水泥等工业制造企业数据的
上云，并可基于数据进行数据管理、数据分析和数据应用，同时提供了各类工
具模块，水泥企业可利用平台工具构建具体的应用，其核心目的是实现各水泥
厂的互联互通，便于中国建材集团这类大型建材集团予以远程管理、实时管理、
统一管理；中材国际则是面向水泥厂的数字化生产控制应用，与中建信息开展
的数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字
化客户服务应用、数字化视觉辅助应用，均属于应用软件（SaaS 层）的范畴，
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
但双方在用途上并不存在重合，中建信息在本次重组完成后作为唯一主体开展
的业务中的应用软件服务与中材国际正在开展的生产管理应用软件服务属于相
同的范畴，相关软件既可作为独立的软件程序在水泥厂本地部署，也可在工业
互联网平台上（即 PaaS 层之上）进行云端应用。相关应用软件在部署方式方面，
既可以部署于水泥厂或其他工业客户本地的机房，于本地使用，局限于单一生
产线的日常管理，也可部署于工业互联网平台之上，实现整个中国建材集团或
大型工业集团各工厂间的互联互通。部署形式主要取决于客户的实际需求，需
要部署于工业互联网平台的企业主要是中国建材集团等大型工业集团，需要对
集团内各类成员单位进行集中管理；部署于本地的则是中小型建材企业或仅有
单个工厂的建材企业。
综上，中建信息开发的工业互联网平台实质是 PaaS 层的系统软件，而中材
国际的生产控制系统实质是 SaaS 层的应用软件，双方在应用基础功能、核心技
术等方面存在本质区别。同时，在实际应用过程中，双方属于具有协同关系的
上下游数字化服务，中建信息的工业互联网平台可以为中材国际提供基础平台
功能，而中材国际的工业控制软件则可为中建信息提供功能更为强大的应用程
序。双方不存在业务重合，不存在同业竞争的情况。
2.北新建材集团与天山股份
两家公司均运营电子商务平台，一家属于 B2B 平台，主要用于开展进出口
贸易和大宗商品贸易服务；一家属于 B2C 平台，主要用于自有水泥产品或外部
第三方水泥产品向农村市场等消费类建材市场予以销售，重组后的宁夏建材专
注为建材行业、能源行业等工业制造业提供数字化转型方案，不涉及电子商务
业务，与两个平台不存在业务重组、不存在同业竞争问题。
3.国检集团
国检集团的双碳服务平台项目系在水泥等建材行业纳入碳交易市场的背景
下，协助水泥企业摸清碳家底、确定碳排放数据的核查监测平台，其主要应用
了国检集团的检验认证技术，并外购了物联网设备、区块链设备，以期提升碳
数据的公信力，服务于后续政府统一开展的碳核查工作，其应用领域与中建信
息的数字化服务存在本质区别，与中建信息的数字化服务不存在业务重合、不
存在同业竞争问题。
综上所述，重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化服
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
务不构成同业竞争具有合理性。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
中国建材集团其他数字化服务业务的主体包括中材国际、北新建材集团、
天山股份及国检集团等。重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他
数字化服务不构成同业竞争。
六、15.4 中国建材股份、中国建材集团承诺，如本公司及本公司下属企业
获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与宁夏建材产生同业竞争的，
将优先将上述新业务的商业机会提供给宁夏建材进行选择，并尽最大努力促使
该等新业务的商业机会具备转移给宁夏建材的条件。如果宁夏建材放弃上述新
业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务。
请公司说明：中国建材股份、中国建材集团的同业竞争承诺中“如果宁夏
建材放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关
的新业务”的具体指代，包含的业务类型；结合双方的具体业务及差异情况，
分析进行前述约定的原因及合理性；前述承诺是否不利于上市公司避免同业竞
争，保持独立性。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中国建材股份、中国建材集团的同业竞争承诺中“如果宁夏建材放
弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业
务”的具体指代，包含的业务类型；结合双方的具体业务及差异情况，分析进
行前述约定的原因及合理性；前述承诺是否不利于上市公司避免同业竞争，保
持独立性
1.该承诺的内容分析
根据中国建材集团、中国建材股份于 2022 年 6 月出具的同业竞争承诺函，
重组后的宁夏建材唯一开展如下业务：
ICT 增值分销业务（含医疗产品等泛 ICT 产品）；
建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；
建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数
字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
基于上述业务范围，该承诺原文存在如下两方面的含义：
（1）若中国建材集团、中国建材股份存在同业竞争承诺业务范围内的业务
机会，则将优先通知宁夏建材、优先获取相应业务，例如中国建材集团下属企
业工业互联网建设项目或人工智能安全管理项目等。若宁夏建材不具备开展该
业务的能力或不具备开展该业务的意愿，其在履行了必要的关联交易表决程序
后，出具放弃相关业务机会的声明，则中国建材集团、中国建材股份下属其他
企业才具备判断是否开展该业务的权利。
（2）由于数字化服务业务变化较快，若中国建材集团、中国建材股份获得
了中国建材集团各成员企业均未开展的新增的数字化服务业务的机会，包括相
关业务所需的并购标的、专项资金、技术团队等，则需优先通知重组后的宁夏
建材，若宁夏建材不具备开展该业务的能力或不具备开展该业务的意愿，其在
履行了必要的关联交易表决程序后，出具放弃相关业务机会的声明，则中国建
材集团、中国建材股份下属其他企业才具备判断是否开展该业务的权利。
上述承诺实际上最大程度上保证了重组后宁夏建材在承诺范围内业务的优
先权，在宁夏建材不明确出具声明予以放弃相关业务的情况下，中国建材集团、
中国建材股份既无法将已有的、承诺范围内容的存量业务交由其他下属公司开
展，也无法将新增的其他数字化领域的业务机会交由其他下属公司开展。
上市公司在接到相关方对于相关业务机会的通知后，将在一定期限内根据
业务种类及业务所涉及金额，参照上市公司《公司章程》等制度文件关于关联
交易和非关联交易各层级审议权限的相关规定，对上述业务机会进行决策，即
如放弃相关上述业务涉及金额需董事会或股东大会进行决策，将按照相应的信
息披露要求对该次董事会或股东大会的决策情况进行公告。
截至本补充法律意见书出具日，宁夏建材尚未发生放弃相关业务优先权的
情况，中国建材集团中国建材股份也未出现将上述已有业务领域或新增业务领
域新业务交由其他下属主体开展的情况。中国建材集团、中国建材股份不存在
违反同业竞争承诺的情况。
综上，上述承诺中所谓新业务，既代指“承诺业务范围内业务的新机会”，
也代指“无主体开展的新增数字化服务业务领域”。截至本补充法律意见书出
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
具日，中建信息不存在放弃新业务的情况，中国建材集团或中国建材股份也不
存在将新业务交由其他成员单位开展的情况。前述承诺不存在不利于上市公司
避免同业竞争，保持独立性的情况。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
2.该承诺系同业竞争承诺中的常用论述方式
上市公司 项目类型 出具方 出具时间 承诺原文
1.水泥工程、矿山工程与采矿服务：针对前述水泥工程领域的业务重
合情况，本公司将协调建材国际工程、新疆凯盛和合肥院加大业务调
整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃
相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任
何新的水泥工程承包、设计等相关业务。针对前述矿山工程与采矿服
务领域的业务重合情况，本公司将协调湖南地勘、四川地勘和广东地
勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控
制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再
中国建材集
中材国际 发行股份 2020 年 12 月 14 对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。
团、中国建材
（600970.SH） 购买资产 日 如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商业机会，
股份
本公司将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际
及/或其控制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易
的优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机
会，则本公司确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制
的单位放弃该等商业机会，或仅选择该商业机会中的一部分，上述单
位方可接受或进行该商业机会的全部或剩余业务。如中材国际及/或
其控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审议通过
且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
上市公司 项目类型 出具方 出具时间 承诺原文
弃商业机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后
放弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工
程、矿山工程与采矿服务业务领域达成交易的优先权。
2.水泥装备：针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关
企业的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整
合方案。本公司承诺将在本次重组完成后的 3 年内，根据有关规定以
及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及
相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置
换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问
题。
此外，本公司保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管
规则以及中材国际和本公司控制的其他上市公司的章程，与其他股东
一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当
利益，不损害中材国际及本公司控制的其他上市公司和该等公司其他
股东的合法利益。上述承诺于本公司对中材国际拥有控制权期间持续
有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，本公
司将承担相应的赔偿责任。
中航电子 换股吸收 中国航空工业 2022 年 6 月 10 一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
上市公司 项目类型 出具方 出具时间 承诺原文
合并 集团有限公 日 控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航
（600372.SH）
司、中国航空 电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
中航机电 科技工业股份
二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商
（002013.SZ） 有限公司
业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本
公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选
择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航电子的
条件。
三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属
企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航
电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述
权利：1.中航电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购
上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2.除收购外，中航电子在
适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经
营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司下属
企业与上述业务相关的资产及/或业务。上述承诺函长期有效，直至
发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律
法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或
中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业
违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
上市公司 项目类型 出具方 出具时间 承诺原文
承担相应赔偿责任。
本次重组完成后，本公司仍为风帆股份的控股股东。为保证风帆股份
及其中小股东的合法权益，本公司就避免与风帆股份同业竞争承诺如
下：一、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的
主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞
争或潜在同业竞争。上述同业竞争及潜在同业竞争的解决措施如下：
1.大连船用柴油机有限公司、上海大隆机器厂有限公司、陕西柴油机
重工有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司、中船重工龙江广
瀚燃气轮机有限公司、潍坊天泽新能源有限公司：风帆股份在其实现
2015 年 12 月 11
中国动力 发行股份 中国船舶重工 盈利后一年内收购 2.火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务：风帆
日
（600482.SH） 购买资产 集团有限公司 股份在该业务线正式投产并盈利后一年内收购除上述情形外，本次重
组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与风帆
股份及其下属企业所从事的主营业务不构成现实及潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新
业务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争的，本
公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给
风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转
移给风帆股份的条件。三、如果风帆股份放弃上述新业务的商业机
会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
上市公司 项目类型 出具方 出具时间 承诺原文
未来随着经营发展之需要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，仍将享有下述权利：1.风帆股份有权一次性或多次
向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其
权益的权利；2.除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使
用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的
资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本公司之前就风帆股份
本次重大资产重组同业竞争相关事项作出的其他承诺。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
3.同业竞争承诺函的修订情况
中国建材集团和中国建材股份已重新出具本次交易完成后的同业竞争承诺
函，具体如下：
“一、本次交易后，本公司及所属全资、控股或其他具有实际控制权的企
业（以下简称“本公司所属企业”）所从事的业务与宁夏建材所从事的业务不
存在现实及潜在同业竞争。
二、本承诺出具后，如本公司及本公司所属企业获得从事新业务的商业机
会，而该等新业务可能与宁夏建材产生同业竞争的，本公司及本公司所属企业
将优先将上述新业务的商业机会提供给宁夏建材进行选择，并尽最大努力促使
该等新业务的商业机会具备转移给宁夏建材的条件。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）
失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥
有控制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司所属
企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宁夏建材受到损失，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
上述承诺中所谓新业务，既代指“承诺业务范围内业务的新机会”，也代
指“无主体开展的新增数字化服务业务领域”。截至本补充法律意见书出具日，
中建信息不存在放弃新业务的情况，中国建材集团或中国建材股份也不存在将
新业务交由其他成员单位开展的情况。另外，上述承诺系在并购重组中较为常
见的同业竞争承诺文本，与可比案例不存在本质区别，中国建材集团和中国建
材股份已重新出具本次交易完成后的同业竞争承诺函。
七、16.关于关联交易
重组报告书披露，（1）宁夏建材主营业务中智慧物流业务收入大幅上升；
公司控股子公司赛马物联主要从事“我找车”数字物流业务；（2）本次交易
完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是
全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
山股份将成为上市公司重要的战略客户。
请公司说明：（1）宁夏建材智慧物流业务具体指代、业务模式，报告期
内主要客户及收入确认方式；（2）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否
主要为自身的水泥业务；本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，
模拟测算报告期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比；（3）结合前
述情况分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）宁夏建材智慧物流业务具体指代、业务模式，报告期内主要客户及
收入确认方式
报告期内，宁夏建材智慧物流业务主要由其控股子公司赛马物联开展，包
括物流运输服务、车后市场服务等。
1.宁夏建材智慧物流业务具体指代、业务模式
智慧物流业务搭建以“我找车”APP 和网站为服务门户的物流平台，坚持
互联网思维、坚持数字化技术、坚持市场化运营，为制造业企业提供线上智能
化物流运输管理和服务。该平台围绕货主的汽车运输需求，具备竞价、派车、
物流轨迹监控、数据记录、对账结算、运费支付等网络货运管理功能。赛马物
联通过平台帮助有承运需求的工业企业高效找到最具性价比的运力服务方，设
计最优运输服务方案，监控运输效率、提供持续客服，开展多元化的增值服务。
宁夏建材智慧物流业务的具体内容如下：
（1）运输活动发生前，通过平台竞价等方式，帮助有承运需求的工业企业
高效找到最具性价比的运输企业及运输服务，并设计最优运输服务方案；
（2）通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共享，制造企业、司机、门卫、
收货人、生产车间等多方参与，辅以进行北斗数据、GPS、预设轨迹三重线路
匹配验证，实现物流运输全过程线上化、可视化和数字化；
（3）与企业的地磅系统、ERP 系统、仓储系统等进行数据交互，打通厂内
和厂外信息，使物流信息与管理信息融合，实现物流业务精细化管理。例如，
可根据车辆在厂内滞留时间、厂门口排位情况、运输过程时效等实现智能调度，
根据厂区生产物料的库存情况进行峰值预测，车辆可在约定时间内快进、快卸、
快出等；
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
（4）作为工业互联网平台，全链条实现线上化，下单、派车、运输过程管
控、现场收货、对账、结算支付均通过平台实现，提高物流运输效率，节约人
员开支，降低整体物流运输成本；
（5）探索围绕车和司机开展车后服务，如基于乘用情况提供加油、轮胎更
换等服务，打通物流运输整体商业链。
2.报告期内主要客户
最近两年及一期，赛马物联前十大客户及其所属行业如下表所示：
是否构成关
年份 序号 客户名称 所属行业
联方
1 南京中联混凝土有限公司 水泥制品制造 是
2 国能宁夏灵武发电有限公司 热力生产和供应 否
3 兰州新区慧达商贸有限公司 金属及金属矿批发 否
4 国能中卫热电有限公司 火力发电 否
2023
5 江苏双龙集团有限公司 水泥制品制造 是
年 1-6
6 内蒙古岱海发电有限责任公司 火力发电 否
月
7 宁夏亘元房地产开发有限公司 房地产 否
8 宁夏赛马水泥有限公司 水泥制造 是
9 国能宁夏大坝三期发电有限公司 火力发电 否
10 内蒙古凯顺物流有限责任公司 物流 否
1 南京中联混凝土有限公司 水泥制品制造 是
2 江苏双龙集团有限公司 水泥制品制造 是
3 宁夏亘元房地产开发有限公司 房地产 否
4 国能大武口热电有限公司 火力发电 否
2022 水泥制造、水泥制品
5 中材甘肃水泥有限责任公司 是
年度 制造
6 宁夏赛马水泥有限公司 水泥制造 是
7 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 水泥制造 是
8 国能宁夏大坝三期发电有限公司 火力发电 否
9 国能中卫热电有限公司 火力发电 否
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
金属及加工品贸易
10 兰州新区慧达商贸有限公司 否
代理
1 南京中联混凝土有限公司 水泥制品制造 是
2 宁夏赛马水泥有限公司 水泥制造 是
3 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 水泥制造 是
水泥制造、水泥制品
4 中材甘肃水泥有限责任公司 是
制造
2021
5 天水中材水泥有限责任公司 水泥制造 是
年度
6 乌海市西水水泥有限责任公司 水泥制造 是
7 喀喇沁草原水泥有限责任公司 水泥制造 是
8 宁夏中宁赛马水泥有限公司 水泥制造 是
9 乌海赛马水泥有限责任公司 水泥制品 是
10 通辽中联水泥有限公司 水泥制造 是
3.收入确认方式
《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在
向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业
为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。否则，该企业为代理
人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照
已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定
的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业
能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制
权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限
于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或
之后承担了该商品的存货风险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
（4）其他相关事实和情况。”
41
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
赛马物联智慧物流业务采用总额法确认收入。结合赛马物联业务实际开展
情况、物流运输合同条款、平台竞价规则等，对收入确认方法及其合规性的分
析如下：
（1）从合同主要条款责任义务约定来看，赛马物联承担物流运输过程的主
要责任与风险，且参与定价过程。在运输过程中发生的任何导致货物毁损灭失
的风险，由赛马物联承担并承担赔偿责任。若存在争议、纠纷等任何问题，货
主将依据合同联系赛马物联予以解决。赛马物联无法将风险完全转嫁给承运方。
赛马物联运营团队会监控市场价格，如市场价格出现波动，将与承运方重新协
商调整竞价运力价格，使之动态调整并与市场接轨；
（2）从运输过程来看，赛马物联能够主导第三方代表本企业向客户提供服
务，并对货物运输过程具有控制权。赛马物联作为工业互联网平台，物流运输
全链条实现线上化，下单、派车、运输过程管控、现场收货、对账、结算支付
均通过平台实现，赛马物联通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共享，辅以
进行北斗数据、GPS、预设轨迹三重线路匹配验证，实现物流运输全过程线上
化、可视化和数字化，即赛马物联主导了第三方提供服务的过程，货主无权要
求承运人履行未经赛马物联同意的服务，且承运车辆及驾驶员资质由赛马物联
进行审查，当出现承运方不能提供良好的服务或有损赛马物联企业形象的情形
时，赛马物联可以更换承运方并扣除履约保证金；
（3）从增值服务来看，赛马物联将上述围绕运输物流业务的竞价、派车、
物流轨迹监控、数据记录、对账结算、运费支付等一系列服务整合成组合产出
转让给货主，为货主企业提供物流过程智能管理，提高物流运输效率，增强物
流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成本。
综上所述，采用总额法确认收入符合相关企业会计准则的规定。
（二）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务；
本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧
物流业务的收入中关联销售收入的占比
1.宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务
报告期内，宁夏建材智慧物流业务主要由其控股子公司赛马物联开展，包
括物流运输服务、车后市场服务、信息技术服务及仓储服务。报告期各期，智
慧物流业务收入金额前二十名客户情况如下：
42
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
2023 年 1-6 月
客户全称 销售收入（万元） 是否为自身水泥业务
南京中联混凝土有限公司 13,350.61 否
国能宁夏灵武发电有限公司 8,797.81 否
兰州新区慧达商贸有限公司 8,392.09 否
国能中卫热电有限公司 7,846.35 否
江苏双龙集团有限公司 6,926.01 否
内蒙古岱海发电有限责任公司 5,894.86 否
宁夏亘元房地产开发有限公司 5,675.38 否
宁夏赛马水泥有限公司 4,565.52 是
国能宁夏大坝三期发电有限公司 3,737.83 否
内蒙古凯顺物流有限责任公司 3,620.98 否
乌海赛马水泥有限责任公司 3,440.30 是
西南水泥有限公司 3,054.56 否
内蒙古京宁热电有限责任公司 2,584.50 否
湖南长沙东南方新材料科技有限公司 2,403.72 否
湖南郴州南方新材料科技有限公司 2,341.35 否
湖南宁乡南方新材料科技有限公司 2,048.11 否
乌海市西水水泥有限责任公司 2,033.58 是
新疆天山水泥股份有限公司 2,021.55 否
长兴三通汽车运输有限公司 1,959.10 否
湖南长沙北南方新材料科技有限公司 1,943.77 否
合计 92,637.97 -
43
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
占当期智慧物流业务收入比重 36.36% -
2022 年
客户全称 销售收入（万元） 是否为自身水泥业务
南京中联混凝土有限公司 36,556.33 否
江苏双龙集团有限公司 15,828.06 否
宁夏亘元房地产开发有限公司 14,079.76 否
国能大武口热电有限公司 12,802.25 否
中材甘肃水泥有限责任公司 10,878.81 是
宁夏赛马水泥有限公司 10,429.02 是
宁夏青铜峡水泥股份有限公司 7,874.94 是
国能宁夏大坝三期发电有限公司 6,918.95 否
国能中卫热电有限公司 6,699.49 否
兰州新区慧达商贸有限公司 5,871.34 否
乌海市西水水泥有限责任公司 5,655.23 是
内蒙古凯顺物流有限责任公司 5,465.06 否
四川西南水泥有限公司 4,939.77 否
常山南方水泥有限公司 4,921.97 否
喀喇沁草原水泥有限责任公司 4,915.74 是
天水中材水泥有限责任公司 4,521.07 是
青州中联水泥有限公司 4,447.61 否
湖南长沙西南方新材料科技有限公
4,351.33 否
司
湖南宁乡南方新材料科技有限公司 3,764.16 否
乌海赛马水泥有限责任公司 3,516.83 是
合计 174,437.74 -
44
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
占当期智慧物流业务收入比重 41.49% -
2021 年
客户全称 销售收入（万元） 是否为自身水泥业务
南京中联混凝土有限公司 19,698.13 否
宁夏赛马水泥有限公司 10,451.88 是
宁夏青铜峡水泥股份有限公司 7,622.08 是
中材甘肃水泥有限责任公司 6,087.64 是
天水中材水泥有限责任公司 5,737.44 是
乌海市西水水泥有限责任公司 5,595.34 是
喀喇沁草原水泥有限责任公司 5,514.54 是
宁夏中宁赛马水泥有限公司 3,867.92 是
乌海赛马水泥有限责任公司 3,172.39 是
通辽中联水泥有限公司 2,409.91 否
吴忠赛马新型建材有限公司 2,157.94 是
长沙华建混凝土有限公司 1,866.83 否
湖南株洲南方新材料科技有限公司 1,752.46 否
湖南长沙南南方新材料科技有限公司 1,748.09 否
湖南湘潭南方新材料科技有限公司 1,710.77 否
湖南长沙西南方新材料科技有限公司 1,665.88 否
中建材大宗物联有限公司 1,659.77 否
湖南长沙东南方新材料科技有限公司 1,655.33 否
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 1,337.83 是
湖南娄底南方新材料科技有限公司 1,189.33 否
45
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
合计 86,901.5 -
占当期智慧物流业务收入比重 74.44% -
报告期内，宁夏建材智慧物流业务中自身水泥业务带来的收入金额分别为
56,439.39 万元、62,186.36 万元和 20,578.26 万元，占到各期智慧物流业务收入总
额（含内部抵消部分）的 48.35%、14.79%和 8.08%。2021 年智慧物流业务中自
身水泥业务带来的收入占比较高，主要系该业务尚处于发展初期，还未开始大
规模对外推广。通过持续的服务改进与推广，报告期内智慧物流业务中自身水
泥业务带来的收入占比实现逐年下降。
2.本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期
内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比
本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内
智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
交易前
智慧物流业务收入（万元） 234,170.98 358,225.89 60,301.58
其中：关联销售收入（万元） 151,485.48 271,804.63 55,627.92
关联销售占比（%） 64.69 75.88 92.25
其中：天山股份收入（万元） 136,673.26 244,362.95 51,396.40
天山股份占比（%） 53.65 58.12 44.03
天山股份收入占关联销售收入
79.43 73.16 45.86
比重（%）
交易后
智慧物流业务收入（万元） 254,749.25 420,412.25 116,740.97
其中：关联销售收入（万元） 172,063.74 333,990.99 112,067.30
关联销售占比（%） 67.54 79.44 96.00
46
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
交易后关联销售占比变化（百
2.85 3.57 3.75
分点）
交易后该部分关联销售占营业
-17.58 -16.85 -3.79
总收入比重变化（百分点）
注 1：天山股份于 2021 年 9 月完成重大资产重组，此处天山股份收入按照截至 2023
年 6 月天山股份最新的合并范围进行统计。
注 2：2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易前，报告期内宁夏建材智慧物流业务收入分别为 60,301.58 万元、
358,225.89 万元和 234,170.98 万元，其中关联销售占比分为 92.25%、75.88%和
64.69%。本次交易后，报告期内宁夏建材智慧物流业务模拟测算的收入分别为
116,740.97 万元、420,412.25 万元和 254,749.25 万元，其中关联销售占比分为
96.00%、79.44%和 67.54%。针对智慧物流业务板块，与交易前相比，交易后关
联销售金额将分别增加 56,439.39 万元、62,186.36 万元和 20,578.26 万元，占比
将分别增加 3.75 个百分点、3.57 个百分点和 2.85 个百分点，主要系宁夏建材报
表合并范围发生变化导致；针对重组后宁夏建材整体而言，智慧物流业务关联
销售收入占营业总收入的比重将分别下降 3.79 个百分点、16.85 个百分点和
17.58 个百分点。宁夏建材智慧物流业务较交易前增加的部分收入主要系本次交
易后合并报表范围发生变化，关联销售金额的增加部分为赛马物联与宁夏建材
下属的其他主要从事水泥等建筑材料制造与销售的子公司（即本次重组的置出
资产）之间产生的运输服务收入。报告期内该部分关联销售金额绝对值较小且
占交易后营业收入比例均不超过 3%并呈现下降趋势。本次交易前后天山股份均
为上市公司的关联方，上市公司关联销售金额的少量增加并非来自于天山股份。
报告期内，天山股份是赛马物联的主要关联方客户，主要系为解决中国建材集
团下属不同公司之间的同业竞争问题，天山股份于 2021 年 9 月实施了重大资产
重组，将主营业务为水泥及相关制品生产制造的其他成员企业合并而导致其合
并范围大幅增加，而赛马物联着重于物流行业细分的制造业市场，主攻大宗整
车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，其主要客户类型之一即为上述
水泥及相关制品生产制造企业，因而重组后的天山股份为其主要的关联方客户。
47
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
（三）关联销售的合理性、必要性及公允性
1.赛马物联关联销售的合理性与必要性
（1）相关交易对赛马物联的关联方客户具有合理性与必要性
报告期内，赛马物联向关联方客户提供物流运输服务对关联方客户具有合
理性与必要性，主要原因系：①赛马物联提供的大宗整车运输服务契合关联方
客户的大宗货物运输需求，且具备独特的平台物流服务管理优势；②智慧物流
业务早期的发展过程与中国建材集团有着密切联系，与关联方客户有长期合作
经验和基础；③赛马物联与关联方客户为同一集团内成员企业，能够更好的理
解及响应客户的运输需求。具体如下：
①赛马物联提供的大宗整车运输服务契合关联方客户的大宗货物运输需求，
且具备独特的平台物流服务管理优势
中国建材集团的成员企业所采购的原材料和销售的产品主要为水泥、砖、
砂石等建筑材料，其需求量和使用量大且单位价格相对较低，导致单位产品无
法承担过高的运输成本。同时，随着工程项目的变化流动，建材供应难以像其
他生产资料那样形成相对稳定的供需关系，建材需求场所的流动性增加了建材
运输供应的复杂性和不确定性，对物流运输环节提出了更高的要求。
赛马物联作为宁夏建材旗下经营智慧物流业务的主要平台和载体，主要从
事“我找车”数字物流业务。与行业内常见的综合物流运输服务提供商相比，
“我找车”数字物流平台着力物流行业细分的制造业市场，主攻大宗整车运输、
线路相对固定、多次往返的物流业务。而天山股份等中国建材集团下属的关联
方主要从事水泥、熟料、骨料等大宗建材商品的生产和煤炭等大宗能源货物的
销售，存在着大量的大宗整车货物运输需求，与赛马物联提供的大宗整车运输
服务特点相匹配，赛马物联的服务特性与建材行业的运输需求充分契合，因而
双方的业务合作具有较强的商业合理性及必要性。
此外，与其他大宗整车运输服务商相比，赛马物联的智慧物流业务采用互
联网平台提供智能化运输服务。通过互联网平台，其可为客户提供物流精细化
管理，帮助制造企业稳定供应链，采用数字化技术和大数据算法应用实现对运
力资源的智能化调度，提升货物周转效率，做到产品溯源和货物流向全过程监
控，为其生产效率的提升提供了流通环节的有力保障。赛马物联具备的平台物
流服务管理优势能够更好的满足天山股份等大型水泥及水泥制品生产制造企业
48
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
进一步提升物流精细化管理的相关需求。
②智慧物流业务早期的发展过程与中国建材集团有着密切联系，与关联方
客户有长期合作经验和基础
成立初期，赛马物联的物流平台作为智能化运输管理工具主要为宁夏建材
体系内生产制造企业的采购、销售活动提供物流精细化管理。前期的内部业务
开展为赛马物联积累了丰富的建材行业内项目经验，为形成针对建材行业的运
输解决方案奠定了良好的基础。
凭借早期在宁夏建材集团内部积累的丰富的水泥、混凝土等建材行业货物
运输经验，赛马物联能够将相关服务能力更好的复制与推广，迅速适应中国建
材集团多元化的货物运输需求。2019 年以来，赛马物联物流平台受到国资委和
中国建材集团的高度重视，成为中国建材集团全集团的物流平台，并在集团的
重点投入建设发展下成为综合型智慧物流平台。2021 年，赛马物联收购了湖南
中联南方物联科技有限公司，扩大了赛马物联智慧物流业务覆盖范围。
具体来说，赛马物联通过中国建材集团遍布全国的成员企业作为货主资源
吸引承运方上线平台，承接了大量建材集团子公司的采购和销售相关的物流运
输业务，同时依靠中国建材集团子公司的采购和销售网络，与其合作的供应商、
销售商、承运商、司机建立联系，建设全国性营销团队。在与中国建材集团内
企业的合作进一步加深的同时，逐步向集团外输出物流服务，形成全国性智慧
物流网络平台。赛马物联早期的发展过程、货源与运力的开拓方式为其与中国
建材集团内企业建立合作搭建了开始的契机与深厚的基础，双方的合作具有合
理性和必要性。
③赛马物联与关联方客户为同一集团内成员企业，能够更好的理解及响应
客户的运输需求
中国建材集团及其下属企业每年会产生巨大的货物运输需求，而建材行业
受下游房地产、基建等行业影响具有一定的周期性和季节性，在行业旺季会产
生大量的运输需求。作为同一集团内的成员企业，赛马物联可以凭借其平台化
管理能力，智能调配运力、设计最优运输服务方案、实时监控运输轨迹及运输
效率，及时高效地满足建材集团内成员企业的运输需求。
此外，赛马物联与建材集团内企业多年的合作业务帮助其积累了大量的集
团内客户服务经验，已经与众多集团内成员企业的地磅系统、ERP 系统、仓储
49
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
系统等实现数据交互，能够更好的理解集团内企业内部的运输采购流程和各项
服务要求，提供持续客服，开展多元化的增值服务。通过运前的路线规划、运
中的实时监控、运后的持续服务，赛马物联能够更好的理解及响应建材集团内
客户的运输需求，为关联方提供运输服务具有合理性及必要性。
（2）相关交易对赛马物联具有合理性与必要性
报告期内，赛马物联向关联方提供物流运输服务对赛马物联具有合理性与
必要性，主要原因系：①公路货物运输市场空间广阔，符合赛马物联的未来发
展方向，中国建材集团属于该领域的重要目标客户；②宁夏建材在智慧物流领
域的产品及服务已受到多家非关联知名客户的认可，相关产品具有客观的竞争
力。具体如下：
①公路货物运输市场空间广阔，符合赛马物联的发展方向，中国建材集团
属于该领域的重要目标客户
公路货物运输市场按照运输货物重量由轻到重整体可以划分为快递运输、
零担运输和整车运输，根据天风证券研究所的相关报告，2022 年公路货运的市
场规模约 5.35 万亿元，其中零担运输市场规模 1.74 万亿元，整车运输市场规模
2.55 万亿元，市场空间巨大，且目前零担运输市场和整车运输市场的集中度较
低，2022 年零担市场（区域及专线市场）前五名服务供应商合计市占率约为 1%，
整车运输市场按货运量统计前六大车队运管商所占市场份额不足 0.01%，仍具
有广阔的发展空间。
中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界领先的新材料开发
商和综合服务商，水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程
技术服务等 7 项业务规模全球排名领先，中国建材集团下属的主要成员企业
2020 年至 2022 年建材类产品的产量、销量数据如下表：
上市公司简称 上市公司代码 产品名称 数据类型 2022 2021 2020
产量（亿吨） 1.52 1.26 0.88
砂石骨料
销量（亿吨） 1.15 0.86 0.64
天山股份 000877.SZ
产量（亿方） 0.79 1.05 1.04
商用混凝土
销量（亿方） 0.79 1.05 1.04
50
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
产量（亿吨） 2.87 3.37 3.46
水泥（及熟料）
销量（亿吨） 2.72 3.17 3.29
产量（亿平方
20.95 24.23 20.33
米）
北新建材 000786.SZ 石膏板
销量（亿平方
20.93 23.78 20.15
米）
产量（亿吨） 0.10 0.12 0.13
熟料
销量（亿吨） 0.02 0.03 0.03
产量（亿吨） 0.13 0.14 0.15
水泥（及熟料）
销量（亿吨） 0.13 0.14 0.15
宁夏建材 600449.SH
产量（亿方） 0.02 0.02 0.02
商品混凝土
销量（亿方） 0.02 0.02 0.02
产量（亿吨） 0.06 0.08 0.08
骨料（碎石）
销量（亿吨） 0.05 0.07 0.08
产量（亿吨） 0.21 0.23 0.23
水泥
销量（亿吨） 0.21 0.23 0.23
产量（亿吨） 0.18 0.19 0.19
熟料
销量（亿吨） 0.01 0.01 0.00
祁连山 600720.SH
产量（亿方） 0.01 0.01 0.02
商品混凝土
销量（亿方） 0.01 0.01 0.02
产量（亿吨） 0.03 0.02 0.02
骨科
销量（亿吨） 0.02 0.01 0.01
产量（亿吨） 3.21 3.74 3.84
合计 水泥（含熟料）
销量（亿吨） 3.06 3.54 3.67
51
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产量（亿吨） 0.28 0.32 0.32
熟料
销量（亿吨） 0.03 0.04 0.04
产量（亿方） 0.82 1.08 1.08
商品混凝土
销量（亿方） 0.82 1.08 1.08
产量（亿吨） 1.61 1.36 0.98
骨料
销量（亿吨） 1.23 0.95 0.73
产量（亿平方
20.95 24.23 20.33
米）
石膏板
销量（亿平方
20.93 23.78 20.15
米）
注：表中数据均来自相关上市公司公告。
由上表可知，中国建材集团及其下属的主要成员企业因生产经营特性，每
年具有持续的、大量的大宗原材料及大宗商品的运输需求，且由于天山股份等
集团内的上市成员企业的生产经营规模较大等特性，其原材料和商品运输需求
主要为大宗整车类型的运输需求，其采购的原材料及销售的商品为整车运输领
域的重点货源之一。
赛马物联的智慧物流业务搭建以“我找车”APP 和网站为服务门户的物流
平台，为制造业企业提供线上智能化物流运输管理和服务。该平台主要围绕货
主的整车公路货运需求，通过平台帮助有承运需求的工业企业高效找到最具性
价比的运力服务方，设计最优运输服务方案，目前提供的服务以整车运输为主
并包含少量零担运输服务，因此公路货运尤其是整车运输为其目前的重点发展
业务领域，而中国建材集团为该领域内的重点客户之一，因此赛马物联与其发
生关联销售具有必要性及合理性。
②宁夏建材在智慧物流领域的产品及服务已受到多家非关联知名客户的认
可，相关产品具有客观的竞争力
赛马物联自 2021 年以来通过宁夏建材及中国建材集团内部运输物流业务积
累了丰富的经验，已逐步搭建起全国性营销团队和服务网络，发挥智慧物流平
台积累的经验优势，积极拓展集团外运输业务，业务量持续增长，平台易用性
52
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
和服务能力得到提升。因业务推广力度加大，2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，
赛马物联智慧物流业务中非关联方客户产生的销售收入分别为 4,673.66 万元、
86,421.26 万元和 139,339.00 万元，非关联方客户产生的智慧物流业务收入持续
增长。
中国建材集团下属企业业务类型广、运输类型多样，赛马物联通过服务于
中国建材集团内部市场，积累了丰富的运营管理经验，完善了智慧物流业务的
产品设计，为后续集团外客户的拓展打下了良好的基础，从而在过去三年实现
集团外客户的快速推广。
宁夏建材及赛马物联已与国能宁夏灵武发电有限公司、兰州新区慧达商贸
有限公司、国能中卫热电有限公司、内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏亘元
房地产开发有限公司、安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司等非关联方客
户就智慧物流业务签订框架合作协议，建立了良好的长期合作关系。客户的开
拓以及收入的增长体现出赛马物联智慧物流业务良好的产品竞争力及市场认可
度，为其后续继续深耕智慧物流市场奠定了坚实基础。
综上，赛马物联在智慧物流领域的产品及服务已受到多家非关联方客户的
认可，相关产品具有客观的竞争力。中国建材集团内的其他成员企业基于赛马
物联的产品竞争力，向赛马物联采购物流运输服务，具有必要性及合理性。
2.赛马物联关联销售的公允性
（1）货物运输市场为充分竞争市场，客观上运输定价受多种因素影响
赛马物联的智慧物流业务主要从事公路货物运输中的整车运输服务及少量
的零担运输服务，根据天风证券研究所的相关报告，2022 年零担市场（区域及
专线市场）前五名服务供应商合计市占率约为 1%，整车运输市场按货运量统计
前六大车队运管商所占市场份额不足 0.01%，运输服务供应商数量众多，且运
输服务本身受区域、运输距离等限制，为充分竞争市场，固定路线的运费定价
相对透明且变化通常较小，关联方客户在选择承运平台时会综合考虑运输服务
价格、服务质量、服务及时性及便利性等多种因素进行选择。
对于整车运输服务，行业常用的报价方式包括已包含距离因素的元/吨报价，
此种报价通常适用于较长距离的固定路线或区域内的长期运输需求；另一种报
价方式为不含距离因素的元/吨/公里报价，此种报价通常适用于较短距离的短期
临时运输需求；赛马物联结合自身客户需求特性，采用已包含距离因素的元/吨
53
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
单位进行报价。2022 年及 2023 年 1-6 月，赛马物联向主要关联方及非关联方客
户提供智慧物流服务的运输货物品类、运输单价、主要路线等具体情况如下表：
2023 年 1-6 月
是否为 主要运输货 运输单价
客户全称 主要路线 备注
关联方 物品类 （元/吨）
南京中联混凝土
是 混凝土 19-42 江苏省境内
有限公司
国能宁夏灵武发
否 煤炭 30-32 宁夏回族自治区境内
电有限公司
路线运距较大
兰州新区慧达商 新疆维吾尔自治区到
否 煤炭 300-355 且位置偏远，
贸有限公司 宁夏回族自治区
报价较高
部分订单运输
国能中卫热电有
否 煤炭 15-32 宁夏回族自治区境内 距离短，报价
限公司
较低
江苏双龙集团有 混凝土、砂
是 35-39 江苏省境内
限公司 石料、水泥
运距较大且位
内蒙古岱海发电
否 煤炭 120-144 内蒙古自治区境内 置偏远，报价
有限责任公司
较高
矿内短驳，运
宁夏亘元房地产
否 煤炭、矸石 1-5 宁夏回族自治区境内 距短，报价较
开发有限公司
低
宁夏回族自治区境
内、新疆维吾尔自治
宁夏赛马水泥有 路线运距长、
是 煤炭 39-449 区到宁夏回族自治
限公司 报价较高
区、内蒙古自治区到
宁夏回族自治区
54
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
部分订单运输
国能宁夏大坝三
否 煤炭 10-32 宁夏回族自治区境内 距离短，报价
期发电有限公司
较低
内蒙古凯顺物流
否 熟料 42-45 内蒙古自治区境内
有限责任公司
2022 年
是否为 主要运输货 运输单价
客户全称 主要路线 备注
关联方 物品类 （元/吨）
南京中联混凝土 部分订单运输距离
是 混凝土 17-42 江苏省境内
有限公司 短，报价较低
江苏双龙集团有
是 混凝土 35-45 江苏省境内
限公司
宁夏亘元房地产 宁夏回族自治区 矿内短驳，运距
否 煤炭、矸石 1-5
开发有限公司 境内 短，报价较低
国能大武口热电 宁夏回族自治区 短途运输，报价较
否 煤炭 13-17
有限公司 境内 低
甘肃省境内、宁
中材甘肃水泥有 煤炭、硫酸 部分订单短途运
是 12-80 夏回族自治区到
限责任公司 渣、熟料 输，报价较低
甘肃省
新疆维吾尔自治
宁夏赛马水泥有 区到宁夏回族自 路线运输距离长，
是 煤炭 125-612
限公司 治区、陕西省到 报价较高
宁夏回族自治区
宁夏青铜峡水泥 宁夏回族自治区
是 煤炭 38-41
股份有限公司 境内
55
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
2022 年
是否为 主要运输货 运输单价
客户全称 主要路线 备注
关联方 物品类 （元/吨）
国能宁夏大坝三 宁夏回族自治区 部分订单短途运
否 煤炭 1-100
期发电有限公司 境内 输，报价较低
国能中卫热电有 宁夏回族自治区 部分订单短途运
否 煤炭 19-32
限公司 境内 输，报价较低
兰州新区慧达商 新疆维吾尔自治 路线运距大，报价
否 煤炭 340-380
贸有限公司 区到甘肃省 较高
注：由于 2021 年赛马物联的智慧物流业务刚开始进行宁夏建材集团外部的业务拓展，
其主要客户均为建材集团内部客户，故未作列示比较。
由上表可知，赛马物联不同客户的运输需求存在较大差异，运输单价会受
到多种因素影响，包括运输货物的品类及货值、运输距离（长距/短距）、所在
区域的物价水平、运输时效要求、承运方的资质及过往评价等多种因素影响。
此外，赛马物联经营的物流运输平台一方面获取客户的运输需求，另一方面需
要寻找合适的承运方提供运输服务，最终确定的运输单价通常也会受到承运方
报价情况的影响，运输单价与承运方的报价是联动的。
综上，由于发货方差异化的运输需求及承运方报价等多种因素的共同影响，
不同客户之间及同一客户的不同运输订单之间的定价可能存在差异。
（2）相近的条件下，宁夏建材向关联方及非关联方客户提供运输服务的单
价不存在重大差异
由于赛马物联智慧物流业务不同客户的运输需求及同一客户不同订单之间
的运输需求存在差异，运输单价受到众多因素的影响，很难将关联方和非关联
方的单价水平进行简单划分比较。选取相近区域内（包括内蒙区域、陕西区域
及河南区域）运输需求相近的关联方和非关联方客户进行比较，其具体情况如
下：
运输单价（元/
序号 客户类型 客户名称 货物名称 路线
吨）
56
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
阿荣旗蒙西凯顺物 呼伦贝尔市至呼
非关联方 原煤 75
流有限责任公司 伦贝尔市
喀喇沁草原水泥有 普通硅酸盐
关联方 65 赤峰市至赤峰市
限责任公司 水泥
对照组 1
阿荣旗蒙西凯顺物 呼伦贝尔市至
非关联方 熟料 60
流有限责任公司 大庆市
喀喇沁草原水泥有 普通硅酸盐
关联方 60 赤峰市至赤峰市
限责任公司 水泥
陕西同步发商贸有
非关联方 原煤 135 咸阳市至郑州市
限公司
洛阳中联水泥有限 咸阳市至
关联方 原煤 130
公司 三门峡市
对照组 2
陕西同步发商贸有
非关联方 原煤 150 咸阳市至洛阳市
限公司
洛阳中联水泥有限
关联方 原煤 150 咸阳市至南阳市
公司
平顶山乐民贸易有
非关联方 熟料 40 晋城市至济源市
限公司
对照组 3
济源中联水泥有限
关联方 熟料 41 洛阳市至济源市
公司
由上表可知，当运输方式、运输货物、运输范围等主要因素相近时，公司
向关联方和非关联方确定的运输单价不存在较大差异。
（3）赛马物联关联方客户主要为上市公司，对关联采购具有严格的内控制
度，且赛马物联主要通过公开的市场化方式获取订单，业务获取方式具有公允
性
赛马物联的关联方客户主要为中国建材集团内部的成员企业，中国建材集
团是国务院国资委直接管理的中央企业，具有严格内部控制管理制度，对于所
属成员企业的采购流程具有统一的标准和严格的规定。以天山股份为例，其根
57
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
建立了采购制度体系，拥有对于物流、仓储、供应商等方面的管理制度、集采
目录等，建立物流供应商开发、准入、过程评价、退出的闭环管理体系。
赛马物联在与上述主要关联方客户获取长期运输服务订单时会通过招投标
的形式，并签订相应的框架合同，具体的运输订单则主要根据物流平台“我找
车”上的实时报价确定价格，平台报价公开透明，整体流程公允。
3.中建信息关联销售的合理性、必要性及公允性
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中建信息 2021
年、2022 年和 2023 年 1-6 月的关联销售金额分别为 5,327.08 万元、9,208.90 万
元和 1,848.26 万元；关联销售占营业收入的比重分别为 0.30%、0.49%和 0.26%。
中建信息的关联销售规模整体较小从而对中建信息整体经营影响较小。
中建信息 2021 年、2022 年关联销售金额超过 100 万以上的主要客户和 2023
年 1-6 月的前五大关联方客户（合计占各期关联销售金额比例超 80%）、交易
金额及主要定价方式具体如下：
2023 年 1-6 月关联销售情况
关联交易具体 关联交易 占营业收
关联方 关联关系 定价方式
内容 金额 入比重
实际
中国建材集团有限公司 数字化服务 692.97 0.10% 协商定价
控制人
同一最终
浙江南方水泥有限公司 数字化服务 445.90 0.06% 协商定价
控制方
新疆天山水泥股份有限 同一最终
数字化服务 178.46 0.03% 招投标
公司 控制方
同一最终
中材节能股份有限公司 数字化服务 137.06 0.02% 协商定价
控制方
中国建筑材料工业地质勘 同一最终 协商定价、
数字化服务 90.70 0.01%
查中心 控制方 询比价采购
58
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
合计 1,545.08 0.22% /
2022 年关联销售情况
关联交易具体 关联交易 占营业收
关联方 关联关系 定价方式
内容 金额 入比重
杭州山亚南方水泥有限公 同一最终 招投标、协
数字化服务 1,750.40 0.09%
司 控制方 商定价
同一最终 招投标、协
建德南方水泥有限公司 数字化服务 1,113.66 0.06%
控制方 商定价
实际控制 协商定价、
中国建材集团有限公司 数字化服务 829.68 0.04%
人 招投标
福建三明南方水泥有限公 同一最终 招投标、协
数字化服务 787.16 0.04%
司 控制方 商定价
成都建筑材料工业设计研 同一最终 招投标、询
ICT 增值分销 646.59 0.03%
究院有限公司 控制方 比价采购
同一最终
中建材大宗物联有限公司 数字化服务 593.79 0.03% 协商定价
控制方
同一最终 招投标、协
常山南方水泥有限公司 数字化服务 432.45 0.02%
控制方 商定价
同一最终
上海南方水泥有限公司 数字化服务 338.65 0.02% 协商定价
控制方
同一最终 询比价采
北新建材集团有限公司 数字化服务 315.58 0.02%
控制方 购、招投标
中国中材国际工程股份有 同一最终 数字化服务、 招投标、询
254.62 0.01%
限公司 控制方 云转售 比价采购
中建材海外经济合作有限 同一最终
数字化服务 218.62 0.01% 协商定价
公司 控制方
59
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
询比价采
同一最终
北新国际木业有限公司 数字化服务 191.65 0.01% 购、协商定
控制方
价
同一最终
中材节能股份有限公司 数字化服务 188.16 0.01% 协商定价
控制方
同一最终
浙江南方水泥有限公司 数字化服务 183.96 0.01% 协商定价
控制方
同一最终
中建材国际装备有限公司 云转售 174.46 0.01% 协商定价
控制方
同一最终
南方水泥有限公司 数字化服务 162.47 0.01% 协商定价
控制方
同一最终
天水祁连山水泥有限公司 数字化服务 110.04 0.01% 招投标
控制方
合计 8,291.95 0.44% /
2021 年关联销售情况
关联交易具体 关联交易 占营业收
关联方 关联关系 定价方式
内容 金额 入比重
同一最终 数字化服务、
中建材国际装备有限公司 1227.56 0.07% 协商定价
控制方 ICT 增值分销
同一最终 招投标、询
中国建材股份有限公司 数字化服务 947.39 0.05%
控制方 价比价
中国中材国际工程股份有 同一最终 招投标、询
数字化服务 564.98 0.03%
限公司 控制方 价比价
实际控制 数字化服务、 询价比价、
中国建材集团有限公司 534.57 0.03%
人 ICT 增值分销 协商定价
同一最终
中材萍乡水泥有限公司 数字化服务 284.30 0.02% 招投标
控制方
60
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
同一最终 数字化服务、
中材节能股份有限公司 216.94 0.01% 协商定价
控制方 ICT 增值分销
同一最终
泰山玻璃纤维有限公司 数字化服务 191.77 0.01% 招投标
控制方
中材天山（云浮）水泥有 同一最终
数字化服务 170.21 0.01% 招投标
限公司 控制方
中建材海外经济合作有限 同一最终
数字化服务 135.87 0.01% 协商定价
公司 控制方
同一最终
常山南方水泥有限公司 数字化服务 109.20 0.01% 招投标
控制方
同一最终
中材罗定水泥有限公司 数字化服务 107.05 0.01% 招投标
控制方
兰溪诸葛南方水泥有限公 同一最终
数字化服务 106.89 0.01% 协商定价
司 控制方
数字化服务、
中建材集团进出口有限公 同一最终
云转售、ICT 104.60 0.01% 协商定价
司 控制方
增值分销
合计 4,701.32 0.26% /
由上表可知，报告期内中建信息关联销售主要为数字化服务业务带来的关
联销售收入，关于中建信息数字化服务业务关联销售的合理性、必要性及公允
性的分析请参见重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交
易”之“（二）报告期内被合并方的关联交易情况”之“4、关联交易的必要性、
合理性及公允性”。
报告期内，中建信息的数字化服务业务的关联销售占比情况见下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
数字化业务收入合计 9,833.42 22,079.40 4,528.03
关联方收入占比（%） 43.77 40.74 40.55
61
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
项目 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
非关联方收入占比（%） 56.23 59.26 59.45
2021 年至 2023 年 1-6 月，中建信息数字化服务业务关联方总收入占数字化
服务总收入的比例为 41.53%，非关联方实现的数字化服务总收入占数字化服务
总收入的比例为 58.47%。报告期内，中建信息的非关联方收入占比呈现上升趋
势，至 2023 年上半年已接近 60%。
根据收益法预测，2023 年至 2026 年，数字化服务业务及中建信息的合计营
业收入情况如下表：
单位：万元
项目/年度 2023 年预测 2024 年预测 2025 年预测 2026 年预测
数字化服务收入 3.50 5.00 7.00 9.00
中建信息营业收入合计 185.00 190.00 195.00 200.00
情景一下的关联销售金额 1.45 2.08 2.91 3.74
占营业收入比重（%） 0.79 1.09 1.49 1.87
情景二下的关联销售金额 3.50 5.00 7.00 9.00
占营业收入比重（%） 1.89 2.63 3.59 4.50
注 1：情景一假设 2023 年至 2026 年数字化服务业务中关联交易保持 2020 年至 2023 年
1-6 月的平均水平（即 41.53%）。
注 2：情景二假设 2023 年至 2026 年数字化服务业务收入全部来自关联方。
就未来数字化服务业务中的关联交易情况，结合拟置入资产评估的相关数
据，进行两种情形的假设并测算数字化业务服务的关联销售占中建信息营业收
入的比重。情景一假设 2023 年至 2026 年数字化服务业务中关联交易保持 2021
年至 2023 年 1-6 月的平均水平（即 41.53%），则数字化服务业务关联销售占营
业收入比重均低于 1.90%；情景二在假设未来所有数字化业务收入均来自于关
联方的极端情形下，数字化服务业务关联销售占营业收入比重均低于 4.5%。两
种假设情形下，数字化服务业务的关联销售占中建信息营业收入的比重较低，
对中建信息及重组后上市公司的营业收入不产生重大影响。
62
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
（四）结合前述情况分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增
强独立性
1.本次交易对上市公司关联交易、独立性的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年度审计报
告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 6.30 审阅报告，本次交易前
后上市公司关联采购金额及占比情况对比如下：
单位：万元
关联方名称 2023 年 1-6 月 2022 年度
交易前上市公司的关联采购 7,648.62 38,514.06
备考口径的关联采购 136.47 74.60
交易前上市公司的营业成本 391,366.54 751,778.42
备考口径的营业成本 890,036.79 2,143,854.00
交易前关联采购占比 1.95% 5.12%
交易后关联采购占比 0.02% 0.00%
注：交易前上市公司 2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：
单位：万元
关联方名称 2023 年 1-6 月 2022 年度
交易前上市公司的关联销售 164,455.88 295,338.05
备考口径的关联销售 174,928.57 340,594.81
交易前上市公司的营业收入 426,308.04 865,762.50
备考口径的营业收入 958,215.33 2,296,981.50
交易前关联收入占比 38.58% 34.11%
交易后关联收入占比 18.26% 14.83%
注：交易前上市公司 2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
本次交易前，上市公司的关联销售主要为向关联方提供智慧物流服务，还
63
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
存在少量销售水泥等建材产品的情况。本次交易完成后，上市公司通过吸收合
并中建信息，完成业务转型升级，主要从事 ICT 增值分销、数字化服务以及智
慧物流服务业务，关联交易主要包括向关联方销售 ICT 产品、提供数字化服务、
提供智慧运输服务等。本次交易完成后，根据模拟测算，2022 年和 2023 年 1-6
月上市公司的关联销售占比分别为 14.83%和 18.26%，均降低至 20%以下。本次
交易有利于减少上市公司关联交易的比重，进一步增强上市公司整体独立性。
此外，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法
人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人
员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国建材股份，
实际控制人仍为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际
控制人发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
2.智慧物流业务历史经营情况、关联交易现状和未来发展计划
宁夏建材控股子公司赛马物联主要从事智慧物流业务。“我找车”数字物
流平台为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，
并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、
司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。上市公司目前在加快推进“我
找车”数字物流业务在中国建材集团所属企业及其他外部企业推广应用，业务
量持续增长，平台易用性和服务能力得到提升。报告期内，因业务推广力度加
大 ， 公 司 智 慧 物 流 业务 实 现 营 业 收 入 116,740.97 万 元 、420,412.25 万 元 、
254,749.25 万元（含内部抵消部分），保持较快增长；内部抵消后，宁夏建材智
慧物流业务营业收入分别为 60,301.58 万元、358,225.89 万元、234,170.98 万元，
占到各期营业总收入的 10.43%、41.38%、54.93%。报告期内，智慧物流业务中
关联销售的占比分别为 92.25%、75.88%、64.69%，关联交易比例相对较高，但
水平持续降低改善，主要系该业务目前仍处于内部培育及外部推广阶段。
截至 2023 年 6 月 30 日，“我找车”数字物流平台累计注册车辆 133 万辆，
同时该平台还入选 2023 年度上市公司数字化转型典型案例。
截至本补充法律意见书报告出具之日，公司 2023 年 7-9 月智慧物流业务主
要客户的销售收入情况如下：
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
2023 年 7 月
客户全称 销售收入（万元） 是否为关联方
国能宁夏灵武发电有限公司 2,796.18 否
南京中联混凝土有限公司 2,192.86 是
叶城天山水泥有限责任公司 1,924.11 是
伊犁天山水泥有限责任公司 1,556.56 是
江苏双龙集团有限公司 1,317.01 是
湖南长沙西南方新材料科技有限公
1,096.16 是
司
宁夏亘元房地产开发有限公司 1,096.05 否
哈密天山水泥有限责任公司 1,011.26 是
克州天山水泥有限责任公司 1,006.70 是
宁夏青铜峡水泥股份有限公司 987.26 是
2023 年 8 月
客户全称 销售收入（万元） 是否为关联方
南京中联混凝土有限公司 2,840.96 是
江苏双龙集团有限公司 1,580.26 是
内蒙古京宁热电有限责任公司 1,296.54 否
宁夏赛马水泥有限公司 1,068.65 是
宁夏亘元房地产开发有限公司 1,006.79 否
湖南长沙西南方新材料科技有限公
871.37 是
司
叶城天山水泥有限责任公司 799.09 是
65
国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
布尔津天山水泥有限责任公司 781.65 是
伊犁天山水泥有限责任公司 778.65 是
内蒙古凯顺物流有限责任公司 696.59 否
2023 年 9 月
客户全称 销售收入（万元） 是否为关联方
宁夏赛马水泥有限公司 2,516.24 是
安徽科大国创慧联运供应链管理有
1,786.04 否
限公司
南京中联混凝土有限公司 1,575.08 是
伊犁天山水泥有限责任公司 1,233.85 是
江苏双龙集团有限公司南京混凝土
1,203.20 是
分公司
叶城天山水泥有限责任公司 1,031.99 是
宁夏嘉华固井材料有限公司 985.58 是
乌海市西水水泥有限责任公司 984.05 是
内蒙古岱海发电有限责任公司 816.81 否
宁夏亘元房地产开发有限公司 814.62 否
报告期后，宁夏建材智慧物流业务中的收入情况相对稳定，2023 年 7-9 月
未经审计的销售收入（内部抵消前）分别为 73,506.10 万元、66,801.81 万元、
79,563.14 万元。2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，宁夏建材智慧物流业务中非
关联方客户产生的销售收入分别为 4,673.66 万元、86,421.26 万元和 139,339.00
万元，非关联方客户产生的智慧物流业务收入持续增长。公司已与国能宁夏灵
武发电有限公司、兰州新区慧达商贸有限公司、国能中卫热电有限公司、内蒙
古岱海发电有限责任公司、宁夏亘元房地产开发有限公司、安徽科大国创慧联
运供应链管理有限公司等非关联方客户就智慧物流业务签订框架合作协议，建
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
立了良好的长期合作关系，宁夏建材在持续开拓智慧物流业务的外部客户，业
务独立性不断增强。
宁夏建材多年从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，对
建材行业的运输需求有着深刻的理解及广泛的客户资源，同时作为中国建材集
团下属的核心成员企业，对集团内部的生产经营而产生的货物运输需求会更加
熟悉、了解，可以为宁夏建材内部成员企业及中国建材集团所属部分企业提供
充足的运力和及时优质的运输服务，具有大量的合作经验、广泛的合作基础及
协同效应，因此在发展推广阶段，宁夏建材智慧物流业务与宁夏建材内部成员
企业、中国建材集团所属部分企业存在的关联交易具有真实的商业背景及合理
性。
本次交易完成后，宁夏建材主营业务更加聚焦于智慧物流板块，将整合中
建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，利用技
术优势、业务经验及股东背景，持续开拓智慧物流业务的外部客户，尽量减少
智慧物流业务中关联交易的占比。
3.本次拟置入资产中建信息从事 ICT 增值分销及数字化服务业务，保留赛
马物联的智慧物流业务，可以发挥双方的协同效应，有助于提升资产规模，增
强独立性
本次拟置入资产中建信息从事 ICT 增值分销及数字化服务业务。报告期内，
数字化服务业务实现的销售收入分别为 9,833.42 万元、22,079.40 万元和 4,528.03
万元。本次交易完成后，宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团
内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主
营业务包括 ICT 增值分销、数字化服务、智慧物流等。保留赛马物联的智慧物
流业务，可以发挥其与中建信息的数字化服务业务在产品和渠道方面良好的协
同效应，从而有助于提升资产规模，增强独立性，具体分析如下：
（1）产品协同
赛马物联的智慧物流业务的核心竞争力系为客户实时匹配合适的物流服务
商，并对物流过程的全流程实时管控和轨迹追踪，同时与企业的采购管理系统、
ERP 等进行对接，实现对物流业务的数字化管理、线上化结算，从而降低运输
成本、提高物流质量，实现工业企业物流管理的数字化升级。中建信息的数字
化服务业务包括工业互联网、人工智能和企业管理系统三类产品。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
上市公司的智慧物流业务与中建信息的数字化服务业务可形成一定的产品
协同，具体包括：1）智慧物流业务可与工业互联网平台业务深度融合，并相互
赋能。一方面，智慧物流业务的“我找车”系统存在作为一个重要的应用模块
嵌入到中建信息工业互联网平台的可能性，作为工业互联网平台的组成部分，
提升中建信息工业互联网平台产品的核心竞争力，同时服务于上市公司工业互
联网平台和智慧物流业务的推广；另一方面，工业互联网平台的系统软件能力
进一步拓展了重组后上市公司的核心技术能力，将上市公司的数据应用范围从
原本单一的物流数据拓展至各类生产经营数据，上市公司存在基于智慧物流业
务积累的运营经验，结合技术能力的提升，衍生出更多的数字化运营服务的可
能性。2）智慧物流业务也可与企业管理系统业务形成一定的协同效应，可基于
中建信息团队在企业管理系统开发方面的丰富经验，提升上市公司智慧物流平
台与客户 ERP 等企业管理系统的对接能力。
综上，本次交易完成后，赛马物联的智慧物流业务与中建信息的数字化服
务业务在产品方面能够形成协同效应，促进中建信息工业互联网平台功能的进
一步完善及企业管理系统的进一步提升，同时促进赛马物联智慧物流平台业务
推广、服务范围外延及和客户系统对接的能力，增强两业务的外拓能力及独立
性。
（2）渠道协同
上市公司智慧物流业务与中建信息数字化服务业务拥有类似的客户群体，
均主要服务于建材、能源行业客户。
围绕行业客户，双方可实现客户资源和销售渠道的协同。智慧物流积累的
业主客户同样也是中建信息工业互联网平台项目、智能安全管理系统项目的潜
在客户群体；而中建信息在能源行业积累的客户群体，也具有煤炭等原材料运
输的直接需求，是“我找车”智慧物流平台的理想客户。
另外，上市公司未来仍将持有宁夏赛马及其下属企业的参股权，可利用股
权关系的纽带，向参股企业推广中建信息已经发展成熟的数字化服务解决方案，
促进数字化服务业务的发展。
综上，本次交易完成后，赛马物联的智慧物流业务与中建信息的数字化服
务业务在渠道方面能够形成协同效应，共享客户资源并打通销售渠道，增强赛
马物联及中建信息双方业务的外拓能力及独立性。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
4.本次交易完成后减少和规范关联交易、增强上市公司独立性的措施
本次交易前，宁夏建材已按照《公司法》《上市公司章程指引》和《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法规制定《宁夏建材集团股份有限公司内部
关联交易决策制度》（以下简称“关联交易决策制度”），明确了受关联交易
决策制度约束的主体，对拟实施的关联交易根据交易金额及重要性程度实施分
层决策审批，并对相关交易的信息披露、监督责任等作出明确规定；本次交易
完成后，宁夏建材将继续严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法
律法规，执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公
平、公正的原则，对关联交易情况予以规范，以确保相关关联交易具备合理性、
公允性和合法性，确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。
本次交易完成后，公司主营业务将变为增值分销、数字化服务和智慧物流
等。其中，数字化服务业务及智慧物流业务由于目前尚处于发展初期阶段，关
联交易占比相对较高。针对数字化服务，中建信息已通过中国建材集团内客户
积累大量项目执行及服务经验，通过标杆性项目树立了良好的业内声誉，本次
重组完成后将凭借专业的技术能力、丰富的项目经验和行业认知，持续开拓集
团外客户的项目承建业务及已有项目的服务运维业务，进一步降低关联交易对
公司经营的影响；针对智慧物流业务，宁夏建材正在加快推进“我找车”数字
物流业务在中国建材集团所属企业及其他外部企业推广应用并已取得初步成效，
业务量持续增长，平台易用性和服务能力得到提升，本次重组完成后，吸并双
方在技术、产品、渠道方面形成的协同效应将进一步提升公司对集团外客户的
业务开拓能力。报告期内，上述两项业务中的非关联方客户收入均已实现逐年
增长。为确保减少和规范关联交易，宁夏建材实际控制人中国建材集团及控股
股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，该等承
诺合法有效，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易。
综上，本次交易实施后，上市公司的关联销售及关联采购占比可实现一定
程度下降，且上市公司已制定关于规范及减少关联交易、增强独立性的制度规
定及相关措施，有利于确保后续关联交易具备合理性、公允性和合法性。上市
公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份做出了相关承诺，有利
于确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。因此，本次交易有利于上市
公司减少及规范关联交易。
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。本次交易完成后，上市公司通过整合中建信息、赛马物联等中国建材
集团内数字化、信息化服务的优质资产，智慧物流业务相关资产结构更加完整，
营利能力得到显著提高，且上市公司将继续聚焦主业、加大市场拓展力度，随
着中建信息与上市公司原有业务的逐步整合，上市公司智慧物流业务规模将得
到进一步提升，有利于提高上市公司的行业地位和市场竞争力，增强上市公司
获取业务的能力、抗风险能力和持续经营能力，进而有利于增强上市公司的独
立性。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.宁夏建材智慧物流业务具体包括物流运输服务、车后市场服务等，业务
模式为搭建以“我找车”APP 和网站为核心的智慧物流平台，为制造业企业提
供线上智能化物流运输管理和服务，报告期内主要客户包括水泥制造、水泥制
品制造、火力发电等行业，采用总额法确认收入。宁夏建材智慧物流业务的主
要客户非自身水泥业务，且随着业务的发展，自身水泥业务在其中的占比逐年
降低；
2.赛马物联及中建信息的关联销售具有合理性及必要性，受服务内容等多
种因素影响向不同客户提供的服务定价存在差异，但整体定价公允；
3.赛马物联的智慧物流业务中关联交易占比已实现逐步降低，并可与中建
信息的数字化服务业务形成协同效应，本次交易完成后，上市公司的关联销售
占营业收入比重有较大幅度下降。上市公司已制定关于规范及减少关联交易的
措施，有利于确保后续关联交易具备合理性、公允性和合法性。上市公司实际
控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份做出了相关承诺，有利于确保上
市公司及广大中小股东的利益不受损害。因此，本次交易有利于上市公司减少
关联交易；
4.本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。且通过本次交易，上市公司智慧物流业务规模将得到进一步提升，
有利于提高上市公司的行业地位和市场竞争力，增强上市公司获取业务的能力、
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
抗风险能力和持续经营能力，进而有利于增强上市公司的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
八、24.关于中建信息法人资格注销
重组报告书披露，（1）本次交易完成后中建信息将注销法人资格；（2）
中建信息目前已取得增值电信业务经营许可证、辐射安全许可证、医疗器械经
营许可证、信息系统安全等级保护备案证明等生产经营相关资质证书；（3）
本次换股吸收合并完成后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接，中建
信息的子公司与其职工之间的劳动关系保持不变。
请公司说明：（1）中建信息注销法人资格及中建信息控股子公司股东变
更的影响，包括不限于资质申领、资产权属变更、与客户供应商合同主体变更
是否需取得对方同意；相关权利义务的变更是否存在法律障碍；（2）中建信
息注销法人资格后，劳动合同变更对员工稳定性的影响；相关员工如需与上市
公司重新签订劳动合同，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心
权益方面有无相应保障机制；（3）中建信息注销法人资格是否影响其在原主
要生产经营地享受的税收优惠政策。
请独立财务顾问和律师核查并就中建信息法人资格注销对生产经营等是否
存在重大不利影响等发表明确意见。
回复：
（一）中建信息注销法人资格及中建信息控股子公司股东变更的影响，包
括不限于资质申领、资产权属变更、与客户供应商合同主体变更是否需取得对
方同意；相关权利义务的变更是否存在法律障碍
本次换股吸收合并前，中建信息业务范围涵盖增值分销、数字化服务等各
业务板块，中建信息及其全资、控股子公司取得了与其主营业务相关的增值电
信业务经营许可证、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、信
息系统安全等级保护备案证明、辐射安全许可证等资质证照，依据现有获得的
主要资质开展相关业务。
本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及
承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
为确保本次吸收合并后上市公司有序承接中建信息的相关资质，保障中建信息
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
业务的连续性，减少本次交易对中建信息生产经营及业务开展的影响，中建信
息已于 2022 年 12 月注册成立中建材科技作为承接上述生产经营所需资质的主
体。中建材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请
办理经营资质，重新办理相关资质不存在实质性法律障碍。
中建信息主要资产中除注册商标、著作权、专利等知识产权需要办理权属
变更手续外，其余资产将根据《吸收合并协议》及其补充协议于自交割日起由
存续公司承继。中建信息主要资产中注册商标、著作权、专利等知识产权权属
清晰，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。根据《中华人民共和国商
标法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》之相关规定，
本次吸收合并后进行相关权属变更不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，法人合并的，
其权利和义务由合并后的法人享有和承担。即被合并方已签署的有效合同的权
利义务在合并后将转移至合并方，属于法定的权利义务的概括转移。中建信息
已经取得了华为、SAP、AMD、微软等三十余项厂商代理授权，本次交易完成
后，厂商授权代理资质的主体变更工作相关程序和预计办理时长将由上市公司
或承接中建信息业务的主体按照相关厂商的内部要求、与厂商协商确定。就中
建信息目前取得的厂商授权代理，考虑到中建信息与主要厂商长期以来保持了
良好、稳定的合作关系，其中与主要供应商华为合作年限超 10 年；且本次换股
吸收合并后，上市公司按照本次换股吸收合并方案承继中建信息现有全部资产、
负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，存续公司的经营能力
未发生实质性变化，中建信息法人资格的注销不会影响中建信息长期以来积累
的对厂商产品的深刻理解、增值技术服务提供能力、以及广泛的客户网络资源
等核心竞争能力。同时，中建信息在本次交易实施前与主要供应商充分沟通了
本次吸收合并相关事项，向华为、达梦数据库及绿盟科技等主要供应商发出了
《关于申请同意宁夏建材吸收合并中建信息债权处置意见的沟通函》，并取得
主要供应商对于本次吸收合并的认可，双方已签署的合同继续履行，必要时按
照原合同约定内容新签署相关合同。在供应商访谈中，中建信息及中介机构亦
取得了主要供应商对本次重组完成后与原中建信息持续合作的意向。因此，中
建信息已就过渡期内主要供应商授权代理的衔接等事项与厂商进行妥善安排，
本次交易完成后，承接中建信息业务的主体将按照授权厂商的要求，重新申请
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办理厂商授权代理，重新申办预计不存在障碍。
本次合并完成后，中建信息子公司为独立法人主体，其资质、资产权属、
合同权利义务等因其法人地位继续存在，经营资质、资产权属变更及与客户签
订的合同主体等均不涉及需要变更的情形。
结合相关交易相关协议，在吸收合并实施阶段对中建信息的交割安排为：
在本次交易获得中国证监会同意注册文件后，吸并双方将签署资产交割确认书，
明确自交割日起上市公司享有和承担中建信息全部资产、负债、业务、人员等
一切权利及义务。在吸收合并交割日后，中建信息将同步推进各项资质的重新
办理等工作，待上述事项完成、不再影响上市公司业务开展的情况下，上市公
司将启动中建信息的公司注销程序，最终完成注销。
为确保本次吸收合并后上市公司有序承接中建信息的相关资质，保障中建
信息业务的连续性，中建信息已制定相关计划，由存续主体中建材科技分批次
重新办理相关经营资质及厂商认证，实现有序承接。厂商认证方面，由于相关
厂商授权认证不涉及外部行业主管部门的认定，重新办理时间在供应商对本次
交易无异议的情况下预计较快，且中建材科技已着手开展相关厂商授权认证的
迁移工作，预计不影响中建信息后续注销时间。经营资质方面，报告期内中建
信息经营资质相关业务的收入占比较低，部分业务开展所需必须的经营资质已
由中建信息下属全资子公司持有，相关业务于中建信息注销后可由相关子公司
继续开展。其余相关业务资质将由承接中建信息业务的存续主体中建材科技有
序完成重新办理，预计不影响吸收合并的实施及中建信息的后续注销。
（二）中建信息注销法人资格后，劳动合同变更对员工稳定性的影响；相
关员工如需重新签订劳动合同情形下，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合
同认定等核心权益方面的保障机制
交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其
在交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有
和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。中建信息的
子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
2022 年 12 月 28 日，中建信息召开职工代表大会，审议通过了吸收合并的
职工安置方案。根据职工安置方案，在本次换股吸收合并最终经宁夏建材、中
建信息股东大会及国家相关部门批准后，于本次换股吸收合并交割日，中建信
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息及分公司届时仍在职的员工由宁夏建材或其指定的全资或控股子公司或中建
信息的全资或控股子公司承继和接收；在本次换股吸收合并中，中建信息自本
次换股吸收合并交割日起作为其员工的用人单位的全部权利和义务由承接主体
或其分公司享有和承担，并按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国
劳动合同法》等法律法规和承接主体的相关劳动管理制度规定签署《劳动合同》
及相关协议，约定承接相关员工的劳动关系、党组织关系及其他组织人事关系。
并且，宁夏建材或中建信息指定的相应承接主体或其分公司的注册地，原则上
应当与员工届时尚在履行中的劳动关系所在公司的注册地一致；中建信息及分
公司员工的劳动关系由承接主体继承和承接后，其工作岗位、劳动条件、薪酬
和福利待遇等不变，且工龄连续计算；上述员工的工资以及社会保险等由承接
主体分别按照所签署的《劳动合同》依法支付和缴纳；在本次换股吸收合并交
割日前离职的员工，仍按照与中建信息或其分公司现有劳动合同、人事制度的
规定进行处理，职工代表大会审议通过本方案后，于本次换股吸收合并交割日
前新入职的员工，应当同意本安置方案的安排。
中建信息注册地位于北京市丰台区，其已在北京市丰台区新设全资子公司
中建材科技，作为中建信息员工后续劳动合同换签的主要承接主体。
因此，中建信息注销法人资格后，中建信息员工的劳动关系由承接主体继
承和承接，并按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等法律法规和承接主体的相关劳动管理制度规定签署《劳动合同》及相关协议，
其工作岗位、劳动条件、薪酬和福利待遇等不变，且工龄连续计算，职工的薪
酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面均依法得到保护。
（三）中建信息注销法人资格不影响其在原主要生产经营地享受的税收优
惠政策
中建信息目前享受的税收优惠为研发费用加计扣除的税收优惠政策，该税
收优惠政策为普适性优惠政策，不涉及所在主要经营地的特殊税收优惠政策。
中建信息注销法人资格后，由中建信息的全资子公司中建材科技承接中建
信息的全部资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，承接后的中建材
科技的生产经营、资质、税收优惠政策等与中建信息基本相同，注册地址均位
于北京市丰台区。因此，中建信息注销法人资格对其在原主要生产经营地享受
的税收优惠政策不产生实质性影响。
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（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.中建信息注销法人资格及中建信息子公司控股股东变更对交易后原中建
信息业务的持续经营不存在重大影响，相关资质申领、资产权属变更、与客户
供应商合同主体变更等预计不存在障碍；
2.中建信息注销法人资格后，原中建信息及其分公司员工将由相关主体按
照同等雇佣条款进行承接，前述员工的核心权益依法得到保护，中建信息注销
对其员工稳定性不产生影响；
3.中建信息注销法人资格对其享受的主要税收优惠政策不产生实质性影响；
4.中建信息已制定相关计划，由中建材科技重新办理相关经营资质及厂商
认证，预计不影响本次吸收合并的实施。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（银川）事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（银川）事务所关于宁夏建材集团股份有限
公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（四）》签署页）
国浩律师（银川）事务所
负责人： 柳向阳 经办律师：柳向阳
杜 涛
金 晶
冯建军
年 月 日
76
