国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二三年二月
目 录
目 录 .............................................................................................................................. 1
释 义 .............................................................................................................................. 2
第一部分 引 言 ...........................................................................................................5
一、律师事务所及律师简介 ......................................................................................... 5
二、律师声明事项 .........................................................................................................6
第二部分 正 文 ...........................................................................................................8
一、发行人本次发行的批准和授权 .............................................................................8
二、发行人本次发行的主体资格 ...............................................................................12
三、发行人本次发行的实质条件 ...............................................................................13
四、发行人的设立 .......................................................................................................17
五、发行人的独立性 ...................................................................................................18
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ............................... 20
七、发行人的股本及演变 ........................................................................................... 23
八、发行人的业务 .......................................................................................................23
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...........................................................................25
十、发行人的主要财产 ............................................................................................... 31
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 32
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................33
十三、发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................35
十六、发行人的税务 ...................................................................................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...............................................36
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................... 37
十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................... 39
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 40
二十一、结论意见 .......................................................................................................40
第三部分 签署页..........................................................................................................41
4-1-1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次发行、本次
杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
向特定对象发 指
的行为
行
士兰微、发行人 杭州士兰微电子股份有限公司，股票代码为 600460，为本次发行的
指
或公司 发行主体
杭州士兰电子有限公司，发行人之前身，2000 年经浙江省人民政府
士兰电子 指
企业上市工作领导小组批准变更为杭州士兰微电子股份有限公司
发行人的实际控制人及发起人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、
陈向东等七人 指
罗华兵、宋卫权、陈国华等七人
杭州士兰控股有限公司，为发行人的控股股东，曾用名“杭州欣源
士兰控股 指
投资有限公司”
士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司
士兰明芯 指 杭州士兰明芯科技有限公司
博脉科技 指 杭州博脉科技有限公司
深兰微 指 深圳市深兰微电子有限公司
美卡乐 指 杭州美卡乐光电有限公司
集华投资 指 杭州集华投资有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
士兰光电 指 杭州士兰光电技术有限公司
成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司
成都集佳 指 成都集佳科技有限公司
西安士兰 指 西安士兰微集成电路设计有限公司
无锡博脉 指 无锡博脉智能科技有限公司
厦门士兰 指 厦门士兰微电子有限公司
士港科技有限公司（SLHK LIMITED），系发行人在香港设立的全
士港科技 指
资子公司
士兰微电子（BVI）有限公司（Silan Electronics,Ltd.），系发行人
士兰 BVI 指
在英属维尔京群岛注册设立的境外全资子公司
超丰科技 指 上海超丰科技有限公司
士兰集科 指 厦门士兰集科微电子有限公司
士兰明镓 指 厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
友旺电子 指 杭州友旺电子有限公司
友旺科技 指 杭州友旺科技有限公司
视芯科技 指 杭州视芯科技股份有限公司
士腾科技 指 杭州士腾科技有限公司
重庆科杰 指 重庆科杰士兰电子有限责任公司
杭州赛越 指 杭州赛越科技有限公司
昱能科技 指 昱能科技股份有限公司，曾用名“浙江昱能科技有限公司”
英达威芯 指 浙江英达威芯电子有限公司
开曼 Op Art 指 Op Art Technologies,Inc.
美国 Op Art 指 Op Art Micorsystems, Inc.
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
报告期末、基准
指 2022 年 9 月 30 日
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家知识产权
指 中华人民共和国国家知识产权局
局
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》 指
五次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证券法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
《公司法》 指
次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
《发行注册办 2023 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会第 2 次委务会议审议
指
法》 通过并公布实施的的《上市公司证券发行注册管理办法》
《编报规则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
指
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
中信证券、保荐
指 中信证券股份有限公司，发行人本次发行的保荐机构
机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为本次发行所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰
《律师工作报
指 微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工
告》
作报告》
中华人民共和国大陆地区（就《律师工作报告》及本法律意见书而
中国大陆、境内 指
言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行
注册办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵公司本
次向特定对象发行 A 股股票事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2
号楼、15 号楼。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月变更为现名。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为鲁晓红律师、胡敏律师，
其主要经历、证券业务执业记录和联系方式如下：
鲁晓红律师：本所执业律师，华东政法大学法学学士、民商法法学硕士，曾
为露笑科技股份有限公司、万邦德医药控股集团股份有限公司、浙江中国小商品
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
城集团股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、浙江金磊高温材料股份
有限公司、浙江华策影视股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、
浙江大立科技股份有限公司改制、发行新股、上市或上市公司再融资以及资产重
组提供法律服务。
胡敏律师：本所执业律师，西南政法大学法律硕士，曾为杭州士兰微电子股
份有限公司、露笑科技股份有限公司、浙江东方基因生物制品股份有限公司、浙
江新柴股份有限公司等多家公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律
服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
两位律师的联系方式如下：
联系地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
二、律师声明事项
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册办法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关各方提供的相关文件和事实
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所已得到士兰微及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件
和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并
且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）本法律意见书是本所根据在法律意见书出具日之前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表的
法律意见。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（四）对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于
本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、士兰
微或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。
（五）本所律师仅就士兰微本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关
会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关审计报
告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或暗示的保证。
（六）本法律意见书仅作为士兰微本次发行之用，非经本所事先书面同意，
本法律意见书不得用作其他任何目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为士兰微本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料提呈上交所或其他证券监管部门审查。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、2022 年 10 月 14 日，发行人第八届董事会第二次会议审议通过了与发行
人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议；发行人关联
董事就有关关联议案回避表决。
2、2022 年 10 月 31 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，股东通过
出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决；关联股东就
有关关联议案回避表决。本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目涉及关
联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。
3、2023 年 2 月 24 日，发行人召开第八届董事会第五次会议，根据 2022 年
第四次临时股东大会授权及《发行注册办法》等规定，审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对
象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。发行人关联董事就有关关联议案
回避表决。
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会、第八届董事会第五次会议审议通
过的有关议案，本次发行具体方案的主要内容如下：
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册决
定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底
价”）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注
册的决定后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
5、发行数量
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过 283,214,369 股（含
283,214,369 股），最终将以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司在
本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出
相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交
所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享
本次发行前滚存的未分配利润。
9、本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次
发行进行调整。
10、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 650,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 年产36万片12英寸芯片生产线项目 390,000.00 300,000.00
2 SiC功率器件生产线建设项目 150,000.00 75,000.00
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序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
3 汽车半导体封装项目（一期） 300,000.00 110,000.00
4 补充流动资金 165,000.00 165,000.00
合计 1,005,000.00 650,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金投资项目中“SiC 功率器件生产线建设项目”拟通过发行
人参股子公司士兰明镓具体实施，募集资金将通过发行人向士兰明镓增资的方式
投入，增资后公司将取得士兰明镓的控制权。
本所律师核查后认为，发行人 2022 年第四次临时股东大会、第八届董事会
第五次会议对本次发行相关议案的审议程序、表决程序符合相关法律法规的规
定，前述股东大会、董事会通过的本次发行的决议内容合法、有效。
（二）本次发行的授权
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的
议案》，发行人股东大会就本次发行对董事会作出了授权。
本所律师核查后认为，发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行具体
事宜的内容，符合《公司法》《发行注册办法》及《公司章程》的规定，会议的
表决程序亦符合《公司章程》的规定，发行人 2022 年第四次临时股东大会对董
事会所作的授权行为合法有效。
（三）尚需取得的批准及履行的程序
发行人将于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议《关于
公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并拟在完成股东大会批准
程序后向上海证券交易所报送或更新。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次发行的方案及其他相关事项业经公司第八届董事会第二次会议及第五
次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过，尚待上交所审核通过并经中国证
监会同意注册。在完成上述审核注册手续之后，发行人将向上交所和中登公司上
海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次发行全部申请批准程序。发行
人向士兰明镓增资事宜，尚需履行国有企业增资相关审批程序。
本所律师认为：
发行人本次发行方案的论证分析报告待股东大会审议通过并向上交所报送
或更新；本次发行尚待上交所审核通过、中国证监会同意注册；发行人对士兰明
镓增资尚需履行国有企业增资有关程序。除上述事项外，发行人本次发行已获得
必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程
发行人之前身士兰电子系于 1997 年 9 月由陈向东等七人共同投资设立的有
限责任公司，士兰电子设立时的注册资本为 350 万元。
发行人系于 2000 年经浙江省人民政府企业上市工作领导小组（为经浙江省
人民政府以浙政发[2000]146 号文授权的股份有限公司设立审批机关，本所律师
注）批复同意，由士兰电子变更而来的股份有限公司，并于 2000 年 10 月 28 日
在工商行政管理部门变更登记并取得《企业法人营业执照》，变更为股份有限公
司时的注册资本为 7,502 万元。
2003 年 2 月，经中国证监会核准，发行人向社会公开发行人民币普通股股票
2,600 万股，经上交所审核同意，发行人公开发行的股票在上交所挂牌上市交易，
证券简称为“士兰微”，证券代码为“600460”。
（二）发行人目前的法律状态
截至本法律意见书出具日，发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91330000253933976Q 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：杭州士兰微电子股份有限公司
公司住所：浙江省杭州市黄姑山路 4 号
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
注册资本：141,607.1845 万元
法定代表人：陈向东
经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经
营进出口业务（范围详见外经贸部批文）。
（三）发行人的有效存续
发行人为依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行是上市公司向特定对象发行人民币普通股
股票。根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》规定的向特定对象发行股票
条件，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、符合《公司法》第一百二十六条之规定
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、第八届董事会第五次会议审议通过的《关于公司向特定对
象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币
普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为：
发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发
行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、符合《公司法》第一百三十三条之规定
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人本次发行已获发行人 2022 年第四次临时股东大会和经授权的董事会
审议通过，决议内容包括《公司法》第一百三十三条所规定的内容。
本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的说明、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册办法》的相关规定
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票之情形，符合《发行注册办法》
第十一条的相关规定
（1）根据发行人公告文件、发行人出具的前次募集资金使用情况报告、发
行人审计机构就发行人前次募集资金使用情况出具的鉴证报告等资料，发行人前
次募集资金用途调整均经股东大会审议通过，天健会计师出具《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9926 号），发行人前次募集资金的使用未违
反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正，或者未经股东大会认可之情形。本所律师已在《律师工作报告》正文“十
八、发行人募集资金的运用”部分详细披露发行人前次募集资金使用情况。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（一）项之情形。
（2）根据天健会计师出具的天健审[2022]1258 号《审计报告》、发行人的承
诺并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年及一期财务报表被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（二）项之情形。
（3）根据发行人报告期内的公告文件，本所律师对发行人现任董事、监事、
高级管理人员在中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易
所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，发行人现任董
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事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年内受到过证券交易所公开谴责的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注册办
法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的承诺、发行人及其子公司相关主管政府部门出具的
证明、发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地出具的无违法犯罪记录证明
并经本所律师通过互联网核查，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
本所律师认为，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注
册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人、控股股东及实际控制人出具的说明、发行人报告期内的
定期报告和审计报告以及本所律师对发行人在中国证监会、上海证券交易所官方
网站公开披露信息的核查结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十二条第（五）项规定的
情形。
（6）根据发行人出具的说明、发行人报告期内的定期报告和审计报告、发
行人所在地主要管理部门出具的证明以及本所律师对发行人在中国证监会、上海
证券交易所官方网站公开披露信息的核查结果，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（六）项规定的
情形。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的相关
规定
（1）发行人本次发行募集资金拟投资项目均已完成项目备案和环境影响评
价，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本
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所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”披露本次募
集资金拟投资项目的项目备案、建设用地、环境影响评价情况。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会、第八届董事会第五次会议审
议通过的关于募集资金使用可行性分析报告的相关议案，发行人本次发行募集资
金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“年产 36 万片 12 英寸芯片生产
线项目”“SiC 功率器件生产线建设项目”“汽车半导体封装项目（一期）”“补
充流动资金”，不用于财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会导致
发行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本所
律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”披露发行
人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
3、发行人本次发行的发行对象及人数符合《发行注册办法》第五十五条之
规定
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十五条之规定。
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4、发行人本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《发行注册办
法》第五十六、五十七、五十八条之规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特
定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。本次向
特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，
按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十六、五十七、
五十八条之规定。
5、发行人本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条之规定
根据本次发行方案，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让；发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十九条之规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《发行注册办法》等法律法规、
规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人之前身士兰电子的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（一）发行
人之前身士兰电子的设立”中披露士兰电子设立的主要情况。
本所律师认为：
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士兰电子的设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定，合法、有效。
（二）士兰电子变更设立为发行人的过程
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”之“（二）士兰
电子变更设立为发行人的过程”中披露士兰电子整体变更为股份有限公司的过
程。
本所律师认为：
发行人由有限责任公司变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式
符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的同意；发行
人由有限责任公司变更设立为股份有限公司时已履行了审计、验资、工商变更登
记等必要手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大
会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为合
法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人及其子公司主要从事集成电路、分立器件及 LED 芯片等半导体相关产
品的设计、生产与销售业务。发行人拥有独立于控股股东的经营体系，包括采购、
设计、生产、销售系统、信息系统和售后服务系统以及相关配套设施。
截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
发行人设立至今的历次出资均已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已
足额缴纳。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、商标权、计算机软件著作
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权、专利权、集成电路布图设计专有权、机器设备等主要财产，且发行人的主要
资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的研发、生产、销售系统
发行人设置了总经理办公室、财务部、行政管理部、人力资源部、专用集成
电路技术部、电源产品系统工程技术部、混合信号技术部、测试验证技术部、研
发管理部、音视频产品技术部、MCU产品研发部、后端设计技术部、外贸部、销
售部、市场部、生产管理部、芯片测试部、测试部、质量管理部、器件事业部、
PIM产品部、网络与信息部、法律与知识产权部、投资管理部、内审部等各司其
责的职能部门，建立了独立完整的研发、生产、销售系统。
发行人各职能部门及子公司构成了发行人完整的研发、生产、销售系统，均
独立运作，不对发行人股东或其他关联方构成依赖。
本所律师认为：
发行人具有独立完整的研发、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
发行人之现任董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》
的规定选举或聘任产生，合法、有效。
发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
兼任除董事、监事之外的其他职务或领取薪酬的情形；根据发行人财务人员的确
认，发行人的财务人员也不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
发行人已建立独立的人事管理制度，并设有专门的人力资源部，发行人的劳
动、人事体系、工资管理和社会保障与公司控股股东完全分离。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
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发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设置了总经理、副
总经理及具体职能部门。发行人已建立了健全的经营管理机构，独立行使经营管
理权。发行人的办公场所独立运作，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他
企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员从事发行人的会计记
录和核算工作。发行人财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业混合纳税的情况。
截至报告期末，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资
金、资产和其他资源的情况，不存在发行人及其子公司为其控股股东、实际控制
人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立
完整，具有独立完整的研发、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人设立时的注册资本为 7,502 万元，发起人及其持股情况如下：
序号 发起人姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 陈向东 13,053,480 17.40
2 范伟宏 12,678,380 16.90
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序号 发起人姓名 持股数（股） 持股比例（%）
3 郑少波 12,678,380 16.90
4 江忠永 12,678,380 16.90
5 罗华兵 12,678,380 16.90
6 宋卫权 5,626,500 7.50
7 陈国华 5,626,500 7.50
合 计 75,020,000 100.00
本所律师认为：
发行人设立时的发起人共 7 名，均在中国境内有住所，发行人的发起人人数、
住所、出资比例均符合当时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人的主要股东
1、截至基准日，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 杭州士兰控股有限公司 513,503,234 36.26
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 82,350,000 5.82
3 香港中央结算有限公司 39,678,024 2.80
4 全国社保基金一零八组合 16,012,635 1.13
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯
5 12,828,976 0.91
片交易型开放式指数证券投资基金
6 陈向东 12,349,896 0.87
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能
7 11,556,350 0.82
源产业股票型证券投资基金
8 范伟宏 10,613,866 0.75
9 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 10,000,861 0.71
国泰君安证券股份有限公司-国联安中证全指半导
10 9,833,418 0.69
体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金
2、上述前十大股东中，持有发行人 5%以上股份的股东为士兰控股和大基金，
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行
人的实际控制人）”之“（二）发行人的主要股东”中披露士兰控股和大基金的
基本情况。
本所律师认为：
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发行人上述持股 5%以上的股东士兰控股、大基金为依法成立并有效续存的
企业法人，具有作为发行人股东的主体资格和民事行为能力。
（三）发行人的实际控制人
截至基准日，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华
7 人直接持有公司 3.47%股权，并通过公司控股股东士兰控股（陈向东、范伟宏、
郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华分别持有士兰控股 17.40%、16.90%、
16.90%、16.90%、16.90%、7.50%、7.50%股权）间接持有发行人 36.26%股权，
陈向东等七人直接和通过士兰控股合计持有发行人 39.74%股权，为发行人的共同
实际控制人。
本次发行如按发行数量上限实施，本次发行完成后，发行人实际控制人直接
和通过士兰控股合计持有公司的股权比例下降至 33.11%，但仍处于控股地位，本
次发行不会导致发行人控制权发生变化。
本所律师认为：
发行人的实际控制人最近三年未发生变化。
（四）发行人前十大股东之间的关联关系
陈向东、范伟宏系发行人之共同实际控制人，同为士兰控股之股东。此外，
发行人截至基准日的其他前十大股东之间不存在关联关系。
（五）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况
根据发行人的公告文件、中登公司上海分公司提供的发行人股份质押登记信
息，截至基准日，发行人控股股东士兰控股将其持有发行人 130,000,000 股股份
予以质押，质押股份数占其持有发行人股份总数的 25.32%，占发行人总股本的
9.18%；发行人的实际控制人陈向东等七人所持发行人股份未予质押。士兰控股
股份质押具体情况如下：
质押股数
序号 质权方 质押起始日 质押到期日 担保事宜
（万股）
中国进出口银行浙 至质押双方解除 为士兰微融资
1 1,500 2022.08.11
江省分行 质押手续为止 提供担保
中国进出口银行浙 至质押双方解除 为士兰微融资
2 2,500 2022.06.28
江省分行 质押手续为止 提供担保
3 中国进出口银行浙 2,500 2022.03.29 至质押双方解除 为士兰微融资
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质押股数
序号 质权方 质押起始日 质押到期日 担保事宜
（万股）
江省分行 质押手续为止 提供担保
中国银行杭州市高 至质押双方解除 为士兰微融资
4 1,000 2022.03.28
新技术开发区支行 质押手续为止 提供担保
为士兰控股向
杭州高新技术创业 至质押双方解除 质权方进行融
5 5,500 2018.09.04
服务有限公司 质押手续为止 资合作提供质
押担保
合计 13,000 -- -- --
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人即截至基准日的实际控制人具有完全民事行为能力，发行人
的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效之《公司法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人截至基准日的主要股东具有作为发行人股东的
主体资格和民事行为能力。发行人的实际控制人最近三年未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）
发行人前身的股本及其演变”中披露发行人前身士兰电子的主要历史沿革情况。
本所律师认为：
发行人的前身士兰电子股权变动符合当时有效的法律、法规、规范性文件的
规定，已履行了必要的验资及工商变更手续，其股权变动行为合法、有效。
（二）发行人设立后的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（二）
发行人设立后的股本及其演变”中披露发行人设立后的股本及其演变情况。
本所律师认为：
发行人设立后的股本及其演变情况符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定，已经履行必要的法律手续，其股权变动行为合法、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
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1、发行人及其子公司的经营范围
根据发行人报告期内的年度报告记载并经发行人确认，发行人及其子公司主
要从事集成电路、半导体分立器件及 LED 芯片等半导体相关产品的设计、生产与
销售业务，其及其境内子公司主要从事的业务在其营业执照的经营范围内。
2、发行人的经营方式
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（一）经营
范围和经营方式”中披露发行人的采购、生产、销售模式。
本所律师认为：
发行人及其境内子公司的主营业务在其营业执照的经营范围内，经营范围和
经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人生产经营取得的许可或备案资质
发行人及其子公司已取得生产经营所需的许可或备案资质。
（三）境外经营情况
截至本法律意见书出具日，发行人直接或间接控制的、在中国大陆以外的其
它地区和国家注册的公司包括士港科技（注册地为香港）、士兰微 BVI（注册地
为英属维尔京群岛）。士港科技主要从事电子元器件、电子零部件及其他电子产
品的销售以及相关产品的进出口业务，士兰微 BVI 为离岸持股公司，无实际经营
活动。
经本所律师核查，发行人上述在境外投资设立企业的行为已按照当时有效的
《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》《关于
境外投资开办企业核准事项的规定》报经商务部门、外汇管理部门批准。
本所律师认为：
发行人在中国境外设立经营机构的行为已按照中国法律的规定履行了境外
投资批准手续，为合法、有效。
（四）发行人的业务范围变更
发行人报告期内经营范围未发生变化。
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（五）发行人的主营业务
发行人 2019、2020、2021 年度及 2022 年 1-9 月的主营业务收入分别为
303,896.45 万元、409,604.78 万元、693,317.50 万元、607,824.05 万元，占当期营
业收入的比例为 97.70%、95.69%、96.37%、97.34%。
本所律师认为：
发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东
（1）发行人之控股股东、实际控制人
截至基准日，士兰控股系发行人之控股股东，陈向东、罗华兵、郑少波、范
伟宏、江忠永、宋卫权、陈国华等七人系发行人之实际控制人。本所律师已在《律
师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”
部分披露了发行人之控股股东、实际控制人的情况。
（2）其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至基准日，除发行人控股股东外，其他持有发行人 5%以上股份的股东为
大基金，本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追
溯至发行人的实际控制人）”之“（二）发行人的主要股东”部分披露了大基金
的基本情况。
2、发行人控股股东控制以及实际控制人控制、具有重大影响或者担任董事、
高级管理人员的除发行人及其子公司以外法人或其他组织
截至基准日，发行人控股股东控制以及实际控制人控制、具有重大影响或者
担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 企业名称 关联关系
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序号 企业名称 关联关系
1 杭州芯讯科技有限公司 士兰控股直接持股 100%；宋卫权担任执行董事兼经理
2 士兰控股（浙江）有限公司 士兰控股直接持股 100%；陈向东担任执行董事
3 杭州士兰创业投资有限公司 士兰控股直接持股 85%；陈向东担任执行董事
杭州士兰创业投资有限公司持股 100%；陈向东担任执
4 浙江士兰数字科技有限公司
行董事
杭州士兰创业投资有限公司持股 48.78%；陈向东担任执
5 杭州士兰泉投资有限公司
行董事兼经理
玛斯特（杭州）酒文化发展
6 士兰控股直接持股 80%；罗华兵担任董事长兼经理
有限公司
7 杭州澳之品贸易有限公司 士兰控股直接持股 80%；罗华兵担任执行董事兼经理
士兰控股直接持股 57.36%；陈向东担任董事长；郑少波
8 杭州士腾科技有限公司
担任董事
士兰控股直接持股 47.60%；陈向东担任董事长；宋卫权
9 杭州士鹏科技有限公司
担任董事
士兰控股直接持股 28.32%；士兰微持股 3.44%；杭州海
10 杭州视芯科技股份有限公司 慕和投资管理合伙企业（有限合伙）持股 21.17%；宋卫
权、陈国华担任董事
杭州海慕和投资管理合伙企
11 士兰控股担任执行事务合伙人，并持有 14.36%出资份额
业（有限合伙）
发行人持股 40%，陈向东担任副董事长；罗华兵担任董
12 友旺电子
事兼经理
13 友旺科技 陈向东担任副董事长；罗华兵担任董事兼经理
发行人持股 18.7187%，陈向东担任董事；范伟宏担任董
14 士兰集科
事兼经理
发行人持股 34.723%，陈向东担任董事；范伟宏担任董
15 士兰明镓
事兼经理
杭州国家集成电路设计产业
16 发行人持股 5%，陈向东担任董事
化基地有限公司
17 杭州美泰测控技术有限公司 罗华兵担任执行董事兼经理
18 厦门博聪信息技术有限公司 宋卫权担任董事
3、发行人之子公司
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
发行人的股权投资”详细披露发行人子公司情况。
4、关联自然人
发行人的关联自然人包括：（1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其
关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；（2）直
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接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员；（3）发
行人控股股东的董事、监事及高级管理人员。
截至基准日，发行人的董事、监事、高级管理人员为：陈向东（董事长）、
郑少波（副董事长、总经理）、范伟宏（副董事长）、江忠永（董事）、罗华兵
（董事）、李志刚（董事、副总经理）、韦俊（董事）、汤树军（董事）、何乐
年（独立董事）、程博（独立董事）、宋春跃（独立董事）、张洪胜（独立董事）、
宋卫权（监事会主席）、陈国华（监事）、邹非（监事）、马良（职工代表监事）、
欧阳辉（职工代表监事）、吴建兴（副总经理）、陈越（董事会秘书兼财务总监）。
上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人之关联自然人。
截至基准日，发行人控股股东士兰控股的董事、监事、高级管理人员为：陈
向东（董事长）、陈永红（总经理）、罗华兵（董事）、郑少波（董事）、范伟
宏（董事）、江忠永（董事）、宋卫权（监事）、陈国华（监事）。
5、关联自然人控制、具有重大影响或者担任董事、高级管理人员的除发行
人及其子公司以外的法人或其他组织
截至基准日，除实际控制人外，发行人其他董事、监事、高级管理人员直接
或者间接控制的、具有重大影响或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高
级管理人员的，除发行人及其子公司及控制的其他主体以外的主要法人或者其他
组织如下：
序号 企业名称 关联关系
1 上海华力集成电路制造有限公司 发行人董事韦俊担任董事之企业
2 华虹半导体（无锡）有限公司 发行人董事韦俊担任董事之企业
南京集成电路设计服务产业创新中心有
3 发行人董事韦俊担任董事之企业
限公司
4 杭州富芯半导体有限公司 发行人董事韦俊担任董事之企业
5 中电科数字技术股份有限公司 发行人董事韦俊担任独立董事之企业
6 广东生益科技股份有限公司 发行人董事韦俊担任独立董事之企业
7 睿力集成电路有限公司 发行人董事汤树军担任董事之企业
8 中芯南方集成电路制造有限公司 发行人董事汤树军担任董事之企业
9 中芯北方集成电路制造（北京）有限公司 发行人董事汤树军担任董事之企业
10 中芯集成电路（宁波）有限公司 发行人董事汤树军担任董事之企业
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序号 企业名称 关联关系
11 厦门市三安集成电路有限公司[注] 发行人董事汤树军担任董事之企业
12 北京天科合达半导体股份有限公司 发行人董事汤树军担任董事之企业
13 北京世纪金光半导体有限公司 发行人董事汤树军担任董事之企业
发行人董事汤树军担任副董事长之企
14 福建省安芯投资管理有限责任公司
业
15 上扬软件（上海）有限公司 发行人董事汤树军担任董事之企业
16 华润微电子有限公司 发行人董事汤树军担任董事之企业
发行人副总经理吴建兴担任董事之企
17 达微智能科技（厦门）有限公司
业；发行人、士兰控股各持股 15%
注：2022 年 10 月 10 日，发行人董事汤树军经三安光电股份有限公司股东大会审议通过，
被选举为该企业董事。
发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员在报告期内直接或间
接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的其他企
业亦为发行人的关联方。
6、其他关联方
（1）过往关联方
报告期内，因解散注销、股权转让或任职变动而成为发行人主要过往关联方
之法人或其他组织如下表所示：
序号 关联方姓名或名称 关联关系
1 朱大中 2019 年发行人董事会换届卸任独立董事职务
2 冯晓 2019 年发行人董事会换届卸任独立董事职务
3 周玮 报告期内因工作变动辞任发行人外部董事职务
4 纪路 报告期内因工作变动辞任发行人外部董事职务
5 王汇联 报告期内因工作变动辞任发行人外部董事职务
6 马述忠 2022 年发行人董事会换届卸任独立董事职务
7 宋执环 2022 年发行人董事会换届卸任独立董事职务
8 王海川 发行人原董事、副总经理，2019 年到期换届、退休
9 杭州士兰全佳科技有限公司 发行人原全资子公司，2020 年 12 月注销
发行人曾参股企业，陈向东、郑少波曾任董事，2020
10 浙江英达威芯电子有限公司 年 4 月发行人转让所持股权，陈向东、郑少波卸任该
企业董事职务
11 杭州工叮网络科技有限公司 士兰控股曾间接控制的企业，于 2022 年 6 月注销
12 杭州联驱科技有限公司 士兰控股曾间接控制的企业，于 2021 年 9 月注销
13 绍兴网策科技有限公司 士兰控股曾间接控制的企业，于 2022 年 9 月经股权
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
序号 关联方姓名或名称 关联关系
转让变更为非士兰控股控制企业
上海安路信息科技股份有限
14 陈向东 2020 年 12 月卸任董事的企业
公司
杭州纳瑙新材料科技有限公 陈向东 2019 年 1 月卸任董事的企业，士兰控股持股
15
司 18.13%
16 杭州捷布科技有限公司 宋卫权 2021 年 3 月卸任执行董事的企业
安徽中电兴发与鑫龙科技股
17 发行人董事韦俊 2022 年 9 月卸任该企业独立董事
份有限公司
中国电子工程设计院有限公
18 发行人董事韦俊 2022 年 9 月卸任该企业董事
司
北京燕东微电子股份有限公
19 发行人董事汤树军 2021 年 9 月卸任该企业董事
司
发行人独立董事何乐年曾控制并任董事长的企业，于
20 杭州瑞光微电子有限公司
2022 年 4 月注销
无锡硅动力微电子股份有限
21 发行人独立董事何乐年 2022 年 3 月卸任该企业董事
公司
（2）其他关联方
① 根据发行人的公告文件及其说明，士兰微 BVI 系发行人的海外投资平台，
目前持有开曼 Op Art 30.09%的股权，持有士兰光电 15%的股权。开曼 Op Art 持
有美国 Op Art 100%的股权。
② 根据发行人的公告文件及其说明，发行人分别持有重庆科杰、杭州赛越
30%股权，发行人将该两家企业作为联营企业。
③ 发行人董事韦俊系大基金提名的董事，任大基金二期副总裁。大基金的
法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分主要股东与大基金二期相
同。发行人将大基金二期认定为其关联方。
经发行人确认，自审慎原则出发，本所律师将开曼 Op Art、美国 Op Art、重
庆科杰、杭州赛越、大基金二期作为关联方披露。
（二）发行人报告期内的主要关联交易
根据发行人报告期内的审计报告及相关资料，并经本所律师核查，发行人及
其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易包括采购商品、接受劳务、出售商
品、提供劳务、关联租赁、关联方商标使用许可、关联担保及其他股权转让等关
联交易事项。报告期内，发行人控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司
资金的情况。本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同
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业竞争”之“（二）发行人报告期内的主要关联交易”中详细披露发行人报告期
内的主要关联交易情况。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，发行人报告期内主要关联交易是为保障发行人的正常
生产经营或发行人基于发展规划而发生，均已履行了必要的决策程序；控股股东
为发行人提供担保系无偿担保，发行人为参股公司提供无偿担保符合发行人发展
规划及生产需求，均未损害发行人和其他股东的利益；其他关联交易定价公允合
理，定价体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（四）关联交易的决策制度
本所律师核查后认为，发行人已建立了规范关联交易的制度安排并予以执
行，为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东
利益的原则，符合法律、法规和规范性文件的要求，为合法、有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1、同业竞争状况
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司主要从事集成电路、分立器件
以及 LED 芯片等产品的设计、生产和销售，与控股股东控制的其他企业主营业务
不同；与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人控股股东士兰控股、发行人的实际控制人（陈向东
等七人）已作出避免与发行人产生同业竞争的承诺。
本所律师认为：
发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞
争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易
及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至基准日，发行人拥有士兰集成、士兰明芯、士
兰集昕、成都士兰、成都集佳、美卡乐、深兰微、集华投资、士兰光电、博脉科
技、无锡博脉、西安士兰微、厦门士兰微、超丰科技、士兰 BVI、士港科技等 16
家子公司，以及士兰集科、士兰明镓、上海芯物科技有限公司、重庆科杰、杭州
国家集成电路设计产业化基地有限公司、达微智能科技（厦门）有限公司、上海
安路信息科技股份有限公司、友旺电子、杭州赛越、士腾科技、视芯科技、昱能
科技等 12 家直接参股公司。
（二）经本所律师核查，发行人除上述对外股权投资外，发行人及其子公司
合法取得并拥有的其他主要资产包括土地使用权、房屋所有权、商标专用权、专
利权、著作权、集成电路布图设计专有权、计算机软件著作权、主要生产经营设
备等资产。本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（二）
发行人拥有房产的情况”“（三）发行人拥有土地使用权、商标、专利等无形资
产的情况”以及“（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况”等部分披露了发
行人及其子公司拥有的上述资产之具体情况。
（三）根据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及其子公司的主要财
产系通过购买、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷，
亦不存在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司因存在融资需要将
部分房产以及对应的国有土地使用权、资产设备进行抵押的情况，具体情况详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（六）主要财产的权利限
制”的披露内容。
（五）经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司租赁部分房产用于
办公、仓储以及员工宿舍，本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的
主要资产”之“（七）发行人的房产租赁”中披露发行人及其子公司与其他主体
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
正在履行的、用于生产经营的主要房产租赁合同情况。本所律师认为，发行人及
其子公司的相关租赁协议合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
发行人的重大合同”中披露发行人及其子公司截至基准日正在履行中的重大合同
情况。
本所律师认为：
发行人截至基准日正在履行中的重大合同均为发行人或其子公司与合同相
对方所签订，为合法有效之合同。上述重大合同在合同相对方严格履行合同的前
提下不存在潜在的法律风险，截至本法律意见书出具日未产生纠纷。
（二）重大合同主体变更的情形
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人及其子公司截至基准日的重
大合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）发行人的侵权之债
经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”
之“（二）发行人报告期内的主要关联交易”披露了发行人与关联方之间的重大
债权债务及关联担保的有关情况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款系对员工借款、押金保证金等
经营管理发生款项，其他应付款系在正常的生产经营活动发生，具备合理性，不
存在损害发行人及其股东利益的情形。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及演变”披露的发行人设立以及股本演变情况外，发行人自设立以
来未发生其他公司合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及演变”部分披露的发行人报告期内已发生的重大资产变化以及
“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的主要关联交
易”之“2、报告期内偶发性关联交易”之“（3）其他关联交易”中披露的资产
变化、收购事宜外，发行人报告期内不存在其他已发生的重大资产变化、收购或
出售资产的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为
根据发行人第八届董事会第二次会议、2022 年第四次临时股东大会及第八届
董事会第五次会议资料及相关公告文件，发行人本次发行募集资金项目拟通过对
士兰集昕、成都士兰、士兰明镓增资形式实施，相关增资后发行人将取得士兰明
镓的控制权。
根据发行人第八届董事会第二次会议、2022 年第四次临时股东大会及第八届
董事会第五次会议资料及相关公告文件，士兰明镓项目建设资金尚未到位且暂时
不具备大规模进行自我投资建设该项目的资金条件的情况下，为加快推进士兰明
镓“SiC 功率器件生产线建设项目”，发行人（含子公司）将安排先行采购部分
“SiC 功率器件生产线建设项目”急需或交货周期长的设备和系统。待士兰明镓
项目建设资金到位后，发行人（含子公司）将通过出售或者增资的方式，将该部
分设备和系统的所有权转移至士兰明镓。该部分设备和系统的出售价格参考出售
时的评估价值，以公允的价格交易。截至本法律意见书出具日，相关设备和系统
所有权转移交易尚未实施。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无其
他拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
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十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
1、本所律师核查后认为，发行人首次股东大会上审议通过的公司章程，符
合当时有效之法律规定的程序与要求，合法、有效。
2、本所律师核查后认为，发行人章程的制定及 2019 年 1 月 1 日至今的历次
修改，履行了相应的内部审议程序和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和
规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）目前有效的公司章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》《上市
公司章程指引》及相关规定的要求起草和修订，其内容符合现行法律、法规的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会及各职能
部门，具有健全的组织结构，上述组织机构的设置符合《公司法》等法律、法规
及规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
本所律师核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规
则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会会议的规范运作
本所律师核查后认为，2019 年 1 月 1 日至今，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的重大授权
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本所律师核查后认为，自 2019 年 1 月 1 日至今，发行人股东大会对董事会
的历次授权符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
经本所律师核查，发行人现任董事会成员 12 人，其中独立董事 4 人；监事
会成员 5 人，其中职工代表监事 2 人，股东代表监事 3 人。董事会聘有总经理 1
人、副总经理 2 人，董事会秘书兼任财务总监 1 人等高级管理人员。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律
法规及规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得
担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在《发行注册办法》第十一
条第（三）（四）项所述情形。发行人的现任董事中，兼任高级管理人员的董事
以及由职工代表担任的董事不超过公司董事总数的二分之一，符合《公司章程》
的相关规定。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
本所律师核查后认为，2019 年 1 月 1 日至今，发行人的董事、高级管理人员
未发生重大变化；历次董事、监事和高级管理人员的变化系因正常换届调整、法
定任职期限届满、人员退休或离职而发生，该等人员的变动程序符合当时有效的
《公司法》以及发行人《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人的现任独立董事为何乐年、程博、宋春跃、张洪胜，
均具备独立董事的任职资格。该等独立董事人数占公司全体董事总人数的比例不
少于 1/3，其中 1 名为会计专业人士。
本所律师认为：
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发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的主要税种和税率
经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的税（费）种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。境外子公司士港科技按注册地香港法
律计缴利得税，士兰微 BVI 按注册地法律规定计缴。
（二）发行人的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合现行法
律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的主要政府补助
根据发行人的审计报告及说明，发行人及其子公司 2019、2020、2021 年度
及 2022 年 1-9 月计入当期损益的政府补助情况分别为 14,970.55 万元、11,693.60
万元、6,261.43 万元、6,149.24 万元。
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人及其子公司所在地税务主管机关出具的证明、发行人出具的说明
并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反税收方面法律法
规而受到行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
经本所律师核查，发行人报告期内的经营活动符合环境保护的要求，发行人
及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
处罚的情形。发行人本次发行的募集资金拟投资项目符合环境保护的要求。
（二）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技
术标准方面的法律法规而被行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资项目及批准或授权
1、发行人第八届董事会第二次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》；第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，
关联董事、关联股东已回避表决。发行人本次发行募集资金总额不超过 650,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 年产36万片12英寸芯片生产线项目 390,000.00 300,000.00
2 SiC功率器件生产线建设项目 150,000.00 75,000.00
3 汽车半导体封装项目（一期） 300,000.00 110,000.00
4 补充流动资金 165,000.00 165,000.00
合计 1,005,000.00 650,000.00
2、经本所律师核查，除“补充流动资金”项目无需取得政府机构批准或者
备案外，“年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”“SiC 功率器件生产线建设项
目”“汽车半导体封装项目（一期）”已完成建设项目备案，具体情况如下：
序号 项目名称 备案机关 备案文号/项目代码
年产36万片12英寸芯 钱塘区杭州钱塘新区行政审
1 2204-330114-89-02-524827
片生产线项目 批局（行政服务中心）
SiC功率器件生产线 厦门市海沧区工业和信息化
2 厦海工信投备（2022）247 号
建设项目 局
川投资备
汽车半导体封装项目
3 金堂县发展和改革局 【2210-510121-04-01-381195】
（一期）
FGQB-0490号
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目均已经发行人股东大会审议通过，并依法履
行了必要的备案程序。
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（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
发行人本次发行募投项目所在土地均已取得不动产产权证书，不存在权属瑕
疵，相关土地产权信息如下：
所在土地使用权权
序号 项目名称 不动产权证书编号
利人/实施主体
年产36万片12英寸芯片
1 士兰集昕 浙（2020）杭州市不动产权第0047806号
生产线项目
SiC功率器件生产线建
2 士兰明镓 闽（2018）厦门市不动产权第0106009号
设项目
汽车半导体封装项目
3 成都士兰 金堂国用（2012）第5830号
（一期）
本所律师认为：
发行人已经落实募集资金拟投资项目所涉的国有建设用地。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
根据发行人本次发行方案、预案及其出具的说明，发行人本次募集资金拟投
资项目不涉及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
经本所律师核查，除“补充流动资金”项目无需取得政府机构批准或者备案
外，“年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”“SiC 功率器件生产线建设项目”
“汽车半导体封装项目（一期）”已完成环境影响评价，具体情况如下：
序号 项目名称 环评批复机关 批复文号
年产36万片12英寸芯片
1 杭州市生态环境局钱塘分局 杭环钱环评批[2022]58号
生产线项目
SiC功率器件生产线建
2 厦门市海沧生态环境局 厦海环审[2022]107 号
设项目
汽车半导体封装项目
3 成都市生态环境局 成环审（承诺）[2022]33号
（一期）
本所律师认为：
发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，并得到了环境保护主
管部门的肯定性意见。
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（五）发行人前次募集资金的使用情况
本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（五）
发行人前次募集资金的使用情况”中披露发行人前次募集资金的使用情况。
本所律师认为：
发行人前次募集资金的使用未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
发行人以成就国内主要的、综合型的半导体集成电路与设计制造企业和打造
国际知名品牌为目标，秉承“诚信、忍耐、探索、热情”的核心理念，以不断发
展的电子信息产品市场为依托，把握当前半导体集成电路产业快速发展的机遇，
凭借多领域的领先技术和研发投入，设计与制造并举，致力于功率器件、集成电
路和光电产品的研发、生产和应用，为客户提供针对性的芯片产品系列和系统性
的应用解决方案。
发行人拟以国际上先进的 IDM 大厂为学习标杆，成为具有自主品牌和国际一
流竞争力的综合性的半导体产品供应商。通过设计与制造一体的经营模式，持续
加大对功率半导体、MEMS 传感器、第三代化合物半导体等的投入，大力推进系
统创新和技术整合，积极拓展汽车、通讯、新能源、工业、白电等中高端市场，
不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值；并利用公司在多个芯片设计领域的
积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据发行人公告文件、提供的诉讼和仲裁文件并经本所律师核查，发行
人连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计未达到发行人最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上；发行人及其子公司截至本法律意见书出具日无尚未
了结或可以预见的重大诉讼和仲裁案件。
2、经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在重大行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合本次发行的主体资格，已具备申请本次发行的程序条件与实质条
件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行符合《证券法》《发
行注册办法》及其他法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人
本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行之股票的上市
尚需得到上交所的同意。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________ 经办律师：鲁晓红______________
胡 敏______________
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关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
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二〇二三年四月
目 录
目 录 .............................................................................................................................. 1
第一部分 释义 ..............................................................................................................4
第二部分 正 文 ...........................................................................................................6
第一节 期间内重大变更事项 ...................................................................................... 6
一、发行人本次发行的批准和授权 ............................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................... 8
三、发行人本次发行的实质条件 ................................................................................... 8
四、发行人的设立 ......................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ..................................................................................................... 12
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ................................. 13
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................. 14
八、发行人的业务 ......................................................................................................... 14
九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................................. 15
十、发行人的主要财产 ................................................................................................. 18
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 32
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 33
十六、发行人的税务 ..................................................................................................... 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 35
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 36
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................... 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 36
二十一、结论意见 ......................................................................................................... 37
第二节 关于《反馈意见》回复的重大更新事项 .................................................... 39
一、《反馈意见》问题 1 .............................................................................................. 39
二、《反馈意见》问题 2 .............................................................................................. 39
第三部分 签署页 ..........................................................................................................43
6-20-8-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州士兰微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
就士兰微本次向特定对象发行事宜，本所已于 2023 年 2 月 27 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律
师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2023 年 1 月 29 日，中国证监会下发 223098 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》，就士兰微本次发行提出反馈意见。本所律师根据反馈
意见要求进一步核查，于 2023 年 2 月 27 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关
于杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年非公开发行人民币普通股股票之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本所律师根据《证券法》《公司法》《发行注册办法》《编报规则 12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合天健会计师对发行人截至更新后的申报
基准日（2022 年 12 月 31 日，以下仍简称“基准日”）的财务状况进行审计后出
具的天健审[2023]1278 号《审计报告》以及发行人公告的 2022 年年度报告，就《律
师工作报告》《法律意见书》出具日（2023 年 2 月 27 日）起至本补充法律意见
书出具日期间（以下简称“期间内”）发行人之重大事项及其他相关重大事项进
行了核查，并出具本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》
的补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》与本
补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次发行、本次
杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
向特定对象发 指
的行为
行
士兰微、发行人 杭州士兰微电子股份有限公司，股票代码为 600460，为本次发行的
指
或公司 发行主体
杭州士兰电子有限公司，发行人之前身，2000 年经浙江省人民政府
士兰电子 指
企业上市工作领导小组批准变更为杭州士兰微电子股份有限公司
发行人的实际控制人及发起人陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、
陈向东等七人 指
罗华兵、宋卫权、陈国华等七人
杭州士兰控股有限公司，为发行人的控股股东，曾用名“杭州欣源
士兰控股 指
投资有限公司”
士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司
士兰明芯 指 杭州士兰明芯科技有限公司
博脉科技 指 杭州博脉科技有限公司
深兰微 指 深圳市深兰微电子有限公司
美卡乐 指 杭州美卡乐光电有限公司
集华投资 指 杭州集华投资有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
士兰光电 指 杭州士兰光电技术有限公司
成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司
成都集佳 指 成都集佳科技有限公司
西安士兰 指 西安士兰微集成电路设计有限公司
无锡博脉 指 无锡博脉智能科技有限公司
厦门士兰 指 厦门士兰微电子有限公司
士港科技有限公司（SLHK LIMITED），系发行人在香港设立的全
士港科技 指
资子公司
士兰微电子（BVI）有限公司（Silan Electronics,Ltd.），系发行人
士兰 BVI 指
在英属维尔京群岛注册设立的境外全资子公司
超丰科技 指 上海超丰科技有限公司
士兰集科 指 厦门士兰集科微电子有限公司
士兰明镓 指 厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
友旺电子 指 杭州友旺电子有限公司
友旺科技 指 杭州友旺科技有限公司
视芯科技 指 杭州视芯科技股份有限公司
士腾科技 指 杭州士腾科技有限公司
重庆科杰 指 重庆科杰士兰电子有限责任公司
杭州赛越 指 杭州赛越科技有限公司
昱能科技 指 昱能科技股份有限公司，曾用名“浙江昱能科技有限公司”
英达威芯 指 浙江英达威芯电子有限公司
开曼 Op Art 指 Op Art Technologies,Inc.
美国 Op Art 指 Op Art Micorsystems,Inc.
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
报告期末、基准
指 2022 年 12 月 31 日
日
《律师工作报告》《法律意见书》出具日（2023 年 2 月 27 日）起
期间内 指
至本补充法律意见书出具日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家知识产权
指 中华人民共和国国家知识产权局
局
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》 指
五次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国证券法》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
《公司法》 指
次会议修订后实施的现行有效的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
《发行注册办 2023 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会第 2 次委务会议审议通
指
法》 过并公布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》
《编报规则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
指
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
中信证券、保荐
指 中信证券股份有限公司，发行人本次发行的保荐机构
机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师出具的天健审[2023]1278 号《审计报告》，即发行人 2022
《审计报告》 指
年审计报告
2022 年度报告 指 杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年年度报告
2023 年 1 月 29 日，中国证监会就士兰微本次发行下发的 223098
《反馈意见》 指
号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
中华人民共和国大陆地区（就《律师工作报告》及本法律意见书而
中国大陆、境内 指
言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计
算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 正 文
第一节 期间内重大变更事项
一、发行人本次发行的批准和授权
发行人本次发行的批准和授权情况如下：
（一）本次发行的批准
1、2022 年 10 月 14 日，发行人第八届董事会第二次会议审议通过了与发行
人本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议；发行人关联
董事就有关关联议案回避表决。
2、2022 年 10 月 31 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，股东通过
出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决；关联股东就
有关关联议案回避表决。本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票部分募集资金投资项目涉及关
联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等涉及发行人本次发行的各项议案。
3、2023 年 2 月 24 日，发行人召开第八届董事会第五次会议，根据 2022 年
第四次临时股东大会授权及《发行注册办法》等规定，审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的议案》等议案。发行人关联董事就有关关联议案回避表决。
4、2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
本所律师核查后认为，发行人前述股东大会、董事会对本次发行相关议案的
审议程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，前述股东大会、
董事会通过的本次发行的决议内容合法、有效。
（二）本次发行的授权
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的
议案》，发行人股东大会就本次发行对董事会作出了授权。
本所律师核查后认为，发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行具体
事宜的内容，符合《公司法》《发行注册办法》及《公司章程》的规定，会议的
表决程序亦符合《公司章程》的规定，发行人 2022 年第四次临时股东大会对董
事会所作的授权行为合法有效。
（三）尚需取得的批准及履行的程序
本次发行的方案及其他相关事项业经公司第八届董事会第二次会议、第八届
董事会第五次会议、2022 年第四次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会
审议通过，尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在完成上述审核注册
手续之后，发行人将向上交所和中登公司上海分公司申请办理股票发行、上市事
宜，完成本次发行全部申请批准程序。本次发行募集资金到位后，发行人向士兰
明镓增资事宜，尚需履行国有企业增资相关审批程序。
本所律师认为：
发行人本次发行尚待上交所审核通过、中国证监会同意注册；发行人对士兰
明镓增资尚需履行国有企业增资有关程序。除上述事项外，发行人本次发行已获
得必要的批准和授权。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
二、发行人本次发行的主体资格
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定需要终止的
情形，仍具有本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行是上市公司向特定对象发行人民币普通股
股票。根据《公司法》《证券法》《发行注册办法》规定的向特定对象发行股票
条件，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、符合《公司法》第一百二十六条之规定
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、第八届董事会第五次会议审议通过的《关于公司向特定对
象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币
普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为：
发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发
行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、符合《公司法》第一百三十三条之规定
发行人本次发行已获发行人 2022 年第四次临时股东大会和经授权的董事会
审议通过，决议内容包括《公司法》第一百三十三条所规定的内容。
本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的说明、承诺并经本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（三）本次发行符合《发行注册办法》的相关规定
1、发行人不存在不得向特定对象发行股票之情形，符合《发行注册办法》
第十一条的相关规定
（1）根据发行人公告文件、发行人出具的前次募集资金使用情况报告、发
行人审计机构就发行人前次募集资金使用情况出具的鉴证报告等资料，发行人前
次募集资金用途调整均经股东大会审议通过，天健会计师出具《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（天健审[2023]1282 号）、《募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》（天健审[2023]1281 号），发行人前次募集资金的使用未违反有关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可之情形。本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募
集资金的运用”部分详细披露发行人前次募集资金使用情况。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（一）项之情形。
（2）根据天健会计师出具的天健审[2023]1278 号《审计报告》、发行人的承
诺并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年及一期财务报表被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（二）项之情形。
（3）根据发行人报告期内的公告文件，本所律师就发行人现任董事、监事、
高级管理人员的相关处罚事项在中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网
站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结
果，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注册办
法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人出具的承诺、发行人及其子公司相关主管政府部门出具的
证明、发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安机关出具的无违法犯罪
记录证明并经本所律师通过互联网核查，发行人或其现任董事、监事和高级管理
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
本所律师认为，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在《发行注
册办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的说明、发行人报
告期内的定期报告和审计报告以及本所律师对发行人在中国证监会、上海证券交
易所官方网站公开披露信息的核查结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（五）项规定的
情形。
（6）根据发行人出具的说明、发行人报告期内的定期报告和审计报告、发
行人所在地主要政府管理部门出具的证明以及本所律师对发行人在中国证监会、
上海证券交易所官方网站公开披露信息的核查结果，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（六）项规定的
情形。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的相关
规定
（1）发行人本次发行募集资金拟投资项目均已完成项目备案和环境影响评
价，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本
所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”披露本次募
集资金拟投资项目的项目备案、建设用地、环境影响评价情况。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会、第八届董事会第五次会议审
议通过的关于募集资金使用可行性分析报告的相关议案，发行人本次发行募集资
金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“年产 36 万片 12 英寸芯片生产
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
线项目”“SiC 功率器件生产线建设项目”“汽车半导体封装项目（一期）”“补
充流动资金”，不用于财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会导致
发行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本所
律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”及本补充
法律意见书下文披露发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《发行注册办法》第
十二条第（三）项的规定。
3、发行人本次发行的发行对象及人数符合《发行注册办法》第五十五条之
规定
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十五条之规定。
4、发行人本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《发行注册办
法》第五十六、五十七、五十八条之规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特
定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。本次向
特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。如公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十六、五十七、
五十八条之规定。
5、发行人本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条之规定
根据本次发行方案，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让；发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册办法》第五十九条之规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《发行注册办法》等法律法规、
规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
期间内，《律师工作报告》和《法律意见书》正文“四、发行人的设立”部
分的相关内容未发生变更。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”
部分披露了发行人的独立性情况。经本所律师核查，期间内未发生影响《法律意
见书》《律师工作报告》披露之发行人独立性的重大事项。
本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立
完整，具有独立完整的研发、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
经本所律师核查，期间内本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》正文
“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”部分披露的内容
主要变动情况如下：
1、期间内，发行人的发起人未发生变更。
2、截至基准日，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 杭州士兰控股有限公司 513,503,234 36.26
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 82,350,000 5.82
3 香港中央结算有限公司 30,829,208 2.18
4 全国社保基金一零八组合 16,012,635 1.13
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯
5 15,733,783 1.11
片交易型开放式指数证券投资基金
6 陈向东 12,349,896 0.87
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能
7 11,556,350 0.82
源产业股票型证券投资基金
8 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 11,000,861 0.78
9 范伟宏 10,613,866 0.75
国泰君安证券股份有限公司-国联安中证全指半导
10 10,104,739 0.71
体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金
上述前十大股东中，持有发行人 5%以上股份的股东为士兰控股和大基金，
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行
人的实际控制人）”之“（二）发行人的主要股东”中披露士兰控股和大基金的
基本情况，相关情况在期间内未发生变更。
发行人截至基准日的前十大股东之间，陈向东、范伟宏系发行人之共同实际
控制人，同为士兰控股之股东。此外，发行人截至基准日的其他前十大股东之间
不存在关联关系。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3、期间内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东为士兰
控股，实际控制人为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国
华 7 人。
4、控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况
根据发行人的公告文件、中登公司上海分公司提供的发行人股份质押登记信
息，截至基准日，发行人控股股东士兰控股质押发行人股份情况较本所律师在《律
师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”
部分披露的截至 2022 年 9 月 30 日之股份质押情况未发生变更；发行人的实际控
制人陈向东等七人所持发行人股份未予质押。
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人即截至基准日的实际控制人具有完全民事行为能力，发行人
的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效之《公司法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人截至基准日的主要股东具有作为发行人股东的
主体资格和民事行为能力。发行人的实际控制人最近三年未发生变化。
七、发行人的股本及演变
期间内，《律师工作报告》和《法律意见书》正文“七、发起人的股本及演
变”部分的内容未发生变更。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1、发行人及其子公司的经营范围
根据发行人报告期内的年度报告记载并经发行人确认，发行人及其子公司主
要从事集成电路、半导体分立器件及 LED 芯片等半导体相关产品的设计、生产与
销售业务，发行人及其境内子公司主要从事的业务在其营业执照的经营范围内。
2、发行人的经营方式
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（一）经营
范围和经营方式”中披露发行人的采购、生产、销售模式，相关事项在期间内未
发生重大变更。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人生产经营取得的许可或备案资质
发行人及其子公司已取得生产经营所需的许可或备案资质，期间内未发生变
更。
（三）境外经营情况
期间内，发行人境外经营情况未发生变更。
（四）发行人的业务范围变更
期间内，发行人的经营范围未发生变化。
（五）发行人的主营业务
发行人 2022 年度的主营业务收入为 808,501.95 万元，占当期营业收入的比
例为 97.62%，业务收入主要来自其主营业务，主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至基准日，发行人之关联方较本所律师于《律师工作报告》《法律意见书》
正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分披
露的主要变动情况如下：
1、因发行人董事韦俊、汤树军新任部分企业董事，发行人相应新增如下企
业为关联方：长江存储科技有限责任公司、长江存储二期科技有限责任公司、长
江存储科技控股有限责任公司、上海华力集成电路制造有限公司、湖北紫芯科技
投资有限公司、三安光电股份有限公司。
2、2022 年 11 月，发行人董事汤树军卸任中芯北方集成电路制造（北京）有
限公司董事，该企业变更为发行人过往关联方。
3、除上述变更外，截至基准日，本所律师于《律师工作报告》《法律意见
书》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部
分披露的发行人关联方未发生变更。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人及其子公司与关联方之间主要关联交易的变化
根据发行人报告期内的审计报告、定期报告、关联交易披露文件、关联交易
协议、独立董事事前认可意见和独立意见以及发行人出具的说明等资料，发行人
及其子公司与关联方之间在 2022 年度发生的主要关联交易如下：
1、2022 年度经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
2022 年度
关联方 关联交易内容
金额（万元） 营业成本占比（%）
购买商品 186,849.11 31.98
士兰集科 购买原材料 267.21 0.05
接受劳务 60.64 0.01
购买商品、原材料 20,081.81 3.44
士兰明镓
接受劳务 1,215.69 0.21
视芯科技 购买商品 1.02 0.00
友旺电子 购买商品 7.01 0.00
美国 Op Art 接受劳务 213.70 0.04
合计 208,696.18 35.72
（2）出售商品、提供劳务情况
2022 年度
关联方 关联交易内容
金额（万元） 营业收入占比（%）
出售产品及原材料 15,284.79 1.85
士兰集科
提供劳务 884.94 0.11
出售产品及原材料 3,892.03 0.47
士兰明镓
提供劳务 161.32 0.02
出售产品及原材料 17,897.55 2.16
友旺电子
提供劳务 12.84 0.00
视芯科技 提供劳务 88.32 0.01
士腾科技 销售产品 3,610.08 0.44
合计 41,831.87 5.05
（3）关联租赁
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人将其位于杭州市滨江区滨康路 500 号滨江测试工厂的 310 平方米场地
租赁予视芯科技用作仓库，2022 年度确认租赁收入 20.48 万元。本所律师已于《律
师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告
期内的主要关联交易”部分披露相关租赁情况。
（4）关联方商标使用许可
截至基准日，本所律师于《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及
同业竞争”之“（二）发行人报告期内的主要关联交易”部分以及“十、发行人
的主要财产”之“（三）发行人拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况”
之“2、商标权的情况”部分披露的发行人商标使用许可情况未发生变更。
2、2022 年度偶发性关联交易
（1）关联担保
① 对外担保
截至基准日，发行人作为担保方的关联对外担保情况如下：
被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
士兰集科 37,500.00 2020.09.16 2032.09.15
士兰集科 25,000.00 2021.10.22 2024.10.22
士兰集科 14,039.25 2022.07.21 2034.07.20
士兰集科 5,615.70 2022.09.08 2030.09.07
士兰明镓 26,850.00 2020.12.08 2032.12.07
② 发行人接受关联担保情况
截至基准日，发行人作为被担保方的关联担保金额合计为 249,100.00 万元。
士兰控股根据发行人的资金需求，为发行人提供授信担保，支持发行人的生产经
营。
（2）关联方资产转让
关联方 资产转让类型 2022 年度发生额（万元）
士兰集科 购买设备 119.05
士兰明镓 出售设备 32.52
3、关联方资金占用情况
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天健会计师于 2023 年 3 月 29 日出具了天健审[2023]1280 号《非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，确认 2022 年发行人与关联方之
间不存在非经营性资金占用。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后确认，发行人上述 2022 年度的主要关联交易是为保障发行
人的正常生产经营或发行人基于发展规划而发生，均已履行了必要的决策程序，
关联董事/股东回避表决，独立董事发表了所需的事前意见和独立意见；控股股东
为发行人提供担保系无偿担保，发行人为参股公司提供无偿担保符合发行人发展
规划及生产需求，均未损害发行人和其他股东的利益；其他关联交易定价公允合
理，定价体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（四）关联交易的决策制度
发行人已建立了规范关联交易的制度安排并予以执行，为发行人关联交易的
公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，符合法律、
法规和规范性文件的要求，为合法、有效。截至基准日，发行人的上述相关制度
未发生变更。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞
争，截至基准日未发生变更。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关
联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的股权投资
截至基准日，发行人相较 2022 年 9 月 30 日的股权投资情况变更如下：
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1、2022 年 10 月，深兰微注册资本变更至 2,000 万元，新增注册资本 1,000
万元由发行人全额认缴。本次变更后，发行人持有深兰微 98.5%的股权，士兰集
成持有深兰微 1.5%的股权。
2、2022 年 12 月，成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司（以下
简称“成都重产一期基金”）、成都天府水城鸿明投资有限公司（以下简称“成
都水城鸿明投资”）与发行人、成都士兰签署增资协议，约定由成都重产一期基
金、成都水城鸿明投资共同出资 50,000 万元认缴成都士兰新增注册资本 37,878.79
万元。上述增资事项经成都士兰股东会及发行人第八届董事会第四次会议审议通
过。本次增资完成后，发行人对成都士兰的持股比例由 70%减至 53.21%，发行人
仍为成都士兰的控股股东。2023 年 1 月 9 日，成都士兰完成上述增资事宜的工商
变更登记手续，并变更经营范围为：“一般项目：集成电路设计；集成电路制造；
集成电路销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件制
造；半导体照明器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2023 年 3 月 29 日，经发行人第八届董事会第六次会议审议通过，发行人拟
与大基金二期以贷币方式共同增资成都士兰，其中发行人拟以募集资金出资 11
亿元，对应成都士兰新增注册资本 833,333,333 元；大基金二期出资 10 亿元，对
应成都士兰新增注册资本 757,575,758 元。本次增资完成后，成都士兰注册资本
将增至 316,969.70 万元，发行人持股比例为 52.79%，发行人将于 2023 年 4 月 20
日召开股东大会审议本次增资等事宜。
3、除上述变更外，截至基准日，发行人相较 2022 年 9 月 30 日的股权投资
情况未发生其他变更。
（二）发行人拥有房产的情况
截至基准日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权，如本所律师于《律师工
作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（二）发行人拥有房产的情况”部
分披露所示，未发生变更。
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（三）发行人拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1、发行人拥有土地使用权的情况
截至基准日，发行人及其子公司拥有土地使用权的情况，如本所律师于《律
师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（三）发行人拥有土地使用权、
商标、专利等无形资产的情况”部分披露所示，未发生变更。
2、商标权的情况
截至基准日，发行人及其子公司拥有商标权的情况，如本所律师于《律师工
作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（三）发行人拥有土地使用权、商
标、专利等无形资产的情况”部分披露所示，未发生变更。
3、专利权的情况
截至基准日，发行人及其子公司较 2022 年 9 月 30 日，新增 34 项专利权，
具体情况如下：
专利 取得
序号 权利人 专利号 发明名称 申请日
类型 方式
发明 申请
1 发行人 2021106559546 开关电源及其控制电路 2021.6.11
专利 取得
发明 申请
2 发行人 2021106559565 开关电源及其控制电路 2021.6.11
专利 取得
发明 申请
3 发行人 2022101073362 触发单元的设计方法 2022.1.28
专利 取得
发明 分布式照明控制系统及其 申请
4 发行人 2020100980895 2020.2.18
专利 控制方法、客户端 取得
发明 包含时钟门控电路的触发 申请
5 发行人 2022101076036 2022.1.28
专利 单元 取得
发明 申请
6 发行人 2021104617087 晶体管的驱动系统 2021.4.27
专利 取得
发明 可编程存储单元、非易失性 申请
7 发行人 2019114261461 2019.12.31
专利 存储系统及其控制方法 取得
发明 半导体晶体管外延结构、其 受让
8 发行人 2021105299965 2021.5.14
专利 制备方法及半导体晶体管 取得
实用 申请
9 发行人 2022218206598 降压变换器 2022.7.14
新型 取得
实用 申请
10 发行人 2022223842714 驱动电路及驱动系统 2022.9.7
新型 取得
实用 申请
11 发行人 2022225864953 变压器结构 2022.9.28
新型 取得
实用 申请
12 发行人 2022222044149 驱动电路及其隔离结构 2022.8.22
新型 取得
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专利 取得
序号 权利人 专利号 发明名称 申请日
类型 方式
实用 申请
13 发行人 2022214616911 驱动电路 2022.6.10
新型 取得
功率变换电源及其驱动电
实用 申请
14 发行人 2021233837686 路、同步整流开关管的钳位 2021.12.29
新型 取得
电路
实用 一种动态耐压能力测试装 申请
15 发行人 2022215149786 2022.6.16
新型 置 取得
实用 半导体隔离结构及集成电 申请
16 发行人 2022215680987 2022.6.22
新型 路的隔离结构 取得
实用 申请
17 成都集佳 2022225144280 一种封装结构 2022.09.22
新型 取得
实用 申请
18 成都集佳 2022217546111 一种半导体封装结构 2022.07.07
新型 取得
实用 申请
19 成都集佳 2022216615468 一种料盒装置 2022.06.29
新型 取得
实用 申请
20 成都士兰 2022215267867 承片台 2022.6.17
新型 取得
实用 士兰集昕、 申请
21 2022221042733 晶体管的外延结构 2022.8.10
新型 士兰集成 取得
计算半导体器件的温度值
发明 申请
22 士兰集成 2018111981837 与时间值关系的方法和装 2018.10.15
专利 取得
置
实用 申请
23 士兰集成 2022204939822 二极管 2022.3.9
新型 取得
实用 士兰集成、 申请
24 2022209299860 瞬间电压抑制器件 2022.4.21
新型 士兰集昕 取得
微型发光二极管及制作方
发明 士兰明镓、 申请
25 2020106366159 法，微型 LED 显示模块及 2020.7.3
专利 士兰明芯 取得
制作方法
发明 士兰明镓、 申请
26 2021106626678 半导体发光元件 2021.6.15
专利 士兰明芯 取得
发明 士兰明镓、 深紫外发光元件及其制备 申请
27 2021106626663 2021.6.15
专利 士兰明芯 方法 取得
发明 士兰明镓、 深紫外发光元件及其制备 申请
28 2021106626733 2021.6.15
专利 士兰明芯 方法 取得
发明 士兰明镓、 深紫外发光元件及其制备 申请
29 2021106626682 2021.6.15
专利 士兰明芯 方法 取得
发明 士兰明镓、 深紫外发光二极管及其制 申请
30 2021106561230 2021.6.11
专利 士兰明芯 造方法 取得
发明 士兰明镓、 深紫外发光元件及其制备 申请
31 2021106613771 2021.6.15
专利 士兰明芯 方法 取得
实用 士兰明镓、 申请
32 202220705854X 半导体晶圆 2022.3.29
新型 士兰明芯 取得
实用 士兰明镓、 申请
33 2022207634313 发光二极管 2022.4.2
新型 士兰明芯 取得
实用 士兰明镓、 申请
34 2022210269917 一种发光二极管 2022.4.28
新型 士兰明芯 取得
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4、计算机软件著作权的情况
截至基准日，发行人子公司超丰科技较 2022 年 9 月 30 日，新增 8 项计算机
软件著作权，具体情况如下：
序 著作 取得
软件名称 登记号 首次发表日期
号 权人 方式
以太网供电电路多模式 超丰 原始
1 2022SR1584929 2021 年 8 月 2 日
调度管理软件 V1.0 科技 取得
以太网供电电路特征电 超丰 原始
2 2022SR1584928 2021 年 8 月 2 日
阻检测插件软件 V1.0 科技 取得
以太网供电电路异常保 超丰 原始
3 2022SR1584083 2021 年 8 月 2 日
护管理软件 V1.0 科技 取得
以太网供电电路 BT 协议 超丰 原始
4 2022SR1584082 2021 年 8 月 2 日
支持插件软件 V1.0 科技 取得
以太网供电电路浪涌补
超丰 原始
5 偿和电流检测插件软件 2022SR1580221 2021 年 8 月 2 日
科技 取得
V1.0
以太网供电电路多路功 超丰 原始
6 2022SR1580144 2021 年 8 月 2 日
率管理软件 V1.0 科技 取得
以太网供电电路特异性
超丰 原始
7 负载识别和处理插件软 2022SR1578412 2021 年 8 月 2 日
科技 取得
件 V1.0
以太网供电协议芯片软 超丰 原始
8 2022SR1494891 2021 年 8 月 2 日
件 V1.0 科技 取得
除上述超丰科技新增 8 项计算机软件著作权外，截至基准日，发行人及其其
他子公司持有的计算机软件著作权，较本所律师于《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要资产”之“（三）发行人拥有土地使用权、商标、专利等无形资产
的情况”披露情况未发生变更。
5、集成电路布图设计专有权的情况
截至基准日，本所律师于《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”
之“（三）发行人拥有土地使用权、商标、专利等无形资产的情况”披露的发行
人及其子公司拥有集成电路布图设计专有权中，BS.125014171、BS.12501418X 两
项权利过期失效，其他未发生变更。
（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据发行人提供的《审计报告》、固定资产清单以及发行人出具的说明，按
合并报表口径，截至基准日，发行人固定资产账面价值为 425,516.14 万元，其中
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
通用设备账面价值为 9,426.17 万元，专用设备账面价值为 341,038.05 万元，发行
人及其子公司具备开展相关业务的生产经营设备。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
发行人及其子公司的上述新增的主要财产系通过购买、受让、自主申请等方
式取得其所有权或使用权，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六）主要财产的权利限制
1、不动产抵押
截至基准日，发行人及其子公司正在履行中的不动产抵押情况如下：
（1）2018 年 3 月 1 日，发行人与交通银行股份有限公司杭州东新支行签订
了编号为“18212023”的《抵押合同》，发行人以其权证号为杭西国用（2008）
第 000025 号、杭房权证西移字第 0094852 号、杭房权证西移字第 0094853 号、
杭房权证西移字第 0094855 号、杭房权证西移字第 0094856 号、杭房权证西移字
第 0094857 号、杭房权证西移字第 0094858 号、杭房权证西移字第 0099788 号项
下的土地使用权及房屋所有权作为抵押物，为美卡乐与交通银行股份有限公司杭
州东新支行在 2018 年 3 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间发生的授信业务合同提
供抵押担保，抵押担保的最高债权数额为 6,082 万元。
截至基准日，上述抵押合同担保期限届满，发行人与交通银行股份有限公司
杭州东新支行另行签署编号为“22212196”的《抵押合同》，发行人以杭房权证
西移字第 0094852 号、杭房权证西移字第 0094853 号、杭房权证西移字第 0094855
号、杭房权证西移字第 0094856 号、杭房权证西移字第 0094857 号、杭房权证西
移字第 0094858 号、杭房权证西移字第 0099788 号项下的房屋所有权作为抵押物，
为美卡乐与交通银行股份有限公司杭州东新支行在 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12
月 31 日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押担保的最高债权数额为 7,590
万元。
（2）2020 年 11 月 19 日，士兰集成与交通银行股份有限公司杭州东新支行
签订了编号为“20212275”的《抵押合同》，士兰集成以其权证号为杭经出国用
（2002）字第 0002 号、杭房权证经字第 07004642 号、杭房权证经字第 07004643
号、杭房权证经字第 07004644 号、杭房权证经字第 08008541 号、杭房权证经字
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第 08008542 号、杭房权证经字第 08008543 号、杭房权证经字第 08008544 号项
下的土地使用权及房屋所有权作为抵押物，为发行人与交通银行股份有限公司杭
州东新支行在 2019 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间发生的债权提供抵押担
保，抵押担保的最高债权数额为 13,300 万元。
（3）2019 年 6 月 18 日，士兰明芯与中国建设银行股份有限公司杭州高新支
行签订了编号为“33061830020190517150843”的《最高额抵押合同》，士兰明
芯以其权证号为浙（2018）杭州市不动产权第 0226655 号项下的土地使用权及房
屋所有权作为抵押物，为其与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行在 2019
年 6 月 20 日至 2022 年 6 月 19 日期间发生的借款等各类业务，以及上述期间外
中国建设银行股份有限公司杭州高新支行与其签订的第 20171230100363 号、第
20171230100364 号《人民币流动资金贷款合同》提供抵押担保，抵押担保的最高
债权数额为 9,663 万元。
2022 年 6 月 14 日，士兰明芯与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行就
上述最高额抵押事项签订了编号为“33061830020190517150843 补-1”的《补充
协议》，主债权确定期间变更为 2019 年 6 月 20 日至 2025 年 6 月 19 日，最高债
权数额变更为 9,647 万元。
（4）2022 年 3 月 24 日，成都士兰与中国农业银行股份有限公司金堂县支行
签订了编号为“51100620220003334”的《最高额抵押合同》，成都士兰以其权
证号为金堂国用（2012）第 5830 号、金房权证监证字第 0409585 号、金房权证
监证字第 0409586 号、金房权证监证字第 0409587 号、金房权证监证字第 0409588
号、金房权证监证字第 0409589 号、金房权证监证字第 0409590 号、金房权证监
证字第 0409591 号、金房权证监证字第 0409592 号、金房权证监证字第 0409597
号项下的土地使用权及房屋所有权作为抵押物，为成都集佳与中国农业银行股份
有限公司金堂县支行在 2022 年 3 月 24 日至 2030 年 11 月 20 日期间办理的各类
业务所形成的债权提供抵押担保，抵押担保的最高债权数额为 18,500 万元。
（5）2022 年 12 月 13 日，士兰集昕与国家开发银行浙江省分行签订了《抵
押合同》，士兰集昕以其权证号为浙（2020）杭州市不动产权第 0047806 号项下
的土地使用权及房屋所有权作为抵押物，为发行人与国家开发银行浙江省分行签
6-20-8-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
订的“3310202201100002218 号”借款合同项下债务的 60%提供抵押担保，抵押
担保金额为 18,000 万元及相应利息、罚息等费用。
2、动产抵押
根据发行人提供的《审计报告》及相关资料，发行人及子公司存在为银行借
款及售后租回融资业务提供抵押而部分固定资产受限的情况，本所律师已于《律
师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合
同”及本补充法律意见书下文相应部分披露发行人及其子公司截至基准日正在履
行的重大融资租赁合同情况。
根据发行人及其子公司动产抵押合同、动产抵押登记查询结果、发行人的确
认并经本所律师核查，截至基准日，发行人及其子公司的主要动产抵押情况如下：
序 动产抵押登 抵押 担保金额
抵押权人 抵押物 抵押期限 登记日期
号 记编号 人 （万元）
3301202002 士兰 建信金融租 22 台生产 2020.06.18-
1 5,000.00 2020.06.22
3090 集昕 赁有限公司 设备 2023.12.31
3301201901 士兰 建信金融租 26 台生产 2019.06.20-
2 5,000.00 2019.06.24
0311 集昕 赁有限公司 设备 2022.12.31
本所律师认为：
截至基准日，除前述已披露之主要财产权利限制事项外，发行人及其子公司
的其他主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受到限制的情况。
（七）发行人的房产租赁
截至基准日，发行人及其子公司租赁房产部分用于办公、仓储以及员工宿舍，
除发行人及其子公司内部的相互租赁外，发行人及其子公司与其他主体正在履行
的、用于生产经营的主要房产租赁合同情况如下：
序 租赁面积 主要
出租方 承租方 租赁物坐落 租赁期限 租金
号 （㎡） 用途
杭州市西湖区学
杭州西子
院路 28-38 号 1 2022.06.20- 884,730.8
1 科技实业 发行人 591.20 办公
幢德力西大厦 1 2025.06.19 元/年
有限公司
号楼 502 室
北海世茂 成都市成华区猛
商业服务 追湾横街 99 号成 合计
2021.05.01-
2 有限公司 发行人 都世茂大厦第 13 270.92 872,579.1 办公
2024.04.30
成都第一 层 1304-1305 号 6元
分公司 房屋
6-20-8-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 租赁面积 主要
出租方 承租方 租赁物坐落 租赁期限 租金
号 （㎡） 用途
无锡市建筑西路
无锡源清 777 号蠡园开发
润欣科技 区无锡（国家） 2021.12.01- 45 元/平方
3 发行人 206.00 办公
发展有限 集成电路中心内 2023.11.30 米/月
公司 A3 幢 3 层
309-310 房屋
上海市浦东新区
上海宇特
高科东路 777 弄
顺房地产 超丰科 2020.12.10- 20,162.33
4 8 号“阳光商业中 200.87 办公
开发有限 技 2024.02.09 元/月
心”物业 6 层 610
公司
单元
西安高新区科技
西安软件
西安士 二路 68 号西安软 2022.09.01- 25,750 元/
5 园发展中 515.00 办公
兰 件园秦风阁 2023.08.31 月
心
D301
浙江天科 杭州市黄姑山路
高新技术 博脉科 9 号-201 室、203 2022.01.01- 288,758 元
6 359.60 办公
发展有限 技 室、205 室、206 2022.12.31 /年
公司 室、208 室
浙江天科
高新技术 博脉科 杭州市黄姑山路 2022.01.01- 16,800 元/
7 30.00 仓库
发展有限 技 9 号-地下仓库 2022.12.31 年
公司
深圳市福田区深
南西路车公庙工
2021.10.02- 23,752.2
8 罗义 深兰微 业区天安数码时 153.24 办公
2024.09.30 元/月
代大厦 A 栋 20
层 2005 号
深圳市福田区深
南西路车公庙工
2022.08.28- 22,000 元/
9 张琳 深兰微 业区天安数码时 169.18 办公
2023.08.27 月
代大厦主楼 2116
房屋
深圳市柏 深圳市宝安区新
霖资产管 安街道留仙二路 2021.11.01- 合计
10 深兰微 900.00 厂房
理有限公 鸿辉科技园 2 号 2024.10.31 157,590 元
司 厂房 8 层 801 号
中山市古镇镇同
中山市万
兴路 59 号中山市
旗灯饰广 2022.05.01- 9,720 元/
11 深兰微 万维 LED 灯饰广 243.00 办公
场有限公 2024.04.30 月
场商业中心 4 楼
司
B 区 405、406 室
昇鸿国际
士港科 台北市内湖区行 2022.05.01- 47,250 新
12 开发有限 约 144.67 办公
技 善路 56 号 5 楼 2023.04.30 台币/月
公司
CHAN, Workshop No.
士港科 2022.07.19- 33,000 港
13 JENNY 6-8 on 7F Sino 约 204 仓库
C.Y&STE 技 Industrial Plaza
2027.07.18 币/月
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 租赁面积 主要
出租方 承租方 租赁物坐落 租赁期限 租金
号 （㎡） 用途
PHEN No.9 Kai Cheung
C.CHAN Road Kowloon
江苏蠡园 江苏省无锡蠡园
开发建设 无锡博 开发区标准厂房 2022.12.01- 26,990.67
14 1,285.27 厂房
发展有限 脉 A1 第三层东侧 2023.11.30 元/月
公司 房屋
本所律师认为：
发行人上述租赁协议合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1、重大销售合同
截至基准日，发行人及其子公司正在履行的金额在 1,000 万元以上或者对发
行人生产经营具有重大影响的销售合同如下：
序号 采购方 销售方 合同名称 合同内容 合同金额
扬州扬杰电子科技股份 双方通过报价
1 士兰微 《战略合作框架协议》 芯片
有限公司 及订单确定
华羿微电子股份有限公 双方通过报价
2 士兰微 《晶圆采购合作协议》 晶圆
司 及订单确定
海信（山东）空调有限 双方书面确认
3 士兰微 《标准物料采购合同》 芯片
公司 价格
《Wafer Foundry Services 双方通过订单
4 KEC Corporation 士兰微 晶圆
Individual Agreement》 确定
江西晶科光伏材料科技
5 有限公司、安徽炬芯半 士兰微 《长期合作协议》 芯片 通过订单确定
导体科技有限公司
以双方确认的
东莞市远上科技有限公 询价单（RFQ）
6 士兰微 《采购协议》 芯片
司 及/或 PO、产品
规格书为准
士兰集
7 友旺电子 《购销合同》 晶圆 通过订单确定
成
2、重大采购合同
截至基准日，发行人及其子公司正在履行的金额在 1,000 万元以上或者对发
行人生产经营具有重大影响的重大采购合同如下：
6-20-8-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合同金
序号 采购方 销售方 合同名称 合同内容
额
通过订
1 士兰微 士兰集科 《圆片加工合同》 原片加工服务
单确定
无锡华润上华科技有限公 通过订
2 士兰微 《圆片加工合同》 原片加工服务
司 单确定
深圳市盛元半导体有限公 通过订
3 士兰微 《委托加工协议书》 封装加工
司 单确定
通过订
4 士兰微 通富微电子股份有限公司 《委托加工协议书》 封装加工
单确定
天水华天科技股份有限公 通过订
5 士兰微 《委托加工协议书》 封装加工
司 单确定
上海图双精密设备有限公 3,225 万
6 士兰集昕 《设备采购合同》 光刻机
司 元
Catalist Technology Co. 铝线键合机设 542 万美
7 成都集佳 《设备采购合同》
Ltd. 备 元
Catalist Technology Co. 银浆装片机设 704 万美
8 成都集佳 《设备采购合同》
Ltd. 备 元
北京北方华创微电子装备 3,200 万
9 士兰集昕 《设备采购合同》 溅射台
有限公司 元
Cleanchip Technologies 《Equipment Purchase 464 万美
10 士兰集昕 清洗机
Limited Contract》 元
《Equipment Purchase 176,400
11 士兰集昕 Canon Inc. 光刻机
Contract》 万日元
GATE Semiconductor Co. 《Equipment Purchase 化学气相沉积 255 万美
12 士兰集昕
Limited Contract》 设备 元
无锡市安晏克半导体有限 1,193.28
13 士兰集昕 《设备采购合同》 清洗剂
公司 万元
北京北方华创微电子装备 2,632 万
14 士兰集昕 《设备采购合同》 溅射台
有限公司 元
3、重大银行借款合同
截至基准日，发行人正在履行的金额（已提款金额）在 10,000 万元以上的银
行借款合同如下：
序 借款金额 借款起止
借款方 贷款银行全称 借款合同编号 担保方式
号 （万元） 日
（2022）进出银
中国进出口银行浙 2022.03.30- 士兰控股
1 发行人 （浙信合）自第 20,000
江省分行 2023.09.24 担保
4-003 号
交通银行股份有限 2022.09.06- 士兰控股
2 发行人 22212193 16,000
公司浙江省分行 2025.09.06 担保
（2022）进出银
中国进出口银行浙 2022.06.28- 士兰控股
3 发行人 （浙信合）自第 15,000
江省分行 2023.06.27 担保
4-013 号
4 发行人 中国农业银行股份 330101202200007 15,000 2022.03.16- 士兰控股
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 借款金额 借款起止
借款方 贷款银行全称 借款合同编号 担保方式
号 （万元） 日
有限公司杭州钱塘 39 2025.03.15 担保
支行
中国银行股份有限
2022.01.26- 士兰控股
5 发行人 公司杭州市高新技 22KRJ024 10,950
2025.01.24 担保
术开发区支行
中国邮政储蓄银行
（2022）邮银杭州 2022.05.25-
6 发行人 股份有限公司杭州 10,000 无
GSXD031 2023.05.24
市分行
（2022）进出银
中国进出口银行浙 2022.08.16- 士兰控股
7 发行人 （浙信合）自第 10,000
江省分行 2024.12.08 担保
4-018 号
国家开发银行浙江 331020220110000 2022.12.14- 士兰集昕
8 发行人 30,000
省分行 2218 2024.12.13 担保
中国建设银行股份
HTZ330618300L 2022.10.11- 士兰控股
9 发行人 有限公司杭州高新 11,000
DZJ2022N01K 2024.10.10 担保
支行
国家开发银行四川 511020220110000 2022.10.08- 士兰微担
10 成都士兰 20,000
省分行 2128 2023.10.08 保
士兰微担
国家开发银行浙江 331020220110000 2022.10.07- 保、士兰
11 士兰集昕 14,000
省分行 2156 2027.10.06 集昕抵押
担保
信银[杭湖墅]字/
中信银行股份有限 第[202212051063 2022.12.13- 士兰微担
12 士兰集成 10,000
公司杭州分行 40]号 2022002517 2023.12.12 保
14
4、重大融资租赁合同
截至基准日，发行人正在履行的金额在 10,000 万元以上的融资租赁合同如
下：
2018 年 1 月 30 日，士兰集昕与芯鑫融资租赁有限责任公司签订合同编号为
SINOICL2018D08Y002-L-l 的《售后回租赁合同》，约定芯鑫融资租赁有限责任
公司以 10,000.00 万元价格购买士兰集昕的设备后，士兰集昕将上述设备租回，
租赁期为 60 个月，租金每 3 个月支付一次，概算租金本息合计为 12,145.12 万元。
2018 年 5 月 31 日，士兰集昕与芯鑫融资租赁（浙江）有限责任公司签订合
同编号为 SINOICL2018D08Y003-L-0l《售后回租赁合同》，约定芯鑫融资租赁（浙
江）有限责任公司以 12,000.00 万元价格购买士兰集昕的设备后，士兰集昕将上
述设备租回，租赁期为 60 个月，租金每 3 个月支付一次，概算租金本息合计为
14,574.28 万元。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 8 月 19 日，士兰集成与信达金融租赁有限公司签订合同编号为
XDZL-A-2020-040-SHHZ《融资租赁合同》，约定信达金融租赁有限公司以
10,000.00 万元价格购买士兰集成的设备后，士兰集成将上述设备租回，租赁期为
3 年，租金每 6 个月支付一次，概算租金本息合计为 10,927.50 万元。
2021 年 4 月 13 日，士兰集昕与芯鑫融资租赁有限责任公司签订合同编号为
SINOICL2021D08Y021-L-0l《售后回租赁合同》，约定芯鑫融资租赁有限责任公
司以 10,000.00 万元价格购买士兰集昕的设备后，士兰集昕将上述设备租回，租
赁期为 60 个月，租金每 3 个月支付一次，概算租金本息合计为 11,674.05 万元。
2021 年 7 月 20 日，士兰明芯与信达金融租赁有限公司签订合同编号为
XDZL-A-2021-075-SHHZ《融资租赁合同》，约定信达金融租赁有限公司以
10,000.00 万元价格购买士兰明芯的设备后，士兰明芯将上述设备租回，租赁期为
3 年，租金每 6 个月支付一次，概算租金本息合计为 11,129.14 万元。
2021 年 9 月 10 日，士兰集昕与芯鑫融资租赁有限责任公司签订合同编号为
SINOICL2021D08Y077-L-0l《售后回租赁合同》，约定芯鑫融资租赁有限责任公
司以 10,000.00 万元价格购买士兰集昕的设备后，士兰集昕将上述设备租回，租
赁期为 60 个月，租金每 3 个月支付一次，概算租金本息合计为 11,672.78 万元。
5、对外担保合同
本所律师已在本补充法律意见书正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”
之“（二）发行人报告期内的主要关联交易”部分中详细披露了发行人为士兰集
科、士兰明镓进行担保的具体情况，此外不存在其他对外担保。
6、重大投资合同
截至基准日，本所律师于《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权
债务”之“（一）发行人的重大合同”部分披露的发行人的重大投资合同未发生
变更，仍在正常履行。
本所律师认为：
上述重大合同均为发行人或其子公司与合同相对方所签订，为合法有效之合
同。上述重大合同在合同相对方严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险，
截至本补充法律意见书出具日未产生合同履行纠纷。
6-20-8-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（二）重大合同主体变更的情形
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人及其子公司上述合同的履行
不存在主体变更的情形。
（三）发行人的侵权之债
截至基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”
之“（二）发行人报告期内的主要关联交易”以及本补充法律意见书相应部分披
露了发行人与关联方之间的重大债权债务及关联担保的有关情况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
1、根据发行人的说明及财务报表，按合并报表口径，截至基准日，发行人
的其他应收款账面余额为 3,736.58 万元，账面价值为 3,191.42 万元，占发行人流
动资产的比例为 0.39%，金额较小且占比较小，主要构成情况如下：
款项性质 2022 年 12 月 31 日金额（万元）
员工借款 2,085.08
应收股利 800.00
押金保证金 774.90
应收暂付款 13.48
备用金 4.70
其他 58.42
账面余额合计 3,736.58
坏账准备 545.16
账面价值合计 3,191.42
截至基准日，发行人其他应收款主要为员工借款、应收股利、押金保证金和
备用金等。
6-20-8-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、根据发行人的说明及财务报表，按合并报表口径，截至基准日，发行人
的其他应付款金额为 1,560.10 万元，占发行人流动负债的比例为 0.28%，金额较
小且占比较低，主要为押金保证金及应付代垫款等。
本所律师认为：
发行人金额较大的其他应收款系对员工借款、应收股利、押金保证金等经营
管理发生款项，其他应付款系在正常的生产经营活动发生，具备合理性，不存在
损害发行人及其股东利益的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为，
也未发生重大的资产收购兼并及出售资产的行为。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购行为。
3、根据发行人第八届董事会第二次会议、2022 年第四次临时股东大会及第
八届董事会第五次会议资料及相关公告文件，士兰明镓项目建设资金尚未到位且
暂时不具备大规模进行自我投资建设该项目的资金条件的情况下，为加快推进士
兰明镓“SiC 功率器件生产线建设项目”，发行人（含子公司）将安排先行采购
部分“SiC 功率器件生产线建设项目”急需或交货周期长的设备和系统。待士兰
明镓项目建设资金到位后，发行人（含子公司）将通过出售或者增资的方式，将
该部分设备和系统的所有权转移至士兰明镓。该部分设备和系统的出售价格参考
出售时的评估价值，以公允的价格交易。截至本补充法律意见出具日，相关设备
和系统所有权转移交易尚未实施完毕。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人无
其他拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
期间内，发行人的公司章程未发生修改、变更。
6-20-8-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
期间内，发行人召开了 1 次股东大会、1 次董事会及 1 次监事会；期间内发
行人召开的股东大会、董事会、监事会之召开程序、决议内容等符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
期间内，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订；未发
生重大决策授权。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
十六、发行人的税务
（一）发行人 2022 年度执行的主要税种和税率
根据发行人《审计报告》及其出具的说明、年度报告，发行人及其境内子公
司 2022 年度执行的主要税（费）种和税率如下：
主要税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项 6%、13%、出
增值税 税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值 口退税率为
税 13%
城市维护
实际缴纳的流转税税额 5%、7%
建设税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从
房产税 1.2%、12%
租计征的，按租金收入的 12%计缴
教育费附
实际缴纳的流转税税额 3%
加
地方教育
实际缴纳的流转税税额 2%
费附加
应纳税所得额：发行人、士兰集成、士兰明芯、成都集佳、美
企业所得
卡乐、成都士兰、博脉科技、士兰集昕 2022 年度均按 15%计缴； 15%、25%
税
其他境内子公司 2022 年度均按 25%计缴
本所律师认为：
发行人及其境内子公司 2022 年度执行的上述税（费）种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。境外子公司士港科技按注册地香港法律计缴利得
税，士兰微 BVI 按注册地法律规定计缴。
（二）发行人的税收优惠
6-20-8-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人《审计报告》及其出具的说明、年度报告，发行人及其子公司 2022
年度享受的税收优惠情况如下：
1、根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2020 年高新技术
企业备案的复函》（国科火字[2020]251 号），发行人、士兰集成、士兰明芯、士
兰集昕被认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年（2020 年至 2022 年），2022
年度按 15%的税率计缴企业所得税。
2、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对浙江省认
定机构 2022 年认定的高新技术企业进行备案公示的通知》，博脉科技、美卡乐
被认定为高新技术企业，认定有效期为 3 年（2022 年至 2024 年），2022 年度按
15%的税率计缴企业所得税。
3、根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于对四川省认定机构 2022
年认定的第二批高新技术企业进行备案的公告》，成都士兰被认定为高新技术企
业，认定有效期 3 年（2022 年至 2024 年），2022 年度按 15%的税率计缴企业所
得税。
4、根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于四川省 2020 年第一批高
新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]219 号），成都集佳被认定为高新技术
企业，认定有效期 3 年（2020 年至 2022 年），2022 年度按 15%的税率计缴企业
所得税。
5、根据财政部、税务总局、科技部《关于加大支持科技创新税前扣除力度
的公告》（2022 年第 28 号）规定，对高新技术企业 2022 年 10 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日期间新购置设备、器具，将其作为固定资产核算的，可以选择在计算
应纳税所得额时一次性在税前扣除，同时允许按 100%在税前加计扣除。根据《审
计报告》，2022 年度发行人依据该政策享受加计扣除应纳税所得额 217,403,706.98
元。
（三）发行人及其子公司 2022 年度享受的主要政府补助
根据发行人的审计报告及 2022 年度报告说明，发行人及其子公司 2022 年度
计入当期损益的政府补助情况为 7,785.16 万元。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司所在地税务主管机关出具的证明、发行人出具的说明
并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司不存在因违反税收方面法律法规
而受到行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、期间内，发行人子公司士兰集昕经申请换发取得新排污许可证，新证主
要信息如下：证书编号为 91330101MA27W6YC2A001U，有效期为自 2023 年 3
月 4 日至 2028 年 3 月 3 日止，发证机关为杭州市生态环境局。
除士兰集昕换发取得新排污许可证外，期间内发行人及其其他子公司持有排
污许可证或排污登记回执情况未发生变更。
2、根据发行人的说明、发行人及其子公司的环境保护主管部门出具的证明
并经本所律师在浙江省、杭州市、成都市、厦门市、深圳市、西安市等发行人及
其子公司所在地生态环境保护部门网站、公众环境研究中心网
（http://www.ipe.org.cn）等公益环境研究机构网站的核查，发行人及其子公司期
间内能执行国家和地方制定的有关环保方面的法律法规规定，未发生重大环境事
故和重大环保纠纷，未受到环境保护部门的行政处罚。
（二）发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
1、产品质量与技术标准
期间内，发行人子公司新增 2 项质量管理体系认证证书，具体情况如下：
认证机构 持有人 证书编号 认证标准 覆盖的业务范围 认证有效期至
必维认证
士兰集 CHN-23054/ IATF16949:2 半导体分立器件的
（北京） 2024.10.03
成 1-IATF 016 设计和制造
有限公司
必维认证
士兰明 CN043940-I IATF16949:2 设计和制造 LED 芯
（北京） 2026.03.14
芯 ATF 016 片
有限公司
2、期间内产品质量与技术标准相关行政处罚情况
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术
标准方面的法律法规而被行政处罚的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十八、发行人募集资金的运用
1、期间内，发行人本次募集资金拟投资项目及批准或授权、募集资金拟投
资项目所使用土地情况、募集资金拟投资项目的环境影响评价等均未发生变更。
2、发行人前次募集资金的使用情况
根据天健会计 师出具 的《前次募集 资金使 用情况鉴证报 告》（ 天健审
[2023]1282 号）、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2023]1281
号）、发行人的公告文件，2022 年度发行人不存在前次募集资金投资项目变更的
情况；截至基准日，发行人不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，
其中 2018 年向特定对象发行募集资金结余金额为 1,912.79 万元，2021 年向特定
对象发行募集资金结余金额为 12,930.64 万元，尚未使用的前次募集资金将继续
用于前次募集资金投资项目。
十九、发行人业务发展目标
期间内，发行人的业务发展目标未发生变更，符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁案件。
报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚，存在两起行政处罚记录：
1、2020 年 7 月，杭州市公安局经济技术开发区分局闻潮派出所因士兰集成
招录未持有保安员证的黄某从事保安服务，出具杭公(钱塘)行罚决字[2020]02031
号《行政处罚决定书》，根据《保安服务管理条例》第四十二条第一款第（四）
项规定，对士兰集成给予警告的行政处罚。
士兰集成上述处罚未涉及罚款处罚，不属于相关规定中的情节严重的违法行
为。士兰集成已确认规范保安人员入职审核，完成相关整改，未造成危害后果，
上述行为不属于严重损害发行人利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、2022 年 9 月，杭州市西湖区人民政府翠苑街道办事处因士兰光电在未取
得建设工程规划许可证的情况下搭建车棚、雨棚及简易用房共计 462.64 平方米，
出具杭西翠苑综执罚决字﹝2022﹞第 2000489 号《行政处罚决定书》，根据《中
华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，责令士兰光电限期自行拆除相关建
设。
士兰光电上述行政处罚未被并处罚款，经其确认已根据相关处罚要求完成整
改。2023 年 3 月 20 日，杭州市公共信用信息平台出具《企业信用报告（无违法
违规证明）》，确认士兰光电在基本建设投资领域、建筑市场监管领域等不存在
违法违规情况。根据相关《行政处罚决定书》和发行人的说明，士兰光电所建构
筑物、构筑物系车棚、雨棚和餐厅配套简易用房，未用作发行人及其子公司的生
产经营用房，对发行人及其子公司生产经营影响较小，面积较小且位于取得权属
证书土地上，不属于情节严重的违法行为，不属于严重损害发行人利益、投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人子公司上述行政处罚违法情节轻微，未造成危害后果，
未涉及罚款处罚，对发行人及其子公司生产经营影响较小，不属于重大违法行为，
不会对发行人本次发行造成实质性法律障碍。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东、实际控制人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期间内，发行人未发生足以影响其本次发行条件的重大事项。截至本补充法
律意见书出具日，发行人仍符合本次发行的主体资格，具备申请本次发行的程序
条件与实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次发行符合《证
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
券法》《发行注册办法》及其他法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。发行人本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次发行之
股票的上市尚需得到上交所的同意。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 关于《反馈意见》回复的重大更新事项
一、《反馈意见》问题 1
请申请人说明本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要在相关
部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求，请提供项目备
案文件。保荐机构和律师核查并发表意见。
更新回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书》正文之“《反馈意见》问题 1”部分予以
回复。截至本补充法律意见书出具日，本所律师于《补充法律意见书》正文之“《反
馈意见》问题 1”部分披露的事实未发生变更，发表的法律意见未发生变化。
二、《反馈意见》问题 2
本次募投项目实施主体为非全资公司或参股公司。请申请人说明：（1）实
施主体其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时请明确增资价格和借款的主要
条款（贷款利率）；（2）募投项目实施主体其他股东的情况及是否属于关联方，
与其他股东合作原因及商业合理性，双方出资比例、实施主体法人治理结构、设
立后发行人是否拥有控制权。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
更新回复如下：
（一）主要变更情况
本所律师已在《补充法律意见书》正文“《反馈意见》问题 2”部分予以回
复。截至本补充法律意见书出具日，本所律师于《补充法律意见书》正文之“《反
馈意见》问题 2”之“（二）募投项目实施主体其他股东的情况及是否属于关联
方，与其他股东合作原因及商业合理性，双方出资比例、实施主体法人治理结构、
设立后发行人是否拥有控制权”部分披露的有关募投项目实施主体的其他股东
中，除成都士兰其他股东之成都水城鸿明投资的法定代表人、经营范围、股东等
基本情况发生如下变更外，发行人募投项目实施主体的其他股东基本情况未发生
变更：
成都水城鸿明投资法定代表人由钟诗龙变更为曾玲；经营范围由“项目投资；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关
系服务；会议服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等”变更为“一
般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨
询；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；园林绿化工程施工；建筑材料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
农副产品销售；日用品销售；办公用品销售；机械设备销售；家用电器销售；机
械电气设备销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；教学专用仪器销售；五
金产品零售；煤炭及制品销售；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性
能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；单位后勤管理服务；餐饮管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒
类经营；建设工程施工；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”；股
东由金堂县国有资产管理委员会办公室变更为金堂县国有资产监督管理和金融
工作局，变更后股东持有成都水城鸿明投资 100%的股权。成都水城鸿明投资发
生上述变更后，与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人
员仍无关联关系，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露
管理办法》等法律法规规定的发行人关联方。
（二）关于《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-8 募投项目实施
方式”的核查意见
本次募投项目实施主体为非全资公司或参股公司，本所律师根据《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》之“6-8 募投项目实施方式”之要求，对发行人本
次募投项目进行核查，并确认如下：
1、本次发行募投资金到位后均通过增资方式投入各募投项目实施主体，增
资后的募投项目实施主体均为发行人拥有控制权的子公司
（1）年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目
“年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”实施方式为：募集资金到位后，士
兰微对控股子公司士兰集昕进行增资，由增资后的士兰集昕具体负责该项目实
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施。
（2）SiC 功率器件生产线建设项目
“SiC 功率器件生产线建设项目”实施方式为：募集资金到位后，士兰微对
参股公司士兰明镓进行增资并取得控制权，由增资后的士兰明镓具体负责该项目
实施。
（3）汽车半导体封装项目（一期）
“汽车半导体封装项目（一期）”实施方式为：募集资金到位后，士兰微对
控股子公司成都士兰进行增资，由增资后的成都士兰具体负责该项目实施。
综上，本次发行募投资金到位后均通过增资方式投入各募投项目实施主体，
增资后的募投项目实施主体均为发行人拥有控制权的子公司。
2、与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，其他股东是否属于
关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权
本所律师已在《补充法律意见书》正文之“《反馈意见》问题 2”之“（二）
募投项目实施主体其他股东的情况及是否属于关联方，与其他股东合作原因及商
业合理性，双方出资比例、实施主体法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制
权”部分详细披露了相关情况。
本所律师核查后认为，本次发行募投项目实施主体其他股东高新金控、厦门
半导体、成都重产一期基金、四川省产业基金、成都水城鸿明投资、阿坝州产业
基金不属于发行人关联方，大基金为发行人关联方；发行人与前述其他股东合作
具有必要性与商业合理性。士兰集昕、士兰明镓与成都士兰具备完善的法人治理
结构。自士兰集昕、成都士兰设立至今，发行人拥有对其的控制权。士兰明镓系
发行人参股公司，发行人对其无控制权，本次发行募集资金到位后，发行人将通
过向士兰明镓增资的方式投入资金并取得其控制权。
3、募投项目实施主体其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增
资价格和借款的主要条款（贷款利率）。是否存在损害上市公司利益的情形
本所律师已在《补充法律意见书》正文之“《反馈意见》问题 2”之“（一）
实施主体其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时请明确增资价格和借款的主
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要条款（贷款利率）”部分详细披露了相关情况。
本所律师核查后认为，经发行人及实施主体其他股东确认，本次发行募集资
金到位后，发行人将以募集资金向募投项目实施主体士兰集昕、士兰明镓与成都
士兰增资；发行人将以实施主体的评估结果为协商基础对其进行增资。士兰集昕
的其他股东大基金因尚在履行审批程序暂无增资安排外，其他股东将不进行同比
例增资，士兰集昕的其他股东均不对实施主体提供贷款。士兰明镓与成都士兰的
其他股东将不进行同比例增资，亦不对实施主体提供贷款。发行人将以增资形式
实施募投项目，目前安排不存在损害上市公司利益的情形。
4、本次发行不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况
本次发行募投项目的实施主体分别为士兰集昕、士兰明镓与成都士兰，本次
募投项目实施主体的其他股东不存在与发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情形。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________ 经办律师：鲁晓红______________
胡 敏______________
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