600460 士兰微             2023 年第三次临时股东大会会议资料




      杭州士兰微电子股份有限公司
        2023 年第三次临时股东大会
                会议资料




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                                   会议资料目录

议案之一：关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期

的议案 ................................................................................................ 3

议案之二：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本

次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案 ................... 4

议案之三：关于补选第八届董事会非独立董事的议案 ............... 6

议案之四：关于补选第八届监事会非职工监事的议案 ............... 8




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议案之一：
 关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案

    一、关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的情况说明
    公司分别于 2022 年 10 月 14 日、2022 年 10 月 31 日、2023 年 2 月 24 日召
开了第八届董事会第二次会议、2022 年第四次临时股东大会与第八届董事会第
五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票
有关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
等与公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”
或“本次发行”）相关议案。根据本次发行方案及股东大会决议，本次发行决议
的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
    鉴于公司目前尚未完成本次向特定对象发行工作，为保证本次向特定对象
发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利推
进，公司董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股东大会决议的有效期自
届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 10 月 30 日。除延长上述有效期及
股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有
效期外，公司本次向特定对象发行股票事宜的其他内容保持不变。

    二、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司延长本次向特定对象发行股票股东大会决议有效
期有利于推进公司本次向特定对象发行股票事项，符合相关法律法规及规范性
文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司2023年
第三次临时股东大会审议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

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                                                          2023 年 10 月 25 日

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议案之二：
    关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向
        特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案

    一、关于延长向特定对象发行股票董事会授权有效期的情况说明
    公司分别于 2022 年 10 月 14 日、2022 年 10 月 31 日、2023 年 2 月 24 日召
开了第八届董事会第二次会议、2022 年第四次临时股东大会与第八届董事会第
五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票
有关事宜的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
等与公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）
相关议案。根据股东大会决议，本次公司股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的有效期限为自股东大会审
议通过之日起 12 个月。
    鉴于公司目前尚未完成本次向特定对象发行工作，为保证本次向特定对象
发行股票相关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利推
进，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2024 年 10 月 30
日。除延长上述有效期及本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期外，公
司本次向特定对象发行股票事宜的其他内容保持不变。

    二、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票的相关事项属于股东大会
的职权范围，授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票的相关事项有利于推动该事项的实施，符合相关法律法规及规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们
同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票
相关事宜有效期延长的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




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    本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2023 年
第三次临时股东大会审议。本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。



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议案之三：
                关于补选第八届董事会非独立董事的议案

    一、关于补选第八届董事会非独立董事的情况
    公司董事汤树军先生已于 2023 年 9 月 25 日辞去公司第八届董事会董事职
务。为完善公司治理结构，保证董事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》
等有关规定，经持股 5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提
名，董事会提名与薪酬委员会审查通过，董事会同意提名穆远先生为公司第八
届董事会非独立董事候选人。

    穆远先生简历：
    穆远，男，中国国籍，中共党员，1989 年 10 月出生，北京工商大学经济
学专业，经济学学士。现任厦门士兰集科微电子有限公司、成都士兰半导体制
造有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州集华投资有限公司和福建省
安芯投资管理有限责任公司董事；2017 年 9 月至今担任华芯投资管理有限责任
公司投资一部经理。
    截至本次股东大会通知发出日，穆远先生未持有士兰微股票，与士兰微或
士兰微的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其系持股 5%以上股东国家集
成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事候选人。穆远先生的任职资格符
合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，
其未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券
交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查等情形，不存在重大失信等不良记录。

    二、独立董事意见
    公司独立董事认为：经核查穆远先生的个人履历等相关资料，我们认为该名
董事候选人符合相关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，其教育背景、工
作经历及身体状况都能够胜任董事的职责要求。本次董事会审议的提名事项，其
程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意提名穆远先生为公司第八届
董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

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    本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司 2023 年
第三次临时股东大会审议。



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议案之四：
                关于补选第八届监事会非职工监事的议案

    公司监事邹非女士已于 2023 年 9 月 25 日辞去公司第八届监事会监事职务。
为完善公司治理结构，保证监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等
有关规定，经持股 5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司推荐，
监事会提名金宬女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。

    金宬女士简历：
    金宬，女，中国国籍，1991 年出生，法学硕士。现任华芯投资管理有限责
任公司投后管理部经理。历任华芯投资管理有限责任公司风险管理部经理，中建
投资本管理有限公司法务经理、高级经理、法务副总监，竞天公诚律师事务所律
师助理、实习律师。
    截至本次股东大会通知发出日，金宬女士未持有士兰微股票，与士兰微或士
兰微的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其系持股 5%以上股东国家集成
电路产业投资基金股份有限公司推荐的监事候选人。金宬女士的任职资格符合法
律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，其未
被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公
开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查等情形，不存在重大失信等不良记录。

    本议案已经公司第八届监事会第九次会议审议通过，现提请公司2023年第
三次临时股东大会审议。


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