中信证券股份有限公司
               关于杭州士兰微电子股份有限公司
        调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州士
兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2022 年向特定对象发
行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对士兰微调整募投项目拟投入募集资金金额的
事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202 号），公司本次向特定
对象发行股票数量 248,000,000 股，每股发行价格为人民币 20.00 元，募集资金
总额为人民币 4,960,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
46,938,949.76 元后，实际募集资金净额为人民币 4,913,061,050.24 元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具
了《验资报告》（天健验[2023]603 号）。截至 2023 年 11 月 14 日止，公司募集资
金专户已收到扣除保荐承销等费用后的募集资金人民币 4,919,433,962.27 元。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司
募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理。




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二、本次募集资金投资项目投入金额调整情况

     鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投
项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司董事会决定对
募集资金投资项目金额作如下调整，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方
式解决：
                                                                             单位：万元
序                                        项目投资总       调整前拟投入    调整后拟投入
                 项目名称
号                                            额           募集资金金额    募集资金金额
1    年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目       390,000.00      300,000.00      160,000.00
2    SiC 功率器件生产线建设项目               150,000.00       75,000.00       75,000.00
3    汽车半导体封装项目（一期）               300,000.00      110,000.00      110,000.00
4    补充流动资金                             165,000.00      165,000.00      146,306.11
                 合计                     1,005,000.00        650,000.00      491,306.11


三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响

     本次调整募投项目拟投入募集资金金额系公司基于实际募集资金净额低于
原计划投入募投项目金额的实际情况、募投项目进展及资金需求情况，以及为保
证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实
质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高公
司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司
的长远利益和全体股东的利益。

四、公司履行的相关审议程序及意见

       董事会意见

     公司于 2023 年 11 月 29 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股
票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

     根据公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》，
本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无需提交股东大会审议。

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      监事会意见

    公司于 2023 年 11 月 29 日召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股
票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。

五、保荐人核查意见

    士兰微本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项，已经公司董事会和监事
会审议通过，履行了必要的审批程序。本次对募投项目拟投入募集资金金额进行
调整系公司基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况、募
投项目进展及资金需求情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次
调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符
合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

    综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。




    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司调
整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                          姜 浩                         陈俊杰




                                                 中信证券股份有限公司

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