杭州士兰微电子股份有限公司                               董事会提名与薪酬委员会议事规则



                        杭州士兰微电子股份有限公司
                    董事会提名与薪酬委员会议事规则

                                   第一章    总则

     第一条     为规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员的选任，建立健全董事、高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结
构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会（以
下简称“提名与薪酬委员会”）,并制定本议事规则。
     第二条     提名与薪酬委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报
告工作。
     第三条     提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
     第四条     本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘
任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管
理人员。


                                 第二章     人员组成

     第五条     提名与薪酬委员会委员由五名董事组成，其中至少包括三名独立董事。
     第六条     提名与薪酬委员会委员由董事会从董事会成员中任命。
     第七条     提名与薪酬委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由独立董
事委员担任。
     第八条     提名与薪酬委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。任
期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条
至第六条规定补足人数。
     第九条     提名与薪酬委员会下设工作小组，由公司人力资源部和投资管理部相关人
员组成，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。


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                                 第三章   职责权限

     第十条     提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并应当就下
列事项向董事会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
     （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他事项。
     第十一条 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十二条 提名与薪酬委员会的提案应当提交董事会审议。
     第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员的选任程序如下：
     （一）公司投资管理部负责向提名与薪酬委员会提供候选人的职业、学历、职称、
详细工作经历、兼职情况等书面材料；
     （二）提名与薪酬委员会应充分听取被提名人对提名的意见；
     （三）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选
人进行资格审查，以提案形式明确选任意见、建议；
     （四）在提名董事候选人和聘任高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘
高级管理人员的建议和相关书面材料；
     （五）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
     第十四条 提名与薪酬委员会应当对独立董事被提名人的任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
     第十五条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员的考核程序如下：
     （一）工作小组应协助提名与薪酬委员会进行考评工作并提供有关资料；


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     （二）提名与薪酬委员会根据绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
     （三）召集提名与薪酬委员会会议，根据绩效评价结果及薪酬政策，对年度报告中
关于董事和高级管理人员的薪酬进行核查并提交董事会审议。
     第十六条 提名与薪酬委员会提出的关于董事的提名、薪酬分配方案，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的提名、薪酬分配方案须
报董事会批准。
     第十七条 提名与薪酬委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。


                                   第四章   议事规则

     第十八条 提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议，由提名与薪酬委员会
召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履
行职责。
     第十九条 提名与薪酬委员会应每年至少召开一次定期会议，并可根据需要召开临
时会议。当有两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
     第二十条 提名与薪酬委员会会议应于会议召开前两日发出会议通知。
     第二十一条        提名与薪酬委员会会议应当有三分之二以上的委员出席方可举行。
     第二十二条        提名与薪酬委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。现场会
议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
     第二十三条        提名与薪酬委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过
半数通过。
     第二十四条        提名与薪酬委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他
委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受
一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
     第二十五条        提名与薪酬委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管



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理人员等相关人员列席委员会会议。
     第二十六条        提名与薪酬委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他
人员应当在委员会会议记录上签字。会议记录由公司投资管理部妥善保存。
     第二十七条        提名与薪酬委员会会议通过的审议意见，应当以书面形式提交公司
董事会。
     第二十八条        出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄
露相关信息。
     第二十九条        提名与薪酬委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予
以回避。
     第三十条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当符
合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本议事规则的规定。


                                     第五章   附则

     第三十一条        本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、上海证
券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执行。
     第三十二条        本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
     第三十三条        本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。


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                                                                  2023 年 12 月 12 日




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